展覽 97.1
BRIACELL 治療公司。
追回政策
自2023年12月1日起生效
| 1. | 目的。 這個 Briacell Therapeutics, Corp. 的目的（”公司”) 回扣政策（這個”政策”) 是爲了使公司能夠在公司出現以下情況時從受保執行官那裏追回錯誤發放的薪酬 需要準備會計重報。本政策旨在遵守本政策，並應將其解釋爲一致 以及《證券》第10D條中編纂的《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條 經修訂的 1934 年交換法（”《交易法》”），根據《交易法》頒佈的第10D-1條（”規則 10D-1”）和《納斯達克股票市場公司治理規則》的上市規則第5608條（”納斯達”) （這個”上市標準”）。除非本政策中另有定義，否則大寫術語應具有規定的含義 換句話說 第 2 部分. |
| 2. | 定義。 在本政策中使用的以下大寫術語應具有下述含義。 |
| a. | “會計 重述”指的是公司基本報表的會計重述，由於公司嚴重 違反了證券法規定的任何財務報告要求，包括爲更正先前已發佈的財務報表中的重大錯誤而進行的任何要求的會計重述（即「大的R」重述），或修正不重要於先前已發佈的財務報表的錯誤，但如果在當前期間糾正錯誤或在當前期間不糾正錯誤將導致重大錯誤陳述的錯誤（即「小寫r」重述）。 | |
| b. | “會計 重述日期”指的是（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取此類行動的主管或主管 如不需要董事會的行動，得出或合理判斷公司需要準備會計重述的日期或應當合理得出的日期，以及（ii）法院、監管機構或其他法定授權機構指示公司準備會計重述的日期中先到的日期。 | |
| c. | “適用 期間”即涉及任何會計重述的，即會計 重述日期前三個已完成財政年度，以及在或緊隨這三個已完成財政年度內（但構成至少九個月期間的過渡期應計爲已完成的財政年度）的任何過渡期間（由於公司財政年度變更而導致）。 | |
| d. | “董事會” 指的是公司的董事會。 | |
| e. | “代碼“ 指1986年修訂後的美國《內部營業收入法典》。對法典或其下屬規定的任何引用均包含該法律條文或規定、該條文下頒佈的任何有效條例或其他官方指導，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規定的任何類似規定。 |
| f. | “董事長 執行官「Covered Executive Officer」指的是目前或曾擔任公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官（或者如果沒有這樣的會計官，則爲控制器）、公司負責主要業務單位、部門或功能（例如銷售、行政或財務）的副總裁，擔任（或曾擔任）政策制定職能的高管，或者履行類似政策制定職能的其他人員，或者根據S-K法規第401（b）項的規定被認定爲公司的執行官。如果執行官在公司的母公司或分公司擔任政策制定職能，則被視爲「Covered Executive Officer」。 | |
| g. | “錯誤授予的薪酬「錯誤授予的薪酬」是指在發生會計重述事件時，已經收到的超過根據這種會計重述確定的獎勵性薪酬金額的薪酬部分，必須在計算時不考慮相關Covered Executive Officer支付的任何稅款；但是，對於基於股價或總股東回報的獎勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額無法直接從會計重述信息中進行數學重新計算：（i）錯誤授予的薪酬金額必須基於會計重述對接受獎勵性薪酬的股價或總股東回報的影響的合理估計，（ii）公司必須保留確定該合理估計的文件，並向納斯達克提交此類文件。 | |
| h. | “財務報告措施「財務報告指標」指根據編制公司財務報表所使用的會計準則確定並呈現的任何指標，以及從這些指標完全或部分衍生出的任何指標。財務報告指標不需要在公司財務報表中呈現，也不需要在提交給美國證券交易委員會的備案文件中包含，才能被視爲「財務報告指標」。 | |
| i. | “激勵性薪酬「基於激勵性薪酬」指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、獲得或獲得資格的任何薪酬。根據本政策規定，基於激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標在公司財政期間內實現時被視爲「收到」，即使該激勵性薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。 |
| 3. | 管理本政策將由董事會、董事會薪酬委員會（「董事會薪酬委員會」）、董事會審計委員會（「董事會審計委員會」）或由董事會薪酬委員會和審計委員會成員組成的特別委員會管理。根據本政策，負責管理本政策的機構將在此稱爲「管理員」。管理員有權解釋和解釋本政策，並做出所有必要、恰當或明智的決定，用於管理本政策，每種情況下，只要在上市標準規定的範圍內並遵守《稅收法》第409A條的規定（或根據這些規定豁免）。根據本政策規定由管理員作出的所有決定和決策應視爲對所有人產生最終、決定性和約束性作用，包括公司、其關聯公司、其股東和覆蓋的高管，且無需對受本政策約束的每個人採取一致的行動。薪酬委員會審計委員會董事會需委員會（「委員會董事會需委員會」審計委員會。”，或由董事會薪酬委員會和審計委員會成員組成的特別委員會。根據本政策，負責管理本政策的機構將在此稱爲「管理員」管理員本政策 |
在執行本政策時，管理者被授權並指示與全體董事會或其他可能必要或適當的董事會委員會就委員會責任和權力範圍內的事項進行磋商。在適用法律的任何限制下，管理者可以授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動來實施本政策的目的和意圖（除了涉及這類高級職員或僱員的任何本政策下的追償）。管理者對根據本政策對受覆蓋的高管採取的任何行動或不採取行動並不以任何方式限制管理者決定對本政策下的其他任何受覆蓋的高管採取行動或不採取行動，也不會認定任何這類行動或不行動作爲放棄公司可能對除本政策中規定之外的任何受覆蓋的高管享有的任何權利。
| 4. | 本政策的適用範圍。本政策適用於所有承擔執行職務人員在以下情況下收到的激勵性報酬：(a)開始擔任被覆蓋的執行長之後；(b)在任何執行期間內曾擔任被覆蓋的執行長；(c)公司在國家證券交易所上市類證券時；以及(d)在適用期間內。毫無疑問，受到既受財務報告衡量條件影響又受基於服務的歸屬條件影響的激勵報酬在相關財務報告衡量實現時被視爲收到，即使激勵報酬繼續受基於服務的歸屬條件影響。 |
| 5. | 回收錯誤授予的報酬。在會計重述事件發生情況下，公司必須迅速合理地回收錯誤授予的報酬，其金額按照本政策確定。公司回收錯誤授予的報酬的義務不取決於重新報表財務報表的提交。根據本政策，關於被覆蓋的執行長的錯誤授予的報酬的追回不需要找到該被覆蓋執行官有任何不當行爲或被視爲對導致會計重述的會計錯誤負有責任。在會計重述事件發生情況下，回收錯誤授予的報酬的方法將由管理員根據其獨立自主裁量權來確定，只要符合上市標準的規定並遵守(或根據法規第409A條的規定豁免)。 |
恢復可能包括但不限於：(i)償還所有或部分獎勵，(ii)取消激勵獎勵，以及(iii)適用法律或合同授權的任何其他方法。
根據本政策，公司被授權並指示回收錯誤發放的補償，以符合本政策的規定，除非薪酬委員會已確定基於以下有限的原因而回收是不切實際的，並且符合以下程序和披露要求：
| a. | 支付給第三方的直接費用以協助執行本政策將超過可收回的金額。在做出此結論之前，管理員必須合理嘗試收回這些錯誤授予的補償金額，記錄此類合理嘗試，然後將該文檔提供給納斯達克； |
| b. | 恢復 如果該法律在2022年11月28日之前通過，將違反本國法律。在得出這樣的結論之前，管理員 必須獲得納斯達克認可的本國律師的意見，指出恢復將導致違反法律，必須向納斯達克提供 該意見；或 | |
| c. | 恢復 可能會導致一項在該公司員工廣泛可獲得福利，符合內部收入法第401(a)(13)或第411(a)條款 要求的合格退休計劃不符合要求。 |
| 6. | 禁止對董事、高級管理人員的賠償和保險報銷公司不得對任何被覆蓋的高管因錯誤獲得的報酬損失提供補償。此外，公司禁止支付或補償被覆蓋的高管購買保險以-cover任何此種損失的成本。公司也禁止與任何協議或安排，使得本政策不適用於或不強制執行對被覆蓋的高管 |
| 7. | 所需的政策相關披露與備案公司應根據聯邦證券法的要求提交有關此政策的所有披露，包括美國證券交易委員會文件要求的披露。本政策的副本和任何修訂應在公司網站上發佈，並作爲提交給公司年度報告10-k表格的附件。 |
| 8. | 致謝每位被覆蓋的高管應在本政策生效的日期之後30（30）日內簽署並退回給公司（i）以下所列政策的生效日期或（ii）該個人成爲被覆蓋的高管的日期後，附帶的認可表格，其中被覆蓋的高管同意受本政策的條款和條件約束並遵守。 |
| 9. | 修改；終止。董事會可能會根據其唯一和絕對的判斷，隨時修改本政策，並應根據上市標準調整本政策，或者遵守（或保持豁免不適用於）《Code》第409A節。董事會可隨時終止本政策； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；終止本保單，不會導致公司違反任何聯邦證券法律，或美國證券交易委員會發布的規定或上市標準。 |
| 10. | 其他 回收義務；一般權利董事會意圖讓本政策得到最大程度的法律適用。在適用本政策的情況下，如果根據《薩班斯-豪利法案》第304條或其他回收義務，公司已收回與激勵性報酬相關的任何金額，則從被覆蓋執行官處收回的任何此類金額將被記入對該被覆蓋執行官應根據本政策要求的任何回收。 |
| 11. | 生效日期本政策自2023年12月1日生效。本政策的條款應適用於2023年10月2日或之後被覆蓋執行官獲得的任何激勵性報酬，即使此類激勵性報酬是在此日期之前批准、授予或授予給被覆蓋執行官的。 |
本政策不會限制公司採取其他任何行動或追求公司認為適當的其他救濟措施，應適用法律允許範圍內，並在遵守交易市場規定的前提下（或根據稅收編碼第409A條的規定免除適用）。
這項政策對所有被覆蓋的執行長及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法律代表具有約束力並可執行。
展覽品 A
BRIACELL 治療藥物公司復收政策
致謝 表格
簽署下方即表示簽署人確認已收到並審閱了Briacell Therapeutics Corp.（以下簡稱“公司”）的收回政策（以下簡稱“政策”）的副本。
簽署本承認表之後，簽署人確認並同意，簽署人目前正在並將繼續受制於該政策，該政策將適用於簽署人在公司任職或服務期間以及之後。此外，簽署人在下方簽名，同意遵守該政策的條款，包括但不限於將任何錯誤獲得的補償（如政策中所定義）根據政策要求返還給公司，並按照政策的規定進行。
| 高級管理人員 官員 | |
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