DOC ID - 47365856.9 盧納創新公司 2024年10月25日 White Hat戰略合作伙伴II有限合夥企業 White Hat閃電機會有限合夥企業 White Hat結構性機會有限合夥企業 c/o 白帽資本合夥有限合夥企業 麥迪遜大道520號，33樓 紐約，紐約州10022 注意：David J. Chanley; James Tong 女士們，先生們： 本信函協議（以下簡稱「本協議」）由盧納創新公司（以下稱爲「公司」）與附表b列出的實體（每家稱爲「投資者」，總稱爲「投資者」，連同公司，稱爲「各方」）簽署並履行。本協議中使用但未定義的大寫字母詞語在認購協議中具有特定含義。 鑑於，在2023年12月21日（以下簡稱「初始認購結束日」），公司和投資者根據特訂認購協議（以下簡稱「認購協議」）簽署，投資者同意購買最多65,000股公司b系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（以下簡稱「b系列可轉換優先股」），最高購買價格爲6250萬美元； 鑑於，在初始認購結束日，根據認購協議的條款，投資者以總共5000萬美元購買了52,500股b系列可轉換優先股； 鑑於，根據認購協議的條款，投資者獲得了購買其按比例部分12,500股b系列可轉換優先股的權利，價格爲每股1,000美元（每家稱爲「選擇性股份購買」，合稱爲「選擇性股份購買」），並可於2026年12月21日或之前行使； 鑑於，在2024年7月19日（以下簡稱「貸款協議結束日」），公司作爲借款人，Luna Technologies, Inc.及General Photonics Corp.作爲擔保人（合稱爲「擔保人」），白帽資本合夥有限合夥企業關聯的某些基金作爲借方，以及White Hat閃電機會有限合夥企業，簽署了一份特訂貸款協議（以下簡稱「貸款協議」），提供了最高1500萬美元總額的延期拆借貸款設施，其中900萬美元於貸款協議結束日支取，剩餘600萬美元可根據一定條件進行未來支取； 鑑於，貸款協議各方現欲簽訂（i）特訂貸款協議第一修訂，日期爲本協議日，其中包括但不限於增加公司在特定增加期限貸款設施下的借款能力，總額1500萬美元，使得最終貸款承諾總額達到3000萬美元（以下簡稱「貸款協議修正」），以及（ii）特訂附側信函，日期爲本協議日，附表A中有副本（以下簡稱「側信函」，合稱爲
文件編號-47365856.9 2 貸款協議修正案及其他相關附屬協議（以下統稱爲「交易文件」）；鑑於投資者已同意行使各自的可選股份購買的一部分，並在此過程中，公司將向投資者按比例出售3,000股B系列可轉換優先股（以下簡稱「額外股份」），每股購買價格等於這些股份的票面價值，並按附表b中「貸款修正可選購買價格」下所規定的總購買價格向投資者發行和出售股份（以下簡稱「貸款修正可選購買」）；各方希望根據本信函協議記載這些安排。現在，鑑於上述及其他有價值的考慮，各方在此確認已收到並已足額接受這些考慮，各方打算受法律約束，特此一致同意並確認如下：1.貸款修正可選購買。各方在此同意，與交易文件的簽署同時，每位投資者部分行使其可選股份購買，並且公司將根據附表b中的「貸款修正可選購買股份」下列出的金額向相應投資者發行和出售額外股份，依照本信函協議和認購協議的條款進行。爲避免疑問，（a）貸款修正可選購買構成每位投資者一次可選股份選擇權的行使，此後每位投資者將繼續有權在行使期間的任何時候根據附表b中列出的所剩B系列優先股數量行使可選股份選擇權，（b）額外股份的發行構成豁免發行（如《認購書》中定義），因此由於額外股份的發行不會對轉換價格（如《認購書》中定義）做出調整。2.對價。各方在此同意額外股份的票面價值支付，加上各方在第三節中載明的對交易文件的同意，作爲對貸款修正可選購買的有價對價，各方已確認已收到並已足額接受這些對價，公司特此放棄對額外股份的任何進一步對價（無論是以現金或其他方式）。3.同意。根據《優先股權證明冊》第10(b)條款，公司特此請求主要持有人（如《優先股權證明冊》中定義）的同意，以進入交易文件並完成其中所述的交易，通過簽署本信函協議，投資者代表主要持有人，特此同意進入交易文件並完成其中所述的交易。
DOC ID - 47365856.9 3 4. 認證。 (a) 公司的授權官員特此代表、保證並向投資者證明，根據認購協議第5.5(d)款的規定，如下（不需要單獨的證書）： (i) 根據此處附表4(a)(i)，公司在認購協議第二條所含的陳述和保證在此日期和閉幕日（定義如下）均完全屬實，並具有與其在各自日期作出的效力一樣，（除了那些針對特定日期的事項的陳述和保證在該日期屬實外）；但前提是，如果這些陳述和保證不屬實（不考慮其中所含任何對實質性不利影響重大的資格或例外），分別或總體上不會產生重大不利影響。 (ii) 根據此處附表4(a)(ii)，自初始閉幕日期至此日期，公司已在所有實質方面履行或遵守了根據認購協議和指定證書而須被遵守或履行的義務。 (b) 每位投資者的簽署代表，僅作爲每位投資者的授權簽署代表而非其個人身份，向公司保證、證明並證明，根據認購協議第5.4(c)條的規定，如下（不需要單獨的證書）： (i) 此類投資者在認購協議第三條所含的陳述和保證在此日期均屬實，且具有與在各自日期上作出的效力一樣（除了那些針對特定日期的事項的陳述和保證在該日期上均屬實）。 (ii) 此類投資者已在所有實質方面遵守或履行了根據認購協議和指定證書而須遵守或履行的義務，自初始閉幕日期至此日期。 (iii) 投資者此處特此確認，公司已根據指定證書第10(b)條獲得大多數持有人的必要同意，關於此處附表4(b)(iii)所列事宜的日期如所規定。 5. 閉幕。 貸款修正選購項（「閉幕」）將按照認購協議第1.4條的規定進行；但是，（a）本信函的簽署將構成關於每位投資者的行使通知。
DOC編號 - 47365856.9 4（b）交割日期應在今日通過遠程方式進行，交換最終文件、可交付物和簽名；和（c）附加股票的總購買價格應如在此文件後附的附件b中附註的「貸款修正選擇購買價格」個投資者姓名所示。6. 整個協議。本函約和認購協議（以及相關的任何其他附屬協議）構成各方之間的整個協議並取代並取消與本函約和認購協議的主題或擬議交易有關的任何先前協議、陳述、保證或通信，無論是口頭還是書面。在本函約的規定與認購協議的規定之間存在衝突的情況下，就附加股票而言，本函約的規定將控制有關各方，就任何此類衝突範圍而言。各方同意，本函約未包含或排除的任何陳述或保證或不符合證書條款要求的修訂或修改，應不視爲承認或作爲證據（在各方之間的任何司法程序或爭端中）作出任何關於這種陳述、保證或認證對象不真實或不準確或已被違反的聲明。認購協議（以及相關的任何其他附屬協議）應其餘全部有效，並且，除在此明確規定之外，任何投資者在關於初始認購交割日期或其他方面發行b系可轉換優先股的權利或補救均不予放棄。本函約及其任何規定不得以口頭方式修改、更改、豁免、解除或終止。只有經對收件方簽署的書面協議，所涉各方才能修改、更改、豁免、解除或終止。7. 適用法律。本函約應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮可能導致適用任何非特拉華州法律的選擇法律或法律衝突規則或規定（無論是特拉華州還是其他任何司法管轄區的）。8. 放棄陪審團審判權。各方，包括其附屬公司，均在適用法律允許的最大範圍內無條件永久放棄其在任何行動、訴訟或其他訴訟（無論基於合同、侵權或其他）中要求進行關於各方或其各自附屬機構根據本協議或在談判、管理、履行或執行本協議過程中的行爲或審計、行政、履行或執行有關的任何事宜的陪審團審判的所有權利。9. 轉讓、繼承人和受讓方。本函約下的權利和義務只能在一方事先獲得另一方的書面同意時由一方轉讓（不得不當地拒絕）。本函約的條款和條件應對各方的各自繼任者和允許的受讓方產生效力並約束力。本函約中明示或暗示的任何內容並不打算授予任何一方
除非在本信函協議中另有明確規定，否則除了各方或其各自的繼承人和受讓人享有任何根據本信函協議產生的權利、救濟、義務或責任外，無其他權利、救濟、義務或責任。 10. 通知。 本協議項下的所有通知、要求、需求和其他通信應採用書面形式，並應視爲已按以下方式送達或作出： (a) 如果通過要求回執的美國掛號信或掛號信件寄出，在收到後； (b) 如果通過全國知名隔夜航空快遞寄出，在郵寄後的一個（1）工作日後； (c) 如果通過電子郵件傳輸發出，在傳輸並確認收到後； 和 (d) 如果以其他實際交付方式送達，在送達時； 前提是，該等通知、要求、需求和其他通信應發送至下文所列地址，或發送至任何一方向本協議的其他各方發出類似通知的地址： 如果發送至公司，則發送至： luna innovations公司 美國弗吉尼亞州羅阿諾克市第一大街301號，200室 郵箱：rstewart@lunainc.com 收件人：Ryan Stewart，總法律顧問 附帶副本（不構成通知）給：King & Spalding LLP 喬治亞州亞特蘭大市桃樹大道1180號，1600室 郵箱：zdavis@kslaw.com 收件人：Zack Davis 如果發送至投資者，則發送至： 白帽資本合作伙伴有限合夥公司 百遜大道520號 33樓 紐約，紐約州10022 郵箱：DChanley@whitehatcp.com; JTong@whitehatcp.com 收件人：David J. Chanley；James Tong 附帶副本（不構成通知）給：Schulte Roth & Zabel LLP 紐約市第三大道919號 郵箱：Eleazer.Klein@srz.com; David.Curtiss@srz.com 收件人：Eleazer Klein；David A. Curtiss 11. 簽署方。 本信函協議可以分別在一份或多份副本中籤署，所有這些副本應被視爲同一份協議，並在一方簽署並交付給其他各方時生效。 對本協議簽名頁的簽署副本的副本可通過PDF（便攜式文檔格式）或傳真傳送，此類PDF或傳真將被視爲足夠，如同實際簽名頁被交付。 12. 標題。 本信函協議中包含的標題僅用於方便參考，不影響本信函協議的含義或解釋。[簽署頁如下]
本信函協議的標題僅爲便於參考，不會影響本信函協議的含義或解釋。[簽名頁將在下一頁]
Docusign信封ID: 904FFEF8-86Bb-4E47-9490-E536C9451152 此致，luna innovations 公司 通過：295652318003412 ... 姓名：Ryan Stewart 職務：公司秘書 簽署頁 - 函件協議
DOC ID - 47365856.9 附件b 貸款修正協議 自願購買 投資者 之前 購買 股份 最大 自願 股份 貸款 修正 自願 購買 股份 貸款 修正 自願 購買 價格1 剩餘 自願 股份 White Hat Strategic 合作伙伴II 有限合夥 6,300 1,500 360 $0.36 1,140 White Hat Lightning 機會 有限合夥 4,200 1,000 240 $0.24 760 White Hat 結構化 機會 有限合夥 42,000 10,000 2,400 $2.40 7,600 總計：52,500 12,500 3,000 $3.00 9,500 1代表支付給公司的附加股份的現金購買價格。有關附加股份的總對價載於本函協議第2條。