表格17A — 多州修訂版01/21執行版本貸款文件第五修正案貸款文件第五修正案（以下簡稱 「修正案」）由特拉華州的一家公司LUNA INNOVATIONS INNOVORATED（「借款人」）與全國協會PNC銀行（「銀行」）於2024年10月25日（「生效日期」）之間提出。背景 A. 借款人或其他承付人已簽訂並向銀行（或前身，如上所述，現爲銀行的名稱）交付了一份或多份期票、信函協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、抵押品轉讓以及其他協議、文書、證書和文件，其中部分或全部詳見作爲本修正案一部分的附錄A（合稱不時修改 「貸款文件」），以證明或擔保或借款人因一項或多項貸款或其他信貸延期而對銀行承擔的所有債務和其他義務（在本文中統稱爲 「債務」，如果並按照貸款文件的定義，則統稱爲 「債務」）。本修正案中使用的任何最初大寫但未定義的術語均應具有貸款文件中賦予這些術語的含義。b. 借款人和銀行希望按照本修正案的規定修改貸款文件。因此，考慮到此處所載的共同契約並打算受其法律約束，本協議雙方達成以下協議：1.某些貸款文件已按附錄A的規定進行了修訂，任何其他貸款文件中提及的任何貸款文件均應視爲指經本修正案修訂的此類貸款文件。本修正案被視爲已納入每份貸款文件。如果本修正案的任何條款或條款與任何貸款文件中的任何條款或條款不一致或可能不一致，則以本修正案的條款和規定爲準。2.借款人特此保證：(a) 除非本修正案中另有說明，否則其在經本修正案修訂的貸款文件中的所有陳述和擔保均屬真實和正確，(ii) 無條件地批准和確認，如同重新作出一樣，以及 (iii) 以引用方式納入本修正案（據了解，(x) 任何陳述或保證根據其條款，自指定日期起生效，僅在所有重要方面都是真實和正確的指定日期，以及 (y) 任何其他陳述或擔保在所有重要方面都是真實和正確的），(b) 任何貸款文件中不存在違約事件或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約事件的事件，如果本修正案的執行和生效無法得到糾正，(c) 截至本修正案發佈之日，它沒有任何抗辯、抵消、反訴、折扣或折扣就貸款或貸款對銀行、其高級職員、董事、員工、代理人或律師提出任何形式的指控文件，（d）本修正案的執行、交付和執行無需任何第三方的同意、批准、命令或授權，也無需向其註冊或備案，如果需要，也無需徵得任何第三方的同意、批准、執行和交付，因此構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。借款人確認，截至本修正案頒佈之日，未經任何抗辯、抵消、反訴、折扣或收費，債務仍未償還。3.借款人特此確認，債務的任何抵押品，包括借款人或第三方（如果適用）授予的留置權、擔保權益、抵押貸款和質押，應繼續保持不變
-5-表格 17A — 多州修訂版 01/21 S:\JMS\36610 PNC-Luna\ 2024\ Aug 2024\ Aug 2024 文檔\ 第 5 修正案——ExecVer2.docx 附錄截至 2024 年 10 月 25 日的貸款文件第五修正案 A. 貸款文件。本修正案涉及的貸款文件如下：借款人、擔保人和銀行之間截至2020年12月1日的貸款協議（「貸款協議」），經（i）截至2022年3月10日的某些貸款文件修正案，（ii）截至2022年6月21日的某些貸款文件第二修正案，（iii）截至2023年1月31日的某些貸款文件第三修正案，（iii）某些貸款文件第三修正案，（iv）) 截至2023年12月21日的貸款文件第四修正案，以及 (v) 截至2024年7月19日的修改、同意和豁免協議。經修訂的2022年6月21日經修訂和重述的循環信貸額度票據（「循環票據」），規定本金爲15,000,000.00美元。b. 貸款協議修正案。《貸款協議》修訂如下：1.特此修訂並重述貸款協議第6.9（c）節的全部內容如下：（c）儘管有前述規定或此處包含任何相反的條款，但上文第6.9（a）節規定的淨槓桿率和上文第6.9（b）節規定的固定費用覆蓋率不得在截至2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月的財政季度進行測試 2025 年 30 日、2025 年 9 月 30 日和 2025 年 12 月 31 日。2.以下文本作爲貸款協議新的第6.9（d）條添加：“（d）在以下期限內實現以下最低息稅折舊攤銷前利潤：（i）自2024年7月1日起至2024年9月30日止的3個月期間不低於（4,857,000美元）；（ii）自2024年10月1日起至12月31日的3個月期間不低於（2,300,000美元），2024 年；(iii) 從 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 3 月 31 日止的 3 個月期間不低於（3,530,000 美元）：(iv) 從 4 月 1 日起的 3 個月期間不低於（741,000 美元）2025年並於2025年6月30日結束；（v）自2025年7月1日起至2025年9月30日結束的3個月期間不少於（76.7萬美元）；以及（vi）自2025年10月1日起至2025年12月31日止的3個月期間不少於1801,000美元。
