FALSE000123981900012398192024-10-252024-10-25

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 8-K
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當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
證券交易法1934年第
報告日期（最早報告事項日期）：2024年10月25日
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LUNA INNOVATIONS INCORPORATED
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
_____________________
特拉華州
000-52008
54-1560050
(所在州或其他司法管轄區)
(委員會文件號)
（委員會
文件號）
（美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼）

301 1st Street SW,
200號24011
Roanoke，VA
，（主要行政辦公地址）(郵政編碼)
公司電話號碼，包括區號：（540) 769-8400
無
（如果自上次報告以來發生了更改的先前名稱或先前地址。）
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如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通
根據法案第12（b）條註冊的證券：
每一類的名稱
交易
符號:
普通股，每股面值$0.001
ANNX
普通股，每股面值0.001美元LUNA納斯達克股票交易所

請在將以下審核標識複選框上打勾

新興成長公司

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。


第1.01項進入重要明確協議。

貸款協議的第一修正案

2024年10月25日（「交割日」），luna innovations公司（「公司」）與其作爲借款人的公司，luna technologies公司和General Photonics公司作爲擔保方（與公司一起，稱爲「貸款方」），與白帽資本合作伙伴LP相關的某些基金（統稱爲「貸款人」）以及作爲代理的白帽閃電機會有限合夥人LP簽訂了某個名爲第一修訂（「貸款修訂」）的貸款協議（「貸款協議」）。貸款修訂提供了多種內容，包括向公司提供總額爲1500萬美元的某些額外期限貸款（「期限貸款」），將其結果總期限貸款承諾金額增至3000萬美元，以提供資金用於貸款方的運營資金和一般公司目的。貸款修訂規定，貸款協議將於以下較早時間到期：（i）2025年6月30日，如果公司實現與《貸款協議》中定義的銷售交易（「銷售交易」）相關的某些里程碑，則可能延期，並且（ii）銷售交易關閉的日期。

貸款修訂條款規定，貸款協議的利率爲按照隔夜擔保融資利率加上12%的浮動利率，此類利息每月遲繳現金，自截止日期起生效。

關於貸款修訂，於結算日期（i）貸款方和PNC銀行，全國協會（「PNC」）簽訂了特定的第五項修訂協議（「PNC修訂」），日期爲2020年12月1日，允許新增貸款的發生，（ii）貸款方、放款方、代理人和PNC簽訂了特定的第一項修訂協議（「次級協議修正」和貸款修訂以及與其一同簽訂的其他附屬交易文件一起，稱爲「交易文件」）到優先次級協議和相互證權協議，日期爲2024年7月19日，其中重新規定了PNC和代理人的相對權利和優先級。

前述PNC修訂和借款修訂的描述並非完整，完整內容應參閱PNC修訂和借款修訂的全部文本，其中作爲附件10.1和10.2隨附提交，並通過參考納入本文。

b系列可轉換優先股定向增發

關於執行交易文件，公司在交割日與持有人簽訂了某項特定函件協議（「函件協議」），持有人是公司未償系列b可轉換優先股（每股面值$0.001）的持有人，根據該協議，持有人同意（i）根據未償系列b可轉換優先股的條款提供對公司參與交易文件的同意（「優先同意」），和（ii）同意按比例行使其購買權的一部分，公司同意發行並賣出3,000股未償系列b可轉換優先股，以換取優先同意和等同於其面值的現金金額，依據於2023年12月21日簽署，經函件協議修改的某些認購協議進行。未償系列b可轉換優先股的發售基於《1933年證券法》第4(a)(2)節的註冊豁免。

前述信函協議的描述並不旨在完整，完整內容請參閱隨附的展示文件10.3，並通過參考將貸款修正案的全部文本納入其中。

項目2.03 直接金融義務或註冊人的場外融資協議的設立

在上述「貸款協議的第一修正案」標題下所載的信息，現通過引用併入本項目2.03。

項目3.02：未經登記的股票權益出售

上文1.01條項「定向增發b系可轉換優先股」中所載信息已經通過引用併入本文3.02項。


項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展品。
展示文件  Description
10.1
10.2
10.3
104此8-k形式的當前報告封面頁採用內聯XBRL格式

*根據S-K法規第601(a)(5)項的規定，日程安排和展示內容已被省略。公司同意根據SEC的要求，補充向SEC提供任何省略的日程安排或展示的副本。


簽名


按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

Luna Innovations Incorporated
通過： /s/ Ryan Stewart
名稱：Ryan Stewart
職稱：高級副總裁，總法律顧問和公司秘書
日期：2024年10月25日