展品11.2

內部人士 交易合規手冊

Haoxi Health Technology Limited

2024年10月27日通過

爲了積極參與防止董事、高管、員工、顧問、建議者以及其他相關人員的內幕交易違規行爲，海天網絡董事會制定了本內幕交易合規手冊中所述的政策和程序。董事會浩希健康科技有限公司（以下簡稱「本公司」公司採納了本內幕交易合規手冊中描述的政策和程序。

I. 內幕交易政策採納.

自上述日期起，本公司已採取內幕交易政策（以下簡稱「本政策」），禁止根據公司及其附屬公司（以下簡稱「本公司」）的重要、非公開信息進行交易。本政策適用於本公司及其附屬公司的所有高管和董事、所有其他員工、所有支持該等高管、董事或員工的秘書和助理以及可能獲得或可能獲得內部信息的公司或其子公司的顧問或顧問和該等人員的直系家屬或同住家人。本政策（和/或本政策摘要）應交付給所有在上述受限人員類別中的新高管、董事、員工、顧問、顧問和相關人員，並應至少每年向所有受限人員分發。政策），禁止根據公司及其附屬公司（以下簡稱「本公司」）的重要、非公開信息進行交易。內部信息本政策適用於本公司及其附屬公司的所有高管和董事、所有其他員工、所有支持該等高管、董事或員工的秘書和助理以及可能獲得或可能獲得內部信息的公司或其子公司的顧問或顧問和該等人員的直系家屬或同住家人。該政策（和/或政策摘要）應在與公司建立關係時交付給所有新高管、董事、員工、顧問、顧問和相關人員，並應至少每年向所有受限人員分發。

II. 某些人員的指定.

A. 內部人員 根據1934年修正版的《證券交易法》第16條（以下簡稱「該法」），所有董事和高管，以及擁有公司任何類型股票10%或以上的直接或間接受益所有人（統稱爲「有關人士」）所獲得的「短線投機」利潤都將被禁止。除了任何持有公司任何類型註冊證券5%或以上的受益所有人之外，這些內幕人士還受到《交易法》第13(d)條及其以下規則和法規的披露與責任條款的約束。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；《交易法》第13(d)條相關人士（以下簡稱「第13(d)相關人士」）中的任何一人，如果擁有公司任何一類已註冊證券的10%或以上的權益，他們將被視爲「有關人士」，並將受到該法的管制。該法的管制包括禁止所有「有關人士」的「短線投機」利潤，以及規定這些人士除了遵守申報及責任條款外，還必須遵守《交易法》第16(b)條規定的「短線投機」利潤的限制。內部人員《交易法》第13(d)條下所有與公司任何類型註冊證券5%或以上權益相關的受益所有人，及其內幕人士一樣，受到該法的披露與責任條款的約束。此外，《交易法》第13(d)條下的相關人士還被要求遵守《交易法》第16(a)條規定的申報要求。《交易法》第3a12-3條爲外國私人發行人（FPI）所註冊的證券豁免了《交易法》第16條的規定。因此，FPI的第13(d)相關人士不受《交易法》第16(b)條規定的「短線投機」利潤限制的限制，也不需要遵守《交易法》第16(a)條規定的申報要求。

根據《證券交易法》第13（d）和13（g）條及美國證券交易委員會（海外投資者&貿易網）相關規定，任何在直接或間接獲取特定類別股票的利益所有權後，成爲該類別超過5% 的受益所有人的人必須向證券發行人及證券所交易的每個交易所提交聲明。向每個交易所交付可以通過在EDGAR（下文所定義）上提交申報來滿足。此外，第13（d）條個人必須向SEC提交包含某些信息的聲明，以及SEC認爲對公衆利益或保護投資者必要或適當的任何其他信息。附上一份獨立的備忘錄，其中討論了第13條的相關條款。SEC根據《證券交易法》第13（d）和13（g）條及美國證券交易委員會（海外投資者&貿易網）相關規定，根據特定豁免條件，任何在直接或間接獲取特定類別股票的利益所有權後，成爲該類別超過5%的受益所有人的人必須向該證券發行人和每個交易所交付聲明。向每個交易所交付可以通過在EDGAR（下文所定義）上提交申報來滿足。此外，第13(d)條個人必須向SEC提交包含某些信息的聲明，以及SEC認爲對公衆利益或保護投資者必要或適當的任何其他信息。 展覽A 根據《證券交易法》第13（d）和13（g）條及美國證券交易委員會（海外投資者&貿易網）相關規定，任何在直接或間接獲取特定類別股票的利益所有權後，成爲該類別超過5% 的受益所有人的人必須向證券發行人及證券所交易的每個交易所提交聲明。向每個交易所交付可以通過在EDGAR（下文所定義）上提交申報來滿足。此外，第13（d）條個人必須向SEC提交包含某些信息的聲明，以及SEC認爲對公衆利益或保護投資者必要或適當的任何其他信息。附上一份獨立的備忘錄，其中討論了第13條的相關條款。

B. 其他 適用政策的人員. 此外，公司描述在第一部分中的某些員工、顧問和顧問可能不時訪問內部信息，與內部人員一起，受政策的約束。

III. 任命合規總監.

公司已任命許磊爲公司的首席合規官（“合規官員”）根據2023年2月10日董事獨立書面決議。

IV. 合規官員的職責.

董事會委派合規官負責處理與公司內幕交易合規計劃有關的任何問題。某些職責可能會被委託給具有證券問題和相關法律專業知識的外部顧問。合規官的職責包括以下內容：

A. 預先清算 通過內幕人士以及那些經常接觸內幕信息的個人進行所有涉及公司證券的交易清算， 在此定義爲所有公司及其子公司的高管、董事和僱員以及這些人員的直系親屬或同住家屬，以便判斷是否符合政策、內幕交易法律、《交易所法》第13和第16條和根據1933年證券法修正案制定的144號規則。此附件在此處附上。 展覽 C 是爲了協助合規官履行其職責，附上一份預先清結清單。

協助爲所有持有所有板塊13(d)個人的人員準備和提交13(d)表格報告，儘管提交是他們個人的責任。

C. 作爲公司指定的接收方，在證監會提交的第13(d) Individuals根據《交易所法》第13(d)條提交的報告副本。

D. 進行定期審查可用材料，可能包括13D表，13G表，144表，適用的高管和董事問卷，以及從公司股票管理員和過戶代理處收到的報告，以判斷高管、董事和其他可能接觸內幕信息的人員的交易活動。

E. 將該政策（或其摘要）每年發佈給所有涉及的員工，包括內部人員，並向新任高管、董事及其他可能接觸內幕消息的人員提供該政策和其他相關材料。

協助董事會實施本備忘錄的政策和第I、II節。

與公司律師就所有證券合規事項協調。

H. 保留所有適當的證券報告副本，並保留作爲合規主管的活動記錄。

確認

我特此承認，我已收到一份浩希健康科技有限公司的副本。 內幕交易合規手冊 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。內幕交易手冊”。此外，我保證已經閱讀了內幕交易手冊，了解其中的政策和程序，並同意受其約束並遵守這些政策和程序。

浩希健康科技有限公司

內部人士交易政策

關於公司證券某些交易的準則和指引

第一部分

適用性 政策適用性

本政策適用於公司所有證券交易，包括普通股、期權和認購普通股的權證，以及公司不時發行的任何其他證券，例如優先股和可轉換債券，以及與公司股票相關的衍生證券，無論是由公司發行的，例如交易所期權。它適用於公司的所有高管和董事，所有其他員工以及其子公司的所有秘書和協助此類董事、高管和員工的助手，以及公司或其子公司的顧問或顧問，他們具有或可能具有關於公司的重要非公共信息（如下所定義），以及任何此類人員的直系親屬或家庭成員。在本政策中，這群人有時被稱爲「內部人員」。本政策還適用於任何從任何內部人員處獲得重要非公開信息的人。

任何持有公司相關未公開信息的個人，在此類信息未公開前都是內部人士。

部分 II

未公開的信息含義

不可能完全確定所有分類的重要信息,然而, 若對投資者在購買或銷售公司證券時做出決策時，該信息會被認爲是重要的，那麼該信息就應該被視爲「重要信息」。重要信息可能爲正面或負面。 非公開信息是指未曾向公共披露，並且公衆無法獲知的信息。

雖然判斷某些特定信息是否屬於重要信息可能有困難，但有一些特別敏感的信息類別通常應被視爲重要。這些信息的例子可能包括：

所有板塊信息以及任何類似信息均應被視爲本政策下的「重要非公開信息」。如果有關某一信息項目是否爲重要非公開信息的疑問，請在採取與該信息有關的任何行動之前，請諮詢合規官或公司法律顧問。

第三部分

某些例外情況

根據本政策，公司認爲公司股票期權計劃下的期權行權（但銷售任何這樣的股票除外）不受本政策的限制，因爲交易的另一方僅爲公司本身，價格不隨市場變化而是由期權協議或計劃的條款固定。 沒有 因爲交易只涉及公司本身，而且價格不隨市場變化而是由期權協議或計劃的條款固定，所以公司認爲公司股票期權計劃下的期權行權（但銷售任何這樣的股票除外）不受本政策的限制。

章節 IV

政策聲明

總體政策。

公司政策禁止在工作場所泄露未公開信息和利用重要未公開信息進行證券交易。

具體政策。

1. 交易 關於內幕信息的交易禁止. 除非有特別例外，公司董事、官員、員工或其子公司的員工、顧問、諮詢顧問，以及此類人員的任何直系親屬或家庭成員，在持有內幕非公開信息的情況下，不得進行任何涉及該公司的證券的購買或出售交易，包括任何購買或售出的報價，交易期始於該人員獲得涉及公司的內幕非公開信息的日期，截至披露信息之後第二個交易日（如下所定義）結束，或者在該內幕非公開信息不再屬於敏感信息時結束。但是，有關依據預設方案或代理進行交易的交易允許期，請參見下文「允許交易期」的完整討論。

在此使用的術語「交易日」應指全國股票交易所開市交易的日子。

2. 小費.任何內部人士不得泄露（「」）非公開的信息給任何其他人（包括家庭成員），如果該信息可能被這樣的人用來通過交易相關的公司的證券來獲利，也不得這樣的內部人士或相關人士根據此類非公開信息作出建議或表達意見以便交易公司的證券。交易提示任何內部人士不得泄露（「」）非公開的信息給任何其他人（包括家庭成員），如果該信息可能被這樣的人用來通過交易相關的公司的證券來獲利，也不得這樣的內部人士或相關人士根據此類非公開信息作出建議或表達意見以便交易公司的證券。

FD法規（公平披露） （「披露法規」）是美國證券交易委員會實施的一個發行人披露規則，其涵蓋選擇性披露問題。 披露法規規定，當公司或其代表向某些列明的人（一般為證券交易專業人士和持有公司證券的人，這些持有人可能會基於相關信息進行交易）披露非公開的重要信息時，該公司必須予以公開。所需的公開披露時間取決於選擇性披露是故意還是非故意；對於故意選擇性披露，公司必須同時進行公開披露。對於非故意披露，公司必須及時進行公開披露。根據披露法規，公司必需通過提交或提供6-k表格，或採取其他方法或組合方法，以合理設計的方式將信息廣泛地，非排除性地披露給公衆。披露規則蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

公司的政策是所有與媒體的通信必須通過我們的首席執行官（"CEO"）或投資者/公共關係公司處理。請將所有媒體、分析師或類似的信息請求轉至公司的CEO，並且未經公司CEO事先授權，請不要回復任何詢問。如果公司的CEO不在，公司的首席財務官（"CFO"）將擔任這一職責。首席執行官公司的政策是所有與媒體的通信必須通過我們的首席執行官（"CEO"）或投資者/公共關係公司處理。請將所有媒體、分析師或類似的信息請求轉至公司的CEO，並且未經公司CEO事先授權，請不要回復任何詢問。如果公司的CEO不在，公司的首席財務官（"CFO"）將擔任這一職責。首席財務官公司的政策是所有與媒體的通信必須通過我們的首席執行官（"CEO"）或投資者/公共關係公司處理。請將所有媒體、分析師或類似的信息請求轉至公司的CEO，並且未經公司CEO事先授權，請不要回復任何詢問。如果公司的CEO不在，公司的首席財務官（"CFO"）將擔任這一職責。

3. 非公開信息應保密. 公司的非公開信息是公司的財產，未經授權披露此類信息（包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板或博客匿名或非匿名發佈）是嚴格禁止的。

4. 舉報不當和不規範行爲的責任 所有員工，特別是高管、經理和/或主管，在公司內保持財務誠信和與普遍公認的會計原則以及聯邦和州證券法的一致性方面負有責任。任何發現涉及財務或會計操作操縱或違規事件的員工，無論是親眼目睹還是聽說，都必須向他們的直接上級和公司審計委員會主席(如果未設立審計委員會，則向董事長)報告。員工應該查閱員工手冊或尋求公司的總法律顧問或外部顧問的建議，以更充分地了解這個問題。我們的證券外部法律顧問是Hunter Taubman Fischer&Li LLC，聯繫人：Ying Li，律師，電話：(212)530-2206，電子郵件：yli@htflawyers.com。. 所有員工，特別是高管、經理和/或主管，在公司內有維護財務誠信的責任，必須與普遍公認的會計準則以及聯邦和州證券法保持一致。任何員工如發現與財務或會計操縱有關的任何事件或違規行爲，無論是親眼目睹還是聽說，都必須向其直接主管和公司審計委員會主席（或如果未設立審計委員會，則向董事會主席）報告。爲更全面了解此問題，員工應查閱其員工手冊，或尋求公司總法律顧問或外部法律顧問的建議。我們的外部證券律師是Hunter Taubman Fischer & Li律師事務所，聯繫人：李瑩律師，電話：(212) 530-2206，電子郵件：yli@htflawyers.com。

章節 V

可能存在刑事和民事責任

執行紀律行爲和 / 或 其他紀律行爲

1. 內幕交易責任 內部人士在持有關於本公司的重大非公開信息時，進行公司證券的交易，不論此等交易是否獲利，都可能面臨高達500萬美元罰款或最長二十年監禁的處罰。此外，美國證券交易委員會有權要求違法內幕交易者支付其非法交易所得三倍的民事罰款。所謂「所得盈利」或「避免虧損」通常指本公司股票的買賣價與非公開信息公開後合理期間內其交易價格之差。. 內部人員可能會因在持有公司相關重要非公開信息時進行公司證券交易而面臨高達100萬美元的罰款和長達十（10）年的監禁，無論這些交易是否盈利。此外，證券交易委員會有權尋求對非法內幕交易所獲利潤或避免損失的三倍罰款，通常「獲利」或「避免損失」是指公司股票的購買或銷售價格與其在非公開信息公開發布後一段合理時期內的交易價格之間的差異。

2. 傾倒責任. 內部人員還可能對任何人（通常被稱爲「內幕交易者」）的不當交易負責，這些人已經被披露了關於公司的重要非公開信息或者基於這樣的信息在公司證券交易中做出了推薦或表達意見。即使披露人並未從交易中獲利，美國證券交易委員會也會施加巨額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和金融業監管局等使用複雜的電子監控技術來監測所有交易並揭露內幕交易。知情人已經向他們披露關於公司的重要非公開信息或基於這樣的信息作出過推薦或表達意見，就公司證券交易而言，他們可能也對不當交易者負責。即使披露人並未從交易中獲利，美國證券交易委員會也會施加巨額罰款。美國證券交易委員會、證券交易所和金融業監管局等使用複雜的電子監控技術來監測所有交易並揭露內幕交易。 所有板塊的交易 美國證券交易委員會、證券交易所和金融業監管局等使用複雜的電子監控技術來監測所有交易並揭露內幕交易。

3. 可能的紀律行動. 違反本政策者將受到公司的紀律處分，可能包括停職、剝奪待遇、不能參與公司的股權激勵計劃或者解僱。

章節 VI

允許交易期

1. 屏蔽期和交易窗口.

爲確保遵守本政策和適用的聯邦和州證券法，公司要求所有高管、董事、員工以及任何這些人員的直系家庭成員或同一住所內的所有成員，在任何財季中從該財季前一個財季或年度的財務業績公開披露之日次一交易日之後的營業結束到該財季的第三個月的第25天結束的期間內不得進行購買或出售公司證券的任何交易，其他板塊的除外。交易窗口期。儘管前述規定，受本政策約束的人員可向公司提交申請，以購買或在交易窗口之外出售公司證券，前提是他們沒有任何重要非公開信息。合規主管應審查所有此類申請，並且在確定請求人在那時沒有任何重要非公開信息時，可以按情況逐案決定批准此類申請。

如果在交易日收盤前進行此類公開披露，則應將披露日期視爲此類公開披露後的第一交易日。例如，如果此類公開披露在美國東部時間6月10日下午1:00進行，則應將6月10日視爲此類披露後的第一個交易日。

請注意 這些準則僅爲估算。實際交易窗口可能有所不同，因爲公司的季度報告可能會提前或推遲。 季度報告的提交日期可能落在週末，或者公司可能因延期而推遲提交季度報告。請與合規官員確認交易窗口是否開放。

在沒有重大非公開信息的情況下，公司證券交易最安全的時期通常是交易窗口的前十個交易日。公司政策規定，交易窗口處於「關閉」狀態的時期是公司證券交易特別敏感的時期，需要遵守適用證券法規。這是因爲隨着每個季度的進行，高管、董事和某些其他員工更有可能具有關於該季度預期財務結果的重大非公開信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不當交易，甚至是任何此類交易的表象。

請注意，即使在交易窗口期內，任何持有公司非公開重要信息的人士，均不得進行涉及公司證券的交易，直到此信息公開至少兩個交易日爲止。公司採取了「至少兩個交易日」延遲交易的政策，因爲證券法要求公衆在 Insider 交易公司股份前，已知悉先前未公開的重要信息，公開披露可以通過廣泛傳播的新聞稿或通過向美國證券交易委員會提交6-K表格等申報途徑實現。此外，爲使公衆得到有效的信息，公衆必須有時間評估公司所披露的信息。儘管公衆評估信息所需的時間可能因信息複雜程度的不同而有所差異，但通常兩個交易日已足夠。 有效地 有關公司未披露的重要信息，內部人士交易公司股份前，公開披露必須已經發生，且經過適當地傳播，例如通過廣泛傳播的新聞稿或向美國證券交易委員會提交6-K表格等申報途徑。此外，爲使公衆獲得有效的信息，公衆必須有時間評估公司所披露的信息。儘管公衆評估信息所需的時間可能因信息複雜程度的不同而有所差異，但通常兩個交易日已足夠。

公司有時還可能要求董事、高管、精選員工和其他人暫停交易，因爲公司了解但尚未披露給公衆的情況。在這種情況下，這些人在此期間不能進行任何涉及購買或銷售公司證券的交易，也不能向他人透露交易暫停的事實。

儘管公司可能需要在交易窗口期間要求董事、高管、選定員工和其他人暫停交易，因爲公司已知而未公開披露的發展情況，但每個人在任何時候都應獨立負責遵守內幕交易的禁止事項。在交易窗口期間交易公司的證券應被視爲「安全港口」，所有董事、高管和其他人員在任何時候都應謹慎行事。 每個人在任何時候都應個別負責遵守內幕交易的禁令。在交易窗口期間交易公司的證券應被視爲「安全港口」， 沒有 所有董事、高管和其他人員都應在任何時候運用良好的判斷力。

儘管有這些通用規則，內部人員可以進行交易，前提是這些交易是根據預先制定的計劃或授權進行的。這些替代方案在下一節中討論。 個性化至關重要，但許多FI未能切入。 雖然有這些通用規則，內部人員可以在交易窗口期外進行交易，前提是這些交易是根據預先制定的計劃或授權進行的。這些替代方案將在下一節中討論。

2. 根據事先制定的計劃或代表交易。

非基於未公開實質性信息的交易可能不會導致內幕交易責任。美國證券交易委員會制定了《10b5-1規則》，內幕人士遵循非常具體的程序可以避免內幕交易責任。通常這些程序涉及按照預先建立的指令進行交易。預先設定的交易”).

預設交易必須：

(a) 必須通過合同、書面計劃或正式指示記錄下來，規定交易將在將來進行。 例如，內部人可以委託投資經理、401（k）計劃管理員或類似的第三方，在特定日期出售其股份，或者簡單地委託此類決策。這份文件必須交給合規官員；

（b）在文件中包含交易的具體金額、價格和時間，或確定金額、價格和時間的公式。例如，內部人員可以每月以特定數量和特定日期購買或出售股票，或根據已建立的預先確定的百分比（如內部人員的工資）在股價上漲或下跌到預先確定的水平時購買或出售。對於交易決策已被委託的情況，需要提供特定金額、價格和時間。 沒有 。

(c) 在內部人員不持有重要非公開信息時實施。 實際操作中，這意味着內部人員可以設置預先設立的交易，或委託交易自由； 只有 在「交易窗口期」（如上文第1節所述）進行。

(d) 實施後超出內幕人士影響範圍。留存 通常情況下，內部人員必須按照附帶指令執行預先設定的交易，內部人員不能之後執行修改預先設定交易效果的對沖交易。若內部人員希望更改預先設定的交易金額、價格或時間或終止預先設定的交易，可以在「交易窗口期」內進行（見上文第1節）。如果內部人員已將決策權限委託給第三方，則內部人員不能隨後以任何方式影響該第三方，且第三方在任何交易時都不得掌握重要的未公開信息。 只有 如果內部人員已將決策權限委託給第三方，則內部人員不能隨後以任何方式影響該第三方，且該第三方在任何交易時都不得掌握重要的未公開信息。

在執行事先確定好的交易計劃之前，所有高級職員和董事必須從合規主任處獲得對該計劃的批准。

3. 交易預先審批.

即使在交易窗口期間， 所有高級職員、董事、僱員以及這些人的直系親屬或家庭成員都必須遵守 公司在交易公司證券之前的 「預先清關」 程序，實施預先制定的程序 規劃交易，或下放對內幕交易的決策權。爲此，每位官員和董事都必須聯繫 在啓動任何此類行動之前的合規官員。根據正確實施的預設交易執行的交易 經合規官批准無需預先批准。公司可能還會發現有必要不時要求 除上述人員以外的某些個人遵守預審程序的情況。

4. 個人責任.

作爲內部人員，每個受本政策約束的人都有遵守禁止內幕交易的責任，無論公司是否爲該內部人員或其他公司內部人員建立相應的交易窗口。每個人，而不是公司，都應對自己的行爲負責，並將對其行爲的後果個人承擔責任。因此，在公司證券交易中應適當行使判斷、勤勉和謹慎。即使內部人員在得知重要非公開信息之前計劃進行交易，並且該內部人員認爲等待可能會遭受經濟損失或失去預期的利潤，內部人員有時也可能不得不放棄擬議中的公司證券交易。

5. 例外情況 轉到政策.

本政策的任何例外情況，只能在董事會的：(i) CEO，(ii)合規官員和(iii)審計委員會主席（或者如果審計委員會尚未成立，則爲董事會主席）每人事先書面批准的情況下才能進行。任何此類例外情況應立即報告給董事會其他成員。

第七部分

政策適用於內幕信息

涉及其他公司的重大非公開信息；

本政策及其中所述的指引也適用於其他公司的非公開信息，包括公司的客戶、供應商或潛在收購目標，在就業或代表公司提供其他服務的過程中獲取的信息。未經授權進行公司商業夥伴內幕交易可能導致民事和刑事處罰，以及僱傭終止。所有員工都應該像對待與公司直接相關的信息一樣，對待關於公司業務夥伴的非公開信息。業務合作伙伴），當該信息是在從事就業或代表公司提供其他服務的過程中獲取時。未經授權進行公司業務合作伙伴的內幕交易可能導致民事和刑事處罰，以及僱傭終止。所有員工應該像對待與公司直接相關的信息一樣，對待關於公司業務合作伙伴的非公開信息。

第八節

禁止買賣

公司普通股在六個月內

通常，在實現了盈利的任何六個月期間內進行的公司普通股的購買和銷售（或銷售和購買）會導致非法的「開空」利潤。對短期交易利潤的禁止規定可見於《證券交易法》第16條。 第16條是一項相當任意的禁止規定，禁止在任何六個月期間在公司證券中實現盈利的「內幕交易」，而不管是否存在可能會影響這些證券市場價格的非公開信息。公司的每位高管、董事和持股10%或以上的股東均受到《證券交易法》第16條對短期交易利潤的禁令的約束。損害賠償的衡量指標是短期交易（即六個月）期間任何購買和銷售或任何銷售和購買所計算的利潤，不考慮任何減損、任何先進先出原則或普通股的身份。這種方法有時被稱爲「最低買入價、最高賣出價」規則，即使內部人員在他或她的交易中蒙受了淨虧損，也可能在《證券交易法》第16條的目的下實現「利潤」。 《證券交易法》第3a12-3條規定，證券交易法註冊的FPI的證券豁免了證券交易法第16條的規定。因此，FPI的第13(d)個人不受證券交易法第16(b)條規定的短期交易利潤限制的約束，也不需要遵守第16(a)條規定的報告要求。

第九章

詢問

請直接提問 就本政策中討論的任何事項向合規官提出。

附錄 A

第13節備忘錄

A. 介紹.

本備忘錄提供了《證券交易法》第13條的概述，該法已經於1934年修改，並提出了SEC頒佈的相關規則。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；）和SEC頒佈的相關規定。

浩希健康科技有限公司（以下簡稱「公司」）的每位高級行政人員、董事以及持有5%或更多股份的股東（通常被稱爲「第13(d)條個人」）個人都有責任遵守第13條的規定，如果第13(d)條個人未嚴格遵守其報告要求，將導致公司有義務公開披露此類失敗。此外，美國國會授予證券交易委員會（SEC）尋求對未能及時遵守其報告義務的第13(d)條個人進行法院裁決的金錢罰款的權力。

根據《交易所法》第13節，向證券交易委員會提交的報告需按13D表、13G表、13f表和13H表進行申報。證券公司（在某些情況下還包括其母公司或其他控制人）通常會有第13節的報告義務，如果該公司直接或間接：

B. 根據13（d）和13（g）條款的規定報告要求.

1. 總體來說. 《證券交易法》第13(d)和13(g)條款要求任何個人或個人組織¹ 無論是直接或間接收購或具有受益所有權的人或團體，如果對發行人的某一13(d)證券類別（「5%閾值」）的持有超過5%，則需在13D或13G表中發佈其受益所有權情況。² 持有發行人第13(d)類證券超過5%的人或人組 織（“5%閾值”）需在適當時使用表格13D或表格13G報告這種有益所有權。 表格13D和表格13G均要求報告人員和列在 表格上的第13(d)類證券的背景信息，包括每個報告人員的姓名、地址和公民或組織地點、持有的證券數量 及總有益所有權比例，以及投票和投資權力是由報告人 員單獨持有還是與他人共享。必須在表格13D上報告的報告人員還必須披露大量 額外信息，包括某些紀律事件，購買 第13(d)類證券所用的資金來源和金額，收購的目的，任何改變或影響發行人控制的計劃，以及名 單中的任何在過去60天內完成的證券交易。報告人可以 滿足以下描述的特定標準，使用較少負擔的表格13G。

一般來說，13G表格適用於符合以下三類人群之一的任何報告人：

2. 提交方法.

(a) A 根據第13(d)條例，個人必須通過委員會的電子數據收集分析和檢索系統（"EDGAR系統"）以電子格式提交第13條進度表。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。」，按照《S-t規定》的規定提交。

(b) 申報日期日程表被視爲在SEC或適用的交易所上的日期被EDGAR識別。 對於第13部分的目的， 申報書可以在東部時間晚上10點前提交。如果到期日在週末或SEC假期，則如果在週末或假期後的下一個工作日通過EDGAR提交，則申報將被視爲及時提交。 第13(d)款個人必須首先從SEC獲得若干不同的身份識別代碼，然後才能提交申報書。爲了獲得這些申報代碼，第13(d)款個人首先向SEC提交表單ID。 表單ID必須簽署、公證，並通過SEC的Filer Management網站以電子方式提交，該網站可通過https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov訪問。 第13(d)款個人需要保留所有EDGAR申報（以及相關文件，如委任書）的手動簽名紙質副本，以備SEC檢查，檢查期限爲提交日期後五年。

(c) 公司此外，根據第13條的規定，適用申報文件的副本應通過掛號信或認證信的方式發送至證券發行人的主要執行辦公室。根據§§ 240.13d-1(a)和240.13d-2(a)提交的計劃表副本也應發送至證券交易所。

(d) 應報告的證券受第13條款約束的人只能報告擁有金錢利益的證券。請參見 D 節下面有關「有利所有權」的討論。

3. 所有權報告 - 計劃13D或13G的初始報告. 根據第13條，第13(d)條款的規定，個人需向證券交易委員會提交初始報告，內容包括持有該公司所有權益證券（無論這些權益證券是否在《交易所法》下注冊）的13D表格或13G表格。這將包括所有傳統類型的證券，如普通股、優先股和次級股，以及所有類型的衍生證券，如購買股票的認股權證、購買股票的期權、認沽期權和認購期權。即使13(d)章個人並未受益擁有任何公司的股權證券，也必須提交報告以說明這種情況。

(a) Initial Filing Deadline. A Section 13(d) Individual who is not eligible to use Schedule 13G must file a Schedule 13D within 10 days of such reporting person’s direct or indirect acquisition of beneficial ownership of more than 5% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities.

(b) 從13G表格切換到13D表格如果先前提交了13G表格的第13(d)部分個人不再滿足成爲豁免投資者，合格機構或被動投資者的條件，則必須在超過5%的閾值的前提下，將其對發行者第13(d)證券類的實益所有權報告變更爲13D表格。 這可能發生在以下情況下：(1) 第13(d)部分個人從 passives 投資轉爲以激進意圖獲取或持有第13(d)證券，(2) 作爲合格機構的第13(d)部分個人根據1940年修訂的《投資顧問法》或適用的州法規退出註冊作爲投資顧問，或(3) 作爲被動投資者的第13(d)部分個人獲得發行者第13(d)證券類20%或更多。 在每種情況下，第13(d)部分個人必須在導致其不再滿足必要條件的事件發生後10天內提交13D表格（但如果前資格機構有資格作爲被動投資者，該人只需在10天內修訂其13G表格以更改其身份）。

根據第13(d)部分，被要求從13D表格上報的個人必須在事件發生日期（如改變到積極投資意圖或收購發行人第13(d)證券類別的20%）起至13D表格提交後的10個日曆日內，處於「冷卻」期。 在「冷卻」期間，報告人不得投票或直接管理第13(d)證券的投票權，也不能取得這些證券的額外受益所有權。因此，一個人應在被要求從13G表格轉換爲13D表格後儘快提交13D表格，以減少「冷卻」期的持續時間。

13(d)個人接下來將受制於與13(d)證券相關的13D表格報告要求，直至前13G表格報告人再次符合符合資格機構或被動投資者資格，並且其有益所有權利益已降至5%的閾值以下。但是，只有最初有資格提交13G表格並且後來需要提交13D表格的報告人可以轉而報告13G表格。⁴

4. 所有權變更-修改13D或13G表格.

時間表修訂 13D如果13(d)部分個人先前提交的13D表中的信息發生了任何重大變化。⁵， 該人須立即提交對該13D表的修正。重大變化包括但不限於報告人收購或處置發行人13(d)證券類別1%或更多，包括因發行人回購其證券而產生的情況。根據情況，少於1%的收購或處置可能被視爲重大變化。減少報告人持有權益低於5%的處置，但減少未達到1%，不一定會觸發13D表的修正。但是，在此情況下建議進行修正，以消除報告人的申報義務，如果報告人在不久的將來不再預期增加持股超過5%，「立即」通常被認爲是在發生重大變化後的2至5個日曆日內，具體取決於事實和情況。

Amendments to Schedule 13G.

5. Reporting Identifying Information for Large Traders - Form 13H. Rule 13h-1 of the Exchange Act requires a Form 13H to be filed with the SEC by any individual or entity (each, a “Large Trader”) that, directly or indirectly, exercises investment discretion over one or more accounts and effects transactions in NMS Securities (as defined below) for those accounts through one or more registered broker-dealers that, in the aggregate, equal or exceed (a) 2 million shares or $20 million in fair market value during any calendar day, or (b) 20 million shares or $200 million in fair market value during any calendar month (each, an “identifying activity level”). Under Regulation NMS, an “NMS Security” is defined to include any U.S. exchange-listed equity securities and any standardized options, but does not include any exchange-listed debt securities, securities futures, or shares of open-end mutual funds that are not currently reported pursuant to an effective transaction reporting plan under the Exchange Act. A Large Trader must file an initial Form 13H promptly after effecting aggregate transactions equal to or greater than one of the identifying activity levels. The SEC has indicated that filing within 10 days will be deemed a prompt filing. Amendments to Form 13H must be filed within 45 days after the end of each full calendar year and then promptly following the end of a calendar quarter if any of the information on Form 13H becomes inaccurate.

Form 13H requires that a Large Trader, reporting for itself and for any affiliate that exercises investment discretion over NMS securities, list the broker-dealers at which the Large Trader and its affiliates have accounts and designate each broker-dealer as a “prime broker,” an “executing broker,” and/or a “clearing broker.” Form 13H filings with the SEC are confidential and exempt from disclosure under the United States Freedom of Information Act. The information is, however, subject to disclosure to Congress and other federal agencies and when ordered by a court. If a securities firm has multiple affiliates in its organization that qualify as Large Traders, Rule 13h-1 permits the Large Traders to delegate their reporting obligation to a control person that would file a consolidated Form 13H for all of the Large Traders it controls. Otherwise, each Large Trader in the organization will be required to file a separate Form 13H.

6. Reporting Obligations of Control Persons and Clients.

The Firm’s Obligations. As discussed above, a securities firm is deemed to be the beneficial owner of Section 13(d) Securities in all accounts over which it exercises voting and/or investment power. Therefore, a firm will be a reporting person if it directly or indirectly acquires or has beneficial ownership of more than 5% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities. Unless a securities firm has an activist intent with respect to the issuer of the Section 13(d) Securities, the firm generally will be able to report on Schedule 13G as either a Qualified Institution or as a Passive Investor.

Obligations of a Firm’s Control Persons. Any control person (as defined below) of a securities firm, by virtue of its ability to direct the voting and/or investment power exercised by the firm, may be considered an indirect beneficial owner of the Section 13(d) Securities. Consequently, the direct or indirect control persons of a securities firm may also be reporting persons with respect to a class of an issuer’s Section 13(d) Securities. The following persons are likely to be considered “control persons” of a firm:

If a securities firm (or parent company) is directly or indirectly owned by two partners, members, trustees, or shareholders, generally each such partner, member, trustee, or shareholder is deemed to be a control person. For example, if a private fund that beneficially owns more than 5% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities is managed by a securities firm that is a limited partnership, the general partner of which is a limited liability company that in turn is owned in roughly equal proportions by two managing members, then each of the private fund, the securities firm, the firm’s general partner, and the two managing members of the general partner likely will have an independent Section 13 reporting obligation.

Availability of Filing on Schedule 13G by Control Persons. Any direct and indirect control person of a securities firm may file a Schedule 13G as an Exempt Investor, a Qualified Institution or as a Passive Investor to the same extent as any other reporting person as described above. In order for a control person to file a Schedule 13G as a Qualified Institution, however, no more than 1% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities may be held (i) directly by the control person or (ii) directly or indirectly by any of its subsidiaries or affiliates that are not Qualified Institutions. For example, a direct or indirect control person of a securities firm will not qualify as a Qualified Institution if more than 1% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities is held by a private fund managed by the firm or other affiliate because a private fund is not among the institutions listed as a Qualified Institution under the Exchange Act.

A securities firm that has one of its control persons serving on an issuer’s board of directors may not be eligible to qualify as a Passive Investor with respect to such issuer. Even though the securities firm may not otherwise have an activist intent, the staff of the SEC has stated “the fact that officers and directors have the ability to directly or indirectly influence the management and policies of an issuer will generally render officers and directors unable to certify to the requirements” necessary to file as a Passive Investor.⁶

Obligations of a Firm’s Clients. If a client of a securities firm (including a private or registered fund or a separate account client) by itself beneficially owns more than 5% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities, the client has its own independent Section 13 reporting obligation.

Availability of Joint Filings by Reporting Persons. As discussed above, each reporting person has an independent reporting obligation under Section 13 of the Exchange Act. The direct and indirect beneficial owners of the same Section 13(d) Securities may satisfy their reporting obligations by making a joint Schedule 13D or Schedule 13G filing, provided that:

C. Determining Beneficial Ownership.

In determining whether a securities firm has crossed the 5% threshold with respect to a class of an issuer’s Section 13(d) Securities⁸, it must include the positions held in any proprietary accounts and the positions held in all discretionary client accounts that it manages (including any private or registered funds, accounts managed by or for principals and employees, and accounts managed for no compensation), and positions held in any accounts managed by the firm’s control persons (which may include certain officers and directors) for themselves, their spouses, and dependent children (including IRA and most trust accounts).

1. Determining Who is a Five Percent Holder. Beneficial ownership in the Section 13 context is determined by reference to Rule 13d-3, which provides that a person is the beneficial owner of securities if that person has or shares voting or disposition power with respect to such securities, or can acquire such power within 60 days through the exercise or conversion of derivative securities.

2. Determining Beneficial Ownership for Reporting and Short-Swing Profit Liability. For all Section 13 purposes other than determining who is a five percent holder, beneficial ownership means a direct or indirect pecuniary interest in the subject securities through any contract, arrangement, understanding, relationship or otherwise. “Pecuniary interest” means the opportunity, directly or indirectly, to profit or share in any profit derived from a transaction in the subject securities. Discussed below are several of the situations that may give rise to an indirect pecuniary interest.

(a) Family Holdings. A Section 13(d) Individual is deemed to have an indirect pecuniary interest in securities held by members of the Section 13(d) Individual’s immediate family sharing the same household. Immediate family includes grandparents, parents (and step-parents), spouses, siblings, children (and step-children) and grandchildren, as well as parents-in-laws, siblings-in-laws, children-in-law and all adoptive relationships. Section 13(d) Individual may disclaim beneficial ownership of shares held by members of his or her immediate family, but the burden of proof will be on the Section 13(d) Individual to uphold the lack of a pecuniary interest.

(b) 合夥企業 持股。合夥企業的證券的受益所有權按照有限合夥企業的普通合夥人持有份額比例進行歸屬。這種利益是由普通合夥人的利潤分配份額或普通合夥人的帳戶資本份額（包括普通合夥人持有的任何有限合夥利益）中較大的那個來衡量的。

(c) 企業控股.持有的證券的實際所有權不會歸屬於不控制企業及不控制企業投資組合證券的股東。

(d) 衍生證券 證券所有權（認股權證、股份升值權、可轉換證券、期權等）被視爲對基礎股票的間接所有權。購買衍生證券必須報告。如衍生證券是根據僱員計劃獲得的，報告的時機取決於授予的規則160億.3在僱員計劃中的地位。衍生證券（權證、股票增值權、可轉換證券、期權等）的所有權被視爲對基礎股權的間接所有權。必須報告衍生證券的收購。如果衍生證券是根據僱員計劃獲得的，則應報告此類收購的時間取決於授予基礎的僱員計劃的規則160億.3的狀態。

D. 逾期 申報.

1. 更正 遲交申報書. 針對羊毛13(d) Individual未能及時對其時間表13D或 時間表13G進行必要修訂（即任何重大變更）的情況，13(d) Individual必須立即修改其計劃以披露 所需信息。SEC工作人員解釋稱，「[無論採取何種方法，安防持有者必須確保 文件包含其在每次必要修正中應披露的信息，包括導致必要修正的每個事件的日期和詳細信息。」然而，SEC工作人員也確認，無論安防 持有者採取何種行動，安全持有者仍可能面臨未能及時 提交計劃13D或計劃13G的必要修正而遭受違反聯邦證券法的責任。

2. 潛在 責任. 證券交易委員會可能在提交13D或13G表格的背景下對違反13(d)條、13(g)條和規則10b-5的行爲提起執行訴訟。 -只要證券交易委員會明確表明：（1）被告方做了重大的虛假陳述或者遺漏；（2）被告方有心態瑕疵；（3）虛假陳述或者遺漏與購買或者出售證券有關則證券交易委員會就可以提起訴訟。 -索要這些權利。根據證券法案（SEC）可能尋求民事救濟措施，例如禁令、停止和放棄命令、罰金以及其他形式的衡平救濟（例如利潤追溯）。根據《證券交易法》第32條，對故意違反第13(d)條和第13(g)條的行爲還可能採取刑事制裁。負責依照證券交易法處理刑事罪行的美國司法部可能對任何違反證券交易法及相關規則的人員尋求多種處罰，包括高達500萬美元的罰款、最長達20年的監禁和（或）追溯利潤。

附件B

浩希健康科技有限公司

內幕交易合規 計劃-預先清算覈對表

提出交易要求的個人：_________________________

擬購買股份數量：_________________________

日期：_________________________

________________________________________

合規辦主管的簽名

交易報告

官員或董事： _________________________________________________________________________________

一. 交易:

A. 公司 除下文提到的期權之外，直接或間接持有的證券:

B. 股票 期權所有權:

Exhibit C

Haoxi Health Technology Limited

Transaction Reminder

TO: [Name of Officer or Director]

FROM:

DATED:

RE: Amendment to Schedule 13D filing

This is to remind you that if there is a change in your beneficial ownership of ordinary shares or other securities of Haoxi Health Technology Limited (the “Company”), you must file an amendment to Schedule 13D with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) within 2-5 business days following the transaction.

Our records indicate that on __________ (specify date) you had the transactions in the Company’s securities indicated on the attached exhibit.

If you have any questions, contact Lei Xu, the Company’s Compliance Officer.

I understand that my amendment to Schedule 13D must be filed as follows: (i) on EDGAR (the SEC Electronic Data-Gathering, Analysis and Retrieval system) and (ii) one copy with the Company’s Compliance Officer.