美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐  根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒ 年度 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告

截至本財政年度止6月30日, 2024

或

☐ 過渡 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告

或

☐ 殼 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 到                        

委託文件編號：001-41933

浩熙健康科技有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼群島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

103號樓C座8層801室,

朝陽區惠中裏

北京, 中國

（主要行政辦公室地址）

範振，首席執行官

電話：+86-10-13311587976

電子郵件：fanzhen@haoximedia.com

103號樓C座8層801室,

朝陽區惠中裏

北京, 中國

(Name、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址）

已登記或將登記的證券 該法案第12（b）條。

已登記或將登記的證券 該法案第12（g）條。

沒有一

(班級名稱)

有報告義務的證券 根據該法案第15（d）條。

沒有一

(班級名稱)

指定每股已發行股份的數量 截至年度報告涵蓋期間結束時發行人的資本或普通股類別。

總計32，240，000股普通股（包括 14,970,000 A類普通股及 17,270,000 b類普通股）截至2024年6月30日已發行。

用複選標記表示註冊人是否爲 著名的經驗豐富的發行人，如證券法第405條所定義。

是☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告， 如註冊人無須根據證券交易所第(13)或15(D)條提交報告，則以勾號表示 1934年法案。

是☐ 不是 ☒

注意-勾選上面的複選框不會緩解 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條被要求提交報告的任何註冊人免除其義務 在那些部分下面。

用複選標記表示註冊人是否 (1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交的所有報告 在12個月之前(或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2) 在過去的90天裏符合這樣的備案要求。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否 已經以電子方式提交了根據S-t規則第405條(§232.405)要求提交的每個交互數據文件 在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期限內)。

是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器或新興成長型公司。見「大型」的定義 交易所規則第120億.2條中的加速申報者、加速申報者和新興成長型公司 行動起來。

如果一家新興成長型公司準備好 根據美國GAAP的財務報表，通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長過渡 遵守根據交易所第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限 法 ☐

通過檢查註冊人是否 已根據第404（b）條提交了管理層對其ICFR有效性的評估報告並證明 薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據第條登記的 該法案第12（b）條，通過勾選標記表明文件中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。 ☐

檢查是否有任何這些錯誤 更正是重述，需要對任何登記人收到的基於激勵的補償進行回收分析 根據§240.10D-1（b），在相關恢復期內的執行官員。 ☐

用複選標記表示哪種會計基礎 註冊人曾用於編制本申請文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請勾選註明 標記註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 不是☒

（僅適用於捲入銀行破產的發行人 過去五年的進展）

通過檢查註冊人是否 已提交1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 根據法院確認的計劃分配證券。是的 ☐*不是。☐

目錄 

引言

在20-F表格的本年度報告中，除非 上下文另有要求，引用：

好喜開曼是開曼群島的一家控股公司。 我們的業務是由我們在中國的子公司北京豪喜使用人民幣進行的。我們的綜合財務報表列於 美元。在本年度報告中，我們指的是合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。 以美元表示。這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率，自特定日期或爲 一個特定的時期。匯率的變化將影響我們的債務金額和我們以美元計算的資產價值。 美元，這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和我們的資產價值增加或減少， 包括應收賬款(以美元表示)。

我們的A類普通股於 2024年1月26日，納斯達克資本市場(簡稱「納斯達克」)，股票代碼爲「HAO」。2024年1月30日，公司 完成了2,400,000股A類普通股的首次公開發行(IPO)，每股價格爲4.00美元。在三月 2024年8月，IPO承銷商全面行使超額配售選擇權，以低價購買36萬股A類普通股 四塊錢。包括行使超額配售選擇權所得款項在內，是次首次公開招股的總收益爲11,040,000元。

2024年9月20日(《續集閉幕》 日期「)，我們完成了與此次發行相關的承銷後續發行(」後續發行“)，並 銷售4,000,000個單位(每個單位爲一個「單位」，統稱爲「單位」)，每個單位由(1)一個單位組成 A類普通股，每股票面價值$0.0001(「A類普通股」)(或一份預籌資金認購權證 一股A類普通股(「預融資權證」)，(Ii)一股A系列認股權證，用於初步購買一股A類普通股 (「A系列認股權證」)，但五股A類普通股在下一次發行後的第十六(16)個日曆日及之後 截止日期(「B系列行權日」)，及(Iii)一份B系列認股權證，以購買四股A類普通股( 「B系列認股權證」，以及預先出資的認股權證和A系列認股權證(「認股權證」)，在 公開發行價爲每單位3.00美元。認股權證相關的A類普通股統稱爲“認股權證 股票。“每個單位的定價爲3美元，在扣除發售費用之前，該公司產生了12,000,000美元的毛收入。

這份20-F表格的年度報告包括我們經審計的 截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的合併財務報表。

除非另有說明，否則所有來自 本年度報告中將某些外幣兌換成美元，以及從美元兌換成某些外幣 詳情如下：

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

我們是一家在開曼群島註冊成立的控股公司 沒有我們自己的物質業務的島嶼，也不是中國的運營公司。我們的行動是通過在中國進行的 我們全資擁有的間接中國子公司北京豪喜或經營實體。運營實體是一個在線營銷解決方案 供應商中國，其廣告客戶群主要在醫療保健行業。經營實體近幾年的增長 受益於其主要的植入廣告形式美國存托股份在中國在線營銷行業的快速增長。 此外，由於人均收入的增長和人口老齡化，中國的醫療保健產業發展迅速， 爲經營主體的業務發展提供有利的環境。經營實體有一個管理層 擁有數年醫療保健公司市場營銷經驗的團隊。它自己的數據分析軟件「競價指南針」， 幫助它獲得了廣告投放數據。此外，它還在年與主流在線廣告平台發展了穩定的植入 中國，自2018年成立以來一直與他們密切合作。

我們通過運營來創造收入 實體通過向廣告商提供一站式在線營銷解決方案，特別是在線短視頻營銷解決方案 運營實體的媒體合作伙伴。經營實體通過策劃、生產、佈局、 優化網絡美國存托股份，特別是網絡短視頻美國存托股份，幫助廣告商獲取、轉化和留住最終消費者 在各種網絡媒體平台上。自2018年成立以來，該運營實體已經爲大約2000個廣告商提供了服務 其中大部分是醫療保健公司。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，它爲543、393和243個廣告客戶提供了服務 客戶中分別有471家、341家和128家是醫療保健公司。經營實體主要將其 美國存托股份通過中國的主流網絡短視頻平台和社交媒體平台，如頭條(今日頭條), 抖音(抖音)、微信(微信), 和新浪微博(新浪微博)。經營實體 致力於爲其廣告商降低成本和提高效率，併爲他們提供輕鬆的在線營銷解決方案。

我們受到某些法律和運營方面的約束 與北京好喜在中國和中國監管機構的業務運營相關的風險可能不允許我們的公司 結構，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閱“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險-在以下方面存在重大不確定性 《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施及其對可行性的影響 我們目前的公司結構、公司治理和業務運作的情況；「」項目3.關鍵信息--D.風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對以下方式施加重大影響 我們進行我們的商業活動。中國政府也可能在任何時候干預或影響我們的運營，這可能導致 在我們的業務和我們的A類普通股發生重大變化時，可能會貶值或變得一文不值； 3、重點信息-D.風險因素--中國經商相關風險--中國證監會 (《中國證監會》)已於2023年2月17日公佈境外上市試行辦法。我們隨後的供貨，如果有的話，可能會確定 爲間接海外發行，因此可能需要遵守中國證監會的備案程序，這可能會大大限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，並可能導致 我們的A類普通股將大幅下跌或變得一文不值；「和」項目3.關鍵信息-D.風險因素-風險 與在中國做生意有關-根據併購規則和/或任何其他規定，任何需要事先獲得批准的要求 由中國相關監管機構在未來頒佈，可能會限制或推遲我們的發行，以及無法獲得任何此類批准， 如果需要，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及交易價格產生實質性的不利影響 我們的A類普通股，也可能給我們的發售帶來不確定性，並影響我們發售或繼續發售的能力 證券賣給中國以外的投資者。適用於此類當前業務運營的中國法律法規有時 模糊和不確定，因此，這些風險可能會導致好喜北京的運營發生實質性變化，大幅貶值 或我們A類普通股的價值完全損失，或我們要約或繼續要約的能力完全受阻， 把我們的證券賣給投資者。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會 美國國會通過了《中華人民共和國外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了現行的三部法律 外商投資中國，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業 《企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附則。在……上面 2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自1月1日起施行 1、2020年。由於《中華人民共和國外商投資法》是一部較新的法律，其解釋和解釋存在很大的不確定性。 實施。根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指直接或間接的投資活動。 外國個人、企業或其他單位在中國間接實施的。《中華人民共和國外商投資法》規定了 建立外商投資監管框架，並建議實行准入前國民待遇管理制度 外商投資「負面清單」，依據該清單：(1)根據中國法律，外商投資企業或外商投資企業 不得投資於外商投資准入負面清單禁止的任何部門；(二)受負面清單限制的任何部門 清單，外商投資企業應符合負面清單中規定的投資條件，以及(Iii)未列入負面清單的部門 清單按照內外資一視同仁的原則進行管理。中國的外商投資 法律還規定了便利、保護和管理外國投資的必要機制，並提議建立外國投資機構。 外商投資企業通過企業向商務主管部門報送投資信息的信息報送制度 登記制度和企業信用信息公示制度。北京浩熙是一家在線營銷解決方案提供商 中國的廣告客戶群主要在醫療保健行業，這不是一個被禁止或限制的行業的負面影響 截至本年度報告日期的當前有效列表。目前還不確定在線營銷行業是否會 浩西北京運營，將受到任何負面清單中列出的外商投資限制或禁令的約束 將在未來發行。《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施還存在不確定性。 我們不能向您保證，有關政府部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施 未來不會在任何方面對我們的公司治理和業務運營產生實質性影響。見“項目3.關鍵信息--D。 風險因素-與在中國做生意有關的風險-關於解釋和 《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的實施及其對我國現行公司生存能力的影響 結構、公司治理和業務運營。

最近，中國政府通過了一系列 在幾乎沒有事先通知的情況下，監管行動和發佈聲明規範中國的業務經營，包括打擊 針對證券市場的違法行爲，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大審查範圍 在反壟斷執法方面的努力。2021年12月28日，包括網信辦在內的13箇中華人民共和國政府部門 中國部長髮布了《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行。截至日期 在本年報中，我們和我們的子公司都沒有參與任何由任何 中國監管機構，也沒有收到任何與網絡安全審查有關的詢問、通知或制裁 審查措施。2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例草案(草案)》。 評論)(《安全管理草案》)，其中規定從事數據處理的數據處理操作員 影響或可能影響國家安全的活動，必須接受相關網絡空間管理局的網絡數據安全審查 中華人民共和國的。根據安全管理草案，擁有個人數據至少100萬的數據處理操作員 用戶或收集影響或可能影響國家安全的數據必須接受相關網絡空間的網絡數據安全審查 中華人民共和國的行政管理。安全管理草案公開徵求意見的截止日期爲2021年12月13日。安全管理部門 截至本年度報告之日，草案尚未完全實施。正如我們的中國律師事務所所確認的，我們是 不受CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，也不受網絡數據安全審查 如果安全管理草案按建議制定，由於浩熙北京的業務不涉及處理用戶的 個人信息，它不被視爲關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)，也不是在線 擁有超過百萬用戶個人信息的平台運營商。見“項目3.關鍵信息--風險因素--風險 與在中國做生意有關-根據併購規則和/或任何其他規定，任何需要事先獲得批准的要求 由中國相關監管機構在未來頒佈，可能會限制或推遲我們的發行，以及無法獲得任何此類批准， 如果需要，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們的交易價格產生實質性的不利影響 A類普通股，也可能給我們的發售帶來不確定性，並影響我們發售或繼續發售證券的能力 賣給中國以外的投資者。

2023年2月17日，中國證監會發布了該試行 《境內公司境外證券發行上市管理辦法》及五個附屬解釋指引， 或者統稱爲2023年3月31日起施行的《境外上市試行辦法》。根據海外上市試驗 措施，尋求在海外市場發行和上市證券的中國境內公司，無論是直接還是間接方式， 須向中國證監會履行備案手續，並報告有關情況。當天，證監會還召開了新聞發佈會。 發佈境外上市試行辦法會議併發布《關於境外上市備案管理的通知》 境內公司發行上市，明確境外上市試行辦法生效之日及之前， 已提交有效境外上市申請但尚未獲得政府批准的境內公司 境外監管機構或證券交易所可以合理安排向證監會提交備案申請的時間 中國證監會，並必須在其海外發行和上市完成之前完成備案。中國證監會發布關於我們的通知 於2023年9月14日完成首次公開募股所需的備案程序。所需的備案範圍不是 僅限於本公司於2024年1月30日完成的首次公開招股(「首次公開招股」)，但亦包括任何其後的海外證券 尋求境外直接或間接上市的發行、單一或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式 以及已在境外上市的發行人的第二上市或雙重主要上市。2024年9月25日，我們向中國證監會提交了關於 後續產品。在我們進行任何其他後續產品的情況下，我們將遵守向 中國證監會。在這種情況下，如果我們的備案程序沒有按照管理辦法完成，或者如果我們的備案材料包含 有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以責令改正，警告， 並處100元以上1000元以下萬罰款。這些風險可能會完全阻礙我們提供 或繼續向投資者提供證券，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

此外，2023年2月24日，中國證監會 和其他有關政府部門頒佈了《加強保密和檔案管理規定》 2009年境內企業境外證券發行上市情況或保密規定。這個 保密規定於2023年3月31日生效。根據保密規定，凡國內企業 向有關證券提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料 公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人，或提供或公開 通過境外上市主體披露的，應當報請主管部門審核並 批准權限依法批准，並報同級保密行政主管部門備案 歸檔。境內企業向證券等有關單位和個人提供會計檔案或其複印件 公司、證券服務機構和境外監管機構應當按照下列規定辦理相應手續 國家有關規定。我們相信，我們的首次公開募股不涉及泄露任何國家機密或政府工作祕密 機構，或損害國家安全和公共利益。但是，我們可能需要執行與以下相關的附加程序 提供會計檔案。

由於這些聲明和監管行動 由中華人民共和國政府新發布，其要求和執行存在不確定性，它是高度 不確定這些修改或新的法律法規將對我們或好喜北京的日常業務產生什麼潛在的影響 運營，接受外國投資並在美國交易所上市的能力。我們不能向您保證，我們將能夠充分 遵守這些規則，以維持我們證券的上市地位，或在未來進行任何海外證券發行。 有關相關風險的詳細信息，請參閱“項目3.關鍵信息-風險因素-與中國做生意有關的風險- 中國證監會已於2023年2月17日公佈境外上市試行辦法。我們隨後提供的產品，如果有的話，可能會被確定爲間接的 海外上市，因此可能會受到中國證監會的備案程序的限制，這可能會顯著限制或完全阻礙 我們向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值 顯著下降或變得一文不值。

除向中國證監會備案的手續外 並根據境外上市試行辦法申報相關信息，截至本年報之日，我們並未 向外國投資者提供證券需要獲得任何其他中國政府當局的任何其他許可。截至 年報日期，本公司或本公司的子公司均未收到有關本公司海外業務的任何查詢、通知、警告或制裁。 在中國證監會或任何其他中國政府機構上市。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的， 官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。目前還不確定這樣的修改會帶來什麼潛在的影響 或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營，我們接受外國投資的能力， 以及我們未來在美國交易所的上市。我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會 對我們或經營實體提出任何額外要求，或以其他方式收緊中國境內公司在海外上市的規定 公司。如果確定我們的任何後續產品受任何其他政府授權或要求的約束， 我們不能向您保證，我們或經營實體能夠及時或完全獲得此類批准或滿足此類要求。是這樣的 違約可能會使我們或經營實體受到罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的 業務和財務狀況以及我們完成相關發售的能力。儘管我們努力遵守所有 適用的法律和法規，如果(I)經營實體沒有獲得或維持對我們的 操作，並向投資者提供正在註冊的證券，或者(Ii)我們無意中得出這樣的許可或批准的結論 不是必需的，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，經營實體需要獲得許可 或今後審批時，經營主體的業務經營可能會受到實質性影響。不能保證 我們或經營實體可以獲得所有必要的批准，而不會對經營實體的業務造成實質性影響。因此， 任何未能獲得所有必要批准的情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售證券的能力。 對投資者來說，這可能會導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見“項目3.關鍵信息--風險 因素-在中國經營相關風險-證監會2月17日公佈境外上市試行辦法， 2023年。我們的後續發行，如果有的話，可能被確定爲間接海外發行，因此可能受到中國證監會的約束。 備案程序，這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的A類普通股的能力 股票給投資者，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值 3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-任何需要事先獲得批准的要求 併購規則和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規可能會限制或推遲我們的 如果需要，提供或未能獲得任何此類批准，可能會對我們的業務、經營業績產生實質性的不利影響 和聲譽，以及我們A類普通股的交易價格，也可能給我們的發行和 影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外，我們的A類普通股可能 根據《要求外國公司負責任法案》或《HFCA法案》禁止在國家交易所進行交易，該法案經 《加速追究外國公司責任法案》，如果上市公司會計監督委員會(美國)(「PCAOB」) 連續兩年不能檢查我們的核數師。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其確定的報告 它無法徹底檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國 香港是中華人民共和國的一個特別行政區，這是因爲中國當局在該等司法管轄區所採取的立場。我們的核數師， 魏偉律師事務所總部不設在內地中國或香港，在本報告中未被列爲公司主題。 對於PCAOB的決心。我們的核數師魏偉律師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，負責發行 審計報告包括在本年度報告的其他地方，作爲在美國上市的公司和一家公司的核數師 在PCAOB註冊，受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其合規性 具有適用的專業標準。我們的核數師在PCAOB的註冊於2006年3月生效，目前 接受PCAOB檢查，最後一次檢查於2022年12月31日完成。PCAOB目前有權檢查 我們核數師的工作底稿。如果我們的A類普通股在未來根據HFCA法案被禁止交易，因爲 PCAOB確定在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的核數師，納斯達克可能會決定將我們的A類普通股票退市 我們A類普通股的股票和交易可能被禁止。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部(以下簡稱財政部)、 PCAOB簽署了一份議定書聲明(「議定書」)，管理對會計師事務所的檢查和調查 常駐內地和香港的中國，邁出了開放准入的第一步，讓PCAOB檢查和調查註冊 會計師事務所總部設在大陸、中國和香港。根據關於所披露的議定書的情況說明書 根據美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的規定，PCAOB擁有選擇任何發行人的獨立裁量權 對檢查或調查進行審計，並具有向美國證券交易委員會傳遞信息的不受約束的能力。2022年12月15日，PCAOB決定 PCAOB能夠確保對總部設在內地的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查 中國和香港，並投票撤銷了之前的裁決，與之相反。然而，中國當局是否應該阻撓或以其他方式 如果今後不能爲PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。在12月 2022年2月29日，總裁·拜登將《加快追究外國公司責任法案》簽署爲法律，作爲立法的一部分，題爲 《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)，修訂《HFCA法案》並要求 美國證券交易委員會將禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師不接受PCAOB檢查 連續兩年而不是連續三年。PCAOB繼續要求完全進入大陸中國和洪磊 香港正在向前推進，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行 進行調查，並根據需要啓動新的調查。PCAOB還表示，它將立即採取行動考慮 如果需要，需要根據HFCA法案發布新的決定。

見“項目3.關鍵信息--風險 因素-在中國做生意的相關風險-美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克的規則變化， 和HFCA法案都呼籲在評估資格時對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準 他們的核數師，特別是不受PCAOB檢查的非美國核數師。這些事態發展可能會增加不確定性 我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券。

現金轉移和股利分配

截至本年度報告日期，沒有 我們的子公司向我公司支付了任何股息或分配，而我公司沒有向 我們的股東。我們打算保留未來的任何收益來爲我們的業務擴張提供資金，我們預計不會有任何 現金股利將在可預見的未來支付。如果我們決定支付任何我們的A類普通股的股息 未來，作爲一家控股公司，我們將依賴於從我們的中國子公司北京浩熙獲得資金。有關更詳細的討論 關於現金和其他資產在我們公司和我們子公司之間的轉移情況，請參閱我們經審計的合併財務報表 (「CFS」)截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度。

在一定程度上，企業的現金是 中國，此類資金可能無法用於資助中國境外的業務或其他用途，原因是干預或強制 根據中國政府對本公司和北京豪喜轉移現金能力的限制和限制。請參閱“項目 3.關鍵信息--D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-在一定程度上是現金或資產 如果我們的業務或北京浩熙的業務在中國境內，則該等現金或資產可能不能用於運營資金或其他境外用途 由於中華人民共和國政府幹預或對現金轉移施加限制和限制， 也不是資產。中國目前的法規允許浩熙北京只能從其確定的累積利潤中支付股息 根據中國會計準則和法規。此外，如果浩熙北京將其稅後利潤分配給 在本財政年度，最少須預留淨收益的10%作爲法定盈餘公積金。 在累計準備金達到註冊資本的50%之前，不得作爲現金股利分配。 中國法律法規允許我們只能通過貸款或出資的方式向北京豪喜提供資金，但須經備案 或政府當局的批准和貸款額度的限制。因此，如果北京浩西發生債務事件 就其自身而言，管理債務的工具可能會限制任何此類實體支付股息或進行其他分配的能力 敬我們。請參閱“項目3.關鍵信息--D.風險因素--相關風險 《在中國中國開展業務-境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體的規定》，以及 政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們利用離岸發行所得發放貸款或額外資金的能力 向北京浩喜出資，這可能會對我們的流動資金以及我們的融資和擴張能力產生重大不利影響 這是我們的生意。

我們的財務部門負責監督現金管理， 聽從我們管理層的指示。我們的財務部門負責制定我們的現金運作計劃，並協調 現金管理在我們的子公司和部門中很重要。各子公司和部門通過提出現金申請 現金需求計劃，它解釋了申請現金的具體金額和時間，並提交給我們的財務部門。金融 部門審核現金需求計劃，併爲公司管理層準備一份總結。管理部門審查和批准 根據現金來源和需求的優先順序分配現金。除上述外，我們目前沒有其他 規定資金如何轉移的現金管理政策或程序。他說：

截至本年度報告之日，現金 本公司與其子公司之間的轉移如下：2024年4月，本公司向浩熙香港轉移了130萬美元，當時 浩熙香港向WFOE轉賬30萬美元。2024年5月，本公司向浩熙香港轉移了950,000美元。

A. [保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及到重大的 風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這份年報中的所有信息。以下是摘要 我們面臨的主要風險。這些風險在「項目3.關鍵信息--D.風險因素」中有更充分的討論。

與在中國做生意有關的風險 (更詳細的討論見《關鍵信息-D.風險因素-中國經商相關風險》)

與做生意有關的風險和不確定性 中國包括但不限於以下內容：

與經營實體有關的風險 工商業(更詳細的討論見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與以下方面有關的風險 經營實體的商業和工業“)

與運營相關的風險和不確定性 實體的業務包括但不限於以下：

與我們A類普通股相關的風險 和交易市場(更詳細的討論見「項目3.關鍵信息--D.風險因素--相關風險」。 向我們的A類普通股交易市場“)

除了上述風險外，我們還 受制於與A類普通股及交易市場有關的一般風險及不明朗因素，包括但不限於 致以下內容：

在中國做生意的相關風險

政治和經濟的變化 中國政府的政策或中國與美國或其他政府的關係可能會對 經營實體的業務、財務狀況和經營結果，並可能導致其無法持續增長 和擴張戰略。

基本上所有的運營實體 業務位於中國北京，其所有收入均來自中國。因此，經營實體的財務狀況 及經營業績在很大程度上受中國的經濟、政治及法律發展或 中國與美國或其他國家政府的政府關係。未來的關係存在很大的不確定性 美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關稅方面的合作。

中國經濟不同於中國經濟。 大多數發達國家在許多方面，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、控制 外匯儲備和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場 推動經濟改革，減少國有生產性資產所有權，建立完善的公司治理 在商業企業中，中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還行使 通過配置資源，控制外幣債務支付，顯著控制中國的經濟增長， 制定貨幣政策，規範金融服務和金融機構，給予特定行業優惠待遇 或者是公司。

雖然中國經濟經歷了顯着的 過去四十年的增長，無論是地理上還是經濟各個部門之間的增長都有所不同。中國政府 實施各種措施鼓勵經濟增長、引導資源配置。其中一些措施可能會受益 整體中國經濟，但也可能對經營實體或我們產生負面影響。我們的財務狀況和運營業績 政府對資本投資的控制或適用稅收法規的變化可能會對政府造成重大不利影響 此外，中國政府還實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度 增長這些措施可能會導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府提供了 關於總部位於中國的公司在中國以外籌集資金的新指導意見，包括通過可變利益實體(VIE)安排。 鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求註冊證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求 有了美國證券交易委員會。由於運營實體的所有業務都設在中國，未來任何中國、美國或其他規則以及 限制中國公司融資或其他活動的法規可能會對其業務產生不利影響 以及手術的結果。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的營商環境惡化， 或者，如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會介入 實體的運營以及我們A類普通股的市場價格也可能受到不利影響。

解釋存在不確定性 以及中華人民共和國法律、法規和法規的執行。

運營實體的所有運營 在中國進行，並受中國法律、法規和法規管轄。經營實體受法律、規則和 適用於外國在華投資的規定。中華人民共和國法律體系是以成文法爲基礎的大陸法律體系。不像 在普通法體系中，先前的法院判決可以引用以供參考，但判例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈 全面規範經濟事務的法律、法規和規章體系。立法的總體效果超過 在過去的40年裏，對中國的各種形式的外國投資得到了顯著的保護。不過，中國 沒有建立一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規則和條例可能不足以涵蓋所有 中國或中國監管機構可能在很大程度上對其經濟活動的某些方面作出解釋。特別是， 因爲這些法律、規則和條例相對較新，而且公佈的決定數量有限，而且不具約束力 此類決定的性質，而且因爲法律、規則和條例通常在以下方面給予相關監管機構重大自由裁量權 如何執行，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致的 而且不可預測。此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則爲基礎的，其中一些並不是 及時公佈或根本不公佈，並可能具有追溯力。因此，我們可能不知道運營實體的 違反這些政策和規則的行爲一直持續到違規之後。

中國的任何行政和法院訴訟 可能會曠日持久，導致巨額成本以及資源和管理注意力的轉移。自中華人民共和國行政和法院 當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，但可能更難 評估行政和法院訴訟的結果以及經營實體享有的法律保護水平 發達的法律體系。這些不確定性可能會阻礙經營實體執行其所簽訂合同的能力 並可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

近日，中央辦公廳， 中國共產黨部長、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊違法行爲的意見》 依法開展證券活動(《證券違法意見書》)，已提供給 2021年7月6日公開。《證券違法意見書》強調要加強對違法證券的管理 活動，以及需要加強對中國公司海外上市的監管。有效措施，如促進 相關監管制度建設，將採取應對中國海外上市風險和事件的措施 公司，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。非法證券意見仍不明朗 中國政府有關部門將如何解釋、修改和實施該法，但非法證券意見 而即將頒佈的任何相關實施細則可能會在未來對經營實體提出合規要求。

2021年7月10日，CAC發佈修訂後的 《網絡安全審查辦法》草案徵求公衆意見，其中要求除CIIO外，“任何 「數據處理者」控制着不少於一百萬尋求在外國股票上市的用戶的個人信息 交流還應接受網絡安全審查，並進一步闡述評估國家時需要考慮的因素 相關活動的安全風險。

2021年11月14日，CAC發佈了 《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》並接受公衆意見，截止日期爲2021年12月13日。《草案》 《網絡數據安全條例》規定，數據處理者是指自主確定 數據處理的目的和方式。如果處理100多萬用戶的個人數據的數據處理器打算 在境外掛牌的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在海外上市的數據處理商 應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，數據安全 上一年度評估報告應於1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門 每一年。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈，2月15日起施行， 2022年，該法案迭代表示，任何控制超過100萬用戶個人信息的「在線平台運營商」 尋求在外國證券交易所上市的公司也應接受網絡安全審查。由我們的中國法律顧問SING Pro建議 律師事務所，運營實體不處理用戶的個人信息，它不被視爲CIIO，也不是在線 擁有超過百萬用戶個人信息的平台運營商。

經營實體爲在線營銷服務 提供商，且本公司及其子公司均不從事個人信息保護中定義的數據活動 中華人民共和國個人信息保護法(《個人信息保護法》)，包括但不限於收集、存儲、使用、 數據的處理、傳輸、提供、發佈和刪除。此外，本公司或其附屬公司均非營運商 《中華人民共和國網絡安全法》和《安全保護措施》所界定的任何關鍵信息基礎設施 關於關鍵信息基礎設施。然而，最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》，網絡 互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)正在制定中，非法證券意見 目前尚不清楚中國有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些措施。

關於決賽何時舉行仍不確定 措施將會發布和生效，它們將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們或我們的 子公司。如果我們無意中得出結論認爲《網絡安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們或我們的子公司， 或適用的法律、法規或解釋發生變化，並在未來確定網絡安全審查辦法 (2021年版)適用於我們和我們的附屬公司，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，以及 在滿足其要求和對我們的內部政策和做法作出必要的改變方面可能面臨挑戰。我們可能會招致大量的 遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)的成本，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化 運營和財務狀況。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法(2021年版)》，我們的能力 向投資者提供或繼續提供證券可能會受到顯著限制或完全受阻，我們的證券可能會顯著 價值下降或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布境外 掛牌試行辦法，於2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法，中國境內 尋求在海外市場發行和上市證券的公司，無論是直接還是間接方式，都必須滿足 向中國證監會備案並報告有關情況，備案應當在三個業務內報送中國證監會 境外上市申請提交之日後。任何不遵守此類灌裝程序的行爲都可能導致 在責令改正、警告、罰款等行政處罰中。所要求的備案範圍並不限於IPO，而是 還包括任何後續的海外證券發行、單一或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他 指尋求境外直接或間接上市，以及已在境外上市的發行人進行二次上市或雙重主要上市。 發行人在此前發行上市證券的同一境外市場進行後續證券發行的， 在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。2023年2月24日，中國證監會修訂了關於 2009年發佈的保密協議。修訂後的保密條款於2023年3月31日生效，其中規定 境內公司、境內公司以及證券公司、證券服務機構的境外上市活動 提供相關證券服務的，應當建立健全保密和備案工作制度，不得披露 國家機密，或者損害國家和社會公共利益的。我們相信，我們的首次公開募股不涉及泄露任何國家機密或 政府機構工作祕密，或者損害國家安全和公共利益的。然而，我們可能被要求履行 與提供會計檔案有關的其他程序。請參閱“項目 3.關鍵信息--D.風險因素--與中國做生意有關的風險--中國證監會已在海外頒佈 於2023年2月17日列出試行辦法。我們的後續發行，如果有的話，可能被確定爲間接的海外發行，並且 因此，是否需要遵守中國證監會的備案程序，這可能會顯著限制或完全阻礙我們的要約能力 或繼續向投資者提供我們的A類普通股，並可能導致我們A類普通股的價值大幅上升 拒絕或變得一文不值。

如果中國證監會或其他監管機構後來 發佈新的規則或解釋，要求我們的任何後續產品都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得 此類額外批准，可能會顯著限制或完全阻礙我們以後提供或繼續提供證券的能力 給我們的投資者。

此外，中國政府當局可以 加強對海外進行的發行和/或外國投資於像我們這樣的中國發行人的監督和控制。 中國政府當局採取的此類行動可能會隨時干預或影響我們的運營，而這超出了我們的控制範圍。 因此，任何此類行爲都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們提供或繼續提供的能力 向您提供證券並減少此類證券的價值。

法律執行方面的不確定性 事實上，中國的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，而且中國人也有可能 政府可能隨時干預或影響我們的運營，或者可能對海外和/或外國進行的發行施加更多控制 對中國發行人的投資可能會導致我們的運營、財務表現和/或我們類別的價值發生重大變化 A普通股或損害我們籌集資金的能力。

尊重方面存在很大的不確定性 《中華人民共和國外國投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響可行性 我們當前的公司結構、公司治理和業務運營。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會 國會批准了《中華人民共和國外國投資法》，該法於2020年1月1日生效，取代了現有的三部外資法 在中國投資，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業 法律、《外資企業法》及其實施規則和配套法規。12月26日 2019年，中華人民共和國國務院批准《外國投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。以來 《中華人民共和國外國投資法》相對較新，其解釋和實施存在很大的不確定性。

根據《中華人民共和國外國投資法》，「外國 投資」是指外國個人、企業或其他實體直接或間接進行的投資活動 在中國《中華人民共和國外國投資法》規定了外國投資的基本監管框架，並提出實施管理 建立前國民待遇制度，對外國投資制定「負面清單」，根據該制度，（i）外國投資企業 根據中國法律，不得投資於外國投資負面清單禁止的任何行業，（ii）任何限制行業 負面清單規定，外資企業應符合負面清單規定的投資條件，（三）未包括的行業 負面清單中的內容按照國內投資和外資同等對待的原則進行管理。

目前生效的負面清單是特別清單 外商投資准入管理辦法(負面清單)(2021年版)，或2021年負面清單，已公佈 12月27日，商務部、國家發展和改革委員會， 2021年，並於2022年1月1日生效。此外，2022年10月，商務部和國家發改委還聯合發佈了《鼓勵 外商投資行業目錄(2022年)，於2023年1月起施行。未列入2021年負面清單的行業 清單是允許外國投資的領域，通常對外國投資開放，除非受到其他方面的特別限制 中華人民共和國條例。一些受限制的行業僅限於股權或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴 被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限類別的項目可能會受到更高級別的限制 政府批准的要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。

好喜北京是一款在線營銷解決方案 中國的供應商，其廣告客戶群主要在醫療保健行業，這在中國並不是一個禁止或限制的行業 截至本年度報告之日起生效的2021年負面清單。然而，目前還不確定在線營銷是否會 北京浩熙所在的行業，將受到任何「負面」中規定的外商投資限制或禁令 名單“將在未來發布。《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋存在不確定性 並付諸實施。我們不能向您保證，有關部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施 未來政府當局不會在任何方面對我們的公司治理和業務運營產生實質性影響。

中國政府發揮着重大影響 對我們開展業務活動的方式感到不滿。中國政府也可以在任何時候干預或影響我們的運營 這可能會導致我們的業務和我們的A類普通股價值下降或變得一文不值。

根據我們的中國律師，中誠律師事務所的建議， 除按《境外上市試行辦法》向中國證監會備案、申報相關信息外， 截至當日，我們目前不需要獲得任何其他中國當局的批准才能在美國交易所上市 這份年度報告。然而，如果我們的公司或我們的任何中國子公司在未來需要獲得任何其他批准， 並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們可能無法繼續在美國交易所上市， 或繼續向投資者提供證券，可能會對投資者的利益造成重大影響，並導致重大貶值 我們A類普通股的價格。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制。我們的能力 在中國經營可能會受到法律法規變化的影響，包括與稅收、環境法規、 土地使用權、財產等事項。這些司法管轄區的中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定 或對現有法規的解釋，這將需要我們方面的額外支出和努力來確保我們遵守 有這樣的規定或解釋。因此，政府今後的行動，包括任何不繼續支持的決定 最近的經濟改革，並回歸到更多的中央計劃經濟或區域或地方差異執行經濟 政策，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離 我們在中國的行動中所持有的任何利益。

例如，中國網絡安全監管機構 2021年7月2日宣佈開始對滴滴全球公司進行調查(NYSE：DIDI）並於兩天後下令 該公司的應用程序將從智能手機應用程序商店中刪除。同樣，經營實體的業務部門可能會受到 對其運營地區的各種政府和監管幹預。它可能會受到各種政治監管 和監管實體，包括各個地方和市政機構以及政府部門。經營實體可能會增加 遵守現有和新通過的法律和法規的費用或不遵守的處罰。

此外，還不確定何時以及是否 我們將被要求獲得中國政府的任何其他許可才能在美國交易所上市，即使此類許可是 獲得，無論它稍後是否會被拒絕或撤銷。截至本年度報告日期，除向 中國證監會根據《境外上市試行辦法》報送相關信息，我們認爲目前不需要 獲得任何中華人民共和國國家或地方政府監管實體在美國交易所上市的任何其他許可，並具有 沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的消息。然而，運營實體的運營可能會受到直接不利影響 或間接地通過與其業務或行業有關的現有或未來法律法規。中國政府最近發表的聲明 表明意圖，中國政府可能會採取行動，對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制 和/或外國對中國發行人的投資，如果實施，可能會顯著限制或完全阻礙我們的發售能力 或者繼續向投資者提供證券，導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

中國證監會發布境外上市公告 試行辦法，2023年2月17日。我們的後續發行，如果有的話，可能被確定爲間接海外發行， 因此，必須遵守中國證監會的備案程序，這可能會顯著限制或完全阻礙我們的要約或繼續 向投資者提供我們的A類普通股，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅下跌或 變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布 境外上市試行辦法，於2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法，中國 尋求在海外市場發行和上市證券的國內公司，無論是直接還是間接方式，都必須履行 向中國證監會申報備案手續，並報告相關信息。境內公司未完成備案手續或 在備案文件中隱瞞重大事實或者僞造重要內容的，該境內公司可能受到行政處罰 責令改正、警告、罰款等處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員 其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。如果發行人遇到 有下列情形之一的，應當確定境外發行上市爲間接境外發行上市 境內公司：(一)發行人境內經營實體的任何總資產、淨資產、收入或利潤 在最近一個會計年度，佔發行人經審計的CFS中相應數字的50%以上 期間；(二)主要經營活動在中國或者主要營業地在中國或高級職員 負責發行人經營管理的管理人員多爲中國公民或以中國爲戶籍。哪裏是國內的 公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營機構 負責向中國證監會辦理所有備案手續的單位。規定的備案範圍不僅限於IPO，還包括任何 後續境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式尋求融資 境外直接或間接上市以及已在境外上市的發行人的二次上市或雙重主要上市。後繼證券 發行人在其此前發行上市證券的同一境外市場發行股票，應當向中國證監會備案 在發售完成後3個工作日內。

中國證監會發布了我們的結業通知 我們於2023年9月14日完成了IPO所需的備案程序，並於2024年1月30日完成了IPO。2024年9月25日， 我們向中國證監會提交了關於增發的文件。如果我們進行任何後續發行，我們可能會受到 向中國證監會提出備案要求。在這種情況下，如果我們的備案程序沒有按照管理辦法完成 或者備案材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以責令改正 不遵守規定的，發出警告，並處以100元萬(140,000美元)以上1000元萬(140美元萬)以下的罰款。 這些風險可能會完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券顯著 價值下降或變得一文不值。

此外，海外發行和上市 有下列情形之一的：(一)明令禁止擬發行上市的 國家法律、法規和有關規定；(二)擬發行上市的證券是否構成威脅 國務院主管部門依法審查認定的危害國家安全的； (三)境內企業或其控股股東、實際控制人近三年有腐敗行爲的， 受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行爲； (四)境內公司涉嫌犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌犯罪正在接受調查 涉嫌重大違法行爲，目前尚未得出結論；(五)是否存在重大權屬糾紛 境內公司控股股東或控股股東控制的其他股東持有的股權 和/或實際控制器。由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，存在不確定性 關於它們的要求和執行，極不確定這種修改或新的法律和 對我國或中國境內經營主體的日常經營活動、接受外商投資的能力等作出規定 並在美國交易所上市。我們不能向您保證，我們將能夠完全遵守這些規則，以維持上市地位 或在未來進行任何海外證券發行。

境外上市試行辦法，將以 儘管我們收到了備案程序完成的確認，但我們同意將來提出更多的合規要求 對於我們的IPO，我們不能向您保證，我們將能夠獲得海外上市試驗的備案程序的批准。 在未來的任何發行中及時衡量，或者根本不衡量。如果我們未能完全遵守新的法規要求 可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，導致重大 中斷我們的業務運作，嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務造成重大和不利的影響 經營狀況和結果，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

您可能會遇到困難，以實現 送達法律程序，執行外國判決，或在中國對年報中點名的我們或我們的管理層提起訴訟 基於外國法律。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

我們是一家獲豁免的公司，註冊成立於 根據開曼群島的法律，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於 在中國。此外，我們所有的高級管理人員都居住在中國內部，並且是中國公民。因此，這可能是困難的 中國以外的股東，包括美國股東，向我們或中國內部的人送達程序文件。 此外，中國與開曼群島沒有訂立相互承認和執行法院判決的條約。 島嶼、美國和其他許多國家和地區。因此，中國案中對某法院判決的承認和執行 這些非中華人民共和國司法管轄區中的任何一個，涉及不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項，都可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，從法律或實際情況來看通常都很難追查 在中國。例如，在中國案中，獲取股東調查所需信息存在重大法律和其他障礙 中國以外的訴訟或者其他涉及外國實體的訴訟。雖然中國的地方當局可能會建立一個監管機構 與其他國家或地區的證券監管機構建立合作機制，實施跨境監管和 行政部門，與美國證券監管機構的這種監管合作在#年並不有效 缺乏相互務實的合作機制。根據已生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定 2020年3月，境外證券監管機構不得在境內直接進行調查或取證活動 中華人民共和國的領土。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織 或者個人可以向境外當事人提供與證券經營活動有關的文件、資料。雖然既不詳細 已經頒佈了對第一百七十七條的解釋，也沒有根據第一百七十七條實施規則，海外證券監管機構無法 在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 你的興趣所在。

任何獲得事先批准的要求 根據併購規則和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規，可能會限制或 如果需要，推遲我們的報價並未能獲得任何此類批准，可能會對我們的業務、運營產生實質性的不利影響 業績和聲譽，以及我們A類普通股的交易價格，也可能給我們的發行帶來不確定性 並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。

2006年8月8日，六個中華人民共和國監管機構， 包括商務部、國資委(以下簡稱國資委)、國資局(簡稱國資委)、 國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯局(外匯局)聯合 通過了併購規則，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則將包括， 除其他事項外，聲稱要求離岸特殊目的載體爲海外目的成立的條款 在中國境內公司上市，須經中國證監會批准，才能在該特殊目的載體上市交易 海外證券交易所的證券。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了關於 批准特殊目的機構在海外上市。然而，關於範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。 併購規則的一部分適用於離岸特殊目的載體。

雖然併購規則的適用仍在繼續 不清楚，我們認爲，根據我們中國律師事務所的建議，中國證監會不需要批准爲 併購背景下我國A類普通股在納斯達克資本市場的上市交易 規則，因爲(I)中國證監會目前還沒有發佈關於發行是否 像我們一樣受到併購規則的約束；以及(Ii)我們是通過直接投資而不是合併的方式建立北京浩西 或徵用併購規則中所界定的「中國境內公司」的股權或資產。然而， 併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們中國律師的意見是 受制於與併購規則相關的任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋。 我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論。 如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們未來的任何發行需要獲得中國證監會的批准 或者如果中國證監會或任何其他中國政府部門頒佈任何解釋或實施規則，這將要求我們 爲了獲得中國證監會或其他政府對相關發行的批准，我們可能面臨中國證監會或其他機構的不利行動或制裁。 中華人民共和國監管機構。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制 我們在中國的經營權、推遲或限制將此類發行所得資金匯回中國或採取其他行動 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性的不利影響 就像我們有能力完成任何這樣的奉獻一樣。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們，或做出 對於我們來說，在A類普通股結算和交付之前停止發行是明智的。因此，如果你參與 在預期結算和交割之前的市場交易或其他活動中，您這樣做的風險是此類結算 而且可能不會發生交付。見「項目4.公司信息-b.業務概述-法規-併購規則」 以及海外上市。

此外，還發布了安全審查規則 2011年9月起施行的商務部規定，外商併購募集的 國防和安全“擔憂和併購，外國投資者可能通過這些交易獲得對國內市場的實際控制權 對提出國家安全顧慮的企業，商務部要進行嚴格審查，《規定》禁止 任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制構建交易結構 安排好了。此外，根據安全審查，將導致獲得資產實際控制權的外國投資 在某些關鍵部門，如關鍵農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、運輸、 文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門， 必須事先獲得指定政府部門的批准。

我們不是在一個禁止 或者限制外國投資。因此，正如我們的中國律師所建議的那樣，中誠律師事務所，除了國內律師所必需的 中國公司從事與我們類似的業務，我們不需要獲得中國當局的任何許可，包括 中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們的經營的政府機構。但是，如果我們沒有收到或維護 批准，或我們無意中得出不需要此類批准的結論，或適用的法律、法規或解釋發生變化 這樣，我們將來需要獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查，罰款或處罰， 責令暫停相關業務，改正違規行爲，禁止從事相關業務或從事相關活動 任何產品，而這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們的 有能力向投資者提供或繼續提供證券，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

截至本年度報告日期，除業務外 所有在中國註冊的公司都必須獲得的許可證，我們不需要任何其他的許可證、許可或批准來從事 目前在中國開展的業務。WFOE和北京好喜都獲得了SAMR頒發的營業執照 成立公司所在城市的當地對應機構。根據我們的中國律師，中國律師事務所的建議，我們受 向中國證監會備案手續的境外上市試行辦法。請參閱“項目3.關鍵信息--D.風險 因素-在中國經營相關風險-證監會2月17日公佈境外上市試行辦法， 2023年。我們的後續發行，如果有的話，可能被確定爲間接海外發行，因此可能受到中國證監會的約束。 備案程序，這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的A類普通股的能力 並可能導致我們A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。這個 中國政府可能採取行動，對在海外和/或境外進行的中國發行人的發行施加更多監督和控制 對這類公司的投資，這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力 對中國以外的投資者，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

將來，我們可能會通過收購來擴大我們的業務 做生意。符合上述規定和其他相關規則的要求，完成此類交易， 如果需要，可能需要管理人員的時間，以及任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准 或者它的當地同行可能會延遲或限制我們完成此類交易的能力。目前還不清楚我們的業務是否會被視爲 身處一個引起「國防和安全」或「國家安全」擔憂的行業。然而， 商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務所在行業受 安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購可能會受到嚴格審查或禁止。我們的擴展能力 我們的業務或通過未來收購維持或擴大我們的市場份額將因此受到重大和不利的影響。此外， 根據併購規則，如果中國實體或個人計劃通過海外公司合併或收購其相關中國實體 由該實體或個人合法註冊或控制的，此類合併和收購將受到審查和 經商務部批准。中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們 已完成或正在進行的併購須經商務部或其他中華人民共和國政府部門批准。的確有 不能保證，如果我們計劃進行收購，我們可以獲得商務部或任何其他有關中國政府的批准 如果我們未能獲得這些批准，我們可能被要求暫停我們的收購 並受到懲罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 經營業績和公司結構。

此外，2021年7月6日，相關 中國政府有關部門公佈了違規證券意見。這些意見強調要加強行政管理。 對中國公司的非法證券活動和境外上市監管提出了有效措施， 如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件 公司。根據《證券違法意見》，中國監管機構被要求加快海外相關規則的制定 證券發行和上市，並更新與數據安全、跨境數據流動和 機密信息的管理。預計將在保護傘下通過許多法規、指導方針和其他措施 屬於或補充《中華人民共和國網絡安全法》和《數據安全法》。截至本年度報告日期，沒有官方指導或相關 實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解讀尚不清楚。

2021年7月10日，廉政公署發佈《辦法》 網絡安全審查（修訂徵求意見稿）徵求公衆意見，其中建議授權相關政府部門 對一系列影響或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查，包括在國外上市 由擁有超過一百萬用戶個人數據的公司提供。

2021年11月14日，CAC發佈 《網絡數據安全條例》（徵求意見稿），對網絡數據安全合規要求做出了更大的規定 詳細

2021年12月28日，《網絡安全辦法》 《審查意見(2021年版)》於2022年2月15日頒佈施行，其中迭代指出，任何一家網絡平台經營者 控制100多萬尋求在外國證券交易所上市的用戶的個人信息也應受到約束 網絡安全審查。根據我們的中國律師--中誠律師事務所的建議，我們不在CIIO或「在線平台運營商」之列 如上所述。經營實體爲網絡營銷和網絡營銷服務提供商，不從事數據活動 根據《個人信息保護法》的定義，包括但不限於收集、存儲、使用、處理、傳輸、 提供、公佈和刪除數據。運營實體不是任何「關鍵信息基礎設施」的運營商 按照《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》的規定。然而，這些措施 最近通過了網絡安全審查，《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》在 證券意見的制定過程和非法證券意見將如何解釋、修改和實施仍不清楚 由中國政府有關部門負責。

關於決賽何時舉行仍不確定 措施將會發布和生效，它們將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們和我們的 子公司。如果我們無意中得出結論認爲《網絡安全審查措施》不適用於我們或我們的子公司，或適用 法律、法規或解釋發生變化，未來確定《網絡安全審查辦法》適用 對於我們或我們的子公司，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在解決 它的要求，並對我們的內部政策和做法作出必要的改變。我們可能會因遵守 網絡安全審查措施，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果 我們不能完全遵守網絡安全審查辦法，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 可能受到顯著限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布境外 掛牌試行辦法，於2023年3月31日起施行。2023年2月24日，中國證監會修訂了《保密規定》 發佈於2009年。修訂後的保密規定於2023年3月31日起施行。中國證監會發布了我們的結業通知 我們於2023年9月14日完成了IPO所需的備案程序，並於2024年1月30日完成了IPO。2024年9月25日， 我們向中國證監會提交了關於增發的文件。如果我們進行任何後續發行，我們可能會受到 向中國證監會提出備案要求。在這種情況下，如果未按管理辦法完成備案程序 或者備案材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以責令改正 不遵守規定的，發出警告，並處以100元萬(140,000美元)以上1000元萬(140美元萬)以下的罰款。 這些風險可能會完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券顯著 價值下降或變得一文不值。

我們一直密切關注監管方面的發展。 關於境外上市所需的任何必要的中國證監會或任何其他中國政府部門的批准，請諮詢中國。AS 截至本年度報告之日，我們尚未收到任何對我們的海外公司的查詢、通知、警告、制裁或監管反對 中國證監會或其他中國政府機關的上市。然而，在頒佈、解釋方面仍然存在很大的不確定性。 和執行與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求，包括， 但不限於境外上市試行辦法。儘管我們努力遵守所有適用的法律和法規，但如果 (I)經營實體未獲得或維持對我們的經營和發售證券的適用許可或批准 註冊給投資者，或(Ii)我們無意中得出結論認爲不需要此類許可或批准，或適用法律， 法規或解釋發生變化，並且經營實體需要在未來獲得許可或批准，經營主體 實體的業務經營可能受到重大影響。不能保證我們或經營實體能夠獲得所有 在不對經營實體的業務造成實質性中斷的情況下獲得必要的批准。因此，任何未能獲得所有必需的 批准可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致 此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。請參閱“項目3.關鍵信息--D.風險 因素-在中國經營相關風險-證監會2月17日公佈境外上市試行辦法， 2023年。我們的後續發行，如果有的話，可能被確定爲間接海外發行，因此可能受到中國證監會的約束。 備案程序，這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的A類普通股的能力 並可能導致我們A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

根據我們的中國律師，中誠律師事務所的建議， 除按《境外上市試行辦法》向中國證監會備案、申報相關信息外， 我們不需要從任何其他中國政府機構獲得向外國投資者提供證券的任何其他許可， 截至本年度報告日期。我們一直在關注中國關於任何必要的批准的監管事態發展 中國證監會或其他中國政府機構要求境外上市，包括向外國投資者提供證券。AS 截至本年度報告之日，我們尚未收到任何對我們的海外公司的查詢、通知、警告、制裁或監管反對 中國證監會或其他中國政府機關的上市。然而，法律的頒佈、解釋和修訂仍然存在不確定性。 執行與境外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求。如果確定了 未來，如果我們的海外上市需要得到CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能會面臨制裁 由中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制 我們在中國境外分紅的能力，限制我們在中國的業務，推遲或者限制從 我們的海外股份進入中國或採取其他可能對我們的業務，財務狀況， 經營業績和前景，以及我們證券的交易價格。中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構 也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們的班級之前停止我們的報價 A類普通股。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動， 這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構 後來頒佈了新的規則，要求我們在海外上市或未來的任何發行都必須獲得他們的批准，我們可能會 如果建立了獲得此類豁免的程序，則無法獲得此類批准要求的豁免。任何不確定因素 和/或有關此類審批要求的負面宣傳可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

中國有關收購的法規規定 嚴格的監管批准和審查要求，這可能會使我們更難通過收購尋求增長。

根據《中華人民共和國反壟斷法》，公司承擔 與中國的業務有關的收購必須在任何交易之前通知SAMR，如果交易雙方的收入在 中國市場超過了一定的門檻，買方將獲得對目標的控制權，或對目標產生決定性影響，而在 根據併購規則，境外公司設立或控制的情形，須經商務部批准 中國企業或者居民收購中國企業或者居民所屬的境內公司。適用的中國法律、規則和 法規還要求某些併購交易必須接受安全審查。因此，這些交易， 如果有的話，我們可能會承諾可能會受到SAMR合併審查的影響。遵守相關規定的要求完成 此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括來自SAMR的審批，都可能會延遲或阻礙 我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。如果 SAMR和商務部的做法不變，我們實施收購戰略的能力可能會受到實質性的不利影響 受影響，我們是否能夠在未來及時完成大型收購可能存在重大不確定性 舉止，或者根本不是。

未遵守中國有關規定 中國居民對離岸公司的投資可能會使我們的中國居民受益所有人或昊禧北京承擔責任，或 處罰、限制我們向昊禧北京注資的能力或限制昊禧北京增加註冊人數的能力 資本或分配利潤。

外匯局發佈《關於開展有關工作的通知》 境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題 2014年7月4日，特殊用途車輛，或稱國家安全局第37號通告，取代了以前通常被稱爲「安全通函」的通告 2005年10月21日國家外匯局發佈的《第75號通知》。外管局第37號通告要求中國居民向當地居民登記 外匯局分支機構爲境外目的直接設立或間接控制境外實體 以中國居民在境內企業或境外合法擁有的資產或股權進行的投資和融資 資產或權益，在外管局第37號通函中稱爲「特殊目的載體」。外管局第37號通函進一步要求 特殊目的車輛發生重大變更時的登記修改，如增加或 中國個人出資的減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。在該事件中 持有特殊目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，中國子公司 可禁止該特殊目的載體向離岸母公司進行利潤分配，也不得進行隨後的 跨境外匯活動，特別目的載體在其貢獻額外資本的能力方面可能受到限制 併入其中國子公司。此外，未能遵守上述外匯局的各種登記要求可能會導致 中國法律規定的逃避外匯管制的責任。

我們通知了主要的實益所有者 A類普通股，我們所知道的是中國居民的備案義務，以及所有主要實益擁有人已經完成 按照《國家外匯局第37號通知》的要求，在當地外匯局分支機構或符合條件的銀行進行必要的登記。然而，我們可能不會在 任何時候都要了解我們所有實益所有者的身份，他們都是中國居民。我們無法控制我們的收益 並不能向您保證我們所有居住在中國的實益所有人將遵守外管局第37號通告及其後續實施 規矩。我們的實益所有人是中國居民，沒有及時登記或修改他們的安全登記 外管局第37號通函及隨後的實施細則，或本公司未來的中華人民共和國實益擁有人倒閉 居民須遵守外管局第37號通告及隨後的實施規則所載的登記程序，可 這樣的實益所有人或好事者將被處以罰款和法律制裁。此外，由於尚不清楚外管局第37號通函如何 未來有關離岸或跨境交易的任何法規，將由有關部門負責解釋、修訂和實施 對於中國政府當局，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。失敗 註冊或遵守相關要求也可能限制我們向北京浩喜額外出資的能力，並限制 北京浩西有能力給我們公司分配股息。這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。

任何不遵守中華人民共和國法規的行爲 有關員工股份激勵計劃的註冊要求，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他 法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局頒佈了《 關於境內個人參加境外股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知 2007年3月頒佈的上市公司取代了以前的規定。根據本規則，中國公民和非中國公民 在中國境內連續居住滿一年的公民參加境外機構股權激勵計劃 上市公司，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人向外匯局登記。 可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，一名海外受託 必須保留機構，以處理與行使或出售認股權及買賣股份有關的事宜 和利益。在我們採用股權激勵計劃的情況下，我們的高管和其他中國公民或 在中國連續居住不少於一年，並根據股權獲授購股權或其他獎勵 獎勵計劃將受本規定的約束。未能完成外管局登記可能會受到罰款和法律制裁 也可能會限制我們向浩西北京注入額外資本的能力，並限制浩西北京的分銷能力 分紅給我們。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們爲董事採取額外激勵計劃的能力。 中國法律規定的高級管理人員和僱員。

中華人民共和國對貸款和直接貸款的規定 境外控股公司對中國實體的投資，以及政府對貨幣兌換的控制，可能會限制我們使用 向北京浩熙提供貸款或額外出資的境外發行所得款項，這可能會造成重大和不利的影響 影響我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力。

我們是一家離岸控股公司， 我們通過昊禧北京在中國的業務。我們可能會向昊禧北京提供貸款，但須經政府部門批准 以及借款金額的限制，或者我們可能會向昊禧北京額外出資。

向外商獨資企業提供的任何貸款 在中國，根據中國法律被視爲外商投資企業，必須遵守中國的法規和外匯貸款登記。例如, 我們向我們在中國的外商獨資企業提供的貸款爲其活動提供資金，不得超過法定限額，必須向當地同行登記 在保險箱裏。此外，外商投資企業應當按照真實、自用的原則使用資本。 其經營範圍。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或者間接 用於超出企業經營範圍或有關法律法規禁止支付的款項；(二)直接支付 或者間接用於銀行本金擔保產品以外的證券投資，另有規定的除外 根據有關法律法規；(三)向非關聯企業發放貸款，但明確允許的除外 (四)支付與購買非自用房地產有關的費用(除 外商投資房地產企業)。

外匯局於當日發佈了關於外匯局的通知。 改革外商投資企業資本金結匯管理，或外匯局第19號通知生效 2015年6月，代替《關於改進行政管理有關操作問題的通知》 外商投資企業外幣資本支付結算，外匯局關於有關問題的通知 加強外匯業務管理和進一步明確規範有關問題的通知 關於某些資本項目外匯業務的管理。儘管外管局第19號通知允許人民幣資本 將外商投資企業外幣註冊資本轉換爲中國內部股權投資，並重申 外商投資企業外幣資本人民幣折算原則不得直接或間接 用於超出其業務範圍的目的。因此，目前還不清楚外管局是否會允許這些資本用於股權投資。 在中國的實際實踐中。外匯局發佈《外匯局關於改革和規範外匯結算工作的通知》 2016年6月9日起施行的資本項目管理政策，或稱外管局第16號通知，重申了已制定的部分規則 在外管局第19號通知中排名第四，但改變了禁止使用外幣登記人民幣資本的禁令 禁止外商投資公司發放人民幣委託貸款的資本金 非關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行爲可能會受到行政處罰。這個 外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們轉移所持任何外幣的能力，包括 離岸發行的淨收益流入我們的WFOE，這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響 在中國。

2019年10月23日，國家外匯管理局發佈 《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，即外管局第28號文，當天生效。 外管局第28號文在一定條件下允許業務範圍不包括投資或非投資性外資企業 企業使用資本金在中國進行股權投資。由於外管局第28號文最近才發佈，其 實踐中的解釋和實施仍然存在很大的不確定性。

根據以下各項要求， 中國關於境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及中國政府 可能在未來限制使用外幣進行經常帳戶交易，但我們不能向您保證 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果 關於未來向北京浩熙提供的貸款或我們未來向中國的外商獨資企業的出資，我們將不承擔任何責任。因此，不確定因素 我們是否有能力在需要時爲北京浩熙提供及時的財務支持。如果我們未能完成此類註冊或 獲得此類批准，我們有能力使用我們預期從離岸發行中獲得的收益，並將其資本化或以其他方式提供資金 我們在中國的業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們的融資和擴張能力產生重大不利影響。 我們的生意。

我們可能需要股息和其他分配 昊禧北京支付的股權以滿足我們的流動性要求以及對昊禧北京轉移現金能力的任何限制 離開中國和/或匯款向我們支付股息可能會限制我們獲取昊禧業務產生的現金的能力 北京

我們是一家在開曼群島註冊成立的控股公司 群島我們可能需要昊禧北京支付的股息和其他股權分配來滿足我們的流動性要求，包括 向股東支付股息和其他現金分配、爲公司間貸款提供資金、償還任何債務所需的資金 在中國境外發生並支付我們的費用。適用於昊禧北京的法律、規則和法規允許支付股息 僅從根據適用會計準則和法規確定的保留收益（如果有）中提取。

受限制的金額包括實收資本和 北京浩喜之法定儲備乃根據中國公認會計原則厘定。根據中國的法律、規則和 規定，我們在中國註冊的每個子公司每年至少要留出其稅後利潤的10%， 在彌補前幾年的累計虧損(如有的話)後，爲某些法定準備金提供資金，直至 該基金達到其註冊資本的50%。由於這些法律、規則和法規，我們的子公司成立了 在中國，他們將各自淨資產的一部分作爲股息轉移給股東的能力受到限制。自.起 2024年6月30日、2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，由於實繳資本，這些受限資產總額分別爲97,935美元、27,778美元和27,778美元 北京浩西的。然而，不能保證中國政府不會干預或對我們的能力施加限制 在我們組織內部或向外國投資者轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止 轉移或分配到中國境外，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

昊禧北京的能力限制 向我們支付股息可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括 進行可能對我們的業務有利的投資或收購，向我們的股東支付股息或以其他方式提供資金， 開展我們的業務。

我們可能會被視爲常駐企業 根據《中國企業所得稅法》，用於中國稅收目的，因此我們可能需要就我們的全球收入繳納中國所得稅。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其 實施細則於2008年1月1日起施行，最後一次修改是在2018年12月29日，企業 根據中國以外的司法管轄區的法律設立，「事實上的管理機構」設在中國可被考慮。 就稅務而言，居於中國的企業須繳稅，並可按其全球收入的25%稅率繳納中國企業所得稅。 「事實上的管理機構」是指對企業實施實質性、全局性管理和控制的管理機構 企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產。Sat發佈了關於該決定的通知。 以實際管理機構爲基礎的中國控股離岸公司企業爲中國稅務居民企業的情況；或 Sat第82號通告，2009年4月22日。SAT第82號通告提供了某些具體的標準，用於確定 一家中資控股離岸註冊企業的「事實上的管理機構」設在中國。雖然只有Sat通告82號 適用於由中國企業控制的離岸企業，而不是由個人或外國企業控制的離岸企業。 SAT第82號通告中提出的標準可能反映出SAT對「事實上的管理機構」如何測試的一般立場 應適用於確定離岸企業的納稅居民地位，無論這些企業是否由中國企業控制。 如果我們被視爲中國居民企業，我們將按全球企業所得稅的25%繳納中國企業所得稅。 收入，以及我們的盈利能力和現金流可能會因我們的全球收入在中國企業項下徵稅而大幅減少 所得稅法。吾等相信，就中國稅務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而， 企業的稅務居民身份須由中國稅務機關決定，而有關 「事實上的管理機構」一詞的解釋。

應付給外國投資者的股息 我們的外國投資者出售我們的A類普通股的收益可能需要繳納中國稅。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其 按照國務院實施條例的規定，支付給投資者的股利，適用10%的預提稅金 非居民企業，在中國境內沒有設立機構或者經營場所，或者在中國境內設立機構或者經營場所 但股息並不與該等業務的設立或地點有效地聯繫在一起，在該範圍內 源自中國境內的來源。這類投資者轉讓A類普通股所獲得的任何收益也受 應按10%的現行稅率向中國徵稅，如果股息收益被視爲所得，則將在來源處扣繳 來自中國境內的來源。如果我們被視爲中國居民企業，我們的A類普通股支付的股息和實現的任何收益 轉讓我們的A類普通股，可被視爲源自中國境內的收入，因此可能是 須繳納中國稅項。見「項目4.公司信息-b.業務概述-規章-相關規章」 向稅務部門致敬。此外，如果我們被視爲中國居民企業，支付給非中國個人投資者的股息 居民和投資者轉讓A類普通股所獲得的任何收益，可按現行稅率繳納中華人民共和國稅 20%。根據適用的稅務條約，任何中國稅務責任均可減少。然而，目前尚不清楚我們A類持有者是否爲普通 股票將能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得稅條約或協議的好處 如果我們被認爲是一家中國居民企業。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或從我們類別的轉讓中獲得的收益 A類普通股由這類投資者繳納中國稅，您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

根據中華人民共和國與中國之間的安排 香港特別行政區避免對所得雙重徵稅和偷稅，或稅務安排， 如果香港居民企業作爲實益所有人，擁有不少於25%的 中華人民共和國實體。在現行的做法中，香港實體必須取得香港稅務機關的稅務居民證明書才可申請。 適用於較低5%的中華人民共和國預扣稅稅率。根據審裁處關於股息運用有關問題的通知 根據稅收協定條款(「第81號通知」)，這種稅收安排的對手方的居民企業應滿足 以下所有條件及其他條件，以享受減收的預扣稅：(I)必須 採取公司形式；(2)必須直接擁有該中國居民所需的股權和投票權 (三)在連續十二年中的任何時候，應當直接持有該中國居民企業的資本金 在收到股息前幾個月。此外，非居民企業享受下列待遇的管理辦法 2015年11月生效的稅收條約或管理辦法要求非居民納稅人確定 是否可以享受相關稅收條約的待遇，並提交納稅申報單或扣繳申報單，但須進一步 稅務機關的監督和監督。因此，好喜香港可能可以享受5%的股息預扣稅。 如果滿足第81號通知和其他相關稅收規則和條例規定的條件，則從WFOE獲得。然而，根據 至第81號通知，如果有關稅務機關認爲相關交易或安排是以享受爲主要目的的 稅收優惠的，有關稅務機關今後可以對優惠預提稅額進行調整。見“項目10.附加 信息-E.稅收-中國企業稅-中國所得稅。

我們和我們的股東面臨不確定性 關於非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權。

2015年2月3日，國家氣象局發佈公告 關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得稅的幾個問題 7.Sat通告7將其稅務管轄權擴大到涉及通過離岸轉移轉移應稅資產的交易 一家外國中間控股公司。此外，Sat通函7爲集團內部重組引入了安全港 以及通過公開證券市場買賣股權。Sat 7號通函也給這兩個外國出讓方帶來了挑戰 和應稅資產的受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)。2017年10月17日，國家氣象局發佈了 關於非居民企業所得稅來源扣繳有關問題的公告，或國家稅務總局第37號通知，其中 自2017年12月1日起施行。SAT第37號通告進一步澄清了扣留非居民的做法和程序 企業所得稅。

非居民企業轉讓應稅項目的 通過處置境外控股公司的股權間接轉移資產，被視爲「間接轉移」 根據國家稅務總局第7號通函和第37號通函，作爲轉讓方或受讓方的非居民企業或 直接擁有應稅資產的，可以向有關稅務機關報告這種間接轉移。使用「實質重於形式」 原則上，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，中國稅務機關可以不考慮其存在。 併爲減免、避稅或遞延中國稅項而設立。因此，從這種間接轉移中獲得的收益 可能需要繳納中國企業所得稅，受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務 預扣轉讓中國居民企業股權的適用稅費，目前稅率爲10%。這兩個 如果受讓人和受讓人沒有代扣代繳稅款，轉讓人和受讓人可能受到中國稅法的處罰。 未繳納稅款的。

我們面臨着關於報告和 涉及中國應稅資產的某些過去和未來交易的其他影響，如離岸重組、出售 我們離岸子公司和投資的股份。我們的公司可能受到申報義務的約束，如果我們的公司是 轉讓人，如果本公司在此類交易中是受讓人，則可能受到扣繳義務的約束 Sat通告7和/或Sat通告37。轉讓本公司不具備上市資格的股份 作爲非中國居民企業投資者的避風港，北京浩熙可能會被要求協助根據SAT通函提交申請 7和/或Sat通函37。因此，我們可能被要求遵守Sat通告7和/或Sat通告37，或要求 我們向其購買應稅資產的相關轉讓人，以遵守這些通知，或確定我公司應 不應根據這些通告徵稅，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

貨幣兌換限制可能會限制 我們有效利用收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。 目前人民幣在「經常項目」下是可兌換的，「經常項目」包括股息、貿易和與服務有關的外匯。 外匯交易，但不屬於「資本項目」，包括外國直接投資和貸款，包括 我們可以從我們的在岸子公司獲得貸款。目前，北京豪喜可購入外幣進行結算 帳戶交易，“包括未經外匯局批准而按照某些程序向我們支付股息。 要求。然而，中國政府有關部門可能會限制或取消我們購買外幣的能力。 經常帳戶交易的未來。由於我們預計未來收入的很大一部分將以人民幣計價， 目前和未來對貨幣兌換的任何限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入爲我們的業務提供資金的能力。 在中國境外從事業務和/或將現金轉出中國，以外幣支付股息給我們的股東。外匯 資本項目下的交易仍然受到限制，需要得到外管局和其他機構的批准或登記。 中國政府有關部門。這可能會影響我們通過債務或股權融資爲我們的 子公司。此外，不能保證中國政府不會干預或對我們的能力施加限制 在我們組織內部或向外國投資者轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

可能導致匯率波動 給我們帶來外幣兌換損失，並可能會減少我們股票的價值和應付股息的美元金額 以外幣計價。

人民幣對美元的價值 其他貨幣會波動，並受政治和經濟狀況的變化以及外國貨幣的影響。 中國政府採取的外匯政策。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了計算方式 人民幣兌美元中間價，要求提交參考匯率的做市商考慮之前的 當日收盤即期匯率、外匯供求情況以及主要貨幣匯率變動情況。2017年，人民幣升值 人民幣兌美元貶值6.3%，2018年人民幣兌美元貶值5.7%。從2018年年底到 截至2020年12月底，人民幣兌美元升值約5.10%。2021年，人民幣大致貶值 美元兌美元匯率爲2.6%。2021年至2022年，人民幣兌美元匯率上漲4.26%，2022年至2023年，人民幣兌美元匯率上漲4.77%， 從2023年到2024年下降了1.03%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括任何 聯儲局加息，可能會影響未來人民幣對美元的匯率。那裏 中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力。 這威脅要把中國列爲「貨幣操縱國」，這可能會導致人民幣兌美元匯率出現更大波動。 美元。然而，中國政府仍可酌情限制經常帳戶交易使用外幣。 在未來。因此，很難預測市場力量或政府政策可能如何影響兩國之間的匯率。 未來人民幣和美元或其他貨幣。此外，中國人民銀行還定期干預外匯公司 限制人民幣匯率波動，實現政策目標。如果人民幣對美元的匯率出現波動 以意想不到的方式，我們的經營結果和財務狀況，以及我們股票的價值和應付股息 外幣條款可能會受到不利影響。我們可能無法向股東支付外幣股息。欣賞 人民幣對美元的貶值會導致匯兌損失，而人民幣對美元的貶值會導致匯兌收益。

未能做出足夠的貢獻 各種員工福利計劃和按中國法規要求預扣稅員工工資的個人所得稅可能受到影響 經營實體受到處罰。

在中國運營的公司必須參與 在各種政府強制的員工福利繳費計劃中，包括某些社會保險、住房養老金繳費 和其他以福利爲導向的付款義務，並以相當於工資一定百分比的金額向計劃繳款，包括 我們員工的獎金和津貼最高可達當地政府不時指定的地點 我們經營我們的業務。中國各地方政府制定的員工福利繳費計劃要求各不相同， 鑑於不同地區的經濟發展水平不同。在中國運營的公司也被要求扣留 員工工資個人所得稅，根據每個員工支付時的實際工資徵收。

根據我們的中國法律顧問的說法，運營 實體與所有員工簽訂了勞動合同。但經營單位未繳納社會保險繳費， 截至2024年6月30日、2023年6月30日、2022年6月30日的財政年度，全體職工全額繳納住房公積金。根據 根據《中華人民共和國社會保險法》，可以責令其在規定的期限內繳納社會保險欠費 逾期付款，每延遲一天需繳納相當於未清償金額0.05%的滯納金。此外，它可能會承擔 罰款一至三倍的欠繳款項，但仍不能支付的社會欠款 在規定的期限內繳納保險費。根據《住房公積金繳存管理規定》， 未繳納住房公積金的企業，可以責令改正，按規定繳納。 逾期不整改的，可以依法處罰 至1萬元人民幣(1400美元)或5萬元人民幣(7000美元)不等的罰款，並可向當地法院申請強制執行。

截至本年度報告日期，沒有行政管理部門 中國政府有關部門已就此類不遵守行爲採取行動、罰款或處罰，也沒有 經營單位收到清繳社會保險繳費和住房公積金欠繳款項的命令 基金捐款。如果徵收此類費用和罰款，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國證券交易委員會和 PCAOb、納斯達克的規則變更以及HFCA法案都呼籲對新興市場公司適用額外且更嚴格的標準 在評估其核數師的資格後，特別是未經PCAOb檢查的非美國核數師。這些發展 可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性

2020年4月21日，SEC主席傑伊·克萊頓和 PCAOb主席William D. Duhnke III與SEC其他高級工作人員發表了一份聯合聲明，強調了相關風險 投資位於中國等新興市場或在其擁有大量業務的公司。聯合聲明強調 與PCAOb無法檢查中國的核數師和審計工作試卷相關的風險以及欺詐風險較高 新興市場

2020年5月18日，納斯達克提交了三份提案 與美國證券交易委員會（i）對主要在「限制性市場」中運營的公司適用最低發行規模要求， (ii)採用有關限制性市場公司管理層或董事會資格的新要求，以及 (iii)根據申請人或上市公司的資格，對申請人或上市公司適用額外且更嚴格的標準 核數師2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克修改後的規則變更提案。

2020年5月20日，美國參議院通過HFCA 如果PCAOb無法進行指定審計，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制的法案 報告是因爲公司使用不受PCAOb檢查的外國核數師。如果PCAOb無法檢查公司的 連續三年核數師，發行人的證券被禁止在全國性交易所交易。2020年12月2日， 美國衆議院批准了《HFCA法案》。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成爲法律。

2021年3月24日，SEC宣佈通過 臨時最終修正案，以實施《HFCA法案》的提交和披露要求。美國證券交易委員會在公告中澄清 在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，SEC必須實施識別所涵蓋的流程 發行人。公告還指出，SEC工作人員正在積極評估如何最好地實施HFCA的其他要求 法案，包括識別流程和交易禁令要求。

2021年9月22日，PCAOb通過了決賽 實施《HFCA法案》的規則，該規則爲PCAOb在根據《HFCA法案》的設想確定時提供了一個框架， 公司董事會是否無法檢查或調查位於 由於該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而在外國司法管轄區。

2021年12月2日，SEC通過了修正案 最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日生效。 這些規則適用於SEC認定已提交年度報告以及註冊公衆發佈的審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區且PCAOb無法進行徹底檢查或調查的會計師事務所 外國司法管轄區當局採取的立場。例如，2021年12月16日，PCAOb發佈了其決定報告 無法徹底檢查或調查總部位於中國大陸和 香港，因爲中國當局在這些司法管轄區採取的立場。

2021年12月16日，PCAOb發佈報告 董事會確定無法徹底檢查或調查PCAob註冊的會計師事務所 在中國大陸和香港，因爲中國當局在這些司法管轄區採取的立場。董事會做出了這些決定 根據PCAOb規則6100，該規則爲PCAOb如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了框架。

無法參加PCAOb檢查 中國阻止PCAOb全面評估駐中國核數師的審計和質量控制程序。因此，投資者 可能會被剝奪此類PCAOb檢查的好處。PCAOb無法對中國的核數師進行檢查， 相比之下，評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難 中國境外接受PCAOb檢查的核數師，這可能會導致我們類別的現有和潛在投資者 A普通股對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

我們的核數師，魏偉律師事務所，獨立的 出具本年報其他部分所列審計報告的註冊會計師事務所，作爲以下公司的核數師 在美國公開交易，在PCAOB註冊的公司受到美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行操作 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的核數師在PCAOB的註冊 2006年3月生效，目前正在接受PCAOB檢查，最後一次檢查於12月31日完成， 2022年PCAOB目前有權檢查我們核數師的工作底稿。然而，最近的事態發展將增加不確定性。 我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會採用更嚴格的標準 在考慮了我們審核員的審核程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性之後 與財務報表審計相關的資源、地域範圍或經驗的充分性。在……上面 2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對總部設在 在內地和香港，中國邁出了開放PCAOB准入的第一步，對註冊公衆進行檢查和調查 會計師事務所總部設在內地、中國和香港。根據《議定書》情況說明書， 在美國證券交易委員會，PCAOB有獨立的裁量權選擇任何發行人進行審計檢查或調查，並擁有不受約束的 能夠向美國證券交易委員會傳遞信息。2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠確保完全訪問 檢查調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國並投票騰出其前 相反的決定。然而，如果中國當局阻撓或未能便利PCAOB進入 未來，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日，總裁·拜登簽署成爲法律 作爲綜合撥款法案的一部分，加快追究外國公司的責任，修改HFCA法案，並要求 美國證券交易委員會將禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師不接受PCAOB檢查 連續兩年而不是連續三年。PCAOB繼續要求完全進入大陸中國和 香港正向前邁進，並正計劃在2023年年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行 目前正在進行調查，並在需要時啓動新的調查。PCAOB還表示，它將立即採取行動考慮 如有必要，需要通過《HFCA法案》發佈新的決定。

就我們業務的現金或資產而言， 或昊禧北京位於中國，則該等現金或資產可能無法用於資助中國境外的運營或其他用途，由於 中華人民共和國政府對案件或資產轉移的干預或施加限制和限制。

中國相關法律法規允許該公司 在中國，只能從其按照中國會計準則確定的留存收益(如有)中支付股息 規章制度。此外，要求每家在中國的公司每年至少預留其稅後利潤的10%， 如有，爲法定準備金提供資金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。在中國的公司也被要求 進一步預留一部分稅後利潤爲員工福利基金提供資金，儘管如有預留金額， 由他們自行決定。這些儲備不能作爲現金股息分配。此外，如果我們決定支付股息 對於未來我們的任何A類普通股，作爲控股公司，我們將依賴於從好喜北京獲得資金。 因此，如果北京浩熙未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制 任何此類實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的現金股息，如果有的話，將在美國支付。 美元。如果出於稅務目的，我們被視爲中國稅務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息 可能被視爲中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣稅。請參閱“項目 3.關鍵信息--D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-支付給外國公司的股息 我們的外國投資者出售我們的A類普通股的投資者和收益可能要繳納中國稅。“

中國政府還對 人民幣兌換成外幣，在某些情況下，將貨幣匯出中國。我們的大多數人和 浩熙北京的收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他的能力 支付或以其他方式履行我們的外幣計價債務(如果有的話)。根據現行的中華人民共和國外匯管理條例， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出， 只要滿足一定的程序要求，就可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣進行交易。來自適當機構的批准 如果人民幣兌換成外幣並匯出中國以支付資本支出，則需要政府主管部門 作爲支付以外幣計價的貸款。中華人民共和國政府可酌情限制進入 外幣用於經常帳戶交易，如果將來發生這種情況，我們可能無法以外幣支付股息 給我們的股東。

與我們相關的中國法律法規 當前的業務運營有時模糊、不確定，此類法律法規的任何變化都可能很快，而且收效甚微 提前通知，及其解釋可能會損害我們盈利運營的能力。

雖然我們擁有北京浩西，目前 沒有或打算與中國境內的任何實體建立VIE結構的任何合同安排，我們仍受 承擔與北京豪喜相關的某些法律和經營風險。關於這一解釋有很大的不確定性 適用中國法律法規，包括但不限於與我們的業務和執法有關的法律法規 並在某些情況下履行好喜北京與客戶的安排。法律法規有時是 這些條款含糊不清，未來可能會有變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。這個 新頒佈的法律或法規的有效性和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可以是 如果我們和北京浩熙依賴法律法規，而這些法規隨後被採納或解釋，我們的業務可能會受到影響 以一種與我們對這些法律法規的理解不同的方式。影響現有和擬議的新法律法規 未來的業務也可能具有追溯性。我們無法預測對現有或新的中國法律或 可能會對我們的業務產生影響。

執行的不確定性 法律以及中國大陸的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化的事實，以及 中國政府可能隨時干預或影響我們的運營，或者可能對海外進行的發行施加更多控制 和/或外國投資可能會導致我們的運營、財務業績和/或A類價值發生重大變化 普通股或損害我們籌集資金的能力。

與經營實體相關的風險 工商界

如果廣告商 停止從運營實體購買在線營銷服務或減少他們願意在營銷活動上花費的金額 和促銷活動，或者如果運營實體無法與廣告商建立和維持新的關係，其業務， 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

壓倒性多數 我們收入的一半來自通過運營實體向醫療行業廣告商提供在線營銷服務。它的 在線營銷服務旨在幫助廣告商推動消費者需求，增加銷售額，並實現運營效率。 因此，運營實體與廣告商的關係主要取決於其提供優質營銷服務的能力 以誘人的數量和價格。如果廣告商對運營商提供的營銷活動的有效性感到不滿 實體，他們可能會停止購買其在線營銷服務或減少他們願意在營銷活動上花費的金額 和促銷活動。運營實體與廣告商的協議大多是短期協議，廣告商 可隨時停止購買其在線營銷服務，恕不另行通知。

除了質量 運營實體的在線營銷服務，廣告商將在線營銷預算用於 它對其業務和創收能力至關重要，可能受到多種因素的影響，包括：

鑑於上述情況， 我們無法確保您運營實體的廣告商將繼續購買其服務或能夠替換， 以及時有效的方式，用潛在的新的優質廣告商離開廣告商。我們也無法按金額 運營實體的廣告商將向其購買或能夠吸引新廣告商的在線營銷服務 或者隨着時間的推移增加從廣告商那裏賺取的收入。如果經營實體無法維持現有關係 隨着其廣告商或繼續擴大其廣告商基礎，對其營銷服務的需求不會增長，甚至可能減少， 這可能會對其收入和盈利能力產生重大不利影響。

如果操作 實體未能維持與其媒體合作伙伴、業務、運營結果、財務狀況和業務的關係 前景可能會受到重大不利影響。

運營主體 已與廣泛的媒體建立並保持關係。其未來的增長將取決於其保持其能力 與現有媒體合作伙伴的關係以及與新媒體建立合作伙伴關係。

特別是，設立的經營實體 通過其授權代理直接或間接與一些流行的在線媒體，特別是媒體平台建立合作關係 由頭條、抖音、西瓜視頻等字節跳動運營，通過直接與其或其授權機構執行協議， 幫助他們促使廣告商購買他們的廣告庫存，並促進在他們的廣告渠道上的廣告部署。字節跳動是一種 一家中國科技企業，提供一系列教育和娛樂內容平台，包括視頻分享社交網絡。 運營實體實質上依賴字節跳動運營的媒體平台來獲取用戶流量併爲其廣告商投放美國存托股份 顧客。目前，運營實體已與河南海洋發動機信息技術公司建立了直接合同關係 字節跳動的子公司，作爲移動營銷平台幫助客戶做廣告 通過一項商業合作協議，他們的產品在字節跳動的應用程序上，如頭條、抖音和西瓜視頻。運營 Entity自2022年6月16日起與Ocean Engine建立了既定的合同關係。關於代理的商務合作協議 目前與Ocean Engine一起生效的數據促進期限爲2024年1月1日至2024年12月31日。根據這項協議，運營 實體被授權爲廣告代理商，在海洋引擎和/或其附屬公司運營的媒體平台上投放美國存托股份，但 在海洋發動機本身是廣告代理商的某些地區的行業，以及在汽車製造行業， 汽車經銷，房地產開發。經營實體與海洋發動機之間協議的英文翻譯 現作爲附件4.3存檔。經營實體與遠洋發動機的交易採購額佔99.66% 分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年總購買量的96%。

運營實體也保持密切聯繫 與其他主流平台的第三方代理商，運營實體與哪些平台沒有直接聯繫。有關詳細的信息 關於經營實體與其媒體夥伴的關係的討論，見“項目4.關於公司的信息--b.業務 概述-競爭優勢-媒體資源-運營實體與媒體合作伙伴的關係。這個 運營實體與其媒體合作伙伴的關係主要由協議管理，這些協議除其他外， 信用期限和提供給我們的回扣政策。這些協議的期限通常爲一年或更短，並受 到期續期。協議下的商業條款在續簽時需要重新談判。此外，媒體合作伙伴 通常保留根據業務需要自行終止合作關係的權利。

因此，無法保證運營 實體可以與任何媒體合作伙伴保持穩定的合作關係。此外，其與媒體合作伙伴的關係可能 如果無法達到相關協議規定的最低廣告支出目標，將受到不利影響。

如果任何媒體合作伙伴終止合作關係 與運營實體或強加對其不利的商業條款，或運營實體未能獲得合作 與新媒體合作伙伴的關係，它可能會失去相關廣告渠道的訪問權限，失去其廣告客戶，並失去 潛在收入。因此，經營實體的業務、經營業績、財務狀況和前景可能 受到重大不利影響。

此外，經營實體的業務取決於 其媒體合作伙伴在其平台上提供廣告服務，而平台又依賴於性能、可靠性和 互聯網基礎設施和電信系統的穩定性。因此，他們的信息的任何中斷或故障 技術和通信系統可能會破壞運營實體廣告服務的交付，並導致其 失去廣告商，其業務、財務狀況和運營業績將受到不利影響。

此外，經營實體取決於 媒體合作伙伴在評估有效性時提供的廣告表現數據和其他數據的準確性和真實性 其廣告商的廣告活動，並計算其有權從媒體獲得的回扣或激勵金額。 如果媒體提供的廣告表現數據或其他數據不準確或具有欺詐性，可能會損害運營實體的 優化努力，爲其廣告商的廣告實現更好的性能。這也可能導致與廣告商的糾紛 和媒體，損害其聲譽並損失其廣告商和媒體，並對其業務、運營業績和 財務狀況。

隨着運營實體不斷努力 爲了業務增長，我們可能會繼續經歷經營活動的淨現金流出，我們無法向您保證我們能夠維持 經營活動產生充足的淨現金流入。

我們報告了經營活動中使用的現金淨額 截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年，分別爲75美元萬、87美元萬和67美元萬。在本財年 截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度，運營實體爲其廣告商採購的某些媒體要求預付款或報價 它的信用期限相對較短。當經營實體已作出合理努力，使其獲得的信貸條件與 在涉及交叉銷售的情況下，向使用相關媒體的廣告商提供信用條款時，與特定媒體合作伙伴 將不同媒體的廣告目錄或服務提供給其現有廣告商，它通常會將其提供給這些廣告商的信用條款統一起來 在所使用的媒體中提供給它的最優惠的條款。此外，經營實體可以向選定的企業提供更具競爭力的條件 與其建立業務關係或具有重大市場影響或戰略價值的重大規模的廣告商，而 他們對媒體的選擇可能不會向運營實體提供類似的信用條款，或者根本不會。此外，在結束的財政年度內 2024年6月30日、2023年6月30日、2022年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，某些媒體合作伙伴(或其授權機構)要求運營實體支付按金 作爲性能保障，它可以選擇爲選定的廣告商支付與承諾的廣告支出相關的按金 根據某些媒體合作伙伴的要求，在開展其廣告活動之前。經營實體將上述做法視爲 總體上符合行業慣例和競爭格局，並預計在可預見的時間內這些做法將繼續下去 未來。

所有這些都導致了時間不匹配 在我們的運營現金流中，由於這種影響通常與我們的業務量呈正相關。作爲運營實體，還 隨着業務的擴大，我們對營運資金和其他必要付款(如資本支出)的要求將會增加。 該公司於2024年1月26日在納斯達克資本市場完成首次公開募股，發行240萬股A類普通股。2024年3月8日， 此次IPO的主承銷商EF Hutton LLC行使了超額配售選擇權，額外購買了360,000股本公司 A類普通股，每股4.00美元。從首次公開招股收到的總收益，包括行使 超額配售選擇權爲11,040,000美元。2024年9月20日，該公司完成了與以下相關的承銷後續發行 發行和出售4,000,000個單位，每個單位包括(I)一股A類普通股(或一份預先出資的認股權證) 一股A類普通股)，(Ii)一股A系列認股權證，最初購買一股A類普通股，但五股A類普通股 於B系列行權日及之後，及(Iii)一份B系列認股權證，於公開發售時購買四股A類普通股 價格爲每台3美元。每個單位的定價爲3美元，在扣除發售之前，公司產生了12,000,000美元的毛收入 費用。我們相信，目前的現金和現金等價物以及股權融資的預期現金流將是足夠的 以滿足我們預期的營運資金要求以及未來12個月的支出和銀行貸款償還要求。看見 「項目5.業務和財務審查及展望--b.流動資金和資本資源--籌資活動。」 我們不能向您保證，在未來，我們將能夠逆轉到淨運營現金流入狀況，或產生足夠的 從經營實體的運營中獲得現金流入，或以合理的成本獲得足夠的債務或股權融資，或根本不 滿足這些要求。如果我們不能成功地管理我們的營運資金需求，或無法獲得足夠的資金來爲我們的擴張提供資金， 我們向媒體合作伙伴和員工支付費用以及以其他方式爲我們的運營和擴張提供資金的能力可能會受到損害，我們的業務、財務 運營的條件和結果可能會受到實質性的不利影響。

運營的有限運營歷史 實體在快速發展的行業中難以準確預測其未來的經營業績並評估其業務 前景

運營實體推出在線營銷 2018年服務業務，此後業務不斷增長。我們預計運營實體將繼續增長，因爲它尋求 擴大其廣告商和媒體基礎並探索新的市場機會。然而，由於其運營歷史有限，其歷史 增長率可能並不能表明其未來的表現。由於不斷髮展，中國的網絡營銷行業正在迅速發展 數字技術的發展和消費者需求的多樣化。運營實體的未來業績可能更容易受到影響 與運營歷史較長或不同行業的公司相比，面臨某些風險。下面討論的許多因素可能 對我們的業務和前景以及未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對風險 以及上述不確定性等，可能對經營實體的業務、業績產生重大不利影響 運營、財務狀況和未來前景。

某些客戶貢獻了顯著的 在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們總收入的百分比，如果失去其中一個或多個，可能會 對我們的財務業績和業務前景造成了實質性的不利影響。

在截至2024年6月30日的財年中， 到2022年，我們總收入的很大一部分來自少數客戶。我們的五個最大的客戶佔到了 總計，分別佔截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年總收入的21.06%、36.81%和55.65%。 上海旭康網絡科技有限公司、濟南現代皮膚病醫院和杭田卡迪分別是， 在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們的主要客戶是上海旭康網絡科技有限公司 在截至2024年6月30日的財年中，JMDH佔我們財年總收入的6.87%，佔財年總收入的10.32% 截至2023年6月30日的財年，杭田卡迪佔我們2022財年總收入的25.80%。我們的前十大客戶 在截至2024年6月30日、2023年和2022年的財年中，包括醫療保健公司，如整形外科醫院和牙科 醫院，這些醫院通過運營實體來放置美國存托股份。其客戶的身份根據收入類型和 商業交易的性質，包括廣告商和媒體(或其授權機構)。見“項目4.信息 關於公司-b.業務概述-客戶、銷售和營銷。

運營實體通常簽訂協議 這些頂級客戶的期限爲一年或更短，到期後需要續訂。未能續簽這些協議 或此類協議的任何終止可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

有很多因素，包括運營 實體的績效，這可能導致客戶損失或業務量減少。即使它有一個 憑藉良好的業績記錄，我們無法向您保證運營實體將繼續與這些公司保持業務合作 同一級別的客戶，或者根本。其中一個或多個重要客戶的業務損失，或任何向下調整 媒體（或其授權機構）支付的回扣和激勵率可能會對運營產生重大不利影響 實體的收入和利潤。此外，如果任何重要廣告商或媒體終止與其的關係，我們不能 向您保證運營實體能夠及時與類似的廣告商或媒體達成替代安排 方式，或者根本。

我們的運營嚴重不穩定 收入，預計未來運營費用會增加，並且可能無法持續實現或維持盈利能力。 如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們有不穩定和不穩定的收入-具體地說， 在截至2024年6月30日的財年，我們的總收入增加了2029美元萬，即72%，從2823美元萬增至4852萬 截至2023年6月30日的財年，主要是由於我們的醫療保健行業客戶的廣告支出增加。我們的 在截至2023年6月30日的財年中，總收入增加了1207萬，即75%，從萬的1616美元增至2823萬 截至2022年6月30日的財年，主要是由於向更多客戶提供數字廣告服務。在本財年 截至2023年6月30日的年度，該運營實體服務的廣告客戶數量爲393家，比本財年多150家 公元2022年。此外，我們報告截至2024年6月30日的財年淨收入爲1,292,054美元，比淨收入增加321,915美元 截至2023年6月30日的財年收入爲969,752美元。我們報告的財年淨收入爲969,752美元， 在截至2022年6月30日的財年淨收入爲245,587美元的基礎上增加了725,165美元。見“項目5.業務和財務 回顧和展望--A.運營結果。“我們不能向您保證我們將實現或保持持續的盈利能力 基礎。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對運營實體的需求減少 在線營銷服務，競爭加劇，或者我們未能抓住增長機會。同時，我們預計我們的整體 銷售、一般和行政費用，包括營銷費用、工資以及專業和商業諮詢費用， 在可預見的將來繼續增加，因爲我們計劃僱用更多的人員併產生與以下相關的額外費用 隨着我們業務的擴大。此外，我們還預計將產生大量額外的法律、會計和 作爲新上市公司的其他費用。這些努力和額外的費用可能比我們目前預期的更昂貴，而且還有 不能保證我們將能夠保持足夠的運營收入來抵消我們的運營支出。任何未能增加的 收入或管理我們的成本，因爲我們繼續增長和投資於我們的業務將阻止我們實現或保持盈利 或完全保持正的運營現金流，或在一致的基礎上，這將導致我們的業務、財務狀況和 手術的結果會受到影響。

運營實體競爭激烈 在線廣告服務行業可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會減少 其市場份額並對其競爭地位和財務表現產生不利影響。

有許多公司專門從事 在中國提供在線廣告服務。運營實體主要與其競爭對手和潛在競爭對手競爭 獲取優質廣告庫存、與流行媒體的代理關係以及廣告商基礎。中國的網絡廣告行業 正在迅速發展。競爭可能會越來越激烈，預計未來還會顯着加劇。競爭加劇 可能導致廣告服務價格下降、媒體向其授權提供的回扣和激勵措施降低 代理、利潤率下降和市場份額損失。該運營實體與中國其他競爭對手主要在 以下基礎：

運營實體的現有競爭對手 未來可能會隨着越來越多的受歡迎企業獲得更大的市場接受度和認可度，獲得授權代理機構地位 媒體，並獲得更大的市場份額。潛在的競爭對手也有可能出現並獲得重要的市場份額。 如果現有或潛在競爭對手開發或提供可提供顯着性能、價格、創意、優化或 與經營實體、其業務、經營業績和財務狀況相比的其他優勢將是負面的 受影響。

經營實體的現有和潛力 競爭對手可能會享有競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更大的廣告商 基礎、更大的廣告庫存獲取機會以及顯着更多的財務、技術和營銷資源。

運營實體還與傳統競爭 爲廣告商和廣告收入提供媒體形式，例如報紙、雜誌、廣播和電視廣播。

如果運營實體未能成功競爭， 它可能會在採購廣告商、確保與潛在媒體合作伙伴的代理關係以及獲取廣告庫存的訪問權限方面失去機會， 這可能會對我們的業務、運營業績和前景產生不利影響。我們也無法向您保證 實體的戰略將保持競爭力或在未來繼續取得成功。競爭加劇可能 導致定價壓力和市場份額損失，這兩種情況都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。

如果經營實體未能改善 其服務跟上在線營銷行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術， 其收入和增長可能會受到不利影響。

我們認爲在線營銷行業是 動態的，因爲運營實體面臨着（i）受衆的興趣、偏好和接受度的不斷變化對不同 廣告格式，（ii）廣告商需求的演變以應對其業務需求和營銷策略的轉變， 以及（iii）數字廣告手段的創新。因此，運營實體的成功不僅僅取決於其能力 提供適當的媒體選擇、提供有效的優化服務、提供創意廣告創意，但也取決於其能力 適應快速變化的在線趨勢和技術，以提高現有服務的質量並開發和引入新的 滿足廣告商不斷變化的需求的服務。

運營實體可能會遇到困難 這可能會推遲或阻止我們新服務的成功開發、引入或營銷。任何新服務或增強 需要滿足現有和潛在廣告商的要求，並且可能無法獲得明顯的市場接受度。如果 運營實體未能跟上不斷變化的趨勢和技術，繼續提供有效的優化服務和創意 令廣告商滿意的廣告創意，或爲其現有和潛力推出成功且廣受歡迎的服務 廣告商，運營實體可能會失去其廣告商，我們的收入和增長可能會受到不利影響。

數據可用性的限制 運營實體分析此類數據的能力可能會嚴重限制其優化能力，並導致其 失去廣告商，這可能會損害其業務和運營業績。

運營實體制定計劃的能力 並且優化廣告活動在一定程度上依賴於媒體基於廣告交互生成的數據的可用性 這類媒體與其最終用戶之間的行爲。它從媒體獲取此類數據受到相關媒體數據政策的限制。 通常，運營實體只能訪問媒體向其或其授權機構提供的數據。此外, 不能保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集數據和 使用此類數據，或第三方不會對媒體或運營實體提起與互聯網隱私有關的訴訟 和數據收集。截至本年度報告日期，經我們的中國律師、中誠律師事務所確認，經營實體 業務運營符合數據保護和隱私方面的相關法律法規，包括網絡安全 《中華人民共和國網絡安全法》由全國人大常委會於2016年11月7日製定，2017年6月1日起施行，《網絡安全管理辦法》 回顧，以及CAC於2021年7月10日和2021年11月14日發佈修訂的《網絡數據安全條例》。請參閱“項目 3.關鍵信息--D.風險因素-在中國做生意的相關風險-存在以下不確定性 中華人民共和國法律、法規和規章的解釋和執行。由於最近法律法規的發展， 數據保護和隱私以及主管當局、媒體和在線廣告服務提供商不斷變化的解釋將 在與第三方共享數據方面受到更嚴格的要求，這可能會限制我們從他們那裏獲取數據的能力。因此， 我們不能向您保證運營實體將完全遵守所有適用的數據保護法律和法規 以及未來的隱私。

如果未來出現任何不遵守 關於數據保護和隱私的法律法規，運營實體可能無法提供有效的服務並可能失去 廣告商以及我們的業務、財務狀況和運營業績將受到不利影響。訴訟或行政調查 與互聯網隱私和數據收集相關的成本也可能很高，並且會轉移管理資源以及此類訴訟的結果 或者詢問可能不確定並可能損害我們的業務。

在線監管環境 廣告行業正在迅速發展。如果經營實體未能獲得和維護必要的許可證和適用的批准 其業務、財務狀況和經營業績可能對其在中國的業務造成重大不利影響 受影響。

由我們的中國法律顧問China Pro Law確認 公司，除營業執照外，經營實體不需要任何其他許可證、許可和批准來從事 目前在中國開展的業務。外商獨資企業和北京好喜都必須有營業執照，而且都已經獲得了營業執照， 凡在中國註冊成立的公司，凡由國資委或地方對口部門發行的，都必須持有。然而，許可 中國在線廣告行業內部的要求正在不斷演變，並受制於主管人員的解釋 當局和經營實體可能因政治或經濟政策的變化而受到新的監管要求 在相關司法管轄區或互聯網文化經營範圍的解釋上發生變化。我們不能向您保證 運營實體將能夠滿足此類監管要求，並且運營實體可能無法保留、獲取或續訂 未來相關的許可證、許可或批准，因此，經營實體的業務運營可能會 並受到不利影響。

不遵守法律法規 與經營實體開展業務的任何第三方可能會承擔法律費用、賠償 第三方、處罰和業務中斷，這可能會對其運營業績和財務業績產生不利影響。

經營實體與第三方 與之開展業務可能因監管合規性失敗而受到監管處罰或處罰，或者可能 侵犯其他方的合法權利，可能直接或間接對其業務造成不利影響。我們 無法確定該第三方是否違反了任何監管要求或侵犯或將侵犯任何其他方的權利 合法權利，這可能會讓我們承擔法律費用、對第三方的賠償或賠償。

因此，我們不能排除這種可能性 因第三方不合規而承擔責任或遭受損失。無法保證我們能夠 識別與經營實體開展業務的第三方的商業實踐中的違規行爲或不合規行爲，或 此類違規行爲或不合規行爲將得到迅速、妥善的糾正。任何影響的法律責任和監管行動 參與經營實體業務的第三方可能會影響其業務活動和聲譽，並可能反過來影響 我們的業務、運營業績和財務業績。

而且，監管處罰或處罰 針對運營實體的業務利益相關者（即，廣告商和媒體），即使不會導致任何法律或監管 對其產生影響，但仍可能導致業務中斷，甚至暫停這些業務利益相關者的運營 實體的，並可能導致其業務重點的突然變化，例如廣告和/或廣告庫存提供的變化 策略，其中任何策略都可能擾亂我們與他們的正常業務流程，並對我們的業務運營造成重大負面影響， 經營結果和財務狀況。

經營實體須遵守，且 可能花費大量資源來辯護與虛假、欺詐、誤導性有關的政府行爲和民事索賠 或我們提供代理服務的其他非法營銷內容。

根據《中華人民共和國廣告法》(「中華人民共和國廣告法」) (《廣告法》)，廣告經營者在以下方面提供廣告設計、製作或代理服務 當它知道或應該知道某廣告是虛假、欺詐、誤導性或在其他方面是非法的， 中華人民共和國主管部門可以沒收廣告經營者從此類服務中獲得的廣告收入，處以處罰，責令 停止傳播該等虛假、欺詐性、誤導性或其他非法廣告，或更正該等廣告，或暫停 情節嚴重的，吊銷營業執照。

根據廣告法，「廣告 經營者」包括提供廣告設計、製作或代理的任何自然人、法人或其他組織 爲廣告商的廣告活動提供服務。由於經營實體的服務涉及提供代理服務 向廣告商提供幫助，包括幫助他們識別、吸引和轉化受衆，並創建迎合潛在受衆的內容 根據《中華人民共和國廣告法》，其在不同媒體上被視爲「廣告經營者」。因此，運營 實體必須檢查其提供廣告服務的廣告內容是否符合適用法律，儘管 廣告內容可能之前已發佈，並且廣告商也對該內容承擔責任 在他們的廣告中。

此外，對於相關廣告內容 對於某些類型的產品和服務，例如藥品和醫療程序，運營實體預計將確認 廣告商已獲得必要的政府批准，包括經營資格、質量檢驗證明 廣告產品、政府對廣告內容的預先批准以及向地方當局提交的文件。

儘管運營實體建立了 在分發廣告內容之前對其進行審查以確保符合適用法律的內部政策，我們無法確保 經營單位爲其提供廣告服務的每一則廣告均符合中華人民共和國有關法律法規 對於廣告活動，其廣告主提供的證明文件是真實或完整的，或者它能夠識別 並及時整改所有不符合規定的事項。

此外，還可以針對 運營實體因其提供代理信息的性質和內容而存在欺詐、疏忽或其他違規行爲 服務例如，運營實體通常在其與媒體的合同中陳述並保證內容的真實性 其在這些媒體上投放的廣告內容，並同意賠償媒體因虛假、欺詐、 在這些媒體上放置的誤導性或其他非法廣告內容。如果經營實體受政府管轄 與其提供的虛假、欺詐、誤導性或其他非法營銷內容有關的訴訟或民事索賠 代理服務、我們的聲譽、業務和運營業績可能會受到重大不利影響。

如果運營實體的媒體持續 網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，可能會增加成本、責任， 聲譽損害或其他負面後果。

經營實體的媒體信息 技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客、網絡釣魚、員工錯誤的攻擊 或瀆職或其他安全漏洞。黑客和數據竊賊日益老練，操作規模大、複雜 自動黑客攻擊。有經驗的計算機程序員和黑客可能能夠穿透運營實體的媒體安全 控制和挪用或泄露敏感的專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。 他們還可以開發和部署攻擊操作實體的媒體系統的惡意軟件程序 或以其他方式利用任何安全漏洞。運營實體的媒體系統以及存儲在這些系統上的數據 也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行爲、激進實體的有組織攻擊、 錯誤放置或丟失數據、人爲錯誤或其他可能對系統和存儲或傳輸的數據產生負面影響的類似事件 通過這些系統，包括我們廣告商或我們媒體的數據。如果運營實體的任何媒體遭遇網絡攻擊 因未發佈廣告而超出經營單位控制範圍的，經營單位可能承擔責任 對其廣告商，其運營可能中斷，或可能因挪用而招致財務、法律或聲譽損失， 誤用、泄露、篡改或故意或意外發布或丟失信息。這些威脅的數量和複雜性 隨着時間的推移繼續增加。

任何有關運營的負面宣傳 實體、其服務和管理可能會對其聲譽和業務產生重大不利影響。

運營實體可以不時地接收 對它、它的管理或它的業務的負面宣傳。某些負面宣傳可能是惡意騷擾的結果 或者第三方的不正當競爭行爲。經營實體甚至可能受到政府或監管機構的調查(包括 與被指控爲非法的廣告材料有關的廣告材料)作爲此類第三方行爲的結果，並可能被要求 花費大量時間和大量費用爲自己辯護，以對抗這種第三方行爲，它可能無法最終確定 在一段合理的時間內反駁每一項指控，或者根本不駁斥。損害經營主體的聲譽和信心 廣告商和媒體的不當行爲也可能由於其他原因而出現，包括其員工或任何第三方業務夥伴的不當行爲 與之做生意的人。經營實體的聲譽可能會因任何負面影響而受到實質性和不利的影響 宣傳，這反過來可能會導致它失去市場份額、廣告客戶、行業合作伙伴和其他商業夥伴。

如果運營實體未能管理 其增長或有效執行其戰略和未來計劃，可能無法利用市場機會或滿足 其廣告商的要求。

運營實體的業務已經增長 自成立以來，我們預計它將在規模和業務多樣性方面增長。經營實體擴大了員工人數， 辦公設施，我們預計其廣告客戶基礎和媒體關係方面將進一步擴大。這種擴展增加了 這增加了經營實體業務的複雜性，並可能對其管理、業務和財政資源造成壓力。 它必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果它的新員工表現不佳，或者招聘不成功， 培訓、管理和整合新員工，可能會對其業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。 它的擴張還將要求它保持其服務提供的一致性，以確保其市場聲譽不會 由於其服務質量上的任何偏差，無論是實際的還是感知的，都會受到影響。

經營實體的未來業績 也取決於它成功執行我們未來計劃的能力。特別是，經營實體的持續增長可能 使其面臨以下其他挑戰和限制：

所有這些努力都包含風險和意願。 需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證運營實體將有效地管理其 或成功地實施其戰略。此外，不能保證經營實體將進行的投資 正如其未來計劃所設想的那樣，這些計劃將取得成功併產生預期的回報。如果經營實體不能 有效地管理其增長或執行其戰略，或者根本上，我們的業務、運營結果和前景可能是實質性的 並受到不利影響。

流行病、流行病和其他爆發， 自然災害、恐怖活動和政治動盪可能會擾亂中國運營實體的交付和運營， 這可能會對他們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球大流行，中國或其他地方的流行病 在世界上，或者害怕傳染病的傳播，如埃博拉病毒病(Evd)、冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)、中 中東呼吸綜合徵(MERS)，嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)，H1N1流感，H7N9流感，禽流感，以及颶風， 地震、海嘯或其他自然災害可能擾亂經營實體的業務運營，減少或限制其 產品供應，爲保護其員工和設施而產生的巨大成本，或導致地區或全球經濟困境， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。實際的或威脅的戰爭、恐怖分子 活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、金融和金融產生類似的不利影響 條件和操作結果。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙並不利地影響運營實體的運營， 無論是短期的還是長期的，這可能會對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。

自2019年12月下旬，一部小說的爆發 一種冠狀病毒株，後來命名爲新冠肺炎，已經在全球傳播。2020年1月30日，《國際衛生條例》緊急情況 世界衛生組織委員會宣佈此次疫情爲「國際關注的突發公共衛生事件」， 然後在2020年3月11日，一場全球性的「大流行」。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府強制實施 旨在遏制其蔓延的一系列措施，包括關閉邊境、旅行禁令、隔離措施、社會距離、 以及對商業運營和大型集會的限制。從2020年到2022年年中，新冠肺炎疫苗接種計劃 在全球大力推廣；然而，幾種類型的新冠肺炎變體在世界不同地區出現，並導致暫時的 封鎖。爲抗擊新冠肺炎在中國的零星爆發，某些城市已不時重新實施限制措施。 2020年初至2022年12月。例如，2022年初，在中國身上發現了新冠肺炎的奧密克戎變體，尤其是 在深圳和上海，吉林省和北京，那裏實施了嚴格的封鎖。此外，在2022年下半年， 包括廣州、深圳和北京在內的一些城市，由於採取了遏制措施，在不同的時間內仍處於封鎖狀態 奧密克戎的傳播和地方政府採取的零冠狀措施。

此外，從2022年年中到12月 2022年，當新冠肺炎大規模回流中國多個大都市區時，中國經濟放緩並受到限制 措施得到了廣泛的採取。自2022年12月以來，中國政府此前在不同領域採取的許多限制性政策 控制新冠肺炎傳播的級別已被取消或取而代之的是更靈活的措施。因此，互聯網用戶擁有更多 觀看我們的廣告商的在線廣告後，有機會親自購買他們感興趣的醫療服務 顧客。我們相信，這激勵了我們的廣告客戶將更多的預算投入到在線廣告上。 截至2023年6月30日的財年，我們的總收入總體上沒有受到新冠肺炎的實質性影響。每個客戶的平均收入 從截至2022年6月30日的財年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的財年的71,830美元。此外，這一數字 運營實體服務的廣告客戶的比例從截至2022年6月30日的財年的243個客戶增加到393個 在截至2023年6月30日的財年中，客戶數量增長了61.7%。因此，我們的收入來自在線營銷 從截至2022年6月30日的財年到截至2023年6月30日的財年，數字廣告服務增加了12,072,284美元。 在截至2024年6月30日的財年中，每個客戶的平均收入增加到89,355美元，即 服務的運營實體增加到543個，來自在線營銷和數字廣告服務的收入增加 至48,519,836美元。見「項目5.業務和財務審查及展望--A.業務成果」。

對結果的潛在進一步影響 行動將取決於未來的事態發展以及可能出現的有關COVID-19持續時間和嚴重程度的信息以及 政府當局和其他實體爲遏制COVID-19或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了 了我們的控制範圍鑑於全球經濟狀況普遍放緩和資本市場波動，我們無法向您保證 我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將繼續密切關注事態發展 2023年及以後。

經營實體也容易受到自然因素的影響 災難和其他災難。經營實體不能向您保證其受到足夠的保護，不受火災、洪水、 颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件。不可抗力：事件。 上述事件中的任何一種都可能導致經營實體財產的中斷或損壞，延遲提供其 服務、故障、系統故障、技術平台故障或互聯網故障，這可能會導致 運營實體設施的數據或故障，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、 以及手術的結果。

經營實體的業務是 地理位置集中，使其面臨當地或區域條件變化的更大風險。

幾乎所有運營實體的 目前業務位於中國。由於地理集中，其財務狀況和經營業績受到影響 與地域更加多元化的經營相比，中國總體經濟和其他條件變化帶來的風險更大 競爭對手這些風險包括：

由於地理集中 運營實體的業務，我們面臨着對我們的業務、財務狀況、運營業績、 以及與其他國家相比，中國受到任何此類不利條件更嚴重的影響的前景。

經營實體面臨集中風險 由於其依賴其主要供應商Ocean Engine，因此存在風險。如果運營實體與Ocean Engine的關係惡化， 或者無法以基本相似的條款、我們的財務業績、運營結果與Ocean Engine續簽協議 持續的增長可能會受到不利影響。

運營實體的採購量很高 集中精力。在截至2024年6月30日的財年中，Ocean Engine佔總購買量的99.66%。本財政年度的 截至2023年6月30日，海洋引擎佔總購買量的96%。海洋引擎，作爲媒體平台本身和子公司 字節跳動，當運營實體爲其提供美國存托股份時，爲運營實體提供更優惠的定價和回扣政策 與這些應用的第三方代理相比，ByteDance的應用程序(如頭條、抖音和西瓜視頻)上的廣告客戶 媒體平台。然而，運營實體的供應商基礎缺乏多樣化，增加了其易受波動的影響 流量獲取成本下降，這可能對其毛利率產生負面影響。關於代理數據的業務合作協議 目前在運營實體和Ocean Engine之間生效的促銷期限爲2024年1月1日至2024年12月31日，不包括 一項自動續期條款。如果經營實體與海洋發動機的關係惡化，或者無法續簽其 與Ocean Engine以基本相似的條款達成協議，無論是由於不可預見的情況、Ocean Engine 商業策略或任何其他原因，運營實體將在用戶流量和廣告庫存的採購中遭受中斷， 以及美國存托股份在廣告客戶中的位置。這可能導致尋找媒體平台的替代第三方代理。 因此，我們的毛利率、財務業績、運營結果和持續增長也可能受到不利影響。

未經授權使用經營實體的 第三方的知識產權以及保護其知識產權所產生的費用可能會對其業務產生不利影響， 聲譽和競爭優勢。

我們認爲運營實體的領域 名稱和其他知識產權對其成功至關重要，並且依賴於知識產權法的結合 和合同安排，包括與員工和其他人簽訂的保密和非競爭協議，以保護其專有權 權利詳情請參閱「商業-知識產權」。

作爲運營實體智力的一部分 根據財產保護政策，它已在中國提交了各種申請，要求保護其知識產權的某些方面， 包括多個商標和軟件版權申請。然而，我們不能保證運營實體 將能夠註冊所有應用程序。如果運營實體未能註冊，可能無法使用知識產權 沒有侵權風險的財產，即使可以使用它們，也可能難以執行此類知識產權 防止第三方侵權，這可能會對其業務、財務狀況和運營產生重大不利影響 結果

儘管採取了這些措施，任何經營實體的 知識產權可能會受到質疑、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不會 足以爲我們提供競爭優勢。在中國維護和執行知識產權可能很困難。 法定法律法規須接受司法解釋和執行，不得一致適用。保密， 發明轉讓和非競爭協議可能會被交易對手違反，並且可能沒有足夠的補救措施 任何此類違規行爲的運營實體。因此，運營實體可能無法有效保護其知識產權 權利或在所有司法管轄區執行其合同權利。

防止任何未經授權的使用操作 實體的知識產權既困難又昂貴，而且它採取的措施可能不足以防止挪用 其知識產權。如果它訴諸訴訟來執行我們的知識產權，此類訴訟 可能導致巨額成本並轉移其管理和財政資源。我們無法保證運營 實體將在此類訴訟中獲勝。

此外，經營實體的貿易 祕密可能會被泄露或以其他方式提供給其競爭對手，或被其競爭對手獨立發現。任何保護失敗 或執行其知識產權可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。

第三方可能聲稱運營 實體侵犯其專有知識產權，這可能導致其產生巨額法律費用並防止 它是爲了推廣其服務。

我們不能確定經營實體的 運營或其業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反商標、專利、版權、專有技術 或由第三方持有的其他知識產權。經營實體在未來可能會不時地受到法律的約束 與他人知識產權有關的訴訟和索賠。此外，還可能存在第三方商標、專利、 被經營實體的產品、服務或其他方面侵犯的著作權、專有技術或其他知識產權 在其不知情的情況下，其業務的方方面面。此類知識產權的持有者可尋求強制執行此類知識產權 在不同的司法管轄區針對它的權利。

如果提出任何第三方侵權索賠 針對運營實體，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移 對這些主張進行辯護，無論其優點如何。此外，知識產權的應用和解釋 版權法以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準 正在不斷髮展並且可能不確定，我們無法向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。

如果發現經營實體違反 他人的知識產權，可能對其侵權活動承擔責任或可能被禁止使用 此類知識產權，它可能會產生許可費或被迫開發自己的替代方案。因此，我們的業務 財務表現可能會受到重大不利影響。

如果經營實體未能吸引， 招募或保留其關鍵人員，包括其執行官、高級管理人員和關鍵員工、其持續運營和 增長可能會受到影響。

經營實體的成功取決於 在很大程度上取決於其關鍵人員的努力，包括其高管、高級管理人員和其他關鍵員工 在網絡廣告行業有寶貴的經驗、知識和人脈。不能保證這些關鍵人員會 而不是自願終止與它的僱傭關係。它的任何關鍵人員的損失都可能對其正在進行的業務造成損害。 運營實體的成功還將取決於其吸引和留住合格人員的能力，以便管理其 現有業務以及未來的增長。它可能無法成功地吸引、招聘或留住關鍵人員，而這 可能會對我們的增長產生不利影響。此外，運營實體依賴其銷售和營銷團隊爲其 業務增長。截至本年度報告之日，經營實體共有三名銷售和營銷人員，他們是 負責向我們的媒體推銷和引誘廣告商投放美國存托股份。如果經營實體無法吸引，則保留 並激勵其銷售和營銷人員，其業務可能會受到不利影響。

未來的收購可能會產生不利影響 對我們管理業務的能力產生影響。

我們可能會收購業務、技術、服務， 或與其數字廣告業務相輔相成的產品。未來的收購可能會讓我們面臨潛在風險，包括 與新運營、服務和人員整合相關的風險、不可預見或隱性責任、資源轉移 從我們現有的業務和技術來看，我們可能無法產生足夠的收入來抵消新的成本、 收購，或者由於我們整合新產品而可能導致與員工和客戶關係的損失或損害 商家

上述任何潛在風險都可能 對我們管理業務、收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務融資 或出售額外的股權證券以進行此類收購。如果需要的話，我們將籌集額外的債務資金 債務償還義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約，或對其資產的保留權， 會限制我們的行動。出售額外股權證券可能會導致我們股東的進一步稀釋。

法律主張、政府調查 或其他監管執法行動可能會使經營實體受到民事和刑事處罰。

運營實體在網絡廣告中運營 行業內的中國擁有不斷演變的法律和監管框架。它的運作受到各種法律法規的制約， 包括但不限於與廣告、員工福利(如社會保險和住房公積金)、稅收、 以及屬性的使用。因此，它面臨法律索賠、政府調查或其他監管執法的風險。 行爲。儘管它實施了旨在確保遵守現有法律和法規的政策和程序，但可以 不能保證其員工或代理人不會違反其政策和程序。此外，未能保持有效的控制 這一過程可能會導致違反法律和法規，無論是無意的還是非故意的。法律索賠、政府調查或監管 因經營實體未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而採取的執法行動 可能使其受到民事和刑事處罰，這可能會對其產品銷售、聲譽和我們的財務產生實質性的不利影響 情況和運營結果。此外，爲潛在和未決的訴訟和行政管理辯護的成本和其他影響 對經營實體採取的行動可能很難確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

經營實體可能是主體 第三方的指控、騷擾或其他有害行爲，這可能損害其聲譽並導致其失去市場 分享和客戶。

經營實體可能會受到指控 第三方或據稱的前員工發佈的負面互聯網帖子，以及其他對我們的業務、運營 和員工薪酬。它也可能成爲第三方或心懷不滿的人騷擾或其他有害行爲的目標 或者現在的員工。此類行爲可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。 由於這種第三方行爲，經營實體可能受到政府或監管機構的調查或其他程序 並可能需要花費大量時間和產生大量費用來解決此類第三方行爲，並且不能保證 它將能夠在一段合理的時間內或根本不對每一項指控進行最後的駁斥。另外，指控， 任何人都可以直接或間接地在包括社交媒體平台在內的互聯網上發佈對經營實體的指控，並可能 以匿名的方式。任何關於經營實體或其管理的負面宣傳都可以迅速和廣泛地傳播。社交 媒體平台和設備立即發佈用戶帖子的內容，通常不需要過濾或檢查準確性 發佈的內容。張貼的信息可能不準確，對經營單位不利，可能損害其聲譽、業務 或潛在客戶。損害可能是直接的，而沒有給它提供補救或糾正的機會。它的名聲可能是負面的 由於公開傳播關於其業務和業務的負面和可能虛假的信息而受到影響， 反過來，可能會導致它失去市場份額和客戶。

經營實體可能沒有足夠的資金 保險範圍涵蓋其潛在責任或損失，以及因此而涵蓋我們的業務、財務狀況、運營業績 如果出現任何此類責任或損失，前景可能會受到重大不利影響。

經營實體面臨各種相關風險 其業務可能缺乏足夠的保險範圍或沒有相關的保險範圍。此外，提供的保險產品 中國保險公司可能不足以覆蓋在線廣告服務提供商的全部運營範圍。的 運營實體目前沒有任何業務責任或中斷保險來爲其運營提供保障。運營主體 已確定以商業上合理的條款爲這些風險提供保險的成本很高。然而，任何未保險的業務 中斷可能會導致其產生額外費用，這可能會影響我們的業務和運營業績。

我們可能無法獲得額外的 我們及時或以可接受的條款或根本需要的資本。

儘管我們相信我們預期的現金流 來自經營活動的收入，加上手頭的現金和短期或長期借款，將足以滿足其預期 營運資金要求和未來12個月在正常業務過程中的資本支出，不能保證 這樣，我們將不再需要額外的資本和現金資源來實現我們的增長和擴張計劃。我們可能還需要 如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出的機會，未來將有更多的現金資源 或類似的行動。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量 屆時，我們可能會尋求發行股權或債務證券，或獲得信貸安排。發行和出售額外股本將 導致對我們股東的進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能 導致了限制我們行動的運營契約。我們不能向您保證#年將提供額外的資金。 金額或我們可以接受的條款，如果有的話。另見“項目5.業務和財務審查及展望--b.流動性 和資本資源公司。

任何未能保持滿意的 運營實體軟件Biding Compass的性能以及由此導致的可用性中斷可能會產生不利影響 影響我們的業務、經營業績和前景。

令人滿意的性能、可靠性和 運營實體軟件的可用性對我們的成功非常重要。運營實體已經開發了它自己的軟件， 「競價指南針」基於自身的營銷經驗。競價指南針是一個收集印象歷史數據的數據庫， 點擊率，以及運營實體所服務的廣告客戶的投資回報(ROI)。競價 Compass處於研發的早期階段，是運營實體提高投標準確性的輔助工具 在媒體平台上向目標受衆進行廣告的定價和投放，提高廣告投放效率，從而降低成本 對於運營實體及其廣告商客戶都是如此。經營實體在廣告方面依賴競價指南針 競價活動。然而，競價指南針可能並不總是正常運行。運營實體可能無法監控和 確保招標指南針的高質量維護和升級。任何對競價指南針造成中斷的中斷或 運營實體的服務可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，如果競價指南針遇到重大 升級或更換軟件過程中發生的系統故障、計算機病毒攻擊或其他惡意或不可抗力事件， 數據庫或組件、停電、硬件故障、用戶錯誤或其他損害競價指南針系統的嘗試 競價指南針或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中出現延遲或錯誤、數據丟失、無法 競標廣告投放，可能會導致商品交易總額減少。此外，黑客單獨或協同行動 還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他可能導致服務中斷或其他中斷的協同攻擊 在經營實體的業務中。任何此類事件都可能對運營實體的日常工作造成嚴重干擾 行動。如果運營主體不能成功地執行系統維護和維修，其運行效率和我們的結果 可能會對業務活動產生不利影響。

該公司計劃投資於 競價指南針的研發(「R&D」)，可能無法產生令人滿意的回報，或任何回報。

競價指南針的能力很重要 爲了我們的成功，我們一直在不斷地投入巨資進行研發工作。我們的研發費用爲79,985美元，58,161美元，以及 截至2024年、2023年和2022年6月30日的財政年度分別爲102,524美元。我們所在的行業通過 經營實體受到快速技術變化的影響，並在技術創新方面快速演變。我們需要投資 在研發方面投入大量資源，包括財政和人力資源，以引領技術進步，使其上線 營銷解決方案創新，在市場上具有競爭力。我們計劃投資200萬美元萬用於招投標指南針和招聘的研發 20名新的研發工程師，以提高招投標指南針的數據分析能力，使其更加高效。具體來說，我們計劃 投資200億美元萬用於以下能力：(A)加強與媒體平台的連接 應用編程接口，支持基於以下內容的廣告競價和投放過程的自動和定製設置 運營實體的不同廣告客戶及其首選的目標受衆畫像；(B)自動指導和 根據先前項目和案例的數據，對內容創作過程提出建議，並建立廣告資源 庫，以提高內容創建的效率；以及(C)效果分析和基於過去和實時的自動參數設置 印象、點擊率、轉換率和投資回報率 數據。不能保證或保證在上述能力增加方面的投資將產生令人滿意的結果 結果或產生令人滿意的回報。如果投資不能產生令人滿意的回報，任何預期的功能添加 而效率的提高可能無法實現。因此，我們的重大投資可能不會產生相應的好處 運營實體的運營效率和我們的運營結果可能會受到不利影響。截至本年度的日期 在Form 20-F報告中，我們沒有將IPO所得資金投入競價指南針的研發。

如果軟件與， 或具有比市場上開發和可用的投標指南針或運營實體的競爭對手更好的能力 開發與競標指南針相當或具有更好功能的軟件，運營實體可能會失去當前的競爭力 優勢，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，維持和加強 投標指南針的能力對於我們業務的增長和擴張是必不可少的。對於競價指南針的功能和能力， 請參考《商業-競爭優勢-信息流-自主開發的廣告數據採集軟件》 這份年度報告。如果開發的軟件可與Bricing Compass相媲美或更先進，並可在 市場或運營實體的競爭對手開發的軟件可與競價指南針相媲美或更先進 實體可能會失去目前的競爭優勢，我們的經營業績可能會受到不利影響。

A類普通股的相關風險 和交易市場

最近的某些公司的IPO 與我們預期的公開上市相當的公開上市經歷了極端的波動，似乎與 各自公司的基本業績。我們可能會經歷類似的波動，這可能會給潛在投資者帶來困難 評估我們A類普通股的價值。

我們的A類普通股可能會受到 極端的波動性似乎與我們業務的基本表現無關。最近，具有可比性的公司 公開上市和IPO規模都經歷過股價暴漲、隨後迅速下跌的例子，而這樣的股票 價格波動似乎與各自公司的基本表現無關。儘管造成這種情況的具體原因 波動性尚不清楚，我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對價格的影響 A類普通股，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映 我們業務的基本表現。我們的A類普通股是否應該經歷看似 與我們實際或預期的經營業績及財務狀況或前景無關，潛在投資者可能會遇到困難。 評估我們A類普通股的快速變化價值。此外，我們A類普通股的投資者可能會經歷 如果我們A類普通股的價格下跌，或者如果這些投資者購買我們的A類普通股，損失可能是實質性的 股價下跌前的股價。

我國A類普通股的發行 在未來的公開市場發行中，如果有的話，很可能會導致我們A類股的市場價格下跌。

大量出售我們的A類普通品 公開市場上的股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們這一類別的市場價格產生不利影響 A類普通股。發行新的A類普通股可能會導致我們目前的A類普通股轉售 股東擔心他們所持股份的潛在所有權稀釋。任何此類發行都可能導致大量 對我們現有股東的稀釋，可能會導致我們的股票價格下跌。

A類普通股的交易價格 股價可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

最近，出現了一些極端的例子 股價上漲之後是快速下跌和強烈的股價波動，有一些IPO，特別是 尊重上市規模相對較小的公司。作爲一家資本相對較小的上市公司，上市規模相對較小 與大盤股相比，我們可能會經歷更大的股價波動、更低的交易量和更少的流動性。 特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、低交易量和大 由於我們無法控制的因素，買賣價差。這種波動，包括任何股市上漲，可能都是無關的 對我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景，使潛在投資者難以 評估我們A類普通股的快速變化價值。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括 其他主要以中國爲經營主體的上市公司的股價表現和波動情況 他們在美國的證券。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量可能是 我們自身運營特有的因素具有極大的波動性，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致大規模和突然的 A類普通股交易量和價格的變化。此外，股市的一般經驗 價格和成交量波動通常與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛 市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

另外，如果我們班的交易量 A類普通股價格較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們A類普通股的價格 股份。如此低的交易量也可能導致我們A類普通股的價格大幅波動，波動幅度很大 在任何一個交易日內發生的價格變動。我們A類普通股的持有者也可能無法隨時 清算他們的投資，或者可能因爲交易量低而被迫以低價出售。如果出價和報價之間的高價差 問我們A類普通股的價格在購買時是否存在，股票將不得不大幅升值 投資者收回投資的百分比基數。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況可能 也對我們A類普通股的市場價格造成不利影響。由於這種波動，投資者可能會遭受損失 關於他們對我們A類普通股的投資。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對 影響我們發行額外的A類普通股或其他證券的能力以及我們獲得額外融資的能力 在未來。不能保證我們A類普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果活動的 如果市場不發展，我們A類普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能無法 出售他們的股份。

過去，上市公司股東 在證券市場價格出現不穩定時期後，他們經常對公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源 我們的業務和運營，並要求我們承擔巨額費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的運營業績。 任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能需要支付重大損害賠償，這可能會造成重大不利影響 對我們的財務狀況和運營業績的影響。

如果我們不能實施和保持 一個有效的內部控制系統，或者不能糾正我們的ICFR中已被發現的重大弱點，我們可能會失敗 履行報告義務或無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐，以及投資者的信心 而我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

在準備我們的 CFS截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 根據PCAOB制定的標準確定我們的ICFR(「ICFR」)和其他控制中的重大缺陷 不足之處。

根據PCAOB的說法， 「實質性缺陷」是指ICFR的缺陷或缺陷的組合，從而存在合理的可能性。 不會及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。材料 國際會計準則委員會發現的弱點包括：(一)缺乏對公認會計原則有足夠經驗的工作人員 在美國(《美國公認會計原則》)和美國證券交易委員會會計部門的報告經驗提供了準確的信息 及時；(2)缺乏關鍵的監測機制，如內部審計部門進行監督和監測 公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序；以及(Iii)缺乏適當的設計 和文件化的管理審查控制，以適當地檢測和防止某些會計錯誤和遺漏的披露 CFS的腳註。

在對材料進行鑑定之後 針對存在的弱點和控制缺陷，我們已採取補救措施，包括：(A)聘用一名經驗豐富的首席財務官， 在美國公認會計准則和美國證券交易委員會報告和合規要求方面有足夠的經驗；(B)在美國提供持續培訓課程。 向現有人員提供公認會計准則，包括我們的首席財務官；(C)設立內部審計部門，以提高有效性 內部控制制度；以及(D)在相關級別實施必要的審查和控制，以便所有重要文件和 合同(包括我們所有子公司的合同)將提交給我們的首席行政官辦公室保留。 我們預計，在執行這些措施時，我們將招致巨大的費用。然而，這些措施的實施 可能不能完全解決我們ICFR中的實質性弱點。我們沒有糾正實質性的弱點或我們沒有發現 並解決任何其他重大弱點或控制缺陷可能導致財務報表不準確的問題，並可能 也削弱了我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。 因此，我們的業務，財務狀況，經營業績和前景，以及我們A類普通股的交易價格， 可能會受到實質性和不利的影響。此外，無效的ICFR嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

我們受報告要求的約束 經修訂的1934年美國證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案以及規則和條例 納斯達克證券交易所的。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在 我們的年度報告Form 20-F從我們截至2024年6月30日的財政年度報告開始。此外，一旦我們停止 成爲一家「新興成長型公司」，正如我們的獨立註冊公共會計《就業法案》中所定義的那樣 公司必須證明並報告我們的ICFR的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們的ICFR是無效的。此外， 即使我們的管理層認爲我們的ICFR是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所，在進行其 如果對我們的內部控制或控制水平不滿意，可以出具合格的報告 我們的控制被記錄、設計、操作或審查，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同。此外, 由於我們已經成爲一家上市公司，我們的報告義務可能會給我們的管理層、運營和 在可預見的未來的財政資源和系統。我們可能無法完成評估測試和任何所需的補救 及時採取行動。

我們普通人的二元階級結構 股份具有將投票控制權集中在我們的首席執行官手中的效果，他的利益可能與 我們其他股東的利益。

我們有一個雙層投票結構，包括 A類普通股和B類普通股。在這種結構下，A類普通股的持有者有權 每一股A類普通股有權投票，而B類普通股的持有者有權每一股B類普通股有10票， 這可能會導致B類普通股的持有者擁有不平衡的、更高的投票權集中度。自年月日起 本年度報告，本公司行政總裁(「行政總裁」)甄凡先生實益持有17,270,000股B類普通股， 或我們公司90.10%的投票權。因此，在甄凡的投票權低於50%之前，陳德銘一直在投票。 作爲控股股東的甄凡對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併的決定 出售我們所有或幾乎所有的資產，選舉董事，以及其他重大的公司行動。範先生會 有能力控制需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改備忘錄和 根據《開曼公司法》組織章程和批准某些重大的公司交易。他可能會帶着 不符合我們或我們其他股東的最佳利益的行爲。即使遭到反對，這些企業也可能採取行動 被我們的其他股東。此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲變革的完成。 股東可能認爲有利的控制權交易，包括股東否則可能獲得的交易 他們股票的溢價。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。 因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通的雙重階級結構 股份可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司宣佈 他們反對使用多重階級結構。因此，我國普通股的雙層股權結構可能會導致股東 諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論或以其他方式試圖導致我們改變資本 結構。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物 也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是一家「受控公司」 根據納斯達克上市規則的含義，我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這些要求可能 對我們的公衆股東產生不利影響。

我們最大的股東擁有超過多數的股份 我們已發行普通股的投票權。根據納斯達克上市規則，持有超過50%投票權的公司 權力由個人、集團或另一家公司持有，是一家「受控公司」，並被允許分階段遵守 符合獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴「受控制公司」豁免。 根據納斯達克的上市規則，即使我們被認爲是一家「受控公司」，我們未來也可以選擇依賴這些豁免。 如果我們選擇依賴於「受控公司」的豁免，我們董事會的大多數成員可能 不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成 董事們。因此，如果我們依賴豁免，在此期間和任何過渡期內，我們仍然是一家受控公司。 當我們不再是一家受控制的公司時，你將不會得到給予公司股東的同樣保護 這些公司必須遵守納斯達克的所有公司治理要求。

上市公司的要求 可能會緊張我們的資源並轉移管理層的注意力。

作爲一家上市公司，我們將遵守 經修訂的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案的報告要求 《華爾街改革和消費者保護法》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的 證券規則和法規。儘管最近《就業法案》使改革成爲可能，但遵守這些規則和法規將 儘管如此，我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本增加了一些 活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再 一家「新興成長型公司」。《交易法》要求我們提交年度、季度和當前報告等 有關我們的業務和經營業績以及委託書。

由於在本文件中披露信息 在年度報告和上市公司要求的文件中，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信 可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這樣的索賠成功，我們的業務 和經營結果可能受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的，這些索賠， 以及解決這些問題所需的時間和資源，可能會轉移我們管理的資源，並對我們的業務產生不利影響， 品牌、聲譽和經營成果。

我們還預計，作爲一家上市公司， 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險的成本更高，我們可能會 需要接受減少的覆蓋範圍或招致更高的成本才能獲得覆蓋範圍。這些因素也可能使其 我們很難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的 審計委員會和薪酬委員會，以及合格的高管。截至本年度報告發布之日，我們仍在 在爲我們的董事和高級管理人員購買責任保險的過程中。

我們的A級汽車未來的大量銷售 普通股或對未來在公開市場上銷售我們A類普通股的預期可能會導致我們類別的價格 A普通股下跌。

大量出售我們的A類普通品 公開市場上的股票，或者認爲這些出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格 拒絕。截至本年度報告日期，已發行的A類普通股共計32,958,964股。出售這些股份 入市可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們無意爲 可預見的未來。

我們目前打算保留任何未來的收益 爲我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。 因此，您對我們A類普通股的投資只有在我們A類普通股的市場價格低於A類普通股的市場價格時才能獲得回報 股價上漲。

如果證券或行業分析師不這麼認爲 發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果發佈關於我們A類普通股的負面報告， 我們的A類普通股和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能部分取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們沒有任何 控制這些分析師。如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的評級，我們A類普通股的價格將下調 可能會下降。如果其中一名或多名分析師停止報道我們公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失敗 金融市場的知名度，這可能導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權來決定 如何使用在我們的產品中籌集的資金，並可能以不會提高我們的運營結果或我們的價格的方式使用它們 A類普通股。

我們預計我們將使用淨收益 從首次公開募股和後續提供營運資金和一般企業用途，收購或投資技術， 解決方案或業務，以補充我們的業務，並聘請有經驗的員工來改善我們的內部控制和 遵守美國公認會計原則和2002年的薩班斯-奧克斯利法案。我們的管理層對淨收益的使用有很大的自由裁量權 來自我們的產品，並可能將收益花在不改善我們的運營結果或提高市場價格的方式上 我們的A類普通股。

如果我們不再有資格成爲外國私人 發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易法的報告要求， 此外，我們還將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，而作爲外國私人發行人，我們是不會招致這些費用的。

我們有資格成爲一家外國私人發行人。AS 作爲一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束， 我們的高級管理人員、董事和主要股東不受報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 在《交易法》第16條中。此外，根據《交易法》，我們不需要提交定期報告和財務報表 與美國國內發行人一樣頻繁或迅速地發行美國證券交易委員會，我們沒有被要求在我們的定期報告中披露所有 美國國內發行人被要求披露的信息。雖然我們目前有資格成爲外國私人發行人，但我們可能 在未來不再有資格成爲外國私人發行人，在這種情況下，我們將招致大量額外費用，這可能 對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

因爲我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將比您少 如果我們是國內發行人，就有了。

納斯達克上市規則要求上市公司 除了其他事項外，它的大多數董事會成員都是獨立的。然而，作爲一家外國私人發行商，我們被允許， 並且我們可以遵循本國的慣例來代替上述要求，或者我們也可以選擇在 上市一年。我們的祖國開曼群島的公司治理實踐不需要我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益爲行動，但可能更少的 董事會成員將行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會降低 結果。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立補償委員會、提名和 完全由獨立董事組成的公司治理委員會，以及至少有三名成員的審計委員會。我們, 作爲一家外國私人發行人，不受這些要求的約束。納斯達克上市規則第5635條一般規定股東批准 要求在納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)證券之前：(I)收購 另一公司的股票或資產；(二)高級管理人員、董事、僱員或顧問的股權薪酬；(三)變更 控制權；以及(Iv)公開發行股票以外的交易。儘管有此一般要求，納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條 允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是這些股東批准的要求。開曼群島 海島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此，我們不需要獲得 如上所述，在進行有可能發行證券的交易之前獲得股東的批准。具體來說， 我們的BOD已選擇遵循我們本國的規則，不受以下要求的限制：(I)收購需獲得股東批准 另一公司的股票或資產；(Ii)高級管理人員、董事、僱員或顧問的股權薪酬； 控制權變更；(四)公開發行股票以外的交易。

如果我們不能繼續滿足 上市要求和納斯達克資本市場的其他規則，我們的證券可能會被退市，這可能會對價格產生負面影響 我們的證券以及您出售它們的能力。

我們的A類普通股於 納斯達克資本市場。

爲了維持我們在納斯達克的上市地位 資本市場，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東人數的規則 股權、最低股價、公開持有股份的最低市值以及各種額外要求。我們可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持的標準 我們上市後，我們的證券可能會被退市。

如果納斯達克資本市場隨後退市 我們的證券交易可能會面臨重大後果，包括：

我們修訂後的反收購條款 並重述的公司章程可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的條款的一些條款 關聯可能會阻止、推遲或阻止股東可能認爲有利的公司或管理層控制權的變更， 其中包括以下內容：

我們的董事會可能會拒絕註冊 在某些情況下轉讓A類普通股。

我們的BOD可能會自行決定是否會下降 登記任何未繳足股款或我們有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事們也可能 拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非(I)轉讓文書已連同證書遞交本公司 對於它所涉及的股份以及我們的BOD可能合理地要求的其他證據，以表明轉讓人有權作出 轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一個類別的股份；(Iii)轉讓文書是恰當的 如有需要，須加蓋印花；。(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，股份將獲轉讓的聯名持有人的數目。 不超過4股；(V)轉讓的股份沒有任何以我們爲受益人的留置權；或(Vi)納斯達克的最高費用 資本市場可能決定支付給我們，或我們的董事會可能不時要求的較少的金額支付給我們 關於這一點。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓人和 轉讓人的拒絕通知。轉讓登記可提前14天通過廣告發出通知，或 更多報紙或通過電子方式被暫停並關閉登記冊，時間和期限爲我們的董事會 可隨時決定，但不得暫停轉讓登記，也不得關閉登記冊 任何一年超過30天。

但這不太可能影響市場交易 投資者在公開發行中購買的A類普通股的數量。A類普通股上市後，法律 該等A類普通股的所有權以及該等A類普通股在公司登記冊中的登記詳情 成員將留在存託信託公司。隨後，有關該等A類普通股的所有市場交易將 無需董事進行任何形式的登記即可進行，因爲市場交易均將通過 存託信託公司系統。

我們是一家「新興成長型公司」 在《證券法》的含義內，並且如果我們利用新興市場可獲得的披露要求的某些豁免， 成長型公司，這將使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是一家「新興成長型公司」 在《證券法》的含義內，經《就業法案》修改。《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司 從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有 證券法註冊聲明已宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別) 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司可以選擇退出 延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選舉 選擇退出是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈一項標準時 或修訂，而上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作爲一家新興的成長型公司，可以採用新的 私人公司採用新的或修訂後的標準時的標準或修訂後的標準。這將對我們的財務報表進行比較 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司合作，該公司選擇不使用 延長過渡期是困難或不可能的，因爲所使用的會計準則存在潛在差異。

因爲我們是一個「新興增長者」 我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者的信心。 我們和我們的A類普通股。

只要我們仍是「新興增長型」 根據《就業法案》的定義，我們將選擇利用不同報告要求的某些豁免 適用於其他非「新興成長型公司」的上市公司，包括不被要求遵守 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，減少了對高管的披露義務 薪酬在我們的定期報告和委託書中，並免除股東批准的任何黃金要求 降落傘付款之前未獲批准。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將失去 較成熟公司的股東可獲得的信息或權利。如果一些投資者發現我們的A類普通股吸引力下降 因此，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

開曼群島的法律可能不會 爲我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們是一家獲豁免的公司，註冊成立於 開曼群島的法律。我們的公司事務由我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則管理。 協會法、《開曼公司法》和開曼群島習慣法。股東對其提起訴訟的權利 根據開曼群島法律，董事、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任是很大的 受開曼群島普通法管轄的範圍。開曼群島的習慣法部分源於相對有限的 開曼群島的司法先例，以及英格蘭普通法的判例，其法院的裁決具有說服力 在開曼群島的一家法院，這是一種權威，但不具有約束力。我們股東的權利和我們的受託責任 根據開曼群島法律，董事並不像一些司法管轄區的成文法或司法先例那樣得到明確的確立 在美國。您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 如果您認爲您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯。即使你成功了 在提起此類訴訟時，開曼群島和中華人民共和國的法律可能會使你無法執行鍼對你的判決 我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產。特別是，開曼群島的證券法體系與 美國。美國的一些州，如特拉華州，比開曼群島擁有更完善的公司法機構和司法解釋 島嶼。此外，開曼群島公司可能沒有資格發起股東派生訴訟或在聯邦法院提起訴訟。 美國最高法院。我們開曼群島的法律顧問奧吉爾告訴我們，法院是否會 開曼群島將(I)承認或執行美國法院根據民事責任條款作出的判決 美國或任何州的聯邦證券法；以及(Ii)受理在每個司法管轄區提起的原創訴訟 根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟。沒有法定的 在開曼群島執行在美國取得的判決，儘管開曼群島法院在某些情況下 承認和執行這種外國資金判決，而不對所裁決的事項進行復審或重新訴訟，條件是 (1)作出判決的美國法院具有管轄權；(2)美國的判決是終局判決，並且是一筆違約金；(3) 美國法院作出的判決不涉及公司的稅收或罰款或罰款或類似的財政或收入義務； (四)在取得判決時，判決勝訴的人或者法院沒有欺詐行爲； (5)承認或執行判決不會違反開曼群島的公共政策；及(6)訴訟程序 根據這些判決獲得的判決並不違反自然正義。開曼群島法院可擱置執行程序 如果在其他地方同時提起訴訟。

開曼群島獲豁免公司的股東 根據開曼群島法律，像我們這樣沒有檢查公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利 企業根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事有權決定是否 在什麼情況下，我們的股東可能會檢查我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得確定股東動議所需的任何事實所需的信息，或 就代理權競爭向其他股東征求代理權。

的某些企業管治常規 開曼群島是我們的祖國，它與在其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同 作爲美國。納斯達克上市規則第5635條一般規定，在香港上市的美國國內公司必須獲得股東批准 納斯達克在發行(或潛在發行)證券之前：(一)收購另一公司的股票或資產；(二)以股權爲基礎 高級職員、董事、僱員或顧問的薪酬；(Iii)控制權的變更；及(Iv)公開招股以外的交易。 儘管有這一一般要求，納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人跟隨其本國 實踐，而不是這些股東批准的要求。開曼群島在下列任何一項之前不需要股東批准 上述發行類型。因此，我們不需要在進行交易之前獲得股東的批准。 具有如上所述發行證券的潛力。具體地說，我們的國防部選擇遵循我們本國的規則和 豁免下列要求：(一)收購另一公司的股票或資產須獲得股東批准； 高級管理人員、董事、僱員或顧問的股權薪酬；(Iii)控制權的變更；及(Iv) 公開募股。因此，與適用的規則和法規相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。 賣給美國國內的發行人。

由於以上所有原因，我們的公衆股東 在面對管理層、BOD成員或控制部門採取的行動時，可能更難保護自己的利益 作爲在美國註冊成立的公司的公衆股東，他們將獲得更多的利益。

您可能無法在此之前提交提案 未由股東召開的年度股東大會或臨時股東大會。

開曼群島法律爲股東提供 只有有限的權利要求召開股東大會，並不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利 開會。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修改和重述的公司章程 允許我們的股東持有所有已發行和已發行股票的總投票權不低於10%的股份 要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。提前通知 召開任何股東大會均需至少五個歷日。開會所需的法定人數 股東由一名或多名親自出席或委託代表出席的股東組成，持有不少於三分之一的股份 有權在該股東大會上投票的流通股。

通過以下方式獲得的某些對我們不利的判決 我們的股東可能無法強制執行。

我們是一家獲豁免的股份有限公司 根據開曼群島的法律註冊成立。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都是 位於美國以外。此外，本年度報告中點名的所有董事和高管均居住在美國以外， 而且他們的大部分資產都位於美國以外。因此，您可能很難或不可能提起訴訟 在您認爲您的權利在美國聯邦證券下受到侵犯的情況下，對我們或他們在美國 不管是不是法律。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼群島或其他相關司法管轄區的法律 可能導致您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

如果我們被歸類爲被動的外國人 投資公司，擁有我們A類普通股的美國納稅人可能會產生不利的美國聯邦所得稅後果。 

像我們這樣的非美國公司將 在任何應稅年度，如果在該年度出現以下情況之一，則被歸類爲被動外國投資公司（稱爲PFIC）：

被動收入通常包括股息、利息、 租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務所產生的租金或特許權使用費），以及處置收益 被動資產。

如果我們決心成爲任何應稅項目的PFIC 包括在持有我們A類普通股的美國納稅人，即美國納稅人的持有期內的年份(或其部分 可能會增加美國聯邦所得稅的負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

我們不是2024納稅年度的PFIC。然而， 在接下來的任何一年，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們 將被視爲PFIC，這可能會對作爲股東的美國納稅人產生不利的美國聯邦所得稅後果。我們會 在任何特定的納稅年度結束後，繼續做出這種決定。

出於PFIC分析的目的，一般來說， 非美國公司被視爲按比例擁有其被視爲擁有的任何實體的總收入和資產 至少佔股權價值的25%。

有關應用程序的更詳細討論，請參閱 如果我們是或被確定爲PFIC，則對我們的PFIC規則以及對美國納稅人的後果，見“第10項。 信息-E.稅收-美國聯邦所得稅-被動外國投資公司(PFIC)的後果。

符合未來出售條件的股份可能會產生不利影響 由於未來出售大量已發行A類普通股，影響我們A類普通股的市場價格 在公開市場上可能會降低我們A類普通股的價格。

我們A類普通股的市場價格 可能會因爲在公開市場上大量出售我們的股票，或者認爲這些出售可能 發生。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行的A類普通股籌集資金 股份。截至本年度報告日期，已發行的A類普通股爲32,958,964股。向市場出售這些股票 可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們的股東可能會承擔責任 第三方對我們提出的索賠，其範圍爲他們在贖回其股份時收到的分配。

如果我們被迫進入破產清算程序， 股東收到的任何分派如果被證明是在緊隨日期之後支付的，則可被視爲非法支付 在進行分配的情況下，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。結果, 清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視爲擁有 違反他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而暴露他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前，從信託帳戶向公衆股東支付債權。我們不能向您保證 由於這些原因，不會對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級管理人員在知情的情況下故意授權或允許 任何分派將從我們的股票溢價帳戶中支付*違反了開曼公司法，而我們無法支付我們的 在正常業務過程中到期的債務即屬犯罪，可處罰款和監禁。 在開曼群島待了五年。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

我們的企業歷史

北京浩熙是一家有限責任公司 於2018年9月26日根據中國的法律註冊成立。9月，前身爲北京好戲文化傳媒有限公司。 2020年4月，北京浩熙更名爲北京浩熙數碼科技有限公司。

關於IPO，我們進行了重組 我們的公司結構(「重組」)分爲以下幾個步驟：

我們的A類普通股開始交易 圖爲2024年1月26日，納斯達克上，車牌爲HAO。2024年1月30日，公司完成2,400,000股首次公開募股 A普通股，每股4.00美元。2024年3月8日，IPO承銷商全面行使超額配售選擇權購買 360,000股A類普通股，每股4美元。從首次公開招股收到的總收益，包括行使 超額配售選擇權爲11,040,000美元。

2024年9月20日，我們關閉了後續 與發售和出售4,000,000個單位有關的發售，每個單位由(I)一股A類普通股組成， 每股票面價值0.0001美元(或購買一股A類普通股的一份預融資認股權證)，(Ii)一份A系列認股權證 最初一股A類普通股，但在B系列行使日及之後五股A類普通股，以及(Iii)一個系列 B認股權證購買四股A類普通股，每股3.00美元。每個單位的定價爲3美元，該公司產生了毛收入 收益12,000,000美元，扣除發售費用前。

我們的公司結構

下圖說明了我們的公司 截至本年度報告日期的結構，包括我們的主要子公司和對我們的業務具有重要意義的其他實體：

注：

有關我們主要股東的詳細資料，請參閱 所有權，請參閱標題爲「第6項董事、高級管理人員和僱員--E」部分的受益所有權表。 共享所有權。

目前，我們直接持有100%的股權 在我們的子公司，我們目前沒有使用可變權益實體(「VIE」)結構。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於 中國，北京市朝陽區惠中裏103號樓8樓C座801室，我們的電話號碼是+86-10-13311587976。 我們在開曼群島的註冊辦事處位於Quality Corporation Services Ltd.的辦公室，其實際地址爲 地址：開曼群島開曼群島大開曼KY1-9006郵政信箱712號，北桑德路Cannon Place 102室，以及我們註冊的電話號碼 辦公室電話是+1(345)233-7529。我們在http://www.haoximedia.com.上維護着一個公司網站中包含的或可訪問的信息 我們的網站或任何其他網站不構成本年度報告的一部分。我們在美國的傳票代理。 IS Cogency Global Inc.，地址：紐約東42街122號18樓，郵編10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上建立了一個網站 包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 它的埃德加系統。

B. 業務概述

概述 

運營實體是一個在線營銷解決方案 供應商中國，其廣告客戶群主要在醫療保健行業。經營實體近幾年的增長 受益於其主要的植入廣告形式美國存托股份在中國在線營銷行業的快速增長。 此外，由於人均收入和老齡化人口的增長，中國的醫療保健產業發展迅速， 爲經營實體的業務發展提供有利的環境。經營實體有一個管理層 擁有數年醫療保健公司市場營銷經驗的團隊。自有數據分析軟件「招投標指南針」 幫助它獲得了大量的廣告投放數據。此外，它還與主流網絡發展了穩定的投放歷史 在中國的廣告平台，自2018年成立以來一直與他們密切合作。

經營主體主要產生其收入 特別是，通過提供一站式在線營銷解決方案，它通過其 媒體合作伙伴。媒體合作伙伴既包括媒體平台(如頭條和抖音)，也包括 媒體平台，當運營實體與美國存托股份平台沒有直接聯繫時，運營實體通過該平台爲廣告客戶投放微博。 美國存托股份運營實體從媒體合作伙伴(它視爲自己的供應商)那裏採購廣告位，以便爲其廣告商客戶投放新浪微博。 運營實體通過規劃、生產、投放和優化在線美國存托股份，提供定製的營銷解決方案 短視頻美國存托股份，以幫助其廣告商獲取、轉化並留住各種在線媒體平台上的最終消費者。運營 Entity自2018年成立以來，已爲大約2,000家廣告商提供服務，其中大部分是醫療保健公司。在.期間 截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年，它分別爲543、393和243個廣告客戶提供服務，其中471、341和128個 分別是醫療保健公司。經營實體主要通過主流在線短視頻平台投放美國存托股份和 中國的社交媒體平台，如頭條、抖音、微信和微博。運營實體致力於降低成本和增加 提高其廣告商的效率，併爲他們提供輕鬆的在線營銷解決方案。

下表列出了一些關鍵績效指標 運營實體的在線營銷解決方案，如下所示。

截至2024年6月30日的財政年度 和2022年，我們的收入分別爲4,852美元萬、2,823美元萬和1,616萬，淨收入分別爲1,291,667美元、969,752美元和 分別爲244,587美元。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢 對運營實體的成功至關重要，並使其有別於競爭對手：

定製一站式服務

區別於運營的一個重要特徵 與競爭對手不同的實體是其通過積極與廣告商溝通而定製的一站式服務。運營實體進行合作 與廣告主緊密聯繫在一起，貫穿廣告植入的全過程。在首次投放美國存托股份後，廣告商將提供 廣告投放效果的數據，如有效費率和交易數據，以運營實體優化投放策略。 在投放廣告後的早期階段，運營實體每隔兩到三天就會與廣告主進行一次跟進。一般來說， 在三次投放後，ROI變得穩定，廣告商將爲繼續投放增加預算。每條廣告的持續時間 安置通常從10天到一年不等，具體取決於安置的類型。例如，服務推廣活動 通常需要一週到一個月的時間，而根據廣告商客戶的要求，品牌推廣活動需要更長的時間。雖然大多數人 廣告代理商只投放美國存托股份並監控獲客成本，運營實體積極從事網絡營銷 其廣告客戶的終端，跟蹤他們的CVR和交易數據，以優化營銷策略。運營實體開發 這一戰略基於其在醫療行業爲廣告商投放美國存托股份的經驗。提供定製化的一站式服務 由運營實體迎合醫療行業廣告商的需求，幫助運營實體保持和擴張 它的客戶群。

媒體資源-運營實體的 與媒體合作伙伴的關係

運營實體已建立連接 與中國的主流媒體平台合作，爲廣告商提供了廣泛的選擇，以接觸到他們的最終消費者。是這樣的 通過(1)與媒體平台的直接合同關係和(2)媒體授權的第三方代理建立聯繫 經營實體與其沒有直接聯繫的平台。例如，經營實體建立了直接的合同 與字節跳動的子公司Ocean Engine的關係，後者作爲移動營銷平台幫助客戶宣傳其 通過商業合作協議，ByteDance的應用程序上的產品，如頭條、抖音和西瓜視頻。字節跳動是一種 一家中國科技企業，提供一系列教育和娛樂內容平台，包括視頻分享社交網絡。 運營實體還與其他主流平台的第三方代理保持密切聯繫，與哪些平台運營 實體沒有直接聯繫。通過這些代理商，運營實體可以將美國存托股份投放到這些平台上，爲其廣告客戶服務。 此類第三方代理商與媒體平台的交易額多年來一直居高不下，並享受媒體平台的高額回扣。 運營實體與第三方代理接洽以訪問媒體平台。經營主體建立帳戶並參與 與第三方代理商合作，後者又與媒體平台接洽以進行廣告投放。這些代理商一旦收到廣告帳戶，就向他們收費 運營實體的支付，並給予運營實體從媒體平台獲得的部分回扣。作爲經營實體 隨着交易規模和交易量的增加，它更直接地與媒體平台接觸，而不是通過第三方間接接觸 探員們。與字節跳動子公司Ocean Engine的直接業務合作就說明了這一趨勢。

網絡營銷服務的運營 實體被中國一些有影響力的媒體平台授予和高度認可。例如，2019年，運營實體是 被字節跳動評爲海洋發動機年度優秀代理商，2020年獲得新浪微博年度最佳貢獻獎； 運營實體榮獲Ocean Engine頒發的最佳突破獎；2021年運營實體榮獲Ocean 引擎評選的《20強頻道獎》、《最佳內容營銷獎》、《最佳合作伙伴獎》； 2022年，該運營實體被評爲Ocean Engine的「最佳生態系統合作伙伴」。

信息流--自主開發 廣告數據收集軟件

運營實體開發了自己的軟件， 「競價指南針」基於自身的營銷經驗。競價指南針是一個收集印象歷史數據的數據庫， 點擊率和廣告客戶的ROI，該運營實體已在34個省級行政區域、333個地級市提供服務 中國的城市。根據收集到的數據，運營實體制定其競價、廣告投放和優化的營銷策略 客戶獲取成本。競價指南針具有以下功能：

《2021年年度洞察報告》 艾瑞發佈的《中國的網絡廣告》(《艾瑞報告》)，隨着網絡廣告市場的發展， 廣告商重視營銷的準確性和成本效益，並在數字技術上投入更多資金。¹此外， 電子商務和短視頻的趨勢使得用戶流量和數據管理對於營銷至關重要。競價指南針迎合了 這一趨勢在運營實體爲其廣告商設計在線營銷解決方案時起着關鍵作用。

經驗豐富的團隊

經營主體的高級管理團隊 在推動其業務增長方面一直至關重要。創始人徐雷先生在醫療保健營銷方面擁有十多年的經驗 公司。徐先生可以接觸到醫療行業的多個廣告商和媒體資源。他在一家公司擔任高級經理 2017年至2018年，在中國醫療保健網站尋尹文藥工作，對醫療保健在線營銷有了深刻的理解 公司。此外，徐先生從2013年開始創業，在創業和管理企業方面積累了豐富的經驗。 創業團隊。

總裁，甄凡先生，已經有15年多了 在網絡營銷方面的經驗。他曾在中國的幾家大型互聯網公司工作過，包括搜狐和峯峯。範先生也是 熟悉美國資本市場，有運營美國上市公司、IPO融資和併購的經驗。 他是納斯達克上市公司美泰科技有限公司(納斯達克股票代碼：MTC)的首席執行官。

除了管理團隊，運營實體 擁有專業經驗豐富的優化和銷售團隊。截至本年度報告發布之日，在其全部14個優化器中，有8個 飼料廣告營銷高級工程師是否通過了字節跳動的子公司Ocean Engine的認證；10名有三到五年的工作經驗 有醫藥營銷經驗；5人是騰訊控股授予的註冊營銷顧問。通過這支經驗豐富的團隊，運營 Entity積累了龐大的客戶基礎，熟悉醫療行業廣告商的營銷需求。

增長戰略

經營主體有意發展其業務 並通過實施以下戰略來增強品牌忠誠度：

加強與媒體平台的協作 和加強醫療行業的廣告商基礎

運營實體打算保持其不斷增長的 通過加強與主流媒體平台的合作，提高其地位。具體地說，運營實體將尋求與他們合作 在風險控制方面，爲下游客戶提供定製化服務，並宣傳其爲廣告商提供在線營銷解決方案的專長 在醫療保健行業。它還計劃指派更多的人員來發展與新的在線媒體平台的業務，如 如中國中的社交媒體和電子商務平台紅(小紅書)。它將首先與那些快速增長的在線媒體平台接觸， 申請其相應的在線營銷解決方案許可證，並根據需要制定定製的廣告活動 廣告商和新媒體平台。通過與這些新媒體平台和 作爲其廣告客戶，運營實體正計劃進一步將此類業務計劃擴展到更多現有和新的廣告客戶，並與 每年湧現新的在線媒體平台，以滿足其廣告商日益增長的營銷需求。在未來的幾年裏，它將 並向每個新媒體平台分配額外資源，以開發更具吸引力和更有效的在線營銷解決方案。

此外，運營實體計劃加強 其廣告客戶基礎，以進一步擴大和增長其業務。它計劃繼續深化其在醫療保健行業的滲透 通過開發和提供更具行業特色的定製解決方案，例如爲化妝品客戶量身定做的解決方案。 該運營實體打算增加其在醫療保健廣告行業的市場份額，並吸引10%的廣告商 到2025年，醫療保健行業的客戶將通過每年獲得150-200個新廣告客戶來實現。

繼續投資和發展 運營實體擁有的技術

我們認爲技術創新是一種 運營實體戰略的關鍵組成部分，使其能夠大規模執行並提供數據驅動的洞察 以擴大其廣告商的業務。我們將繼續投資和開發運營實體的自有軟件， 「競價指南針。」我們計劃在競標羅盤的研發上投入200萬美元的萬，並招聘20名新的研發工程師。我們 還打算提高招投標指南針的數據分析能力，使其更加高效。

商業模式

經營實體將目標鎖定在 並在中國的主要網絡短視頻平台上爲他們放置在線短視頻美國存托股份。與傳統的 營銷解決方案的形式，運營實體的在線短視頻營銷解決方案爲目標消費者提供身臨其境的 通過傳遞吸引眼球和易於理解的信息來營造營銷環境。這些美國存托股份自然融入了誘人的 敘事形式，如短篇小說、名人推薦和日常生活演示，都是根據終極需求量身定做的 消費者。以下截圖爲運營實體在各媒體平台製作並投放的網絡短視頻美國存托股份：

鬥陰

騰訊

微博

服務和運營流程

運營實體提供一站式跨媒體 通過其媒體合作伙伴向廣告商提供在線營銷解決方案。以下是運營實體的服務和 手術。

經營實體提供全方位的服務 短視頻廣告，包括劇本起草、拍攝、視頻製作；在媒體平台上以自己的名義設立帳戶 用於廣告投放和向這些平台付款；優化；以及投放後效果分析。運營實體已經開發出 爲廣告商提供高效的服務流。整個過程通常需要一到三個月的時間。下圖說明了 運營實體的服務廣告商流量：

收入和定價模式

我們的收入主要包括廣告服務。 經營實體提供一站式網絡營銷解決方案，特別是網絡短視頻廣告，包括劇本起草， 拍攝和視頻製作；在媒體平台上建立自己的帳戶，用於廣告投放和向這些平台付費；優化； 並對其廣告投放後的效果進行分析。它主要根據每次點擊的成本組合(「CPC」)向廣告商收費 和千人成本(「CPT」)。CPC是一種在線廣告定價模式，廣告商向媒體合作伙伴支付費用(通常 搜索引擎、網站所有者或網站網絡)。在這種模式下，運營實體確認收入 當執行指定的操作時，例如點擊直達。CPT是一種在線廣告定價模式，在這種模式下，廣告商爲 在一定時間內投放的廣告。在這一模式下，經營實體確認以下期間的收入 合同參照在完全履行履行義務方面取得的進展。

媒體合作伙伴也可以授予運營 實體回扣的主要依據是：(1)以預付款的形式向供應商支付的廣告支出總額，以備將來獲得流量；(2) 對經營主體所欠的應收賬款進行淨額覈銷；(三)現金。經營實體對所提供的服務擁有控制權 在交付前向其廣告商支付，並在這種商業模式下擔任委託人，因此確認所賺取的收入和成本 按毛計與這些交易相關產生的費用。在這種安排下，從媒體合作伙伴那裏賺取的回扣被記錄下來 作爲服務成本的降低。

截至2024年6月30日的財政年度 和2022年，我們的總收入分別爲4,852美元萬、2,823美元萬和1,616萬，淨收入分別爲1,291,667美元和969,752美元 和245,587美元。來自綜合廣告服務的收入佔其總收入的100% 財政年度。

數據隱私和安全

經營主體的業務不 要求從互聯網用戶那裏獲取個人數據。它獲取的數據主要是其廣告商的客戶獲取成本 和轉換率，不涉及個人隱私數據。這些數據是在媒體平台上生成和存儲的， 實體爲字節跳動和騰訊控股等廣告商放置美國存托股份，並受這些平台的政策保護。

供應商

經營實體聘用符合以下條件的供應商 主流媒體平台或其主要代理商，如騰訊控股和頭條。與他們的合作是基於他們的報價和服務 運營實體將把美國存托股份放在騰訊控股和頭條等媒體平台上。

以下是我們的主要供應商名單 截至2024年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的財年。

經營實體將面臨的主要因素 選擇供應商時要考慮他們的費用報價、恢復速度、付款期限和行業信息輸出。運營 Entity與其供應商保持着長期的合作伙伴關係，很少改變這些夥伴關係。

客戶、銷售和營銷

經營主體重視具有專業性的 在醫療保健行業爲其廣告商投放美國存托股份的運營能力和保持高ROI。因此，它的大多數廣告商 將積極尋求與其合作，而不是被經營實體所懇求。此外，媒體平台是 熟悉這家運營實體在醫療保健行業的專業知識的人經常會讓廣告商向它推薦。運營實體通常 不向潛在的廣告商推銷自己。

運營實體通常進入框架 與打算在一段時間內(通常是一年或更短時間)通過它獲得廣告庫存的廣告商達成協議。如果是的話 被要求在短期內開展特定的廣告活動(通常是社交媒體營銷服務)，它可能會進入一次性 與廣告商的協議。運營實體與其廣告商的合同一般不包括排他性義務 要使用其服務，其廣告商通常可以自由地通過其他廣告代理投放美國存托股份或與多個 廣告公司對特定的廣告活動進行宣傳。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，運營實體 分別擁有543、393和243個廣告客戶。

以下是我們的主要廣告客戶名單 分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內。在截至2024年6月30日的財年中，我們沒有任何客戶 貢獻了我們總收入的10%以上。

競爭

中國的網絡營銷行業很受歡迎 支離破碎，競爭激烈。擁有多種分銷渠道和技術優勢的頂級服務商有望佔上風 在未來。

在線營銷解決方案提供商主要競爭 關於媒體資源的獲取、廣告客戶群的規模、經驗豐富的管理和服務專業人員、資金充足、質量 服務、品牌認知度、優化能力和技術能力。此外，作爲一家專業的網絡營銷公司 解決方案提供商專門爲醫療保健行業的廣告商進行營銷，但運營實體仍面臨競爭 針對廣告客戶基礎覆蓋各個行業的競爭對手。

然而，我們認爲運營實體的 專注於醫療保健行業也使其從競爭對手中脫穎而出。經營實體能夠有效地與競爭對手競爭 該公司深入了解醫療行業廣告商的營銷需求，並建立了良好的業務關係 與這個行業的廣告商合作。

員工

運營實體有30個、32個和20個全職 截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的員工人數。下表列出了該公司的全職員工人數 過去三個財年分別：

經營實體的專職員工 通常與它簽訂標準的僱傭合同。按照中國的規定，經營實體參與 在適用的地方、市級和省級政府組織的包括住房在內的各種僱員社會保障計劃中， 養老金、醫療、工傷、生育和失業福利計劃。經營實體沒有包工頭。

我們相信，運營實體保持着良好的 與員工建立了良好的工作關係，過去沒有發生過實質性的勞資糾紛。它的所有員工都沒有代表 被工會。

保險

經營主體不維護董事 責任保險、財產保險、業務中斷保險或一般第三者責任保險。

屬性

截至本年度報告日期，運營 實體不擁有任何屬性。經營實體於中國租用兩間辦公室，總建築面積爲6,821平方米 腳。租賃房舍的面積是根據土地使用證或相應的租賃協議中規定的數字計算的。 下表顯示了截至本年度報告日期經營實體租賃的物業的重要信息：

我們相信運營實體的設施 目前的租賃足以滿足其可預見未來的需求。

知識產權

軟件版權信息

截至本年度報告日期，運營 實體擁有投標指南針的一項註冊計算機軟件版權如下：

域名

截至本年度報告日期，運營 實體擁有以下三個註冊域名：

商標信息

截至本年度報告日期，運營 實體擁有11個註冊商標，具體如下：

不是的。		商標		國際 類別		註冊 數		註冊 日期		有效期至
1				38		66697133		2023年2月7日		2033年2月6日
2				41		66704490		2023年2月7日		2033年2月6日
3				9		66717573		2023年4月7日		2033年4月6日
4				35		66716061		2023年4月7日		2033年4月6日
5				42		66704508		2023年4月7日		2033年4月6日
6				38		66722755		2023年2月7日		2033年2月6日
7				41		66704499		2023年2月7日		2033年2月6日
8				9		66704459		2023年4月7日		2033年4月6日
9				35		66711997		2023年4月7日		2033年4月6日
10				42		66708579		2023年4月7日		2033年4月6日
11				38		66716067		2023年2月7日		2033年2月6日

截至本年度報告日期，運營 該實體擁有由四名成員組成的研發團隊，開發競標指南針。

運營實體實現了一套全面的 除了提出商標和專利註冊申請外，還應採取措施保護其知識產權。主要措施包括： (一)及時對其知識產權進行登記、備案和所有權申請，(二)積極跟蹤登記情況 和知識產權的授權狀態，並在任何潛在的與其知識產權衝突的情況下及時採取行動 確定財產，以及(三)明確說明與知識產權所有權和保護有關的所有權利和義務 它所訂立的所有僱傭合同和商業合同中的財產。

截至本年度報告日期，運營 實體未因侵犯第三方的商標、許可證和其他權利而受到任何實質性糾紛或索賠 知識產權在中國。

季節性

經營主體的業務不受 有明顯的季節性波動。

條例

本部分闡述了適用的 對經營實體具有重大影響的法律、規則、法規、政府和行業政策和要求 運營和業務。本摘要並不是對適用於運營的所有法律法規的完整描述 實體的業務和運營。投資者應注意，以下摘要是根據年內相關法律法規得出的 自本年度報告之日起生效，本年度報告可能會有所變化。

在截至2024年6月30日的財年中， 和2022年，自2024年7月1日至本年度報告之日，經營實體未有任何重大不遵守 適用的法律法規。在同一時期內，經營實體沒有出現任何不遵守規定的情況， 這將對他們的業務、我們的運營結果或運營實體的能力產生實質性的負面影響 以合法合規的方式經營他們的業務。

關於外商投資的規定

外國投資者在中國的投資活動 主要由負面清單和《鼓勵外商投資產業目錄》(《鼓勵外商投資產業目錄》)管理 《目錄》)，由國家發改委、商務部發布並不時修訂。負面清單和鼓舞人心的 《目錄》將外商投資行業分爲三類：(一)「鼓勵」、(二)「限制」、 和(Iii)「禁止」。

目前生效的負面清單是2021年 負面清單于2021年12月27日由商務部和國家發改委公佈，並於2022年1月1日起施行。此外，在 2022年10月，商務部和發改委還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2022年)》，成爲 2023年1月生效。未列入2021年負面清單的行業是允許外商投資的領域， 除中國其他法規特別限制外，一般對外國投資開放。一些受限制的行業僅限於 在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。 此外，限制類項目可能需要接受更高級別的政府審批要求。外國投資者正在 不得投資禁止類行業。我們不從事任何限制或禁止的行業。

此外，在中國的外商投資企業還必須 遵守有關其成立、經營和變更的其他規定。2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會 通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》 將給予外商投資企業國民待遇，但在「限制」或「禁止」範圍內經營的外商投資企業除外 國務院將發佈或批准的2021年負面清單中規定的類別。

2019年12月26日，國務院發佈 2020年1月1日起施行的《外商投資法實施細則》。實施細則進一步明確 國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資 投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的對外開放。12月30日， 2019年，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並開始實施 2020年1月1日。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者進行投資 外國投資者或外商投資企業直接或間接在中國境內活動的，應當向主管商務部門報送投資信息。 部門。

廣告與網絡廣告管理條例

依據《廣告法》由 中國全國人民代表大會於1994年10月27日生效，1995年2月1日起施行，最後一次修改是在2021年4月29日廣告法 適用於產品經營者或者服務提供者通過一定的媒介或者形式， 直接或間接介紹他們在中國營銷的產品或服務。

廣告主是指自然人， 以營銷產品或者服務爲目的，設計、製作、發佈廣告的法人或者其他組織 要麼自己，要麼委託其他人這樣做。廣告經營者是指自然人、法人或者其他 以委託方式提供廣告設計、製作和代理服務的組織。廣告發布者將 爲廣告主或者廣告代理人發佈廣告的自然人、法人或者其他組織 由廣告商提供。

廣告不得包含任何信息 屬於虛假或者造成誤解的，不得欺騙、誤導消費者。廣告主應當對廣告的真實性負責 他們的廣告內容。廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動， 活動，遵守法律法規，符合誠實守信、公平競爭的要求。

中國證券市場監管總局 國務院主管全國廣告監督管理工作，國務院有關部門負責 國務院負責各自範圍內的廣告管理工作 職責。縣級以上地方市場監督管理機構主管監督管理工作。 本行政區域內和地方人民政府有關部門的廣告工作 縣級以上地方各級人民政府負責本地區的廣告管理工作 職責範圍。

廣告不得涉及下列任何內容 下列情形：(一)使用或者變相使用國旗、國歌、國徽、軍隊 國旗、中華人民共和國軍歌、軍徽；(二)使用或者變相使用國家機關名稱、形象或者 (三)使用國家級、最高級、最好等字眼；(四)損害工作人員尊嚴或者利益的 國家或者泄露國家祕密的；(五)妨礙社會穩定或者損害公共利益的；(六)危害安全的 侵犯人身、財產或者泄露個人隱私的；(七)妨礙公共秩序或者違反良好社會風尚的；(八)有 暗示色情、色情、賭博、迷信、恐怖或暴力的信息；(九)攜帶民族、種族、宗教信息的 (十)妨礙環境、自然資源、文化遺產保護的；(十一)其他情形的 法律、行政法規禁止的。

根據《廣告法》，一則廣告 均須易於辨認。法律、法規要求在廣告中明示內容的， 應在顯眼處清楚地標明。在廣告中有關於表演、功能、來源地、 產品的用途、質量、成分、價格、生產商、有效期和承諾，或內容、供應商、形式、質量 價格和服務承諾的表述應當準確、清楚、明確。在任何內容中，都有語句 以促銷或者提供服務爲目的額外贈送禮品的，種類，規格，數量， 應當明示贈與的有效期和贈送形式。任何數據、統計、研究結果、摘要、引文等 廣告中引用的信息應當真實、準確，並註明出處。如果引用的信息受 對適用範圍或者有效期，應當註明適用範圍或者有效期。凡有任何廣告 涉及專利產品或者專利方法的，應當註明專利號和專利類別。專利申請 未被授予的，專利權和被終止、撤銷、無效的專利不得宣傳。

廣告代理商或廣告發布者 應當按照國家有關規定，建立健全驗收登記、審查和管理制度 廣告業務審核、備案管理。廣告經營者、廣告發布者應當勾選相關 依照法律、行政法規的規定，提供證明文件，核實廣告內容。對於一個 廣告資料不實或者證明文件不全的，廣告代理人不得提供設計、製作 和代理服務，廣告發布者不得發佈該廣告。

通過以下途徑進行的廣告活動 互聯網適用廣告法的規定。通過互聯網發佈或投放廣告 不得損害用戶對網絡的正常使用。在互聯網網頁上以彈出式形式發佈的廣告和 其他表格應清楚標明「關閉」標誌，並確保一鍵關閉。

關於發佈廣告的問題 醫療、藥品、醫療器械、農用農藥、獸藥、保健食品或者其他廣告 法律、行政法規規定的審查，有關部門(以下簡稱 作爲「廣告審查機關」)應當在發佈前對廣告內容進行審查； 未經審查的，不得發佈該廣告。對於違反廣告法的人，他們可能會受到處罰 處罰，包括但不限於罰款、沒收廣告費、暫停廣告發布業務、撤銷 吊銷營業執照或者吊銷發佈廣告登記證書的。

《廣告管理條例》 1987年10月26日國務院公佈，1987年12月1日起施行。《藥品經營管理條例》 廣告對廣告形式、廣告內容、審批程序等作出了規定 經營廣告業務的單位要求，需要申請發佈/展示/張貼的廣告類型， 戶外廣告的展示/張貼，廣告收費標準，廣告代理費標準，法律 責任和懲罰。

關於互聯網廣告的規定

《藥品經營管理暫行辦法》 互聯網廣告於2016年7月4日由國家工商行政管理總局發佈，自 2016年9月1日。

通過互聯網進行的廣告活動應當 適用廣告法和《互聯網廣告管理暫行辦法》。

互聯網廣告是指商業廣告 以文本、圖像、音頻、視頻或其他形式通過網站、網頁、 互聯網應用程序或其他互聯網媒體。互聯網廣告包括：(1)在互聯網上銷售商品或服務的廣告 文字、圖片、視頻和其他含有鏈接的形式；(2)推銷商品或服務的電子郵件廣告；(3)付費 搜索推銷商品或者服務的廣告；(四)商業展示中推銷商品或者服務的廣告； 經營者應當按照法律、法規和規章的要求，向消費者展示某些信息。 (五)其他利用互聯網媒體銷售商品或者服務的商業廣告。

互聯網廣告應當是可區分的， 標有「廣告」，以使消費者能夠識別它是廣告。付費搜索廣告應明確 區別於自然搜索結果。

廣告的發佈或投遞 不得損害用戶對網絡的正常使用。在網頁上以彈出式形式發佈的廣告 互聯網等形式的，應當明確標明關閉標誌，確保一鍵關閉。任何人不得引誘用戶 以欺騙性方式點擊廣告內容。發送的電子郵件不得附加任何廣告或廣告鏈接 被未經許可的用戶使用。

互聯網廣告可通過以下方式發佈 有針對性地以方案購買廣告的形式提供基於信息整合和數據分析的服務 提供了廣告需求方平台、媒體平台和廣告信息交流平台。至於互聯網廣告 以程序化購買廣告的形式發佈的，廣告需求方平台的經營者應當明確標明 廣告的來源。

不得在互聯網上發生下列行爲 廣告活動：(1)提供或使用應用程序、硬件等攔截、過濾、掩蓋、快進或採取其他限制性措施 對他人正常運行下的廣告採取措施；(2)使用網絡接入、網絡設備和應用程序 破壞正常的廣告數據傳輸，在他人正常運行的情況下篡改或者屏蔽廣告，或者加載 未經許可擅自發布廣告的；(三)利用虛假的統計數據、傳播結果或者網絡媒體價值誘導虛假的 提供、謀取不正當利益或者損害他人利益的。

互聯網廣告發布者和廣告 經營者應當按照國家有關規定，建立和完善驗收登記、驗收 以及互聯網廣告活動的審核和檔案管理制度，審查、審查、核實和登記名稱、地址、 有效的廣告主聯繫方式等身份信息，並建立登記檔案並核實更新 在定期的基礎上也是如此。互聯網廣告發布者、廣告經營者應當核實有關證明文件 審查廣告內容，不得設計、製作、代理或者發佈廣告內容 不匹配或者文件證據不齊全。互聯網廣告發布者、廣告經營者應當 配備熟悉廣告法規的廣告審查人員，並設立專門機構負責 在符合相關條件的情況下對互聯網廣告進行審查。經營單位符合本條例的規定 而且，截至本年度報告之日，尚未因違反本條例的行爲受到任何行政處罰。

關於電子商務的規定

根據《中華人民共和國電子商務法》頒佈 於2018年8月通過，並於2019年1月1日生效，電子商務經營者應(I)登記爲市場 (二)依法履行納稅義務，享受稅收優惠；(三)披露信息 全面、如實、準確、及時地了解商品或者服務，保障消費者的知情權 和選擇權；不得通過虛構交易、捏造用戶評論等方式從事虛假或者誤導性的宣傳活動 或以其他方式欺騙和誤導消費者；(4)還爲消費者提供不針對其個人特徵的選擇；以及 在展示商品或服務的搜索結果時，尊重並平等維護消費者的合法權益 根據消費者的興趣、喜好、消費習慣等個人特徵向消費者提供服務；(五)觀察和遵循 《中華人民共和國廣告法》的有關規定。

根據《監督管理辦法》 《網絡交易管理辦法》於2021年3月15日由商務部發布，自2021年5月1日起施行 經營者應當銷售符合保護人身、財產安全和環境要求的商品或者提供服務。 網絡交易經營者不得銷售法律、行政法規禁止的商品或者提供服務， 損害國家、公共利益或者違反公序良俗的。收集或使用消費者信息的在線交易運營商 個人信息應當明確說明收集或使用信息的目的、方法和範圍，並徵得同意 消費者的利益。網絡交易經營者應當全面、如實、準確地披露商品或者服務信息 及時，以保護消費者的知情權和選擇權。網絡交易經營者不得 強迫客戶，無論是否以變相的方式，同意收集和使用與其 以一次性一般授權、默認授權、捆綁其他授權或暫停等方式開展經營活動 關於安裝和使用的問題。收集和使用客戶的敏感信息，如個人生物特徵， 醫療健康、財務帳戶和個人去向，應逐項徵得此類客戶的同意。

根據消費者權益 中國全國人大常委會於1993年10月31日公佈了最近一次修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》(簡稱《消費者保護法》) 自2013年10月25日起，自2014年3月15日起，經營者必須保證其銷售的商品和服務 它們提供滿足人身或財產安全的要求，爲消費者提供關於商品的真實信息 和服務，保證商品和服務的質量、功能、用途和有效期。沒有遵守 消費者權益保護法可以對經營者承擔退還購進價款、更換商品、 修復、停止損害、賠償、恢復聲譽的，甚至可能對經營者處以刑事處罰。

信息安全和隱私保護條例

根據關於保護的決定 2000年12月28日全國人大常委會公佈並於2009年8月27日修訂的《互聯網安全法》《違法行爲》 包括但不限於：(1)不正當進入國家事務、國防或前沿計算機信息系統 科學技術；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家機密；(四)散佈虛假商業信息； 或者(五)侵犯知識產權的。

根據關於規範的若干規定 工業和信息化部發布《互聯網信息服務市場秩序》 2011年12月29日至2012年3月15日生效，互聯網信息服務提供者不得收取任何用戶個人 未經用戶同意向第三方提供信息或提供任何此類信息，除非法律和 行政法規。互聯網信息服務提供者必須明確告知用戶使用的方式、內容和目的 收集和處理此類用戶個人信息，並且只能收集提供以下信息所需的信息 它的服務。互聯網信息服務提供者還被要求妥善維護用戶的個人信息，在情況下 對於用戶個人信息的泄露或者可能泄露，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施 情節嚴重的，立即向電信監管部門報告，並配合有關部門 進行調查並提供解決方案。

根據《關於加強國際合作的決定》 全國人大常委會於2012年12月28日發佈並於同日起施行的網絡信息保護規定 工信部於2013年7月16日發佈並施行的《關於保護電信和互聯網用戶個人信息的若干規定》 自2013年9月1日起，任何收集和使用用戶個人信息必須徵得用戶的同意，遵守 合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。一條互聯網信息 服務提供商還必須對這些信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或破壞 任何此類信息，或將此類信息出售或非法提供給其他方。一種互聯網信息服務提供商， 需要採取技術和其他措施，防止收集的個人信息在未經授權的情況下披露、損壞或 損失。

依據《中華人民共和國網絡安全法》頒佈 2016年11月7日中國全國人大常委會通過，2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，旨在維護網絡安全， 維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民合法權益、合法權益 個人和其他組織，並要求網絡運營商，除其他外，包括互聯網信息服務提供商， 根據適用法律、法規的規定，採取技術措施和其他必要措施 國家和行業標準保障網絡安全穩定運行的強制性要求。

此外，2019年11月28日，部長 中國網信局、工信部、公安部、國資委聯合發佈通知 《APP違法違規收集使用個人信息認定辦法》 旨在爲監管部門提供參考，爲移動應用運營商的運營提供指導 網民的自我檢查和自我糾正以及社會監督，並進一步闡述了行爲構成的形式 通過移動應用程序非法收集和使用個人信息，包括：(I)沒有公佈關於 收集和使用個人信息；(二)沒有明確說明收集的目的、方法和範圍 和使用個人信息；(三)未經用戶同意收集和使用個人信息；(四)收集 與所提供的服務無關且不必要的個人信息；(五)向他人提供個人信息而沒有 未經用戶同意；(六)未依法提供刪除或更正個人信息的能力 或者沒有公佈如何投訴或舉報等信息。

根據《網絡安全審查措施》 CAC於2020年4月13日發佈，2021年12月28日修訂，自2022年2月15日起施行，如果CIIO購買 影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應由CAC進行網絡安全審查。到期 由於缺乏進一步的解釋，CIIO的確切範圍仍不清楚。此外，《網絡安全評論》 辦法規定，網絡平台經營者持有用戶個人信息100萬以上的，應當遵守 在境外上市前的網絡安全審查。根據我們的中國律師--中誠律師事務所的建議，運營實體不是CIIO或數據 處理器“，如上所述。

全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國數據安全法》 於2021年9月生效的2021年6月10日，對攜帶以下信息的實體和個人施加了數據安全和隱私義務 根據數據在經濟中的重要性，提出了一種數據分類和分級保護體系 和社會發展，以及對國家安全、公共利益或者合法權益的損害程度 當此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時，對個人或組織的保護。中華人民共和國的數據安全 法律還規定了對可能影響國家安全並實施出口限制的數據活動的國家安全審查程序。 在某些數據和信息上。

根據《安全保護條例》 國務院於2021年7月30日發佈，自2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施》， 關鍵信息基礎設施，是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統 例如公共通信和信息服務、能源、通信、節水、金融、公共服務、電子政務 事務和國防科學，損害可能危及國家安全、民生和公共利益的， 功能丟失或數據泄露。此外，各重要行業和領域的主管部門和管理部門 負責制定確定規則，確定各自的關鍵信息基礎設施運營者 重要的行業或領域。關鍵信息基礎設施運營者的確定結果應通知 接線員。

根據《條例》的若干規定 《汽車數據安全條例(試行)》或《汽車數據安全規定》，由CAC會同 交通運輸部、國家發改委、工信部、公安部於2021年8月16日發佈，10月1日起施行 1、2021年，用於汽車使用、運營或維護過程中處理的重要數據，如個人信息 超過10萬人，或重要數據，汽車數據處理商需要提交風險評估 向主管網絡空間管理局報告其將開展的重要數據處理活動，並每年 報告並報送重要數據的安全管理情況。汽車數據安全規定還規定，在什麼情況下 由於業務需要，需要向海外各方提供重要數據，這是由CAC與CAC協調組織的安全評估 需經國務院有關部門批准，汽車數據處理商不得向境外當事人提供任何 超出風險規定的目的、範圍和方法以及數據的類型和規模等任何原因的重要數據 對數據跨境轉移的評估。

論個人信息保護 由全國人大常委會於2021年8月20日頒佈並於2021年11月1日起施行的法律，敏感個人信息一經泄露 或非法使用，可能容易造成對自然人尊嚴的損害或對包括信息在內的人身或財產安全的嚴重損害 關於生物特徵、金融帳戶、個人位置跟蹤等，以及以下未成年人的個人信息 十四周歲。個人信息從業人員應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要的措施 保護他們處理的個人信息安全的措施。否則，將訂購個人信息處理程序 改正、暫停或者終止提供服務、沒收違法所得、罰款或者其他處罰。

根據《安全評估辦法》 CAC於2021年10月29日下發的《跨境數據傳輸(徵求意見稿)》，任何處理或輸出數據的數據處理者 本辦法草案規定的超過一定數量門檻的個人信息，應當在發佈前向中國民航局申請安全評估 將任何個人信息轉移到國外。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到外部的任何情況 中國的名字。

根據《網絡數據安全條例》 CAC於2021年11月14日印發的《管理意見稿》，數據處理者應當按照國家有關規定， 開展下列活動時申請網絡安全審查：(一)互聯網平台合併、重組或者分離 經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源的， 影響或可能影響國家安全的；(2)處理100多萬人個人信息的數據處理器 在外國證券交易所上市；(三)數據處理商擬在香港證券交易所上市 影響或可能影響國家安全的香港；(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。 未按照相關法律法規申請或通過網絡安全審查的，將被要求 採取整改措施，同時給予紀律警告，並處數額以上的行政處罰 單次違規事件從5萬元(約7000美元)到50萬元(約7萬美元)不等。此外，如果是這樣的話 違規造成實質性影響的，我們可能會受到更嚴厲的處罰，如吊銷相關執業許可證 和許可證。

根據《互聯網管理規定》 信息服務算法建議由民航局、工信部、公安部、公安部聯合發佈 2021年12月31日，自2022年3月1日起施行，算法推薦服務商應當將其規定告知用戶 顯眼的算法推薦服務，並宣傳其基本原則、目的意圖和主要操作 以適當方式提供算法推薦服務的機制。算法推薦服務提供商銷售商品或 爲消費者提供服務，應當保護消費者的公平交易權，禁止違法行爲 如根據消費者的偏好、購買習慣等對交易條件進行不合理的差別待遇等 這樣的特點。

經營實體是一家在線營銷和 在線營銷服務提供商，且本公司及其子公司均不從事個人 信息保護法，包括但不限於收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈 和刪除數據。此外，公司及其子公司都不是任何「關鍵信息基礎設施」的運營商 按照《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》的規定。然而，這些措施 《網絡安全審查(2021年版)》近日通過，《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》 正在制定中，《證券違法意見書》對該辦法將如何解讀、修改仍不明確 並由中國有關政府當局執行。

公司設立和外商投資管理條例

《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司》 《中華人民共和國法律》於1993年12月29日由全國人大常委會公佈，上一次修改是在2023年12月29日，自7月1日起施行， 2024年。根據《公司法》，在中國設立的公司爲有限責任公司或股份有限公司。 公司是具有獨立法人財產的企業法人，享有法人財產權。該公司 應當以其全部資產承擔債務。有限責任公司的股東應當對 公司以各自認繳的出資額爲限。股份有限公司的股東承擔 在各自認購股份的範圍內對公司的負債。外商投資適用《公司法》 有限責任公司和股份有限公司。外商投資法另有規定的， 贏定了。

根據《中華人民共和國外商投資法》頒佈 經全國人民代表大會於2019年3月15日、2020年1月1日起施行，現有外商投資企業 在《中華人民共和國外商投資法》施行前設立的，其公司形式可以保留五年。實施中的 《中華人民共和國外商投資法》細則由國務院另行規定。根據《中華人民共和國外商投資法》， 投資者是指外國的自然人、企業或其他組織、外商投資企業 指根據中華人民共和國法律設立的外商獨資或部分外商投資的企業。 是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資。

根據《實施條例》 《中華人民共和國外商投資法》和商務部、商務部發布的《外商投資信息申報辦法》 2019年12月30日SAMR，自2020年1月1日起施行，適用於外商投資 在中國直接或間接從事活動的，外國投資者或者外商投資企業應當報送投資情況 根據本辦法向商務主管部門申報。

關於知識產權的規定

版權和軟件產品

根據《中華人民共和國著作權法》( 1990年9月7日中國人民代表大會公佈的《著作權法》，對《著作權法》進行了最後一次修改，自2020年11月11日起施行 2021年6月1日，國家版權局發佈的《中華人民共和國著作權法實施條例》 1991年5月30日，經國務院最後一次修改，於2013年1月30日，2013年3月1日起施行，中國公民， 法人或者不具備法人資格的組織對其作品享有著作權，無論其作品是否出版 《著作權法》。作品(S)是指在文學、藝術、科學等領域具有原創性的智力成果 並且能夠以某種形式表現出來。著作權包括人身權和財產權。

根據《計算機軟件條例》 國務院於1991年6月4日發佈，上一次修改是在2013年1月30日，自3月1日起施行 2013年1月1日，中國公民、法人或者其他組織依照本條例的規定享有所開發的軟件的著作權 因此，無論是否出版。受本條例保護的軟件必須由開發者獨立開發，並且 固定在某個有形的物體上。軟件著作權人享有下列權利：發表權、署名權、 變更權、再生權、分發權、出租權、信息網絡傳播權、 翻譯權，軟件著作權人應當享有的其他權利。軟件版權自下列日期起產生 當軟件開發完成時。關於自然人的軟件著作權，保護期 爲自然人的壽命加其死亡後五十年，至其死亡後第五十年的十二月三十一日止。 共同開發的軟件，保護期至死亡後第五十年的12月31日止 最後的自然人。關於法人或其他組織的軟件著作權，術語 保護期爲50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。如果有任何這樣的軟件 在開發完成後50年內仍未發佈的，不再受本條例保護。軟件 著作權人可向著作權行政管理部門認可的軟件登記機構進行登記。 國務院。軟件登記機構出具的登記證書爲被註冊人的初步證明 物品。

截至本年度報告日期，運營 實體已登記計算機軟件著作權，用於競標大陸指南針中國。目前還沒有提出侵犯版權的索賠， 或，據我們所知，在本年度報告的日期，對經營實體構成威脅。

商標

根據《中華人民共和國商標法》頒佈 1982年8月23日由中國人民代表大會通過，上一次修改是在2019年4月23日，《中華人民共和國商標法實施條例》 中華人民共和國於2002年8月3日發佈，於2014年4月29日修訂，自2014年5月1日起施行 經商標局覈准註冊的商標，包括商品商標、服務商標、 集體商標和證明商標。商標註冊人享有註冊商標專用權。 這種權利是受法律保護的。任何自然人、法人或其他組織，意在獲得專有權 在生產經營中使用商標的商品或者服務，應當申請商標註冊 商標局。註冊商標的有效期爲十年，自核準註冊之日起計算。在那裏一個商標 註冊商標有效期屆滿後，註冊人繼續使用的，商標註冊人應當通過 期滿前12個月內，按照有關規定辦理續展手續。如果這樣的續期申請 未在前一期限內提交的，可給予6個月的寬限期。每次續展註冊有效期爲10年 自該商標最後一個有效期屆滿之日的後一日起計算。如果沒有申請 寬限期屆滿申請續展的，應當撤銷註冊商標註冊。

截至本年度報告日期，運營 實體已在內地獲得11項註冊商標中國。沒有商標侵權索賠，或者，盡我們最大努力 截至本年度報告之日，對經營實體的知情、威脅。

域名

依據《互聯網管理辦法》 域名於2017年8月24日由工信部公佈，自2017年11月1日起施行，實施細則 中國國家代碼一級域名註冊2019年6月18日中國互聯網絡信息中心公佈 自同日起，工信部對全國範圍內的域名服務進行監督管理。中國互聯網 網絡信息中心是國家頂級域名註冊管理機構。域名註冊服務應受 以「先申請先登記」爲原則。從事互聯網信息服務的當事人，應當使用域名 符合法律、法規和電信管理部門有關規定的名稱， 不得將域名用於非法活動。

截至本年度報告日期，運營 該實體是三個域名的註冊持有人，其在內地中國的備案程序已全部完成。 沒有對經營實體的域名提出侵權索賠，據我們所知，也沒有受到威脅 這份年度報告的日期。

專利

根據《中華人民共和國專利法》(以下簡稱《專利法》 於2008年12月27日由全國人大常委會公佈，2020年10月17日修訂，其修訂本爲 自2021年6月1日起施行，自2010年1月9日國務院公佈施行 2010年2月1日，國務院專利行政部門主管中華人民共和國專利管理工作。這個 省、自治區、市政府專利行政部門負責專利管理工作 在他們各自的管轄範圍內。專利法及其實施細則規定了三種類型的專利，「發明」， 「實用新型」和「設計」。發明專利、外觀設計專利、實用新型專利分別有效 自申請之日起20年、15年和10年。中國的專利制度採取「先到先備案」的制度 原則，這意味着如果一個以上的人就同一發明提交了專利申請，則將向 最先提交申請的人。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性 和實用性。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，使用 構成對專利權的侵犯。

商業祕密

根據《中華人民共和國反不正當競爭法》 中華人民共和國，1993年9月2日由中國人民代表大會發布，分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂， 商業祕密，是指不爲公衆所知的技術、商業或者其他商業信息。 權利人，即擁有所有權或使用權的公民、法人或其他組織，具有商業價值 對於商業祕密，已經採取了相應的保密措施。根據中國反不正當競爭法，商人是被禁止的 (一)以盜竊、賄賂、詐騙、脅迫等方式從權利人手中獲取商業祕密的， 電子入侵或者其他非法手段；(二)泄露、使用或者允許他人使用取得的商業祕密 以前款規定的任何方式向權利人索要；(三)披露、使用或者允許他人 違反保密義務或者權利人保密要求，使用其掌握的商業祕密的 保守商業祕密；(四)教唆、引誘、協助他人獲取、披露、使用、 或者允許他人違反其保密義務或者要求使用權利人的商業祕密的 對商業祕密保密的權利人。商業祕密被盜用的當事人可以請願 對於行政改正，監管部門可以責令侵權人停止任何違法活動，沒收 違法所得並對侵權方處以罰款。

《外匯管理條例》

外幣兌換條例

根據中華人民共和國外匯管理局 1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日最近一次修訂的規則和外匯局發佈的各項規定，以及其他 中國政府有關部門，人民幣可兌換爲其他貨幣的經常項目，如與貿易有關的收據 以及支付和支付利息和股息。人民幣兌換外幣及兌換外幣匯出 中國以外的貨幣用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需要 經外匯局或其所在地機構事先批准。

根據《關於進一步完善外匯局有關工作的通知》 並於2012年11月19日公佈的調整直接投資外匯管理政策開始生效 2012年12月17日，並於2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日進一步修改，無需外匯局批准 開立外匯帳戶，將外匯存入與直接投資有關的帳戶。本通函 還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需的外匯相關注冊，以及 進一步完善外商投資企業結匯管理。

根據《關於進一步精簡機構的通知》 完善對直接投資的外匯管理政策(《外匯局13號通知》)，頒佈 2015年2月13日，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修訂，外匯局第13號通知取消行政管理 批准境內直接投資和境外直接投資的外匯登記，簡化 與外匯有關的登記。投資者應向銀行登記境內直接投資和海外直接投資。

根據《關於改革管理工作的通知》 2015年3月30日發佈的《外商投資企業外資結算辦法》施行 2015年6月1日，2016年6月9日和2019年12月30日修改的，外商投資企業可以根據實際業務需要，與 銀行資本項目中外匯資金經有關外匯管理部門確認的部分 貨幣性出資權益(或銀行登記注入貨幣性出資的權益 存入帳戶)。根據本通知，暫允許外商投資企業100%結匯 酌情決定；外商投資企業應當在其業務範圍內如實將其資本用於自己的經營目的； 普通外商投資企業(以投資爲主業的外商投資企業除外)進行境內股權投資，金額爲 結匯的，外商投資企業必須先辦理境內再投資登記，開立相應的外匯帳戶 待向外匯管理局或註冊地銀行支付的結算。

根據《關於進一步改進工作的通知》 1月26日，外匯局發佈外匯管理改革，優化真實性和合規性覈查， 2017年，於同一天生效，關於利潤匯出境外的幾項資本管制措施 境內實體對離岸實體的要求包括：(I)銀行應檢查董事會關於利潤分配的決議， 符合真實交易原則的納稅申報記錄和經審計的財務報表的原始版本，即， 對交易進行認證；和(2)國內實體在匯款前應對前幾年的虧損進行收入覈算 利潤。此外，根據本通知，境內實體應對資金來源和用途作出詳細說明 安排，並在完成以下注冊程序時提供董事會決議、合同和其他證明 對外投資。

根據《關於進一步推進 《跨境貿易投資便利化》由外匯局公佈並於2019年10月23日起施行，允許所有外商投資企業 用外幣資本折算的人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的， 不違反適用法律，符合外商投資負面清單。

根據國家外匯局關於優化的通知 《支持涉外業務發展外匯管理辦法》於2020年4月10日公佈施行 外匯局，資本項目收入支付便利化改革將在全國推廣。在前提條件下， 旨在確保真實和合規地使用資金，並遵守和遵守關於 資本項目收益的使用，符合條件的企業可以使用資本項目下的收入，如 作爲資本金、外債、境外上市，用於境內繳費，無需提供真實性證明材料 每筆交易都要提前到銀行。

截至本年度報告發布之日，據我們所知， 經營單位沒有違反任何規定，也沒有收到外匯領域違反規定的通知。

關於股利分配的規定

根據《公司法》，中華人民共和國外商投資公司 法律及其實施細則規定，中國的外商投資企業，如有留存收益，只能從其按照規定確定的留存收益中分紅 符合中國會計準則和法規。中國公司必須預留至少10%的稅後資金作爲法定公積金。 利潤，直至此類儲備基金的累計金額達到其註冊資本的50%，除非有關外商投資的法律 另有規定。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不能分配任何利潤。

境外投資外匯登記管理規定 由中國居民

根據國家外匯管理局第37號通告，發佈 中國國家外匯局於2014年7月4日公佈：(一)中國居民或單位以合法身份投資境外特殊目的載體 在岸和離岸資產或股票，必須就其投資向當地外匯局分支機構登記；及 在首次登記時，當離岸特殊用途車輛發生重大事件時，必須更新其安全登記 有關基本信息的任何變化(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變化、增加或 投資額減少、股份轉讓或交換、合併或分立)。

根據外管局第13號通告，中國居民 或實體可就其設立或控制爲以下目的設立的離岸實體向合格銀行登記 境外投資或融資的目的。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接對申請進行審查 並進行登記。

與稅收有關的規定

企業所得稅

根據《中華人民共和國企業所得稅法》， 2007年3月16日全國人民代表大會發佈，2018年12月29日全國人大常委會最後一次修訂， 《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，國務院於2007年12月6日發佈施行 2008年1月1日，最近修改於2019年4月23日，並於同日起施行，內外資企業 根據外國法律設立，其「事實上的管理機構」位於中國境內的國家或地區視爲 居民企業一般按其全球收入的25%繳納《中國企業所得稅法》。這個 定義的「事實上的管理機構」是「進行實質性和全面管理和控制的機構」。 對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行管理。關於認定有關問題的通知 在境外註冊爲居民企業的中資控股企業實有管理機構 《星期六》於2009年4月22日生效，於2008年1月1日生效，並於2017年12月29日部分修訂，於同日生效， 建立了更具體的「事實上的管理機構」標準。

增值稅與營業稅

根據《增值稅暫行條例》 1993年12月13日國務院公佈，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂， 和財政部1993年12月25日公佈並於12月1日修訂的《增值稅暫行條例實施細則》 2008年15日和2011年10月28日(統稱爲《增值稅法》)，凡納稅人銷售貨物、提供加工、修理 或者在中國境內提供替代服務或者進口貨物，應當繳納增值稅。一般增值稅納稅人銷售或進口 增值稅法具體列明的以外的商品或者銷售勞務的，增值稅稅率爲17%，調整爲 13%根據財政部和國家統計局聯合發佈的《財政部和國家統計局關於調整增值稅稅率的通知》 2018年4月4日和財政部聯合發佈的《關於深化增值稅改革政策的公告》 和海關總署，2019年3月20日。對於銷售勞務和無形資產的增值稅一般納稅人，其增值 稅率是6%。此外，小規模納稅人的增值稅稅率爲3%，國家另有規定的除外 委員會。

與股息預扣稅有關的規定

根據《中華人民共和國企業所得稅法》 非居民企業未在中國境內設立機構、機構，或者已設立 在中國境內的組織或機構，但所得收入與中國境內的該組織或機構沒有實際聯繫 在中國，其來自中國的收入將被徵收10%的預扣稅。根據審諮委關於下列問題的通知 稅務協議紅利條款的適用，如果中國有關稅務機關酌情決定 公司受益於這種降低的所得稅稅率，這是由於主要由稅收驅動的結構或安排，如中國稅務機關 可以調整稅收優惠待遇。國家稅務總局發佈《國家稅務總局關於發佈<國家稅務總局管理辦法>的公告》 2019年10月14日生效的《關於非居民納稅人享受條約福利的辦法》(《第35號通知》) 2020年1月1日，並進一步簡化了享受條約福利的程序。根據Sat通告35，沒有批准 非居民納稅人享受條約利益需要從稅務機關獲得的，非居民納稅人自行評估的 並認定符合條約利益申領標準的，可以在納稅申報時享受條約利益 或者在扣繳時通過扣繳義務人扣繳，但應當根據需要收集、留存有關材料，以備將來使用 檢查，並接受稅務機關的後續管理。享受減扣的還有其他條件 稅率按其他有關稅收規章制度執行。根據《關於推進社會主義市場經濟體制改革若干問題的通知》 於2018年2月3日由國家稅務總局發佈並於2018年4月1日生效的稅收條約中的「所有者」，當確定 申請人在與股息、利息或特許權使用費有關的稅務處理方面的「受益者」身份 在稅收條約中，幾個因素，包括但不限於，申請人是否有義務繳納其收入的50%以上 申請人在12個月內對第三國或地區居民經營的業務是否構成實際業務 以及稅收條約的對手國或地區是否不對有關活動徵稅或給予免稅 所得稅或極低稅率的徵收，將考慮在內，並將根據實際情況進行分析 具體的案例。

間接轉讓稅

2015年2月3日，Sat發佈了Sat通告 7，經SAT於2017年修訂。根據Sat通告7，「間接轉移」資產，包括股權 在中國居民企業中，非中國居民企業可以被重新定性，並被視爲中國應稅項目的直接轉讓 資產，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是爲了避免向中華人民共和國付款而建立的 企業所得稅。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得稅。在確定時 交易安排中是否有「合理的商業目的」，應考慮的特點 除其他外，包括有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接得出 來自中國的應稅資產；有關離岸企業的資產主要是對中國的直接投資還是間接投資 或者其收入主要來自中國；以及離岸企業及其子公司是否直接或間接持有 中國應納稅資產具有真實的商業性質，其實際功能和風險敞口證明了這一點。根據Sat通告 第七條納稅人未代扣代繳稅款的，轉讓人應當自行向稅務機關申報繳納 在法定期限內。逾期繳納適用稅金將使轉讓方承擔違約利息。Sat Circle 7做了 不適用於投資者通過公共證券交易所進行的股票交易，而這些股票是在公共股票上獲得的 交換。2017年10月17日，Sat發佈了Sat第37號通告，Sat於2018年6月15日對該通告進行了修訂。Sat通告第37號 進一步闡述了預提稅金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則 被非居民企業收購。然而，關於衛星通函的解釋和適用仍然存在不確定性。 7.稅務機關可決定適用於本公司的離岸交易或出售本公司的股份，或 我們的離岸子公司，其中非居民企業是轉讓方，涉及。

併購規則與海外上市

根據頒佈的《併購規則》 商務部、國資委、國家外匯管理局、國資委、證監會、外匯局於8月 2006年8月生效，並於2006年9月8日生效，隨後經修訂並於2009年6月22日生效。 外國投資者收購境內企業“是指下列情形之一：(一)購買 任何股東在境內非外商投資企業(「境內公司」)的股權；或(Ii)認購 境內公司增資，將境內公司轉爲外商投資企業並設立的； (三)設立外商投資企業，協議收購、經營境內企業資產的； (四)外國投資者協議購買境內企業資產，投資設立外商投資企業 企業，並經營此類資產。境內公司與境內公司、企業或者個人的併購， 與目標公司有關聯方關係的，以合法成立或控制的境外公司的名義 由境內公司、企業或者個人實施的，應當經商務部審批。併購規則還包括 要求離岸特殊目的載體或爲海外上市目的而成立並直接控制的特殊目的載體 或由中國公司或個人間接投資的，應當經中國證監會批准後方可在境外上市交易。 目的載體在海外證券交易所的證券。

雖然併購規則的適用仍在繼續 我們認爲，根據我們中國律師事務所的建議，不需要中國證監會的批准爲 併購背景下我國A類普通股在納斯達克資本市場的上市交易 規則，因爲(I)中國證監會目前還沒有發佈關於發行是否 像我們一樣受到併購規則的約束和(Ii)我們通過直接投資而不是通過 併購規則中定義的「中國境內公司」的股權或資產的合併或徵用。 然而，對於併購規則將如何解釋和實施，以及我們中國法律顧問的意見，仍存在不確定性 受任何與併購相關的新法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的約束 規則(見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-任何要求 在未來根據併購規則和/或中國相關監管機構頒佈的任何其他法規獲得事先批准 可能會限制或推遲我們的提供，如果需要，如果未能獲得任何此類批准，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格，也可能帶來不確定因素 並影響我們向中國以外的投資者發售或繼續發售證券的能力“)。

2021年7月6日，中央辦公廳 中國共產黨委員會，國務院辦公廳聯合發佈證券違法意見書， 中國將據此完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等法律法規， 要求加快修訂《關於加強涉外保密和檔案管理的規定》 證券發行上市，強化境外上市公司信息安全主體責任。在……裏面 此外，非法證券意見指進一步深化境外上市公司跨境審計監管合作 呼籲建立和完善資本法的域外適用制度 市場。截至本年度報告之日，尚未出台官方指導意見或相關實施細則，違法行爲 中國有關政府部門將如何解釋、修改和實施該法，證券意見仍不明確。 但擬製定的《證券違法意見書》及相關實施細則，可能會使經營主體遵守 未來的需求。

2023年2月17日，中國證監會發布 境外上市試行辦法，於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法採取備案爲主的監管方式 境內公司在內地直接和間接境外發行上市制度中國，存管機構 收據、可轉換爲股權的公司債券和其他股權證券。根據境外上市試行辦法， 尋求在海外市場發行和上市證券的中國國內公司，無論是直接還是間接方式，都被要求 向中國證監會辦理備案手續並上報有關情況。境內公司未完成備案手續的 或者在備案文件中隱瞞重大事實或者僞造重大內容的，中國證監會可以責令改正，給予警告 對該境內公司處以100元至1000元萬(約140,000美元至1,400,000美元)以下罰款，並直接 對負有責任的管理人員和其他直接責任人員給予警告，並處以罰款。此外，控股股東(S) 對組織、指揮上述違法行爲的境內公司實際控制人給予警告、處罰 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以罰款。如果發行人遇到 有下列情形之一的，應當確定境外發行上市爲間接境外發行上市 境內公司：(一)發行人境內經營實體的任何總資產、淨資產、收入或利潤 在最近一個會計年度，佔發行人經審計的CFS中相應數字的50%以上 期間；(二)主要經營活動在中國或者主要營業地在中國或高級職員 負責發行人經營管理的管理人員多爲中國公民或以中國爲戶籍。哪裏是國內的 公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營機構 負責向證監會辦理所有備案手續的單位。要求的備案範圍不僅限於IPO，還包括 任何後續境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式尋求 已在境外上市的發行人的境外直接或間接上市、二次上市或雙重主板上市。

與境外上市審判同一天 辦法發佈後，證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會併發布通知。 《境內公司境外發行上市備案管理辦法》明確自生效之日起及之前 境外上市試行辦法之日，已提交有效境外上市申請的境內公司 未經境外監管機構或者證券交易所批准上市的，可以合理安排時間。 向中國證監會提交備案申請，並必須在境外發行完成前完成備案 和掛牌。發行人在此前發行和上市證券的同一境外市場進行的後續證券發行 應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。中國證監會發布了我們的結業通知 我們於2023年9月14日完成了IPO所需的備案程序，並於2024年1月30日完成了IPO。2024年9月25日， 我們向中國證監會提交了關於增發的文件。如果我們進行任何其他後續發行，我們可能會受到 向中國證監會提出要求。在這種情況下，如果我們的備案程序沒有按照管理辦法完成 或者備案材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以責令改正 不合規的，給予警告，並處以100元以上1000元以下萬的罰款。這些風險可能 完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅下跌 價值或變得一文不值。

此外，海外發行和上市 有下列情形之一的：(一)明令禁止擬發行上市的 國家法律、法規和有關規定；(二)擬發行上市的證券是否構成威脅 國務院主管部門依法審查認定的危害國家安全的； (三)境內企業或其控股股東、實際控制人近三年有腐敗行爲的， 受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行爲； (四)境內公司涉嫌犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌犯罪正在接受調查 涉嫌重大違法行爲，目前尚未得出結論；(五)是否存在重大權屬糾紛 境內公司控股股東或控股股東控制的其他股東持有的股權 和/或實際控制器。境內公司境外上市，應當嚴格遵守有關法律、行政法規。 外商投資、網絡安全、數據安全等領域的國家安全規章制度，並及時履行 他們保護國家安全的義務。如果擬在海外上市和上市需要進行國家安全審查， 在提交上市申請前，應當依法辦理相關證券審核手續 證券監督管理機構、交易場所等境外當事人。國內公司可能會被要求整頓， 根據主管部門的要求作出一定的承諾、剝離業務或資產或採取任何其他措施 以消除或避免此類海外上市對國家安全造成的任何影響。

2023年2月24日，證監會等相關部門 政府部門於2009年發佈了《保密規定》，並於2023年3月31日起施行。根據 關於保密的規定，境內企業提供或者公開披露涉及國家的文件和資料的 國家機關向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構泄露的祕密和工作祕密 主管部門及其他單位和個人，或通過其境外上市主體提供或公開披露此類信息， 應當依法報有審批權限的主管部門批准， 報同級保密行政主管部門備案。提供會計檔案或複印件的國內企業 證券公司、證券服務機構、境外監管機構等有關單位和個人 應當按照國家有關規定辦理相應手續。我們認爲，我們的首次公開募股不涉及 泄露國家祕密、國家機關工作祕密或者損害國家安全、社會公共利益的。然而， 我們可能需要執行與提供會計檔案有關的額外程序。

與員工股票期權相關的法規

根據外管局第37號通函，如果非上市公司 特殊目的載體對其國內企業的董事、監事、高級管理人員直接給予股權激勵 或由其間接控制的，以及與公司有僱傭關係或勞動關係的其他員工使用公司的 股權或者期權，有關境內個人居民可以向外匯局報送材料申請境外 在行使其權利之前交換登記。

2012年2月15日，外匯局發佈《通知》 國家外匯局關於境內個人參股外匯管理有關問題的意見 境外上市公司激勵計劃(《外匯局通知7》)，規範境外上市公司外匯管理 參加中國會議的中華人民共和國公民和在中國連續居住一年以上的非中華人民共和國公民 在境外上市公司股權激勵計劃中。根據外匯局第七號通知等相關規章制度， 參加境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的人員 通過合格的中國代理機構向外匯局或其當地分支機構註冊，該代理機構可以是該海外上市公司的中國子公司 中國子公司選擇的公司或其他符合條件的機構，並完成有關股權激勵的其他程序 計劃。此外，如果有任何與股票激勵計劃有關的外匯局登記，則要求中國代理人修改 重大變更爲股權激勵計劃、中華人民共和國代理或其他重大變更。中國代理人必須代表這些個人 有權行使職工股票期權的，向外匯局或其所在地分支機構申請年度額度支付 與這些個人行使員工股票期權有關的外幣。這些人的外國人 境外上市公司出售股票、分紅取得的匯兌收入和其他收入 全額匯入中國境外上市公司中國子公司開立和管理的集體外幣帳戶 在分發給該等個人之前，由該公司或中國代理商提供。

此外，在2021年10月，國家氣象局分發了 《關於進一步深化稅收領域改革培育激發市場主體活力措施的通知》， 實施股權激勵的企業，應當向主管稅務機關報送報告表和其他必要資料。 自決定實施股權激勵之日起十五日內。股權激勵計劃是否已經實施 但尚未完成的，應於2021年底前將報告表及相關資料報送主管稅務機關。

關於反壟斷和反不正當競爭的規定

根據頒佈的《反不正當競爭法》 由中國人民代表大會於1993年9月2日作出，上一次修訂於2019年4月23日，自即日起生效，經營者在市場上交易時， 應當遵守自願、平等、公平、誠實信用的原則，遵守法律和公認的商業規則 倫理道德。不正當競爭是指經營者違反《反不正當競爭法》，擾亂競爭秩序 侵犯其他經營者或者消費者合法權益的。一個違反反不公平原則的經營者 競爭法可能會受到民事責任和行政處罰。合法權益的經營者 受到任何不正當競爭行爲損害的，可以提起訴訟。

《中華人民共和國反壟斷法》由 2008年8月1日起施行的全國人大常委會和《經營者集中審查暫行規定》公佈 2020年12月1日生效的SAMR要求，被視爲集中並涉及以下各方的交易 指定的營業額閾值必須由SAMR清除，然後才能完成。凡參與集中經營的 以外資併購境內企業或者其他涉及國家安全的方式， 經營者集中依照本法規定進行，並進行國家安全審查 按照國家有關規定執行。2021年10月23日，全國人大常委會公佈了《反壟斷法》，向社會公開徵求意見 法律(修訂草案)，其中規定由國務院市場監督管理部門負責 反壟斷執法，經營者不得濫用數據、算法、技術、資金優勢和平台 排除或限制競爭的規則。草案還要求有關政府部門加強集中審查 對金融、媒體科技等領域的企業進行監管，並加大對違反規定的處罰力度 企業集中。

2021年2月7日，反壟斷委員會 中國國務院發佈了《互聯網平台經濟領域反壟斷指導意見》，對部分活動進行了規定 互聯網平台可能被確定爲壟斷，涉及可變利益主體的經營者集中 也要接受反壟斷審查。

就業法

根據《中華人民共和國勞動合同法》 發佈於2007年6月29日，上一次修訂於2012年12月28日，於2013年7月1日起生效，每個用人單位應進入 與每一名員工簽訂書面僱傭合同。用人單位不得強迫職工超期工作， 每個僱主都必須向員工支付加班費。每名僱員的工資不得低於當地最低工資標準。 工資。根據1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》，上一次修訂於2018年12月29日，自 當天，每個用人單位必須按照國家規定確保工作場所安全衛生，並提供相關培訓 給它的員工。

根據《中華人民共和國社會保險法》 2010年10月28日發佈，上一次修改於2018年12月29日，自同日起施行，以及其他相關 規定，職工應當參加養老、醫療、失業、生育等五類社會保險基金 和工傷保險。生育保險和工傷保險的保險費由用人單位繳納， 養老保險、醫療保險和失業保險的保險費由用人單位和僱員雙方支付。如果 用人單位未按時足額繳納社會保險基金的，社會保險徵收機構可以要求用人單位 在規定的期限內付清欠款或補足欠款並收取滯納金。如果僱主在到期後沒有支付工資 相關政府行政機構可以對僱主處以罰款。

根據《行政管理條例》 1999年4月3日公佈的《住房公積金條例》，上一次修訂是在2019年3月24日，並於同日生效， 用人單位必須向住房公積金主管管理中心登記，並向住房公積金繳存 工資單上的任何員工。用人單位逾期不繳交住房公積金的， 可以處以罰款，並責令在一定期限內付款。

根據我們的中國法律顧問的說法，運營 實體已與所有員工簽訂了勞動合同。但經營單位未繳納社會保險繳費 併爲全體職工全額繳納住房公積金。根據相關的就業情況，這可能會對其處以罰款 法律(見“第3項.關鍵信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--未能充分 按國家規定繳納各類職工福利計劃並代扣代繳職工工資個人所得稅 可使經營實體受到處罰“)。截至本年度報告之日，沒有任何行政行爲、罰款或處罰 有關中國政府當局已就該等違規行爲施加任何命令，亦未收到任何命令 經營單位結清社會保險繳費和住房公積金繳費欠繳金額。這樣的費用 而罰款，如果被施加，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

C. 組織結構

見“--A.歷史和發展 「公司」。“

D. 財產、廠房和設備

請參閱「-b.業務概述-屬性」。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務審查以及 前景展望

下面是關於我們財務的以下討論 運營條件和結果基於並應與我們的CFS及其相關說明一起閱讀，包括 這份年度報告。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮這些信息 在本年度報告「項目3.主要信息--D.風險因素」下提供。我們告誡你 我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A. 經營業績

概述

我們是一家控股公司，成立於 開曼群島。作爲一家沒有實質性運營的控股公司，我們主要通過運營實體進行運營， 這是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。該運營實體致力於幫助其廣告商客戶管理 他們的在線營銷活動，以實現他們的業務目標。運營實體就在線營銷策略向廣告商提供建議， 通過短視頻美國存托股份的形式，提供廣告增值優化服務，助力線上美國存托股份部署。

我們的淨收入爲1,616美元萬，2,823美元萬， 截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的財年分別爲4,852美元萬。本財年我們的淨收入爲969,752美元 截至2023年6月30日，比截至2022年6月30日的財年增加了約72美元萬。我們的淨收入爲1,291,667美元 截至2024年6月30日的財年，比截至2023年6月30日的財年增加了約969,752美元。

影響我們經營業績的主要因素

用戶流量的可用性和動態

該運營實體目前依賴字節跳動的 媒體平台在歷史報告期內爲其廣告商客戶獲取用戶流量。如果無法維持 其與字節跳動的業務關係或字節跳動失去領先的市場地位或受歡迎程度、我們的業務、財務狀況 並且經營業績可能會受到重大不利影響，特別是如果經營實體無法獲得足夠的 來自任何替代平台的用戶流量。

獲客 和保留

經營實體的 增加醫療保健行業廣告客戶數量的能力在很大程度上取決於其提供一站式全面 在線營銷服務，以提高其在線廣告的ROI，特別是其提供媒體平台資源和 服務能力可靠。截至2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的財年，該公司分別擁有243、393和543個廣告客戶。

經營實體的 未來的銷售和營銷工作將涉及客戶獲取和保留以及一般營銷。它打算繼續分配 大量資源來增加廣告商的廣告支出回報。

監管環境

經營實體的業務是主體 中國複雜且不斷髮展的法律法規。其中許多法律和法規相對較新，可能會發生變化， 解釋不確定，並可能導致索賠、業務實踐改變、罰款、運營成本增加， 用戶增長或參與度下降，或對其業務造成其他損害。

COVID-19大流行對運營的影響 實體的經營業績

COVID-19大流行死灰復燃影響了 經營實體的業務運營方式如下。

2022年中期至2022年12月， 中國多個大都市區發生大規模COVID-19疫情並採取限制措施，中國經濟放緩 被廣泛採用。世界不同地區以及中國出現了幾種類型的COVID-19變種。限制和 中國某些城市重新實施臨時封鎖，以應對COVID-19的爆發。因此，我們的平均收入 截至2022年12月31日止六個月的每位客戶數量低於截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年。 然而，由於自COVID-19大流行開始以來，越來越多的人選擇使用各種在線服務，因此人數有所增加 截至2022年12月31日止六個月，運營實體的廣告客戶數量與 截至2021年12月31日的六個月。

自2022年12月以來，許多限制性的 此前中國政府各級採取的控制新冠肺炎傳播的政策被撤銷或取而代之 採取更靈活的措施。因此，互聯網用戶有更多機會購買他們感興趣的醫療服務 在觀看了我們廣告商客戶的在線廣告後親自上門。我們相信這激勵了我們的廣告客戶 將更多的預算投入到在線廣告上。雖然我們在截至財年的財年中每個客戶的平均收入 2023年6月30日受到新冠肺炎和相關限制性措施的負面影響，我們截至6月30日的財年收入， 2023年總體上沒有受到新冠肺炎的實質性影響。每個客戶的平均收入從截至財年的66,489美元增加 2022年6月30日至2023年6月30日的財年爲71,830美元。此外，運營的廣告商客戶的數量 所服務的實體從截至2022年6月30日的財年的243個客戶增加到截至本財年的393個客戶 2023年6月30日，增長61.7%。因此，我們的收入來自在線營銷和數字廣告服務 從截至2022年6月30日的財年到截至2023年6月30日的財年增加了12,072,284美元。截至6月的財政年度 2024年，每個客戶的平均收入增加到89,355美元，即運營實體服務的廣告客戶數量 增加到543，我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入增加到48,519,836美元。看見 「項目5.業務和財務審查及展望--A.業務成果。」

然而，任何新冠肺炎大流行的死灰復燃 可能會對客戶合同的執行和客戶付款的收取產生負面影響。未來任何影響的程度 新冠肺炎疫情對經營實體業務的影響仍不確定，截至本年度報告之日無法預測 報告情況。對其經營業績的任何潛在影響，在很大程度上將取決於未來的發展和新的信息， 可能會出現關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及政府當局採取的遏制行動的信息 新冠肺炎疫情的蔓延，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

行動的結果

截至2024年6月30日的財年， 2023年和2022年 

B. 流動性與資本資源 

現金流

經營活動

年度經營活動中使用的現金淨額 截至2024年6月30日的財年爲75美元萬，而截至6月的財年運營活動中使用的萬爲87美元 30,2023年。在比較期間增加12美元萬的主要原因是客戶預付的零錢減少 增加172美元萬，部分被應付帳款變化增加182萬所抵消。

在業務活動中使用的現金淨額 2023年6月30日爲87美元萬，而截至2022年6月30日的財年運營活動中使用的萬爲67美元。改進之處 在比較期間內增加20美元萬主要是由於淨收入增加73美元萬，變化增加 客戶預付款增加176美元萬和應收賬款變動增加40美元萬，部分被增加所抵消 向媒體平台預付款的變化減少了291美元萬。

投資活動

用於投資活動的現金淨額 截至2024年6月30日的財年爲313美元萬，而截至6月的財年用於投資活動的萬爲46美元 30,2023年。用於投資活動的現金增加，主要是因爲向第三方提供的貸款增加了3，07萬。

在投資活動中使用的現金淨額 2023年6月30日爲46萬，相比之下，2022年6月30日財年投資活動中使用的美元爲8,698美元。現金使用量的增加 在投資活動中，反映了爲商業目的購買固定資產。

融資活動

年籌資活動提供的現金淨額 截至2024年6月30日的財年爲932美元萬，而本財年融資活動提供的萬爲180美元 截至2023年6月30日。這一增長主要歸因於我們首次公開募股的收益。

本財政年度籌資活動提供的現金淨額 截至2023年6月30日的財年，萬爲180萬美元，而截至2022年6月30日的財年，融資活動提供的萬爲93萬美元。 這一增長主要歸因於一位新股東的注資。

資本支出

我們的資本支出爲55,367美元和45,500美元 分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年。我們的資本支出主要用於購置固定資產。 出於商業目的。我們預計未來兩三年我們的資本支出將適度增長，以支持 我們業務的預期增長。我們預計未來的資本支出主要來自運營的淨現金流。 活動和融資活動。

本財年我們的資本支出分別爲45,500美元和8,698美元 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度。我們的資本支出主要用於購買企業固定資產 目的。我們預計未來兩三年我們的資本支出將溫和增長，以支持預期的 我們業務的增長。我們預計未來的資本支出主要來自經營活動的淨現金流。 和融資活動。

合同義務

下表列出了我們的合同 截至2024年6月30日的義務：

表外安排

我們沒有作出任何財務擔保。 或保證任何第三方的付款義務的其他承諾。此外，我們並未訂立任何衍生工具合約。 那些被編入我們自己的股票索引並歸類爲股權的股票，或者沒有反映在我們的CFS中的股票。此外，我們沒有任何保留的 或轉移到未合併實體的資產中的或有權益，該實體爲這些實體提供信貸、流動性或市場風險支持 實體。此外，我們在任何提供融資、流動資金、市場風險或 向我們提供信貸支持，或與我們一起從事租賃、對沖或研發服務。

C. 研發、專利和 執照等。

見“項目4.關於公司的信息--b. 業務概述--知識產權。

D. 趨勢信息

不同於下文披露的以及 本年度報告爲Form 20-F，我們不了解以下期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 2023年7月1日至2024年6月30日，這可能會對我們的淨收入、收入、盈利能力產生重大不利影響， 流動資金或資本資源，或導致披露的財務信息不一定預示未來經營的情況 結果或財務狀況。

E. 關鍵會計估計

陳述的基礎

隨附的合併財務報表 (「CF」)是根據美國公認會計原則編制和呈報的。

合併原則

隨附的CFS包括我們的帳戶， 以及我們的子公司，我們是這些子公司的主要受益人，從它們被收購或註冊之日起計算。所有公司間交易 並在合併中消除了餘額。

預算的使用

編制符合要求的財務報表 根據美國公認會計原則，管理層需要做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設，以及 截至這些財務報告日期的或有資產和負債的相關披露，以及年內報告的收入和支出金額 報告期。我們不斷地根據最新的可用信息、歷史信息來評估這些估計和假設 經驗和我們認爲在這種情況下合理的各種其他假設。反映的重大會計估計數 在我們的財務報告中，包括但不限於用於確定可疑應收賬款、減值準備的估計和判斷。 長期資產的損失，包括無形資產、遞延稅項資產的估值準備和公允價值計量 優先股。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能不同。 根據這些估計。

外幣兌換和交易

我們的主要經營國家/地區爲中華人民共和國。 我們的財務狀況和經營結果是以人民幣作爲功能貨幣來確定的。我們的財務 報表使用美元(「美元」)進行報告。資產和負債按各自的匯率換算 資產負債表日期。以外幣計價的經營報表和合並現金流量表被折算 按報告期內的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。 因爲現金流量是根據平均換算率換算的，所以與合併後的資產和負債有關的金額 現金流量表不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。調整 換算所產生的收益作爲累計其他全面收益/(虧損)的單獨組成部分記錄在股東的 公平。

人民幣對美元和其他貨幣的價值 受(其中包括)中國政治和經濟狀況變化的波動和影響。任何重大的價值重估 在美元報告方面，人民幣的貶值可能會對我們的財務狀況產生重大影響。下表概述了貨幣匯率 在本年度報告中創建我們的CFS時使用的：

沒有就人民幣金額做出任何陳述 可以或可以按照翻譯中使用的匯率兌換成美元。

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括 現金及現金等價物、應收賬款和關聯方應收賬款。這些金融工具的賬面價值 由於其本質上是短期的，所以公允價值大致相同。

公允價值（「GV」）定義爲 本金或最有利的資產將收到或轉讓負債所支付的交換價格（退出價格） 計量日市場參與者之間有序交易中的資產或負債市場。本主題還建立 一個公允價值層次結構，在測量公允價值時需要根據可觀察和不可觀察輸入進行分類。有三個層次 可用於測量GV的輸入：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

級別2-級別1以外的可觀察到的輸入 價格，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他投入 可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的資產或負債的基本完整期限。

級別3-支持的不可觀察的輸入 很少或根本沒有市場活動，且對資產或負債的淨資產價值有重大影響。

確定資產或負債的類別 屬於等級制度需要重大判斷。我們每個季度都會對其層級披露進行評估。

收入確認

我們是一家在線營銷解決方案提供商 通過運營實體，基於數據分析技術，提供針對客戶量身定製的互聯網營銷服務。我們的收入 主要包括廣告服務收入。

我們遵循會計準則更新（「ASO」） 2014-09使用修改後的追溯方法來自客戶合同的收入（FASb ASC主題606）。申請結果 使用修改後的回顧性方法的主題606微不足道，並且不會對我們的CPS業務流程產生重大影響， 控制或系統。

來自廣告服務的收入主要包括 提供在線廣告服務的收入。收入是我們有權因轉讓承諾而獲得的對價金額 在我們的日常活動中提供的服務，並在扣除增值稅(「增值稅」)後入賬。符合標準 在FASB ASC主題606中，當合同中的履行義務通過轉移對 對顧客承諾的服務。我們還評估記錄已售出的服務總額和相關的 成本，或作爲佣金賺取的淨額。服務付款一般是在交貨後收到的。如果我們收到 客戶的預付款，這種預付款被記錄爲對我們的負債。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A. 董事和高級管理人員

下表列出了有關以下內容的信息 截至本年度報告之日，我們的董事和高級管理人員。

以下是我們每位高管的簡介 和董事：

範振先生 已經成爲我們的董事 自2022年8月以來，我們的首席執行官自2022年9月以來，我們的董事會主席自2023年10月16日以來。範先生有15多個 在網絡運營和市場營銷行業有多年經驗。2000年3月至2008年5月，範先生在搜狐擔任媒體專家 在他任職期間，他負責金融頻道的運營管理、內容建設和產品開發。 2009年9月至2012年3月，範先生在鳳凰新媒體有限公司擔任董事內容主管 負責金融科技房地產渠道的運營和管理，以及渠道建設。從三月份開始 2018年至2021年12月，範先生擔任董事上市公司納斯達克有限公司(納斯達克代碼：MTC)的首席執行官， 在那裏，他全面負責公司的業務發展、團隊管理和資本運營。範先生曾擔任過 自2022年8月起擔任北京浩熙的總裁，主要負責公司的資本運營、融資 兼併收購和資源擴張。範先生在揚州獲得電子自動化學士學位 揚州大學，中國。

徐雷先生他曾擔任我們的首席執行官 自2023年2月起擔任運營官，自2024年1月以來一直擔任我們的董事。徐先生有10多年的醫療保健經驗 營銷業。2012年1月至2013年11月，徐先生在共和電光公司湖北分公司擔任銷售董事 公司與湖北省電視臺在媒體資源方面合作，在那裏他成立並領導團隊發展醫療行業業務 在湖北省的電視廣告中，創造了16000萬的年銷售額。2013年12月至2016年12月，徐先生擔任 上海潤宇文化有限公司總經理，與騰訊控股控股有限公司(「騰訊控股」)上海地方站合作 在醫療保健行業廣告方面，他成立並領導了一個團隊，開發上海當地的醫療行業客戶， 爲騰訊控股上海本地站提供線上營銷服務，併爲醫療行業客戶打造相關產品 喜歡騰訊控股的大神網站。2017年1月至2018年3月，徐先生擔任醫藥商業化總經理 文康集團訊義文耀網站板塊，整合平台資源，爲客戶制定商業產品 在製藥行業，並確定了行業政策。在尋一聞藥，他在醫藥行業成立了一個業務開發團隊 行業，制定銷售策略，發展行業客戶，推動市場數量同比增長100% 製藥行業的客戶和廣告收入。徐先生曾擔任好喜北京創始人兼銷售經理 自2018年4月以來。徐先生畢業於天津工程師範大學，獲計算機科學與技術學士學位 在2012年。

Ms.Yu·郭曾擔任我們的首席財務官 自2024年9月以來一直擔任警官。郭女士於2019年至2022年在舒倫潘會計師事務所工作，從事審計和認證工作 服務。自2022年8月起，她在子公司北京浩熙數字科技有限公司擔任財務報表經理 公司的成員。郭女士於2010年在武漢大學獲得公共管理碩士學位，並獲得學士學位 2007年畢業於暨南大學會計學專業。持有香港註冊會計師專業資格證書。 中國。

劉佳女士他一直是我們的獨立人士 2024年1月至今的董事。Ms.Liu自2008年6月起擔任研控科技有限公司首席財務官，研控科技擔任董事首席財務官 LTD自2021年7月以來。Ms.Liu擁有豐富的美國市場融資經驗，對美國公認會計准則、薩班斯-奧克斯利和 公共部門法規。Ms.Liu畢業於北京化工大學工學院，獲學士學位。 2006年獲得經濟學和管理學碩士學位，2009年在北京五子大學獲得產業經濟學碩士學位。Ms.Liu是 註冊的美國註冊會計師。

蘇昌茂先生它一直是我們的 2024年1月獨立董事。Mr.Su曾在北京搜狐新媒體信息技術有限公司擔任產品經理。 2008年1月至2015年2月，宜思互動(北京)科技有限公司首席執行官，2015年3月至2020年6月。他有 2020年7月至今，任北京新氧科技有限公司總裁副總。他有成功的創業經驗， 醫療美容消費領域，在線上線下用戶增長方面擁有成熟運營經驗，並已設計運營 擁有超過1,000個萬日活躍用戶的產品。Mr.Su在北京大學獲得生命科學與技術學士學位 2005年上大學。

張建兵先生它一直是我們的 2024年1月獨立董事。Mr.Zhang曾任中韓盛泰生物科技有限公司總經理 2017年6月。2012年3月至2017年5月任上海奧普生物製藥有限公司市場營銷董事總經理 2003年3月至2012年2月，北京科力亞生物科技有限公司經理。Mr.Zhang有20多年的從業經驗 在醫療器械行業。他對中國的醫療器械行業和醫療保健服務行業有着深刻的理解。 2016年，他在上海交通大學獲得工商管理碩士學位。

根據我們修改和重述的條款 除本公司在股東大會上另有決定外，本公司至少須有三名董事 具體的董事人數將由我們的董事會不時決定。

根據我們修訂和重述的公司章程， 董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任命董事的條件可能是董事 將於下一屆或其後的週年大會上自動退休(除非他較早離任)或 本公司與董事之間的書面協議中的任何指定事件或之後的任何指定期限(如果有)，但沒有該條款 將在沒有明文規定的情況下默示。預計，無論是通過普通決議還是董事，每個董事 將按照董事任職至董事繼任者或董事繼任者任命的條款 除非董事已提前離任，否則將在下屆股東周年大會上連任。

董事會多樣性

下表提供了有關以下內容的某些信息 截至本年度報告之日，我們董事會的多樣性。

董事會多樣性矩陣

家庭關係

我們的董事或執行官都沒有 法規S-k第401項定義的家庭關係。

受控公司

截至本年度報告發布之日，我們的首席執行官， 先生Zhen Fan，實際擁有我們已發行和發行的A類普通股和b類普通股83.97%的投票權 作爲一個群體分享。範先生有能力控制需要股東批准的事項，包括董事選舉、修改 根據開曼群島公司的規定，制定組織章程大綱和章程並批准某些重大公司交易 法因此，就納斯達克上市規則而言，我們被視爲「受控公司」。作爲一家受控公司， 我們可以選擇依賴某些豁免來遵守某些公司治理要求的義務， 包括：

雖然我們不打算依賴受控的 納斯達克上市規則下的公司豁免即使我們被視爲受控公司，我們也可以選擇依賴這些豁免 將來，如果是這樣的話，您將無法獲得向受所有條款約束的公司股東提供的相同保護 納斯達克的公司治理要求。

B. 補償

在截至2024年6月30日的年度內，我們支付了大約 向我們的高管和董事支付現金人民幣445,987元(62,295美元)，在2024財年，我們分別支付了7,500美元和3,500美元的人工費 我們的獨立董事劉佳和蘇昌茂分別。我們沒有預留或積累任何金額來提供養老金、退休 或向我們的董事和高管提供其他類似的福利。

法律要求我們的經營實體 繳費相當於每個僱員醫療保險、生育保險、工作場所工資的一定百分比 工傷保險、失業保險、通過中國政府規定的多僱主固定繳費計劃獲得的養老金 和其他法定福利。

C. 董事會慣例

董事會

我們的董事會由五名董事組成。 我們的董事會決定，我們的三位獨立董事，劉佳，蘇昌茂，張建兵，滿足「獨立性」 納斯達克公司治理規則的要求。

董事的職責

根據開曼群島的法律，我們所有的董事 我們有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法強制要求 董事上的多項法定職責。根據開曼群島法律，董事負有的信託義務包括：(A)採取行動的義務 本着誠意董事認爲最符合公司利益的，(B)有義務在公司的 利益並僅用於被賦予的目的，(C)避免不正當地束縛董事的行使的義務 未來自由裁量權，(D)避免董事的義務與 公司和董事的個人利益或對第三方負有的義務，以及(E)不濫用公司的 財產(包括任何機密信息和商業祕密)。董事所負的普通法責任是指適當地行使 技巧和細心。這種標準的相關門檻衡量標準是合理勤奮的人既具有一般知識， 可以合理地期望執行與董事所執行相同職能的人的技能和經驗 與公司有關，以及董事擁有的一般知識、技能和經驗。在履行他們對我們的職責時，我們的 董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。 《時代》和我們的股東決議。如果我們的任何董事的某些義務被違反，我們有權要求損害賠償。

董事會的職權 除其他外，包括：

董事及行政人員的任期

根據我們修訂和重述的公司章程， 董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任命董事的條件可能是董事 將於下一屆或其後的週年大會上自動退休(除非他較早離任)或 本公司與董事之間的書面協議中的任何指定事件或之後的任何指定期限(如果有)，但沒有該條款 將在沒有明文規定的情況下默示。預計，無論是通過普通決議還是董事，每個董事 將按照董事任職至董事繼任者或董事繼任者任命的條款 除非董事已提前離任，否則將在下屆股東周年大會上連任。

我們所有的執行官員都是由我們酌情任命和任職的。 我們的董事會成員。

感興趣的交易

除另有要求外，董事可以 經修訂及重述的組織章程大綱及細則或納斯達克股票，以供審計委員會根據適用法律批准 上市規則，或有關董事會會議主席取消資格，就任何合約或交易投票 他或她在該合約或交易中有利害關係，但任何董事在該合約或交易中的權益性質須予披露 在審議和就該事項進行任何表決時或之前由他或她提出。

僱傭協議和賠償協議

我們與每個人都簽訂了僱傭協議 我們的高級管理人員。根據僱傭協議，其形式作爲登記聲明的附件4.2存檔 本年度報告是其中的一部分，我們將同意在指定的時間段內聘用我們的每一位高管，這段時間可能 在當前僱傭期限結束前30天經雙方同意續約。我們可以終止僱傭關係 出於任何原因，在沒有通知或報酬的情況下，對執行幹事的某些行爲，包括任何嚴重的 或持續違反或不遵守僱用條款和條件，被判刑事犯罪，故意不服從 合法、合理的命令、欺詐或者不誠實、收受賄賂或者嚴重翫忽職守。一位執行官員 可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其僱傭關係。每位高管同意在兩次會議期間舉行 在僱傭協議期滿後，嚴格保密，不得使用或向任何人、公司或其他實體披露 未經書面同意，任何機密信息。

我們還簽訂了賠償協議。 與我們的每一位董事和高管。根據這些協議，我們同意對我們的董事和高管進行賠償 針對該等人士因身爲董事或因其身分而提出申索而招致的若干法律責任及開支 我們公司的高級職員。