展品 99.1
關於ESOP股份的協議
本協議由以下各方於2024年10月24日簽訂:
(i) Golden Stream Ltd,一家在英屬維爾京群島註冊成立的股份有限公司(“ESOP 平台”);(ii)張勇,作爲 ESOP 平台的唯一董事和唯一股東(“股東出售的普通股”),以及(iii)張勇和常嘉興(各自是“主要,「協議」中指的是本修訂協議。負責人與ESOP平台一起,股東合稱"當事人", 每方均爲一方)。
鑑於,ESOP平台持有XChange TEC.INC(下稱「公司」)每股面值爲0.0000001美元的B類普通股中的一定數量,該股份代表公司2024年股權激勵計劃下可發行的最大股數(下稱“股份),該公司爲一家在開曼群島註冊的有限責任公司(下稱“公司”)401(k)計劃的僱主貢獻淨有形資產完成條件
鑑於,各方意圖在股票歸屬於計劃中定義的相關參與者之前,任何與投票相關事宜,以及股票的轉讓,都應由負責人一致決定。
因此,各方特此達成協議:
1.1 ESOP平台在此無條件承諾,並由股東努力使ESOP平台根據第1.2節的規定,就公司董事會和股東會議上的決議等事宜執行貴主體的指示,並在股權分配給相關參與者(定義如擬)之前處理股份。使用說明股東有義務確保ESOP平台執行貴主體的指示,這些指示將根據本處1.2節的規定確定,涉及投票(包括審議和批准公司董事會和股東會議上的決議),以及在股份分配給相關參與者之前處理這些股份。
1.2 所有板塊的指示必須由各位負責人一致決定。
1.3 本協議應遵循並按照紐約州的法律進行解釋。
鑑於上述事實,本協議自上文所載日期起生效。
ESOP平台 |
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通過: | /s/ 張勇 | |
姓名: | 張勇 | |
職位: | 董事 |
股東出售的普通股 | ||
通過: | /s/ 永 張 | |
姓名:Luisa Ingargiola | 張勇 | |
負責人 | ||
通過: | /s/ 張勇 | |
姓名:Luisa Ingargiola | 張勇 |
通過: | 嘉興常 | |
姓名: | 嘉興常 |