美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

根據當前報告
至第13或15（d）節
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件日期）2024年10月28日

BioVie股份有限公司。
（按其章程規定的確切註冊人名稱）

(775) 888-3162
(註冊人電話號碼，包括區號)

（如自報告以來發生變更，則填寫原名稱或 地址）

根據1933年證券法第12(b)條款註冊的證券:

請勾選下面適當的選項，說明申報人是否同時埃符合以下規定的任一要求（請參見下方A.2的一般說明）:

請勾選表示公司是否符合證券法1933年第405條（本章第230.405節）或證券交易法1934年第12億.2條（本章第2401.2億.2節）中對初創增長公司的定義。

新興成長公司 ☐

如果作爲新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇，標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01進入一個實體權重的協議

2024年10月28日，BioVie Inc.（公司”）簽署了一項包銷商協議（“協議）作爲配售代理人（"擺放 代理人”），就發行和銷售（"增發計劃向各類投資者直接發行投資者最高可達1,146,000股（“股份”公司的A類普通股票，每股面值$0.0001（“普通股”）以每股2.83美元向投資者公開發行股票發行價格”).

公司還向認購代理發行了一份認購證券（"認購代理認購權證"），以購買222,150股普通股，佔收購股份的5%，合計購買價格爲$100.00，行使價格爲每股$1.875，相當於股票發行價格的125%。認購代理認購證券行使權利購買57,300股普通股，代表在收盤時購買股票數的5％，總購買價格爲100.00美元，行使價格爲每股3.5375美元，相當於股票發行價格的125％。

預計本次發行的總收益約爲3,243,180美元，在扣除公司支付的放置代理費用和其他發行費用之前。該發行預計將於2024年10月29日結束。

根據協議條款，公司有義務在關閉定向增發後的30天內，提交向美國證券交易委員會註冊投資者持有的認股權證股票轉讓的登記申明書。SEC

協議中包含了公司的慣例聲明、擔保和協議，交易的慣例關閉條件，公司和配售代理商的賠償責任，包括根據1933年修訂版的《證券法案》下的責任，各方的其他義務和終止條款。協議中包含的聲明、擔保和承諾僅因上述協議目的而作出，並且根據特定日期作出，僅爲上述協議各方利益，可能受到各方約定的限制。證券法其他義務的各方義務和終止規定。協議中包含的聲明、擔保和契約僅爲上述協議目的而作出，僅在特定日期作出，僅爲上述協議各方利益，可能受到各方約定的限制。

該股票發行是根據公司有效的S-3表格登記聲明（文件號333-274083）（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）以及相關的招股書和招股說明書，均已提交給證券交易委員會。

Fennemore Craig, P.C.的法律意見書和同意書已作爲本次8-k表格上的附件5.1和附件23.1分別提交，涉及股份有效性，並已納入登記聲明。

有關認購代理權證和協議條款的上文說明不旨在全面，而是完全由認購代理權證和協議的形式加以限定，並分別作爲本展示）和該協議的附件記錄在案的展示4.1和展示10.1，已被引入本協議並作爲參考。

「項目3.02無註冊股票銷售」

上述有關定向增發的信息已納入本3.02項。認股證和認股股份是根據《證券法》第4(a)(2)條規定的《證券法》和/或根據其制定的D輪規則506向投資者提供的豁免註冊要求。此類證券的出售不涉及公開發行，並且是在沒有一般招攬或一般廣告的情況下進行的。因此，認股證和認股股份尚未在《證券法》登記，認股證和認股股份在未在《證券法》和任何適用的州證券法規定的登記或豁免登記情況下在美國境內進行出售或出售。

本《8-k表格》並不構成任何證券出售要約或證券買入要約，也不得在尚未根據任何州或司法轄區的證券法規註冊或合格之前，以任何州或司法轄區進行證券銷售。

項目7.01法規FD披露。

於2024年10月28日，公司發佈了一份新聞稿宣佈本次融資。新聞稿的副本附在此處作爲附件99.1，並在此處引用。

該項目7.01中的信息，包括附在此處的表99.1，僅供參考，不得視爲《證券交易法》修正案第18條的規定文件，也不受該條款的責任限制，不得被任何《證券法》或《交易法》的申報文件所引用，除非在該文件中通過具體引用明確規定。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；不應被視爲根據該條款的責任或義務，並不得被視爲在根據證券法或《交易所法案》的任何申報中參照，除非在此類申報中通過具體引用明確規定。

Forward-Looking Statements

Certain of the statements made in this report are forward looking, such as those, among others, relating to the Company’s expectations regarding the timing and completion of the Offering. Actual results or developments may differ materially from those projected or implied in these forward-looking statements. Factors that may cause such a difference include risks and uncertainties related to completion of the public offering on the anticipated terms or at all, market conditions and the satisfaction of customary closing conditions related to the Offering. More information about the risks and uncertainties faced by the Company is contained under the caption “Risk Factors” in the Company’s prospectus supplement on Form 424B5 filed with the SEC on October 29, 2024. The Company disclaims any intention or obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits

(d) Exhibits.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Dated: October 29, 2024