展品12.1

2024年10月28日

董事會

Remark Holdings，Inc.

800 S. Commerce Street

內華達州拉斯維加斯 89106

致董事會：

我們已經作爲律師代表Remark Holdings, Inc.，一家特拉華州的公司（以下稱「公司」），就準備並提交一份修正案至其1-A表格（文件編號024-12515）（以下稱「發行聲明」）與證券交易委員會（SEC）進行了交涉。該發行聲明涵蓋了擬出售公司750,000股B系列15%累積可贖回優先股（以下稱「股票」）。

根據這份意見，我們已經檢查了我們認爲與我們下述意見的基礎相關且必要的各種工具、文件、證書和記錄，其中包括（1）發售聲明及其附件，（2）公司章程，截至修訂日，（3）股份指定證書，（4）公司章程，截至修訂日，（5）公司董事會的一些決議，及（6）我們認爲有必要的其他文件、公司記錄和工具以便闡明此處所陳述的意見。在闡明這些意見時，我們已經假定：（a）全部原始文件上所有簽名的真實性和真實性，包括使用電子簽名技術進行製作和/或傳輸的電子簽名（例如通過docusign或類似的電子簽名技術）；以及（b）任何這樣簽署的電子記錄應視爲有效且具有約束力，就像載有該方的手寫簽名的紙質副本一樣。

關於某些事實問題，我們已經依賴公司官員的證明，並未尋求獨立驗證這些事實。在這樣的審查中，我們假定：（a）原始文件的真實性和所有簽名的真實性；（b）向我們提交的所有文件副本與原件一致；（c）我們已審查的記錄、文件、文件和證書中包含的所有信息、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；以及（d）股票將根據適用的聯邦和州證券法發行和出售，並按照發行聲明中規定的方式進行。

根據並受前述內容約束，我們認爲根據發行聲明提供的股份已得到充分授權，一經發行將按照發行聲明描述的方式合法有效發行，並且是已繳足款、不可追溯的。

我們特此同意將本意見作爲Offering Statement的附件提交給SEC。我們還特此同意在Offering Statement的「法律事項」標題下引用我們律師事務所。除非另有明確說明，本意見自本日期起表述，我們不承擔通知您任何事後陳述或假設事項的任何後續變化或任何適用法律的後續變化。