展覽2.7

Remark Holdings，Inc.

設計指定證書 的

SERIES b 15% CUMULATIVE 可贖回永續優先股

根據特拉華州公司法第151條 總公司法。根據特拉華州公司法成立和運作的公司（以下簡稱「公司」），根據該法第103條的規定，特此提交以下內容：

鑑於根據公司章程（經修改的，《公司章程》），公司有權發行高達1,000,000股面值每股$0.001的優先股（「優先股」）的授權，分爲一個或多個系列，明確授權公司董事會（「董事會」），受法律規定的限制，可以提供未發行的優先股股份，用於各個系列的優先股，並且針對每個系列，確定並設定包括在任何優先股系列中的股份數量及該系列股份的名稱、權利、特權、權力、限制和限制。

鑑於董事會希望確定並固定新一系列優先股股數以及該新一系列股份的指定、權利、優先權、權力、限制和限制。

servicenow, 因此, 決定如下，董事會特此決定發行一系列優先股，並在本《指定證明書》（以下簡稱「證明書」）中設立、確定並闡述該系列優先股的指定、權利、偏好、權限、限制和限制如下：

1. 指定和金額該系列優先股的股份應當被指定爲「15%累積可贖回永久優先股b系列」（「b系列優先股」），構成該系列的股份數量爲800,000股，每股面值$0.001，每股面值爲$100（「面值」）。

2. 沒有 到期，攤銷基金，強制贖回b系列優先股沒有規定的到期日期，並且不會受任何攤銷基金或強制贖回的限制，除非公司決定按照此處第6節規定贖回或以其他方式回購b系列優先股。公司沒有義務設立基金來贖回b系列優先股。

3. 級別。 Series b優先股將在涉及股息支付權和在公司清算、解散或清算時分配資產的情況下排名：（i）優於公司所有類別或系列的普通股以及公司發行的除本條款第3節(ii)和(iii)款所引用的權益證券以外的所有其他權益證券；（ii）與公司發行的所有權益證券平齊，這些權益證券的條款明確規定這些權益證券與Series b優先股在股息支付權和在公司清算、解散或清算時分配資產的情況下地位平齊；以及（iii）事實上劣後於公司現有及將來的債務（包括可轉換爲公司普通股或優先股的債務）以及公司現有子公司和未來子公司的債務及其他負債（以及他人持有的優先股權益）。

4. 股息.

持有Series b優先股的股東有權獲得董事會宣佈的分紅派息，從法律上可用於支付分紅的公司資金中，每股Series b優先股面值100.00美元的15%累計現金分紅，每年相當於每股15.00美元。自Series b優先股發行日（視情況而定，"發行日"）開始，分紅將按日累積，並從發行日（包括髮行日）開始累積，並將按季度向持有Series b優先股的股東支付逾期支付的分紅，支付日在每個季度的第15天或之後（每個稱爲「分紅支付日」），支付對象爲紀錄在公司股份記錄中的Series b優先股持有人，紀錄日期爲前一季度的最後一個營業日，無論是否是工作日（每個稱爲「分紅紀錄日」）；稅務機構與否，則應支付上一分紅支付日上應支付的金額將計入到相應的下一個工作日，且無論事先支付，也無法累積利息、額外的紅利或其他金額從此分紅支付日期到該相應的下一個工作日的期間。Series b優先股的紅利將按照由十二個30天組成的360天年計算，提供部分分紅期間，除非適用的證券發行與銷售文件另有規定，否則將按比例分配紅利。任何分紅支付日應支付的紅利應包括截止至但不包括該分紅支付日的積累紅利。在本《指定證書》中，「工作日」指的是除星期六、星期日或特許或義務依法或行政命令關閉的德拉華州銀行業機構的日子。

（b） 在董事會未授權、未支付或未劃撥任何B系列優先股息之時，公司此時不授權或不支付分紅，亦不準備支付分紅。公司任何協議的條款和規定，包括與公司任何債務相關的協議，禁止其授權、支付或劃撥分紅，或者規定授權、支付或劃撥分紅即構成協議違約或違約行爲的任何情況下，亦不授權、支付或準備支付分紅。如果法律規定授權、支付或劃撥分紅受到限制或禁止。

(c) 儘管本文件中包含的任何相反規定，但無論公司是否盈利，無論是否有所有基金類型可以合法支付這些股息，無論董事會是否宣佈這些股息，序列b優先股的分紅都將累積。就任何拖欠的序列b優先股份的分紅支付或付款而言，不會支付任何利息或代替利息的金額，並且序列b優先股的持有人將不有權獲得超出本節4(a)描述的全部累計股息的任何股息。任何支付給序列b優先股的股息支付都應首先計入最早積累但未支付的關於這些序列b優先股份的股息。

(d) 未來對公司普通股和任何其他系列優先股（如發行的話），包括b系列優先股的分配，將由董事會決定，並將取決於，其中包括公司的營運業績、營運現金流、財務狀況和資本需求、任何債務服務要求、適用的法律要求以及董事會認爲相關的其他因素。因此，公司無法保證能夠在其b系列優先股上進行現金分配，也無法保證任何未來期間的實際分配。

(e) 除非對b系列優先股的全部累積股息已被宣佈和支付，或已被設定足夠支付的金額供支付所有過去的股息期間，在此之前，不得宣佈或支付股息，也不得或設定用於支付對於b系列優先股可以發行的普通股或優先股的股份的任何款項，部分或全部優先於或與b系列優先股相同優先地支付股息，或者清算、解散或清算時。也不得宣佈或對普通股或對b系列優先股可以發行的優先股其餘的部分或全部優於或與b系列優先股相同優先支付股息，或在清算、解散或停業時分配資產。

當分紅未全額支付（或未分配足夠金額以進行全額支付）時，對b系列優先股及公司可能發行的享有與b系列優先股平等分紅權的任何其他系列優先股，所有宣佈的b系列優先股和公司可能發行的享有與b系列優先股平等分紅權的任何其他系列優先股的紅利應按比例宣佈，以使每股b系列優先股和公司可能發行的其他系列優先股的分紅金額在所有情況下相互比率相同，即應計的每股b系列優先股和公司可能發行的其他系列優先股的紅利（不包括就未累積分紅期間的未支付紅利而言的任何累積）彼此之間的比率。不得就b系列優先股的拖欠紅利支付或支付的任何紅利，支付任何利息或代替利息的金額。

5. 清算優先權.

(a) 在公司進行任何自願或違約清算、解散或清算的情況下，持有b系列優先股的股東將有權從公司合法可供分配給股東的資產中獲得支付，在清算、解散或清算時分配資產，每股100.00美元的清算優先權，以及相當於截至支付日但不包括的任何累積及未支付股息的金額，在向公司普通股股東或公司可能發行的任何其他類別或系列優先權低於b系列優先股的股本股票持有人分配資產之前。

(b) 在任何自願或非自願的清算、解散或清算中，如果公司的可用資產不足以支付所有未償的Series b優先股的清算分配金額以及公司可能發行的其他所有類別或系列資本股票的相應金額（該類別或系列資本股與Series b優先股在資產分配中並列），那麼Series B優先股的持有人和所有其他類別或系列的資本股將在任何此類資產分配中按比例平均分享到相應的全部清算分配。

(c) 持有b系列優先股的股東將有權收到有關任何清算、解散或清算前不少於30天和不超過60天的書面通知。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，b系列優先股的持有人將沒有權利或要求獲得公司的其餘資產。公司與任何其他公司、信託或實體進行合併或併購，或任何其他實體與公司進行合併，或出售、租賃、轉讓或讓與公司全部或實質上全部的財產或業務，不應被視爲公司的清算、解散或停業（儘管此類事件可能引起本協議第6條中描述的特別選擇性贖回）。

6. 贖回.

(a) Series b優先股不可在任何情況下由Series b優先股持有人贖回。在每個相應股票的發行日期的兩週年之前，公司不得提前 贖回Series b優先股，除非發生控制權變更。

在適用的發行日兩週年後，公司可以選擇在不少於30天且不超過60天的書面通知後，隨時全額或部分贖回b系列優先股，贖回價格爲每股100.00美元，加上截至贖回日但不包括的任何已累積且未支付的股息。

(c) 在此處定義的第6(d)款規定的控制權變更發生時，無論是在適用的發行日期之前還是之後的兩週年紀念日後，公司可以選擇在收到不少於30天但不超過60天書面通知後，於收到此類控制權變更通知後的120天內全額或部分贖回b系列優先股，以每股15.00美元的現金贖回價格，加上截至贖回日期積累但未支付的任何紅利。

(d) 當任何人，包括任何根據《交換法》第13(d)(3)條被視爲「人」的任何辛迪加或團體擁有的有利權益，直接或間接，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，已獲得公司股票，使其行使超過公司所有有權普遍投票的股票中超過50%的總投票權，用於選舉公司董事（但這樣的人將被視爲擁有其有權獲得的所有證券，無論此權利是否可以行使，或僅在發生後續條件時才能行使）。

(e) 如果公司選擇贖回B系列優先股，則贖回通知將郵寄給記錄在公司股票轉讓記錄中被贖回的B系列優先股所有持有人，寄到其地址，尋在贖回日期之前不少於30天，不超過60天，通知將包括以下內容：(i) 贖回日期；(ii) 待贖回的B系列優先股股數；(iii) 每股的適用贖回價格及任何已到期但未支付的股息；(iv) 應在哪裏出示(如有)B系列優先股的證書以支付贖回價格；(v) 待贖回的股票的股息將於贖回日期停止累積；(vi) 若適用，該贖回是與權力變更有關，並在這種情況下，簡要描述構成該權力變更的交易或交易。如果任何持有人持有的B系列優先股中不是所有股數都要被贖回，則寄送給該持有人的通知還應指定該持有人持有的待贖回B系列優先股的股數。沒有提供此類通知或通知中的任何缺陷或郵寄中的任何缺陷將影響有關贖回任何B系列優先股的程序的有效性，除非對通知有缺陷或未提供通知的持有人例外。

(f) 應當被贖回的b系列優先股持有人應在贖回通知中指定的地點交出b系列優先股（如有證書），並且有權獲得贖回價格以及根據贖回後交出股票所應支付的任何已積累未支付的分紅派息。

(g) 如果已發出對b系列優先股任何股份的贖回通知，並且公司已經爲b系列優先股股東不可撤回地設立了贖回所需的信託基金，那麼自贖回日期起（除非公司未能提供支付贖回價格及累積未支付分紅（如有）的款項），b系列優先股的股息將停止累積計算，這些b系列優先股將不再被視爲已發行股份，這些b系列優先股股東的一切權利將終止，除了有權收取贖回價格及累積未支付分紅（如有）的權利，該權利可在贖回時支付。

(h) 如果任何贖回日不是工作日，那麼贖回價格和累積的未支付的分紅派息（如有）可能會在下一個工作日支付，且在該贖回日期之後到達次日工作日的該金額將不會累積利息、額外分紅或其他款項。

(i) 如果要贖回的優先股份Series B Preferred Stock未全部贖回，則應按比例選擇要贖回的Series B Preferred Stock（儘可能接近實際情況，避免出現碎股），或者由公司判斷採用任何其他公平方法。

(j) 在對b系列優先股任何贖回事項中，公司應支付截至贖回日但不包括贖回日的任何積累及未支付的紅利，除非贖回日恰逢分紅記錄日之後及對應的分紅支付日期之前，在這種情況下，在該分紅記錄日營業結束時持有b系列優先股的每位持有人應有權獲得在對應分紅支付日期上應支付的該股分紅，儘管在該分紅支付日期前對這些股份進行了贖回。除本第6(j)條規定的外，無論股息拖欠與否，公司均不會對待贖回的b系列優先股股份未支付的股息作出支付或補償。

(k) 根據適用法律，公司可以在公開市場上、通過要約或者通過私下協議購買B系列優先股的股份。公司收購的任何B系列優先股股份可以被註銷，並重新分類爲未發行的優先股股份，不指定類別或系列，並隨後可以重新發行爲任何類別或系列的優先股。

7. 沒有轉換權，修正。 Series b優先股不得轉換爲公司的普通股。 本指定證書中的任何條款除非經公司和Series b優先股持有人全體一致書面同意，否則不得修改、豁免或修訂。

8. 表決權.

(a) 除了特定情況下依德拉華州法律規定的投票權，Series b特別股股東將不具備任何表決權。在Series b特別股股東有權表決的每個事項上，每股Series b特別股將有一票表決權。

(b) 除非在本第8節中明確規定或根據適用法律的要求，B系列優先股將不具有任何相對的、參與的、選擇的或其他特殊的表決權或權力，並且不需要其持有人的同意即可採取任何公司行動。

9. 無優先購買權持有B系列優先股的股東將不具有優先購買或認購公司普通股或其他安防-半導體的權利。

10. 記錄 持有人公司和b系列優先股的過戶代理可能視b系列優先股的記錄持有人爲所有目的的真正和合法所有者，既不公司也不過戶代理應受到任何相反通知的影響。

11. 調整如果公司進行股票股利、股票分割或反向拆分Series b優先股，股息、清算和贖回率將按比例調整。

特此證明，本公司已讓其代表簽署此指定證書，代表本公司於本月25日^th 2024年10月1日。

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