展覽 99.1

貨運科技，公司。

2001 Timberloch Place, 500號套房

伍德蘭茲，德克薩斯州77380

2024年10月28日

尊敬的 股東：

誠摯邀請您參加我們2024年度股東大會，大會由 freight technologies 公司主辦。freight technologies”， 這是“權益代理”, “我們”, “我們，或"我們的”), which will be held on Thursday, December 12, 2024, at 1:00 p.m. Monterrey, Mexico time at our office at Hidalgo 2035, Interior M18, Colonia Obispado, Monterrey, NL MX 64060 (the “2024年度會議”).

如果您於2024年10月24日（「記錄日期日」）收有我們的普通股，您有權參與2024年股東大會通知書中列明的事項投票。

本公司董事會（」董事會」）建議投票」用於」列出的每個建議 作為本公告的第 1、2、3、4 及 5 項。

您可以透過互聯網、電話或填寫並郵寄您在郵件中收到的代理卡進行投票。如果您出席2024年 年度股東大會，即使您之前已經投過代理權，您也可以親自投票。您的投票很重要，無論您擁有多少普通股，或者您是否打算參加2024年度股東大會。因此，在閱讀附上的通知和隨附的代理聲明後，請簽名、日期並郵寄 附上的代理卡在提供的信封中，或按照您的代理卡或投票說明表上的指示透過電話或互聯網進行投票，以確保您的股份將在2024年度股東大會上得到代表並投票。

我們很高興您選擇投資於貨運科技。我們代表管理層和董事會，感謝您持續的壓力位和信心。我們期待在2024年的年度大會上見到您。

重要的是您投票、簽名並退回

請儘快寄回附上的代理投票卡

貨運科技，公司。

2001 Timberloch Place, 500號套房

伍德蘭茲，德克薩斯州77380

2024年股東大會公告

將於2024年12月12日舉行

業務項目

隨附的代理聲明更詳細地描述了這些事項。截至2024年股東大會通知（“2024年股東大會通知”）的日期通知，我們尚未收到可能在2024年股東大會上適當提出的其他事項的通知。

將於2024年11月6日或前後，寄送一份代理聲明，描述在2024年股東年會上將投票的事項，並附有一份代理卡，讓股東們表達他們的選擇，以便投票。這封郵件將寄給所有有資格在2024年股東年會上投票的股東。此代理聲明也將提交給美國證券交易委員會（SEC），並將隨附6-k表格提供。同時將在我們的網站上提供。 https://fr8technologies.com/ 將於2024年10月28日或前後提供。如果您計劃參加2024年股東年會，且您的股份並非以您本人名義註冊，請向持有您股份的經紀人、銀行或其他提名人請求提供您持有股份的證明。這樣的股權證明將需要用於進入2024年股東年會。

無論您是否計劃參加2024年度股東大會，都重要您的股份能夠在2024年度股東大會上得到代表並投票。因此，在閱讀通知書和附帶的代理書之後，請簽名、日期並郵寄所附的代理卡至提供的信封中，或按照代理卡上的指示透過電話或網路投票。代理卡必須在2024年12月11日當地時間晚上11:59前收到位於紐約州埃奇伍德51號Mercedes Way的broadridge金融解決方案公司或我們位於德克薩斯州The Woodlands，Timberloch Place 2001號500套房的辦公室。TX 77380以便有效包含在2024年度股東大會的股份投票中。詳細的代理投票說明在代理書和代理卡上提供。

目錄

代理聲明

FREIGHT 科技有限公司2024年股東大會

一般信息

董事會董事會公司貨運技術公司公司”, “我們”, “我們Corp我們的董事會正在徵集代理，以用於公司股東年會（以下簡稱“2024年年度股東大會）將於2024年12月12日星期四，當地時間下午1時，在我們位於Hidalgo 2035, M20, Obispado, Monterrey, Nuevo Leon Mexico 64060, Mexico的辦公室舉行，並就該次會議的任何延期或休會進行。”

本代理聲明（以下簡稱「聲明」BLAC股東會議）和隨附的通知和代理表首次分發給股東，時間大約是2024年11月6日。董事會要求您允許將您的普通股在2024年年度股東大會上由被指定爲2024年年度股東大會代表的人代表。

包括2024年年度股東大會通知(“提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。”)，本次代理投票文件、截至2023年12月31日的第20-F表格報告，其中包括截至2023年12月31日的審計基本報表(“2013年12月31日提交給SEC的年度報告；”)，以及代理卡(統稱“代理材料”)，正在向我們普通股股東提供，與董事會就在2024年年度股東大會上表決所使用的代理票進行徵集有關的。這份代理聲明包含您在決定如何就2024年年度股東大會提交的事項投票時需考慮的重要信息。請仔細閱讀。

除非另有說明，此董事會授權書中的股份和每股信息已經進行調整，以反映在2024年9月25日生效的1比25的普通股逆向拆股。

關於
2024年年度股東大會、代理材料和投票您的股份

爲何我會收到這些材料？

我們的董事會已經向您交付了代理材料，以徵求您在2024年年度股東大會上使用的委託投票。作爲股東，您被邀請參加2024年度股東大會，並被要求對本代理聲明中描述的業務事項進行投票。

什麼是代理？

董事 會正在請求您在2024年年度股東大會上投票。您可以按照這份代理聲明中解釋的方式通過代理投票。代理是您 正式的法定指定另一個人代表您投票您擁有的普通股。那另一個人稱爲代理人。如果您在書面文件中指定 某人爲您的代理，那份文件也稱爲代理或代理卡。

哈維爾·塞爾加斯先生已被指定爲2024年股東大會的代理人。

2024年度股東大會將投票表決哪些提案？

2024年年會將投票表決四項提案：

董事會建議我如何投票？

我們的 董事會一致建議您投票：

如果在2024年的年度大會上提出其他事項，會發生什麼？

如果在2024年年度大會上提出任何其他事項進行審議，其中包括但不限於提出將2024年年度大會休會或推遲至其他時間或地點（包括但不限於爲了徵集額外的代理人）的動議，則被指定爲代理人的人有權酌情投票，除非您在代理指示中另有要求。我們目前不預計在2024年年度大會上提出任何其他事項。

誰 可以在2024年年度大會上投票？

2024年股東大會的投票日期定在2024年10月24日業務結束時，董事會設立了此日期來確定有資格在2024年股東大會上投票的股東。

在記錄日，有2,005,074股普通股正在流通並有權在2024年年度股東大會上投票。持有普通股的股東在2024年年度股東大會上的每一項議案上都有權投一票。持有普通股的股東將在2024年年度股東大會上一起以一個單一類投票。 普通股持有人在2024年年度股東大會上有權投票且每一股股份擁有一票的投票權。在2024年年度股東大會上，普通股持有人將共同以單一類別投票表決所有議案。

2024年10月24日的股東名單將可在2024年年度會議上查看。

什麼構成法定人數？

截至備案日期，我方優先股的有效普通股投票不得低於50%的股份，必須親自或通過代理出席2024年股東大會，以便妥善召開2024年股東大會。這稱爲法定人數。如果親自出席和及時和妥善提交的代理投票中普通股的票數不足以組成法定人數，2024年股東大會可能被主席會議延期，直到足夠數量的選票出現。棄權票和經紀人未投票的股份均被視爲出席，用於確定法定人數。

「記錄股東」和以「街名」持有股份的「受益所有人」之間有什麼區別？

持股記錄者 如果您的股份是直接在我們的股份過戶代理公司 TranShare Securities Transfer and Registrar 註冊在您的名字下，您將被視爲"持股記錄者"。委託材料將直接發送給持股記錄者。

有益 所有者： 如果您的股份存放在證券券商帳戶或銀行或其他代名人名下，您被視爲持有「名義股東」的股份，而您的銀行或其他代名人被視爲記錄股東。 您的銀行或其他代名人向您轉發了代理材料。 作爲有益所有者，您有權利通過填寫投票指示表來指導您的銀行或其他代名人如何投票您的股份。 因爲有益所有者並非記錄股東，所以您被邀請參加2024年年度股東大會，但除非您從持有您的股份的銀行或其他代名人獲得「法定代理」，否則您無法親自在2024年股東大會上爲這些股份投票。 代理資格將使您有權在2024年股東大會上爲這些股份投票。

我該如何投票?

持股記錄的股東可以按照您的代理卡上的指示，在2024年年度股東大會上親自投票，通過電話或互聯網投票，或通過郵件填寫、簽署和寄出您的代理卡。代理卡必須在當地時間2024年12月11日晚上11:59之前收到，才能有效地計入2024年年度股東大會上投票的股份數量。要使您在2024年年度股東大會上的投票有效。

如果您是一名有益的股東，其普通股是以「街頭名稱」（即通過銀行、經紀人或其他代理人）持有的，您將收到來自持有您股份的機構的投票指示。投票的方式將取決於機構的投票流程，包括通過電話或互聯網投票。請聯繫持有您普通股的機構以獲取更多信息。

如果我收到超過一張代理表，這意味着什麼？

這意味着您的普通股是以不同方式註冊的，或者您有多個帳戶。請分別投票所有這些股份，以確保您持有的所有股份都被投票。

如果我不指定如何投票我的股份會怎麼樣？

記錄股東： 如果您是記錄股東並且正確提交了您的委託但未給出投票指示，則被指定爲代理人的人將按照以下方式投票您的股份：“ ”選擇在本委託書中提名的五位董事候選人（提案1），“ ”確認馬康會計師事務所被任命爲我們的獨立註冊會計師，截至2024年12月31日的財年結束（提案2），“ ”確認關於改變面值的併購協議修正案（提案3），“ 關於改變法定人數的M&A提案（提案4）的通過，以及 關於公司高管薪酬的批准（提案5）。如果您不返回代理，您的股份將不會被計入確定法定人數的目的，並且您的股份將不會在2024年股東大會上投票。

有益 所有者： 如果您是受益所有人，其普通股以街道名稱持有，並且您沒有向您發出投票指示 銀行、經紀人或其他被提名人、您的銀行、經紀人或其他被提名人可以行使自由裁量權，對納斯達克的事項進行投票 （”納斯達克”）確定爲 「例行公事」。不允許您的銀行、經紀人或其他被提名人爲您投票 股票涉及 「非常規」 事項，這將導致對該非例行事項進行 「經紀人非投票」，但是 將計算股份以確定是否存在法定人數。2024 年年會議程上可以考慮的項目 關於批准任命獨立註冊公共會計師事務所的第2號提案是非常規的 截至2024年12月31日的財政年度，與批准有關變更的併購修正案有關的第3號提案 在面值和關於批准有關法定人數變更的擬議併購修正案的第4號提案中；但是， 我們無法確定這是否會被視爲例行公事，因爲我們的委託書是根據法律編制的 英屬維爾京群島，而不是適用於美國國內申報公司的規則。我們強烈建議您提交 您的投票指示並行使您作爲股東的投票權。

可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?

如果您是一名登記股東，您可以在2024年股東大會投票之前隨時撤銷您的代理。如果您通過郵寄提交了您的代理，您必須向公司的致富金融（臨時代碼）提交撤銷通知書，或者在2024年股東大會投票之前提交一份有效的更新日期的代理。參加2024年股東大會不會撤銷代理，除非您在代理被執行之前向致富金融（臨時代碼）遞交撤銷通知書，或者您在2024年股東大會上通過書面投票來進行投票。如果您是通過銀行、經紀人或其他代理人持有普通股的受益所有人，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他代理人提交新的投票指示來更改您的投票，或者如果您已經從您的銀行、經紀人或其他代理人獲得了法定的代理，使您有權投票您的股份，您可以參加2024年股東大會並親自投票。

代理人將如何徵詢意見，由誰承擔成本？

我們將支付爲2024年年度股東大會徵集代理人的費用。董事、高管和員工可以親自或通過郵件、快遞、電話、電子郵件或傳真徵集代理人，而無需額外報酬。我們也可以與券商和其他託管人、提名人和受託人安排轉發徵集材料給這些人名下持有登記股份的受益所有者。我們可以就券商等託管人、提名人和受託人在此過程中發生的合理費用進行報銷。

誰將統計選票，我要如何查找2024年會議的投票結果？

我們的選舉監察員將統計和認證投票結果。我們計劃在2024年年度股東大會上宣佈初步投票結果，並將在當前6-k表格的一份《最終結果》中報告最終結果，在2024年年度股東大會後不久提交給美國證券交易委員會。

每項議案需要獲得什麼投票？

這個 對在2024年年度會議上提交併表決的提案進行表決的股份的多數票投贊成票 需要開會選舉每位董事（第1號提案），批准董事會審計委員會的任命（”審計 委員會”) 將馬庫姆列爲公司截至12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所， 2024年（第2號提案），批准有關面值變動的併購修正案（第3號提案），並批准擬議的修正案 關於法定人數變更的併購修正案（第4號提案）。關於高管薪酬的諮詢投票（第5號提案） 對董事會沒有約束力。但是，董事會在確定未來的高管薪酬時將考慮投票結果 安排以及就此類補償安排進行諮詢表決的頻率.

什麼是棄權投票和經紀人不投票，它們將如何處理？

股東選擇棄權或者決定在一項或多項事項上棄權或者不行使投票權時，發生"棄權"。爲了確定法定人數出席，棄權將被視爲出席。

棄權 對任何提案的結果都不會產生影響。

銀行、經紀人或其他持有記錄股東代表受益所有人親自或通過代理出席2024年年會，但在特定提議上不投票時發生「經紀人棄權」，因爲該持有人無權自行全權決定投票該特定事項，並未收到受益所有人的指示。

經紀人 棄權投票對任何提案結果都不會產生影響

我需要做什麼才能參加2024年的年會？

如果您計劃親自參加2024年年度股東大會，您需要攜帶您在2024年10月24日收盤時擁有普通股的所有權證明，例如您的代理卡或轉讓代理人的聲明，並出示可接受的照片身份證明，如護照或駕駛執照。會議上不允許攜帶相機、錄音設備和其他電子設備。

如果您作爲一位有益的所有者通過銀行、經紀人或其他提名人以"街道名稱"持有股份，且希望參加2024年年度股東大會，您需要攜帶帳戶對賬單或其他可接受的證據，證明您截至2024年10月24日營業結束時擁有普通股份的所有權。爲了在會議上投票，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他名義持有您股份的提名人，獲取一份法律委託書並攜帶到2024年年度股東大會。

財政年終日期是什麼？

我們的每個財政年度都在12月31日結束。

在哪裏可以獲取代理材料的複印件？

我們2023年度年度報告的副本，包括截至2023年12月31日的合併財務報表，授權卡，通知及本次代理聲明，可在我們公司的網站https://fr8technologies.com/上獲取。. 該網站的內容不屬於本次代理聲明的一部分。

免費提供2023年年度報告的額外副本，需書面請求。要獲取2023年年度報告的額外副本，請聯繫我們，位於2001 Timberloch Place, Suite 500, The Woodlands, TX 77380的freight technologies公司，致富金融首席財務官辦公室。請求必須包括股東的聲明，即截至我們的記錄日2024年10月24日，該股東有權在2024年年會上投票。

提案 編號 1:

董事會的候選人選舉

根據我們的《公司備忘錄及章程》，董事會至少應當有一名董事，並不規定董事的最大人數。董事會的成員人數將根據我們整個董事會的多數派決議或我公司普通股持有人表決的多數派決議不時確定。目前董事會由五名成員組成。董事會已確定Adler先生，Samuels先生和Urbach先生在適用的SEC和納斯達克公司治理規則下爲獨立董事。在截至2023年12月31日的一年中，我們每位董事都出席了所有董事會會議的100%以及他或她所服務的董事會委員會會議的100%。

我們的董事會已提名以下確定的個人，作爲公司2024年年度股東大會的董事候選人，每位均爲公司現任董事。這些董事將任至2025年股東大會，並在各自的繼任者當選並正式就職之前。以下所列董事候選人已同意在本代理聲明中被提名爲董事候選人，並同意在當選後擔任董事。

我們正在徵求代理，支持下面提名的候選人當選。除非另有指示，代理持有人將投票給他們收到的代理" ”下面提名的董事候選人。如果任何候選人因無法或由於正當原因不擔任董事，公司目前並不預期發生這種事件，則打算投票代理，支持董事會指定的任何替補候選人填補空缺，或董事會可以選擇縮小規模。截至本次代理聲明日期，董事會沒有理由相信以下人士將無法或不願意擔任董事，如果當選。

以下是有關提名人的傳記信息。年齡截至2024年10月28日。

董事 提名人（2025年重新選舉所有現任董事）

Javier Selgas， 首席執行官兼董事，於2020年3月至9月擔任Fr8App的首席科技官，負責所有Fr8App的科技和產品。從2017年5月至2020年3月，Javier擔任Osigu的國家經理，領導其在西班牙的新控件。從2013年2月至2017年5月，Javier還領導了AJEgroup在亞太地域板塊的IT部門，發揮關鍵作用，持續推動戰略IT增長和供應商關係，確保靈活應對日益苛刻的公司要求。在加入AJEGroup之前，Javier在諸如Endesa和Ibermatica等大公司擔任IT顧問。Javier擁有巴塞羅那大學的碩士學位，以及歐洲大學的軟件工程學士學位。

保羅 弗勒登瑟，秘書，於2020年9月加入Fr8Tech。在加入Fr8Tech之前，保羅曾擔任多家美國和墨西哥領先公司的致富金融，從2015年8月到2016年4月，他擔任了Crediamigo旗下墨西哥分公司EZ corp.的首席財務官，這是一家工資折扣貸款機構。從2016年11月到2020年8月，保羅擔任了Ascentium Capital的首席財務官，這是美國最大的獨立中小企業貸款銀行。保羅帶領Ascentium Capital實現了從股權投資者成功轉讓給美國最大銀行之一的增長和成功出售。保羅曾是Old Mutual在拉丁美洲的首席財務官，從2012年6月到2015年7月，是Macquarie在墨西哥城的首席財務官，從2009年6月到2012年5月，是美國Irwin Union銀行的首席財務官，從2005年8月到2008年8月。保羅的經驗包括成功的首次公開募股和在墨西哥和美國總計超過10億的一系列收購。保羅出生在加拿大，在墨西哥城長大，然後在墨西哥、美國和加拿大之間分別度過了接下來的30年。保羅獲得了沃頓商學院金融MBA學位，得克薩斯州註冊會計師協會頒發的會計師執照，以及加拿大卡爾加里大學會計與經濟學學士學位。保羅弗勒登塔勒於2024年1月19日辭去Fr8Tech的首席財務官職務，隨後繼續擔任秘書並開始擔任董事。

尼古拉斯 H. 阿德勒， 我們現任董事會主席，是一位在田納西州納什維爾市從事軍工訴訟、破產、取代權以及房地產業務的執業律師。自2012年以來，他一直是Brock & Scott PLLC的合夥人。尼克被准許在紐約和田納西州以及田納西州所有聯邦地區執業。畢業後，尼克曾在紐約一家大型國際律所從事證券監管專業。自2005年起，他的執業重點是代表田納西州的全國和區域信貸機構。他還積極參與納什維爾市的房地產開發和資產管理。尼克在範德堡大學獲得政治科學學士學位，並在華盛頓與李大學法學院獲得法學博士學位。

威廉 塞繆爾, 我們董事會的現任成員是一名在紐約曼哈頓從事知識產權法律的執業律師。自2020年6月以來，他一直是Warshaw Burstein, LLP的合夥人。 在2017年10月至2020年5月期間，他曾是Scarinci & Hollenbeck LLC的合夥人，之前又是W.R. Samuels Law PLLC的合夥人，從2010年1月開始。他是紐約州律師協會知識產權部門的財務主管，也是該部門商標法委員會的聯席主席。他獲得了喬治敦大學的英文文學學士學位，賓夕法尼亞大學的英文文學碩士學位，以及埃默裏大學的法學博士學位。

Marc Urbach作爲Fr8App董事會的現任成員，Marc Urbach是Doorstep Delivery Logistics LLC的所有者，自2020年8月起擔任首席執行官，並自2017年1月起擔任OTS Ventures Inc的顧問。在此之前，他曾是Ideanomics，Inc的總裁/首席財務官和董事會成員（之前稱爲YOU On Demand Holdings，Inc）。在過去的25年裏，他曾擔任多傢俬營和上市公司的高管。他在Babson College獲得會計學學士學位。

查看 「批准每項議案所需的投票」 和 「什麼是棄權投票和代理人棄權投票，它們將如何處理？」

所需表決

每位董事候選人的選舉都需要股東權威投票的簡單多數肯定票，出席者可親自出席或通過代理投票。

建議

董事會全票建議投票「贊成」每位董事候選人

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務事務並監控管理層的表現。根據我們的公司治理原則，董事會不參與日常運營。董事們通過與執行主席、其他主要高管的討論，閱讀發送給他們的報告和其他材料，參加董事會和委員會會議來保持自己的了解。我們的董事會任期直至下屆股東大會，並直至其繼任者當選和具備資格，或直至其辭職或被免職，或因其他原因不能擔任董事。

董事獨立性

鑑於我們在納斯達克上市，我們對獨立董事的確定是根據納斯達克股票市場規則中第5605(a)(2)條對「獨立董事」的定義。我們董事會積極確定Adler、Samuels和Urbach先生是「獨立」董事，如在納斯達克股票市場規則中定義的。

董事會會議和出席情況

董事會在2023年舉行了十次電話會議，所有成員均出席並通過一致書面同意批准了許多事項。

年度 會議出勤政策

公司沒有關於董事出席股東年會的政策，但是強烈鼓勵所有董事參加。

股東與董事會之間的交流

股東希望與董事會、非管理董事或特定董事進行溝通，可書面信函發送至董事會、非管理董事或特定董事，郵寄至：致富金融(臨時代碼)，2001 Timberloch Place，Suite 500，The Woodlands，TX 77380。信封上應註明含有股東來函。所有這類股東來函將轉交給被指定的董事或董事。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。我們將爲這三個委員會制定章程。以下詳細描述了每個委員會的成員和職能。

審計委員會我們的審計委員會由Adler先生、Samuels先生和Urbach先生組成。Urbach先生是我們審計委員會的主席。 我們已確定Adler先生、Samuels先生和Urbach先生符合納斯達克規則5605和1934年證券交易法規則10A-3的"獨立"要求。我們的董事會已確定Urbach先生具有審計委員會財務專家資格，並具備根據Regulation S-k條例407(d)(5)(ii)和(iii)要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及我們公司財務報表的審計。審計委員會將負責處理，除其他事項外：

審計委員會目前的憲章副本可在我們公司網站上找到： https://www.fr8.app/investors/governance/.

2023財年期間，審計委員會舉行了四次電話會議，審計委員會的所有成員均出席了會議。

薪酬委員會我們的薪酬委員會由Adler先生和Urbach先生組成。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與董事和高管有關的所有形式的薪酬結構。我們的首席執行官在討論其薪酬的任何委員會會議上不得出席。薪酬委員會將負責，包括但不限於：

董事會薪酬委員會目前的章程副本可在我們公司網站上查看： https://www.fr8.app/investors/governance/.

在2023財政年度，薪酬委員會舉行了四次電話會議，所有薪酬委員會成員均出席。

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由阿德勒先生和薩繆爾斯先生組成。提名和公司治理委員會將協助董事會選拔適合擔任我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的構成。提名和公司治理委員會將負責，包括但不限於以下事項：

提名和公司治理委員會當前章程的副本可在我們公司網站上找到： https://www.fr8.app/investors/governance/

2023財政年度期間，提名和企業治理委員會沒有召開任何實體或電話會議。

下表提供了我們董事的多樣性特徵的某些亮點：

董事的職責 根據英屬維爾京群島法，我們的董事在普通法和法規下負有受信託責任，包括根據法規誠實、誠實和以公司最大利益爲原則行事的法定責任。當董事行使權力或履行職責時，其還必須具有合理董事在可比情況下應行使的關懷、努力和技能，考慮到公司性質、決策性質、董事地位和其擔任職責的性質等方面的責任。董事行使權力時，必須具有適當的目的，並且不得代表我們違反我們的修訂和重新制定的備忘錄和章程或BVI Business Companies Act 2004年（經修訂）的行爲。在遵守我們的修訂和重新制定的備忘錄和章程方面，我們的董事須履行我們的義務。董事違反應履行的義務時，我們擁有權利尋求賠償。

根據英屬維爾京群島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠責任、誠實行事的責任以及在他們認爲符合我們最佳利益的情況下采取行動的責任。我們的董事還有責任行使他們實際擁有的技能並以合理謹慎的方式行事，而這種謹慎和細心與在類似情況下一位謹慎的人將會行使的相當於情況。在履行對我們的責任關懷方面，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的公司章程以及那些賦予股東相應類別權益的規定。如果我們的董事違反其應盡的職責，我們公司有權尋求賠償。在某些有限的特殊情況下，股東可以以我們名義尋求賠償，如果董事所欠的責任受到違反。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務事務所需的一切權力。董事會的職能和權力包括但不限於：

道德準則。

道德準則是一項書面標準，旨在阻止不當行爲並促進：

我們已經採納了一個符合上述道德守則描述的行爲準則。我們的行爲準則適用於所有員工，幷包含規定，其中規定了對我們領導者更高水平期望的條款。我們的行爲準則副本已作爲年度報告的附件並通過參考鏈接 https://www.fr8.app/investors/governance/發佈在我們的網站上。

董事和高管的薪酬

以下表格列出了2023年12月31日結束的財政年度中支付、獲得和/或應計每位高管和董事的補償金額。

我們沒有設立或計提任何金額，爲高級管理人員和董事提供養老金、退休金或類似福利。 根據法律規定，我們的中華人民共和國子公司和合並的可變利益實體必須向每位員工的薪金繳納一定比例的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利，以及住房公積金。

期權授予

根據2024年9月25日實施的一比二十五回拆股票分割調整，公司截至2023財年末共有3,010份期權，具體情況如下：Selgas先生持有購買928股的期權，加權平均行使價爲每股2,590.58美元；Freudenthaler先生持有購買928股的期權，加權平均行使價爲每股2,694.35美元；Lopez女士持有購買325股的期權，加權平均行使價爲每股2,728.64美元。

選項 行權和財政年度期權價值表

2023財政年度，高管未行使任何股票期權。

長期 激勵計劃和獎勵

2023年，阿德勒先生、塞繆爾先生和烏爾巴赫先生分別獲得了購買80股的期權，行使價格爲每股80.00美元；Selgas先生被授予了購買440股的期權，行權價格爲每股455.00美元；Freudenthaler先生被授予了購買440股的期權，行權價格爲每股455.00美元；Lopez女士被授予了購買160股的期權，行權價格爲每股455.00美元。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

以下表格詳細說明了截至2024年10月24日，我們的普通股受益所有權情況：

普通股的有利所有權根據SEC的規定確定，通常包括任何一名個人單獨或共同行使投票權或投資權的普通股。針對下表，我們認爲股份受期權、期權證或其他可行使或可轉換的證券的約束，若在2024年10月24日當前或60天內可行使或可轉換，則被視爲已發行，並由持有期權、期權證或其他當前可行使或可轉換證券的人受益擁有，用於計算該人的持股百分比，但我們不視其爲已發行，用於計算其他任何人的持股百分比。受益擁有的股份百分比基於2024年10月24日的2,005,074股普通股。除非下表中另有說明，據我們所知，表中列名的所有個人對其股份擁有單獨的投票和投資權，但在共同財產法下由配偶共享授權的範圍除外。

(1) 對於表中包括的每個人和團體，持股比例是通過將該人或團體實際持有的普通股數量和該人或團體持有的在2024年10月24日之後60天內可行權的普通股期權或認股權的數量之和除以（i）爲2024年10月24日外流通的普通股2,005,074股和（ii）該人或團體持有的在2024年10月24日之後60天內可行權的普通股期權的數量之和來計算的。

(2) Freight Opportunities, LLC受益擁有191,287股普通股和16,289,772股可根據不同條款和條件轉換的認股權證。Freight Opportunities, LLC的地址是紐約市州街17號，2100，紐約，NY 10004。

Freight Opportunities有限責任公司無權將其持有的任何部分轉換或行使爲普通股，如果在進行此類轉換或行使後，其受益地擁有的普通股超過其轉換或行使後立即發行的普通股的9.99%。

(4) 除非另有說明，以下列出的地址爲Freight App公司，位於德克薩斯州伍德蘭斯的2001 Timberloch Place，500號套房，77380。

(5) 董事持有的股份代表來自員工股權計劃的受限股和期權的混合，這些期權可以在2024年10月24日之後的60天內成熟爲普通股。 Adler先生、Samuels先生和Urbach先生各自擁有13、12和12股普通股。 Adler先生還擁有可轉換爲31股普通股的期權，而Samuels先生和Urbach先生擁有可轉換爲30股普通股的期權。 Selgas先生和Freudenthaler先生各自擁有28股普通股，以及分別可轉換爲481股和480股普通股的期權。 Lopez女士的全部受益所有權代表來自員工股權計劃的期權，這些期權將在2024年10月24日之後的60天內成熟。

*四捨五入到最接近的百分位數。

**不到0.01%。

僱傭合同 協議和賠償協議  

Fr8Tech的現任首席執行官於2020年3月加入Fr8Tech擔任首席技術官，並於2020年9月成爲首席執行官。我們的致富金融(臨時代碼)於2024年1月加入Fr8Tech。Fr8Tech的首席運營官於2021年8月加入Fr8Tech。下文列出了根據他們與Fr8Tech的當前僱傭協議設立的補償安排。所有僱傭協議在併購時按相同條款繼續，並且所有期權和股權補償項目均根據併購涉及的交易比率進行調整。

根據他與Fr8Tech的就業協議，哈維爾·塞爾加斯先生擔任Fr8Tech的首席執行官，年薪25萬美元，並有資格享受福利和一筆一次性獎金，在每個財政年度結束後的第一個財政季度支付。他獲得（i）一項35股Fr8Tech普通股的期權授予，每股價值1,083.92美元，授予後立即完全投入使用，並且（ii）一項71股Fr8Tech普通股的期權授予，行權價格相當於合併結束後的適用每股合併對價，爲6,503.50美元，從2021年9月開始每年分四年解鎖。如果塞爾加斯先生沒有正當理由被解僱，他將有權在終止日期後立即連續六個月領取其基本工資。他還被授予了額外的21股Fr8Tech普通股期權授予，每股價值3,468.54美元，從2021年12月開始每年分四年解鎖，360股Fr8Tech普通股獎勵，每股價值4,525.00美元，從2022年8月開始每年分四年解鎖，以及440股Fr8Tech普通股獎勵，每股價值455.00美元，從2024年4月開始每年分四年解鎖。

根據與Fr8Tech的僱傭協議，Donald Quinby先生每年獲得25萬美元的年薪，以週期性分期付款方式支付，按照公司慣例的工資支付做法和適用的工資支付法律扣除工資和其他稅款，但支付頻率不低於每月一次。Quinby先生有資格根據董事會決定的績效標準獲得酌情獎金。根據與公司的僱傭協議，公司將授予Quinby先生購買公司股份期權，其內在價值爲22萬美元，根據其2022年股權激勵計劃。

根據他與Fr8Tech簽訂的僱傭協議，Paul Freudenthaler先生擔任Fr8Tech的致富金融(臨時代碼)官，年薪25萬美元，有資格在每個財政年度結束後的第一財務季度獲得一筆福利性獎金。他獲得了：(i)以每股1083.92美元的價格獲得了17股Fr8Tech普通股的期權，即授予時立即完全行使，以及(ii)以合併收購交易結束時的每股適用股份價格或6503.50美元的價格獲得了88股Fr8Tech普通股的期權，自2021年9月起分四年行使。如果Freudenthaler先生因無故解僱或正當理由而被解僱，他將有權在終止日期後立即連續六個月繼續支付基本工資。他獲得了額外的股票期權授予：每股3468.54美元的21股Fr8Tech普通股，自2021年12月起分四年行使，在2022年8月起分四年行使的每股4525.00美元的360股Fr8Tech普通股，以及在2024年4月起分四年行使的每股455.00美元的440股Fr8Tech普通股。

2024年1月19日，弗羅因特哈勒先生辭去了Fr8Tech的致富金融(臨時代碼)職務，此後繼續擔任秘書，並開始擔任董事。弗羅因特哈勒先生的僱傭協議在他辭職時終止。就任董事之際，弗羅因特哈勒先生與公司簽訂了一份董事服務協議。根據該董事服務協議，公司應支付弗羅因特哈勒先生每季度4000美元的報酬，作爲他擔任秘書的服務費。

根據與Fr8Tech簽訂的僱傭協議，Luisa Irene Lopez Reyes女士擔任Fr8Tech和Mexico Freight App的首席運營官，年薪爲3,000,000墨西哥披索，並有資格在適用財政年度結束後的前2-1/2個月內獲得一次自主獎金。她有權獲得(i)價值$3,468.54每股的7股Fr8Tech普通股的期權授予，一經授予即完全成熟，和(ii)價值每股合併價格或$6,503.50每股的37股Fr8App的期權授予，從合併生效日期起的第一週年紀念日開始，四年內分期成熟。如果Reyes女士無故解僱或基於正當理由解僱，她將有權在終止日期後立即繼續支付基本工資三個月。她還被授予額外的股票期權授予，包括每股4,525.00美元的120股Fr8Tech普通股，在2022年8月開始四年內分期成熟，以及每股455.00美元的160股Fr8Tech普通股，在2024年4月開始四年內分期成熟。

每位高管同意在其僱傭協議終止或到期後，嚴格保密並且不使用我們的機密信息或商業祕密，以及我們客戶或潛在客戶的機密信息或商業祕密，或者我們收到的任何第三方的機密或專有信息，除非在與僱傭有關的職責履行或者根據適用法律的要求。高管們還同意保密地向我們披露在其任職期間構思、開發或實施的所有發明、設計和商業祕密，並將所有權利、標題和利益轉讓給我們，並協助我們取得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

我們已與我們的每位獨立董事提名人及我們的首席執行官簽訂了董事服務協議和賠償協議，他是公司董事會的非獨立成員。這些協議規定了獨立董事應提供的服務和獲得的補償，以及公司向他們提供的賠償。根據這些協議，我們的獨立董事提名人的董事任期將持續到以下較早的日期：（i）董事辭職的日期，或（ii）根據公司的管理文件和適用法律被罷免的日期。

納斯達克 需求

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，只要我們的證券繼續上市，我們將繼續受納斯達克證券交易所制定的適用於上市公司的規則和法規約束。納斯達克已經採納，並不時對其《市場規則5600》進行修訂，對已上市證券施加各種公司治理要求。市場規則5615條(a)(3)規定，我們這樣的外國私募發行人必須遵守《市場規則5600》的特定要求，但是，對於《市場規則5600》的其餘部分，外國私募發行人如果其所在司法管轄區的法律不要求否則遵守同樣或者類似要求，則無需遵守。

我們目前遵守了市場規則5600的特別規定。此外，我們已選擇自願遵守市場規則5600的某些其他要求，儘管我們的註冊地並未規定必須遵守相同或實質上相似的要求；儘管我們將來可能決定停止自願遵守那些非強制性的市場規則5600的規定。然而，我們選擇不遵守以下市場規則5600的規定，因爲英屬維爾京群島的法律不要求遵守相同或實質上相似的要求：

未來我們可能會自願決定遵守市場規則5600中的一個或多個條款。例如，我們已自願決定將我們的大部分董事會成員組成獨立董事，根據納斯達克規定的定義。

某些關係和相關事項

相關方交易和餘額：

公司在2022年12月31日年終前爲一位股東擁有的客戶提供了貨運服務。2023年12月31日，該特定客戶的應收款爲0美元。截至2023年12月31日年終，這些服務的營業收入分別爲0美元，0美元和99,000美元。

公司的關聯方代表了直接或間接由公司董事和高級管理人員擁有或在其中擁有重大影響力的實體。

審查、批准或批准與相關人員的交易。

我們的審計委員會由獨立董事組成，負責審查和批准與關聯方簽訂的所有協議和交易，以及審查和批准所有未來的關聯方交易。

提案 編號2：
獨立註冊公司董事任命的批准
董事會根據審計委員會的建議，建議股東投票贊同並批准MJF and Associates，APC公司擔任我們2017年財年結束時的獨立註冊公共會計師。

審計委員會完全由獨立董事組成，已選定做爲本公司基本報表的核數師的馬康會計師事務所，審定Marcum的選擇並不受法律要求。然而，作爲良好公司實踐，這一選擇正在提交給股東在2024年年度股東大會上進行審定。如果股東不通過這一選擇，董事會和審計委員會將重新考慮是否保留Marcum，但可以酌情保留Marcum。即使該選擇得到批准，審計委員會在其酌情權下，在一年任何時候都可以更改任命，如果判斷這樣的改變符合公司及其股東的最佳利益。

Marcum的代表將通過電話會議參加2024年度會議，回答任何適當的問題，並有機會發表聲明，如果他們願意的話。

請參見本報告Item 9.01下的信息，現予以引用。

UHY LLP（“UHY”）每年審計公司的基本報表，包括截至2022年12月31日至2023年12月31日的財政年度。2024年5月21日，審計委員會批准解僱UHY作爲公司獨立註冊的上市會計師事務所。2024年7月4日，公司解僱了其獨立註冊的上市會計師事務所UHY LLP。

UHY對公司截至2023年12月31日和2022年結束的財政年度的基本報表的審計報告中未發表任何負面意見或意見放棄，並且未就不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。

在公司截至2023年和2022年12月31日的最近兩個財政年度以及截至2024年7月4日的隨後中期期間，公司與UHY在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上均沒有「分歧」（如《S-K法規》條款304(a)(1)(iv)中描述的）。若這些分歧未能令UHY滿意解決，將導致其在其意見中提及這些分歧的主題。

在公司截至2023年和2022年12月31日的最近兩個財政年度以及截至2024年7月4日的後續中期期間，未發生任何符合《S-K法規》第304條(a)(1)(v)項和相關說明所定義的「可報告事件」。

2024年6月20日，審計委員會任命Marcum爲其新的獨立註冊會計師事務所，以審計和審閱公司的基本報表。自2023年和2022年12月31日結束的公司兩個最近財政年度以及Marcum參與審計之前的隨後中期時間段至本協議簽署日，公司和其代表未就（i）將會計原則應用於特定交易（無論已完成或擬議）或公司的合併財務報表可能出具的審計意見類型；且Marcum未向公司提供書面報告或口頭建議，該報告被Marcum認爲是公司在決定會計、審計或財務報告問題時考慮的重要因素；或（ii）任何可能引起分歧（根據《S-K條例》第304條（a）（1）（iv）中定義的分歧）或報告事件（根據《S-K條例》第304條（a）（1）（v）中描述的報告事件）的事項，就該等事項諮詢Marcum。

獨立註冊會計師事務所費用及其他事項

以下表格顯示了我們爲UHY LLP提供的審計和其他服務支付的費用，該公司是我們先前的獨立註冊的上市會計師事務所，截至2022年和2023年財政年度結算。

審計費用—該類別包括審計我們的年度基本報表以及獨立核數師在這些財政年度相關工作期間通常提供的服務。

審計相關費用 — 該類別包括獨立核數師提供的與審計或審核我們的基本報表相關的保證和相關服務，並且未在「審計費用」下列報告的費用。

稅收 費用 — 該類別包括由公司獨立的註冊會計師事務所提供的專業服務，用於稅務合規和稅務建議。此類別下披露的費用所涉及的服務包括稅務申報準備和技術性稅務建議。

所有 其他費用 — 該類別包括其他雜項費用。

審計委員會已經制定了一項程序，用於預先批准公司獨立註冊會計師事務所收取的所有費用。根據該程序，審計委員會批准與審計、稅務和審閱服務相關的議案。其他費用需要整個委員會或在會議期間由審計委員會的指定成員預先批准。任何由指定成員批准的費用都會在下次會議上向整個審計委員會披露。2022年和2023年支付給UHY LLP的審計費用均已獲得審計委員會的批准。

查看 「批准每項議案所需的投票」 和 「什麼是棄權投票和代理人棄權投票，它們將如何處理？」

所需表決

任命Marcum爲我們的獨立核數師的批准需要股東有表決權並對提案進行投票的簡單多數贊成票。股東可以親自出席或通過代理投票。

建議

董事會一致建議投票「贊成」馬康作爲我們的獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日的財政年度的批准。

提案 編號 3:

RATIF動作 關於面值變動的併購修正案

股本 變動

董事會已經宣佈，通過並提交股東批准修訂和重述M&A，將普通股的面值從每股US$1.10降低到無面值。面值的變更旨在創造靈活性，可能以低於每股US$1.10的價格發行普通股，考慮到普通股的當前交易價格低於每股US$1.10，並且英屬維爾京群島商業公司法不允許以低於股票面值的價格發行股票。

董事會已批准股本面值變更，該變更自2024年6月12日董事會批准日起生效。

查看 「批准每項議案所需的投票」 和 「什麼是棄權投票和代理人棄權投票，它們將如何處理？」

所需表決

變更面值提案的批准需要股東行使表決權的簡單多數贊成票，出席或通過代理投票。

建議

董事會一致建議投票「贊成」關於股份合併的修正案，涉及面值變更。

建議書 編號 4:

批准有關更改法人及代理人關於法定人數變更的提案

變更 在決議人數

公司由併購協議監管。擬修改2024年年度股東大會通知中列明的《M&A》第7.12條款。

公司股東會議的法定人數爲不少於應投票表決的股份50%的股東。由於公司股東基礎的特點，公司越來越難以獲得法定人數。我們注意到，迄今爲止，在公司股東會議指定時間，法定人數並不總是在場，近年來，公司投入了大量精力和資源確保法定人數已得到滿足（包括聘請代理徵求委託人）。董事會認爲，如果沒有提議的修改，公司將越來越難以在未來的年度股東大會上達到法定人數，從而妨礙公司開展業務。董事會認爲，提議的修改在保留股東會議目前法定人數要求的同時，有助於確保能夠毫不費力、延誤和成本滿足法定人數要求。提議的修改將將公司股東會議的法定人數，從不少於應投票表決的股份50%降低到根據《公司章程7.12條》應表決的普通股中的三分之一

所需表決

修改法定人數提案的批准需要股東表決的簡單多數肯定票，出席或通過代理投票。

建議

董事會一致建議投票「贊成」有關修改M&A中關於法定人數變更的提案。

提案 第5號:

有關高管報酬的諮詢表決權

公司將根據《交易所法》第14A條及相關SEC規定，爲股東提供有關執行薪酬的諮詢投票。第14A條是根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的第951條修改的《交易所法》。

對執行薪酬的諮詢性投票是關於公司被命名的高管薪酬的一項非約束性投票，根據SEC的薪酬披露規定進行披露，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敘述性討論在本代理聲明中所規定的。

此次對高管薪酬的諮詢性投票對董事會並不具有約束力。但董事會在確定未來高管薪酬安排時將考慮投票結果。

所需表決

上述提案的批准需要股東有投票權並在提案上進行投票贊成票的簡單多數股東的贊成投票，無論親自出席或通過代理投票。

建議

董事會建議投票通過公司提名的高管薪酬，包括根據SEC的薪酬披露規定公開的薪酬討論和分析、薪酬表格和敘述披露，如代理聲明所述。

展出的文件

2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告可在美國證券交易委員會的網站上查看和下載 www.sec.gov 以及在公司網站的投資者關係部分www. https://fr8technologies.com/ 上查看

公司在美國證券交易法典1934年修訂版規定的信息披露要求下受約束，適用於外國私營發行人。公司通過向SEC提交報告來履行這些要求。公司的SEC報告可以在SEC網站上向公衆提供 www.sec.gov。 作爲外國私營發行人，公司豁免交易法中與提供和內容相關的代理聲明規定。本代理聲明的傳閱不應被視爲公司受那些代理規則約束的承認。

其他事項

我們 了解在2024年年度股東大會上沒有其他事項需要提交。如果有其他事項恰當地出現在2024年年度股東大會上，代理人將按照他們的最佳判斷投票代表的股份，除非您在授權指示中另有指示。

無論您是否打算出席2024年股東大會，我們都建議您儘快提交已簽署的代理投票。

其他信息

2025年股東大會股東提案提交截止日期

爲了考慮將任何提案納入我們2025年股東年會的代理聲明和代理表格，必須書面提交併遵守《交易所法案》第14a-8條的規定。此類提案必須在2025年6月30日或之前以書面形式收到公司位於2001 Timberloch Place, Suite 500, The Woodlands, TX 77380的辦公室，注意：致富金融(臨時代碼)。

如果我們在2025年股東大會的代理聲明發送前合理的時間內未收到股東提案的通知，那麼我們董事會將有自行權對股東提案進行投票，即使該股東提案未在代理聲明中討論。爲了避免任何關於我們收到股東提案日期的爭議，建議股東提案通過掛號信寄送，並寄至freight technologies公司，地址爲2001 Timberloch Place，Suite 500，The Woodlands，TX 77380，致 注意：致富金融(臨時代碼)。儘管如此，前述內容不影響股東根據交易所法案第14a-8條規定要求將提案納入我們的代理聲明的權利，也不授予任何股東將任何被提名人納入我們的代理聲明的權利。

委託代理

董事會代表進行代理人的徵集，我們將承擔代理人的費用。作爲我們普通股的過戶代理和註冊人，TranShare證券過戶和註冊人員已經被聘用以協助進行代理人的徵集，作爲其常規服務的一部分，除報銷實際支出外並未得到額外報酬。代理人可能通過郵件、電話或電報等通信方式進行徵集，或者通過與股東或其代表的會議進行徵集，由我們的董事、管理人員和其他員工進行，他們將不會因此獲得額外報酬。我們也可能聘請代理人徵集公司代表大會的股東或受益人持有股份的郵寄、傳真或電子郵件的代理表。如果我們僱傭了代理人徵集公司，我們希望爲其提供合理和慣例的服務費用，包括實際支出。

我們請求諸如經紀人、代理人和受託人等持有他人名義股票或代他人持有有表決指示權的人，將代理材料轉發給其委託人，並請求授權執行代理。我們將支付這些人合理費用。