展示文件5.1

2024年10月28日

Agree Realty Corporation
32301 伍德沃德大道
密歇根州皇家橡樹 48073

女士們，先生們：

我們已經作爲馬里蘭州公司法律顧問協助公司根據1933年修訂版證券法（以下簡稱「法案」）註冊股份，由公司根據註冊聲明進行。您已要求我們就以下事項發表意見。

作爲馬里蘭公司法律顧問，爲了本意見的目的，我們已經審查了以下文件的原件或經我們認可的副本或標識（統稱爲「文件」）：

(i)            公司的公司章程（「章程」）由馬里蘭州評估和稅務部門（「部門」）於1993年12月15日文件的公司章程代表，於1994年4月7日向部門提交的修正案，2008年12月8日向部門提交的兩份附加章程，2012年9月21日向部門提交的附加章程，2013年5月8日向部門提交的修正案，2013年7月31日向部門提交的兩份附加章程，2015年5月5日向部門提交的修正案，2016年5月3日向部門提交的修正案，2019年2月26日向部門提交的附加章程以及2019年4月25日向部門提交的修正案，2021年5月7日向部門提交的修正案和2021年9月13日向部門提交的附加章程；

(ii)            公司章程自2006年11月8日起通過，後經公司修正並重新規定的公司修正和重新規定章程於2013年5月8日通過，並由第一次修正公司修正和重新規定章程於2019年2月26日通過（以下簡稱「章程」）;

巴拉德·斯帕爾律師事務所

Agree Realty Corporation

2024年10月28日

第2頁

(iii)            公司董事會或其合法授權委員會於2023年5月4日、2024年10月24日及2024年10月24日通過的決議，其中包括授權發行股份等事項（統稱爲董事會決議）；

(iv)            一份完整執行的承銷協議副本，日期爲2024年10月24日（「承銷協議」），該協議由公司、阿格有限合夥企業（一家特拉華有限合夥企業，公司充當普通合夥人）、花旗全球貨幣市場公司和富國證券有限責任公司代表列於承銷協議附表I中的多家承銷商（「承銷商」），花旗全球貨幣市場公司和富國證券有限責任公司作爲遠期賣方，花旗銀行有限公司和富國銀行國家協會作爲遠期交易對手；

(v)            註冊聲明書、相關的招股說明書和招股說明書補充，基本上符合根據法案向委員會提交的形式；

(vi)            公司總裁兼首席執行官Joey Agree以及公司首席財務官兼秘書Peter Coughenour簽署的最新日期（「管理人證書」），其效力包括但不限於確保章程、公司章程和董事決議均屬真實、正確、完整，未被撤銷或修改，並在管理人證書日期當日有效，並對承銷協議的批准、形式、執行和交付進行認證；

(vii)            部門的一份最近日期的身份證明，證明公司是根據馬里蘭州法律正式設立並存在，並被授權在馬里蘭州從事業務；

(viii)            如我們認爲必要以提供本意見所需的其他法律、記錄、文件、證書、意見和文件，但須遵守下文提及的限制、假設和限制條件。

在闡述以下觀點時，我們假設以下情況：

(a)            每個代表某一方（公司除外）執行任何文件的人都有權這樣做。

(b)            每位 執行任何文件的自然人都有法律能力這樣做;

(c)            我們收到的任何原件文件都是真實的；我們收到的任何認證或複印件文件與原件一致；所有文件上的簽名均爲真實；我們或代表我們已經審查或依賴的所有公共記錄均真實完整；文件中包含的所有陳述和信息均真實完整；沒有對任何文件進行修改或修訂，也沒有通過各方的行動或遺漏對任何文件中的任何條款進行豁免；

巴拉德·斯帕爾律師事務所

Agree Realty Corporation

2024年10月28日

頁 3

(d)            所有板塊 官方證書及提交給我們的所有其他證書在製作時和截至本日期時均屬真實和正確；

(e)            公司未註冊，也無需註冊1940年投資公司法案。

(f)            不會違反公司章程第九條關於對公司股票所有權和轉讓限制的規定而發行或轉讓任何股份。

(g)            所有股份不得發行和出售給公司的感興趣股東或其關聯方，均定義在馬里蘭州總公司法第3章第6小標題中，違反了馬里蘭州總公司法第3-602條；和

(h)            在此後發行的任何一類股票後，公司已發行並流通的普通股總數，在考慮這種股票發行後，將不超過公司根據其公司章程授權發行的普通股總數。

基於前述，以及 根據本函所載的假設和限制條件，我們認為截至本函日期：

1.            該 公司已依法設立，並在馬里蘭州法律下合法存在為一家公司。

2.            發行的股份已獲得公司必要的公司決議授權進行發行，並且在公司根據包銷協議的條款將其發行並交付給承銷人以換取付款並根據董事會決議和包銷協議條款，這些股份將被有效發行，並已全額付清，不受再增課稅。

先前的意見僅限於馬里蘭州的實質法律，我們不在此表達對其他法律的任何意見。我們對任何聯邦或州證券法律的適用性或影響，包括馬里蘭州的證券法，以及有關欺詐轉讓的聯邦或州法律，不表示任何意見。就我們在此表達意見的任何事項而言，若受其他州的法律支配，我們對該事項不表示任何意見。

BALLARD SPAHR LLP

Agree Realty Corporation

October 28, 2024

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This opinion letter is issued as of the date hereof and is necessarily limited to laws now in effect and facts and circumstances presently existing and brought to our attention. We assume no obligation to supplement this opinion letter if any applicable laws change after the date hereof, or if we become aware of any facts or circumstances that now exist or that occur or arise in the future and may change the opinions expressed herein after the date hereof.

We consent to your filing this opinion as an exhibit to the Company’s Current Report on Form 8-K relating to the Shares, which is incorporated by reference in the Registration Statement, and we further consent to the filing of this opinion as an exhibit to the applications to securities commissioners for the various states of the United States for registration of the Shares. We also consent to the identification of our firm as Maryland corporate counsel to the Company in the section of the Registration Statement entitled “Legal Matters”. In giving this consent, we do not admit that we are within the category of persons whose consent is required by Section 7 of the Act.