rost-20241028

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州

0-14678

94-1390387

（合併的）主權或其他管轄區

（委託文件號）

（納稅人識別號碼）

請通過複選標記指示註冊人是否屬於《證券法》1933年的規則405（本章節第230.405）所定義的新興增長公司或《證券交易法》1934年的規則120億2（本章節第2401.2億.2）。

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

(c)和(d) 2024年10月28日，Ross Stores, Inc.（「公司」）宣佈其董事會已任命James G. Conroy爲公司的下任首席執行官（「CEO」），任命將於2025年2月2日生效（公司2025財年的第一天）。在擔任CEO之前，Conroy先生將首先以首席執行官-選擇身份加入公司。 2024年10月21日，Conroy先生接受了加入公司的邀約，並計劃於2024年12月2日開始工作。在擔任首席執行官-選擇期間，Conroy先生將向公司的執行主席Michael Balmuth彙報。當他成爲CEO（生效日期爲2025年2月2日）時，Conroy先生將向董事會彙報。 Conroy先生還當選爲董事會成員，生效日期爲與公司僱傭的第一天。爲配合此次當選，公司董事會的規模將擴大至12名成員。

根據公司先前披露的信息，關於計劃進行的對芭芭拉·倫特勒（Barbara Rentler）的職務過渡，公司現任副主席兼首席執行官，根據她的執行僱傭協議條款，倫特勒女士將於當前財政年度結束時（2025年2月1日）停止擔任首席執行官，並不再擔任公司的執行官員，屆時也將從董事會辭職。此後，根據計劃，倫特勒女士將繼續作爲公司的僱員，並在其僱傭期剩餘的時間裏擔任高級顧問，直至2027年3月31日。

康羅伊先生，54歲，擁有超過25年的管理、運營和諮詢經驗。自2012年以來，他一直擔任Boot Barn Holdings, Inc.（紐交所:BOOT）的總裁兼首席執行官，Boot Barn是美國領先的西部和勞動相關鞋類、服裝和配飾的生活方式零售商之一，擁有46個州的400多家門店和一個電子商務渠道。在加入Boot Barn之前，康羅伊先生從2007年到2012年就職於Claire’s Stores, Inc.，於2012年擔任首席運營官兼臨時聯席首席執行官，2009年至2012年擔任總裁，2007年至2009年擔任執行副總裁。在加入Claire’s Stores之前，康羅伊先生從2001年到2007年擔任多個諮詢角色，包括與Kurt Salmon Associates和Deloitte Consulting合作。在此之前，他曾在消費、娛樂和諮詢公司擔任各種職務。

關於他的就業，康羅伊先生已經簽訂了一份就業協議，規定他將通過2029年3月31日爲期限（根據雙方協議可續約），並且將獲得年薪不低於145萬美元，並且目標年度激勵獎金爲薪水的200%（從2025財年開始）。他還將獲得一筆限制性股票單位獎勵，從他的開始日期起授予，名義價值爲800萬美元，將於2028年9月8日解鎖25%（或如果到期時滿足股票增值條件，則爲50%）；並於2029年3月23日再解鎖25%（或如果到期時滿足股票增值條件，則再解鎖50%），基於繼續與公司的服務。如果公司的普通股的收盤價格在30個連續交易日內（根據納斯達克證券交易所公佈）不低於康羅伊先生就業開始日期的普通股的收盤價格的125%，則「股票增值條件」得到滿足。

爲了抵消他當前僱主未來被放棄的激勵報酬機會，康羅伊先生在入職開始日期將獲得（i）一筆762.5萬美元的簽約獎金，需遵守爲期一年的償還要求；以及（ii）一份最初的受限股票獎，其基於公司股票在入職當天的收盤價計算，名義價值爲3,220萬美元，於2025年9月12日解鎖40%，於2026年9月11日解鎖40%，於2027年9月10日解鎖20%，並基於對公司的持續服務。

康羅伊先生還將獲得（i）搬遷獎金80萬美元，其中30萬美元在他開始日期時支付，50萬美元在購買距離公司紐約購買辦公室50英里以內的住宅時支付，所有款項受3年償還要求約束，（ii）在前往紐約之前，臨近紐約購買辦公室的臨時住房，以及（iii）旅行和搬遷福利，以促進他前往紐約的搬遷。

康羅伊先生的僱傭協議還包括關於解聘福利（包括在與控制權變更同時終止情況下），某些個人財務規劃費用的報銷，參與福利計劃以及帶薪休假，條件基本與公司向其其他高級執行官提供的類似，在2024年4月9日提交給證券交易委員會的公司代理聲明的第43-44頁上有描述。僱傭協議還包括關於支付與審查和協商他的僱傭協議相關的法律費用、不招攬公司僱員和業務合作伙伴、不公開批評、保護公司機密信息、在財務結果隨後被重述時公司有權追回基於績效的報酬，以及爭議仲裁的條款。

On October 28, 2024, the Company issued a press release regarding the appointment of Mr. Conroy, initially as Chief Executive Officer – Elect, and (effective at the start of the next fiscal year) as Chief Executive Officer. The full text of the Company’s press release is attached hereto as Exhibit 99.1.

The information furnished with this Item 7.01, including Exhibit 99.1, shall not be deemed “filed” for purposes of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), nor shall it be deemed incorporated by reference into any filing under the Securities Act of 1933, as amended, or the Exchange Act, except as expressly set forth by specific reference in such a filing.


			Exhibit No.						Description

			99.1						October 28, 2024 Press Release by Ross Stores, Inc.
			104						Cover Page Interactive Data File. (The cover page interactive data file does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.)

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.


			ROSS STORES, INC.
			Registrant

			By:			/s/Ken Jew
						Ken Jew
						Group Senior Vice President, General Counsel and
						Corporate Secretary


根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
報告日期（最早報道事件的日期）:
2024年10月28日