展覽(a)(5)(C)
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容不承擔任何責任，不對其準確性或完整性作出任何陳述，並明確免除對整個或任何部分內容產生或依賴其產生的任何損失的任何責任。
本聯合公告僅供參考，不構成對陸金所證券收購、認購或申購的邀請或要約，也不是在任何司法管轄區中提出任何投票或批准的邀請或招攬。本聯合公告不得在任何違反相關司法管轄區法律的地方發佈、公佈或分發。
在此聯合公告中提及的陸金所要約如在美國境外進行，將直接由聯合要約方發起。聯合公告中提及摩根士丹利代表聯合要約方進行的陸金所要約，則應作出相應解釋。
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中國平安保險（集團）股份有限公司
（一家設在境外的股份有限公司 中華人民共和國的一家股份有限公司，有限責任） 股票代碼: 2318 (港幣計價) 和 82318 (人民幣計價)
安科科技 公司 有限 聯合公告
中國平安保險 （持有）有限公司境外 聯合公告 |
陸金所控股有限公司 陸陸金所控股有限公司 拼多多股份有限公司是一家總部位於開曼群島的有限責任公司 (股票代碼: 6623) (紐交所 逐筆明細: 陸金所) |
（1）大摩資源LOF代表聯合要約人（I）收購所有發行的陸金所股票和陸金所ADS，以及陸金所股票和陸金所ADS，這些股票和ADS將根據陸金所股息分紅計劃、陸金所2014年股權激勵計劃和陸金所2019年績效股份單位計劃發放，而不包括已由陸金所股息分紅計劃發放給要約方集團的股份和ADS，以及（II）取消所有未行使的陸金所期權；以及（2）關於所有未行使的陸金所PSU的陸金所PSU安排。
(1) 關閉(一)強制性無條件現金要約
(由陸金所特別股息選舉引發)
摩根士丹利代表共同要約方
（i）收購所有已發行的陸金所股票和陸金所ADS，以及
陸金所2014年股權激勵計劃和陸金所2019年績效
股權單位計劃下發行的陸金所股票和陸金所ADS（除了
要約方群體已擁有的）和（ii）註銷所有未行使的陸金所
期權；以及（二）關於所有未解除限制的陸金所PSUs的
陸金所PSU安排;
(2) 陸金所要約的結果;
以及
(3) 陸金所的公開發行
1
| 聯合要約人的財務顧問 | 陸金所的財務顧問 |
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| 摩根士丹利亞洲有限公司 | 陸金所的獨立財務顧問 獨立董事會委員會 | |
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導言
參考文獻 是針對 (i) 2024 年 9 月 27 日關於陸金所要約的綜合文件（”複合文檔”)；以及 (ii) 2024 年 10 月 16 日的補充公告，均由 要約人集團和陸金所。除非上下文另有要求，否則此處使用的大寫術語應與綜合文件中定義的含義相同。
盧法克斯報價已結束
要約人集團和陸金所 共同宣佈，陸金所要約於2024年10月28日星期一下午4點（香港時間）結束，並且沒有被要約人集團進一步修改或延長。
盧法克斯報價的結果
截至週一下午 4:00， 2024 年 10 月 28 日（香港時間），即綜合文件中規定的接受陸金所要約的最新時間和日期，聯合要約人：
| (i) | 根據陸金所非美國要約，已獲得44,842股陸金所股票的有效接受，這是 截至本聯合公告發布之日，約佔已發行的陸金所股票總額的0.00％； |
| (ii) | 根據陸金所美國要約，已收到57,828份陸金所ADS的有效認可，代表115,656份 截至本聯合公告發布之日，陸金所股份和已發行的陸金所股票總額的約0.01％；以及 |
| (iii) | 未收到有關陸金所期權下的陸金所期權和陸金所PSU的任何有效接受 報價和陸金所PSU安排。 |
除安科科技和平安海外控股根據該協議選擇以股代息外 陸金所以股代息計劃（根據該計劃）向安科分配和發行了305,989,352股和203,890,905股新的陸金所股票，約佔截至本聯合公告發布之日已發行的陸金所股份總額的17.65％和11.76％ 科技與平安海外控股）以及陸金所下的上述承認 非美國 要約和陸金所美國要約、要約人集團及其一致行動方尚未收購或 同意收購陸金所的任何股份或對陸金所的權利，並且在要約期內沒有爲陸金所借入或借出任何相關證券（定義見收購守則第22條附註4）。
陸金所要約結束後，聯合要約人立即對總共984,945,755股陸金所股票感興趣，約合計 截至本聯合公告發布之日，已發行的陸金所股票總額的56.82％。
Lufax的報價並未導致Lufax ADS和Lufax股票 根據不符合紐約證券交易所上市條件的《交易法》或陸金所ADS獲得註銷資格。
LUFAX股票的結算 報價
有關接受陸金所非美國要約的對價的結算將不遲於香港七（7） 收到正式完成且有效接受的陸金所之日起的工作日 非美國 優惠，或在預計最後付款日期（2024 年 10 月 30 日星期三）之前，以兩者爲準 早些時候。根據《交易法》，接受陸金所美國要約的對價將在預計最後付款日期（2024年10月30日星期三）之前結算。
無需支付任何一分錢，應付對價金額將四捨五入至最接近的美分。
2
陸金所的參股金融結構
以下列出了陸金所在要約期開始前和陸金所要約結束以及本聯合公告日期當天立即的參股金融結構：
| 要約期開始前 報價期 |
陸金所要約結束後的立即 以及本聯合公告日期當天的 |
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| 參股金融持股比例 佔陸金所已發行股份總數的 |
參股金融的持股比例 陸金所已發行股份的 |
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| 陸金所股東 | 陸金所股份數量 | 股份（%） （注6） | 陸金所股份數量 | 股份（%）(註釋7) | ||||||||||||
| 聯合要約人 （附註1及5） |
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| – 安科科技 |
285,000,000 | 24.86 | 591,149,850 | 34.10 | ||||||||||||
| – 中國平安境外控股 |
189,905,000 | 16.57 | 393,795,905 | 22.72 | ||||||||||||
| 小計 聯合要約人持有的股份： |
474,905,000 | 41.43 | 984,945,755 | 56.82 | ||||||||||||
| 聯合要約人的董事 |
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| – 黃培華先生 （注2） |
14,250 | 0.00 | 14,250 | 0.00 | ||||||||||||
| – 張志春女士 (註釋2) |
6,222 | 0.00 | 6,222 | 0.00 | ||||||||||||
| 陸金所董事 |
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| – 格里高利·迪恩·吉布先生 |
31,083 | 0.00 | 31,083 | 0.00 | ||||||||||||
| 屯功有限公司 （注3&4） |
308,198,174 | 26.89 | 308,198,174 | 17.78 | ||||||||||||
| 其他股東 |
363,164,442 | 31.68 | 440,144,798 | 25.39 | ||||||||||||
| 總費用 |
1,146,319,171 | 100.00 | 1,733,340,282 | 100.00 | ||||||||||||
備註：
| 1. | 安客科技是中國平安金融科技的全資子公司，後者又完全由中國平安集團全資擁有。中國平安海外控股是中國平安集團的直接全資子公司。因此，根據SFO，在此聯合聲明日期，中國平安金融科技被視爲對安客科技持有的591,149,850陸金所股份持有利益，中國平安集團被視爲對安客科技持有的591,149,850陸金所股份以及中國平安海外控股持有的393,795,905陸金所股份持有利益。 |
根據此聯合聲明日期，中國平安可轉換期票的未償本金金額爲976.9百萬美元，包括髮行給中國平安海外控股的5.07988億美元可轉換期票和發行給安客科技的4.68912億美元可轉換期票。根據中國平安可轉換期票的條款和條件，中國平安可轉換期票的轉換期將於2026年4月30日開始。
除表格中披露的內容外，收購方集團及與其行動的各方在要約期前並未持有、控制或擁有對陸金所股份的任何權利。
| 2. | 安客科技董事黃飛利先生，實際擁有7,125股陸金所ADS，代表14,250股陸金所股份。中國平安海外控股董事張智春女士，實際擁有3,111股陸金所ADS，代表6,222股陸金所股份。 |
3
| 3. | 蘭邦投資有限公司（“Lanbang”）和同駿投資有限公司（“Tongjun”）分別持有屯恭公司有限公司（“Tun Kung”）已發行股本中56.37%和43.63%的股份。根據相關的利益披露表格，（i）Lanbang由石景奎先生和楊雪蓮女士各持有50%；和（ii）Tongjun由窦文威先生和王文君女士各持有50%。窦文威先生和王文君女士代表受益人行使提名股東的權利，他們是中國平安集團及其附屬公司或聯屬公司的高級員工。 |
石景奎先生和楊雪蓮女士分別授予安科科技有限公司購買其在蘭邦的股份高達100%的選擇權（“蘭邦跨境看漲期权”）。蘭邦投資有限公司的每位股東有權在安科科技行使蘭邦跨境看漲期权之前享有他的投票和其他權利。蘭邦還授予安科科技有限公司購買其在屯恭的股份高達100%的選擇權（“屯恭跨境看漲期权”，與蘭邦跨境看漲期权合稱“跨境看漲期权”）。蘭邦有權在安科科技行使屯恭跨境看漲期权之前享有在屯恭的投票和其他權利。石景奎先生和楊雪蓮女士還持有上海蘭邦投資有限責任公司（“上海蘭邦”）的全部股權，該公司持有兩家合併附屬實體上海雄國企業管理有限公司（"上海雄國"）中18.29%的股權。上海雄國企業管理有限公司）和深圳陸金控股企業管理有限公司（深圳市陸控企業管理有限公司）。石景奎先生和楊雪蓮女士分別授予中國平安金融科技有限公司購買其在上海蘭邦的全部股權（“國內看漲期权”），與跨境看漲期权合稱“看漲期权”。據屯恭所知，除看漲期權外，石景奎先生和楊雪蓮女士截至聯合公告日期與要約人集團沒有其他關係且沒有。 共同行動 昆工（包括其股東）與收購方集團之間無安排，昆工也不代表收購方持有陸金所股份。看漲期權可同時或部分行使，在2024年11月1日至2034年10月31日期間。相關期間可能由安科科技或平安金融科技依據書面通知進行延長。有關看漲期權的詳情，請參閱陸金所於2023年4月11日的上市文件中“歷史和企業架構-我們的企業架構”標題下註（2）。 十年 該期限可能由安科科技或平安金融科技根據書面通知延長。
有關看漲期權的詳情，請參閱陸金所於2023年4月11日的上市文件中“歷史和企業架構-我們的企業架構”標題下註（2）。
| 4. | 昆工實際持有308,198,174股陸金所股份，包括（i）昆工記名持有的246,550,714股陸金所股份；（ii）代表32,994,744股陸金所股份的16,497,372股陸金所美國存托股票（ADS），依據某些涵蓋來電安排由昆工、高盛國際和高盛（亞洲）L.L.C. 在2023年6月至9月之間簽訂。；（iii）28,652,716股陸金所股份透過香港證券交易所有限公司（HKSCC）運營的中央結算及交收系統（CCASS）持有。 |
| 5. | 摩根士丹利是對陸金所聯席收購方的財務顧問 如果您或這些人未能遵守某些信息報告要求，則收到您支付的非美國人因涉及FATCA信息報告要求而受到稅款留用的情況可能會影響您所持有的A類普通股的股息支付。如果您受到FATCA信息報告要求的限制並且未能遵守這些要求，或者通過其他未能遵守這些要求和其他盡職調查和認證要求的金融機構持有A類普通股（即使您否則不受到FATCA稅款留用的限制），您收到的A類普通股的股息支付可能會受到此稅款留用的影響。您應該就FATCA稅款留用的相關美國法律諮詢您自己的稅務顧問。 根據摩根士丹利提供、陸金所期權提供及陸金所PSU安排。因此，摩根士丹利及摩根士丹利集團的相關成員根據自有賬戶持有或自主管理陸金所股票的被視為與聯合提供方在陸金所方面根據《收購守則》下「一致行動」的定義第(5)類行動者合作。《除了涉及摩根士丹利集團成員持有的陸金所股份為獲豁免的主要交易商或獲豁免的基金經理，該等成員為《收購守則》目的經執行機構承認為豁免主要交易商或豁免基金經理，但不包括在內》。被認為因控制、被控制或受到摩根士丹利主要控制相同而與聯合提供方一起行動的獲豁免主要交易商及獲豁免基金經理成員副會計師概不被視為與聯合提供方一起行動。根據此聯合公告所述的摩根士丹利集團成員及與之合作的聯合提供方在陸金所股票或接受《收購守則》第22條備註4所定義的任何其他相關證券持有、借貸或交易（如有）的聲明，取決於被認為與聯合提供方在陸金所方面進行一致行動的摩根士丹利集團相關成員持有、借貸、交易（如有）的情況。 |
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| 6. | 根據初始公告日期（不包括陸金所持有的庫藏股，其中包含陸金所根據股份回購計畫收回的庫藏股份和為未來在行使或授予期權或獎勵計劃下的股份激勵計劃中發行給陸金所託管人以大宗發行陸金所ADS所需的陸金所股份）發行並存在的1,146,319,171股陸金所股份計算。 |
| 7. | 根據本次聯合公告日期（不包括陸金所持有的庫藏股，其中包含陸金所根據股份回購計劃回購的庫藏股份和發給陸金所托管人的用於在未來行使或授予期權或獎勵計劃下大宗發行陸金所ADS的陸金所股份）發行並存在的1,733,340,282股陸金所股份計算。 |
陸金所的公開流通量
在Lufax Offers結束後及本次聯合公告日期，共有440,165,270股陸金所股份，約佔總發行陸金所股份的25.39%，由公眾（根據上市規則定義）持有。因此，陸金所繼續符合上市規則8.08(1)(a)條款規定的最低公開流通股份要求。
| 根據董事會的命令 | 根據董事會的命令 | |
| 中國平安（集團）公司订单 | 陸金所控股有限公司 | |
| 中國 | 徐镛硕 | |
| 盛瑞生 | 董事會主席兼首席執行官 | |
| 公司秘書 | ||
| 根據董事會的命令 | ||
| 安科科技有限公司 | ||
| 王世勇 | ||
| 董事 | ||
| 根據董事會的命令 | ||
| 中國平安保險 | ||
| 境外（控股）有限公司 | ||
| 董凱 | ||
| 董事 | ||
2024年10月28日，中華人民共和國深圳
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截至本聯合公告的日期，中國平安集團的執行董事爲馬明哲、謝永林、Michael Guo、蔡芳芳和付鑫； Catherine A. Lynch,曾擔任美國全國鐵路退休投資信託的首席執行官和首席投資官，她的業務領導和經驗以及對養老金和捐贈知識的廣泛了解使其成爲董事會的一個重要成員。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的託管人，這是一家主要投資於抵押貸款相關資產的專業金融公司。Lynch女士還持有特許金融分析師的稱號，她對金融和會計事項的了解使她有資格擔任審計委員會主席。Lynch女士與基金和顧問的獨立性增強了她作爲折扣委員會主席和證券借貸委員會主席以及治理委員會和績效監督委員會成員的服務。 中國平安集團的董事是Soopakij Chearavanont、楊小平、何建峯和蔡恂; 獨立Catherine A. Lynch,曾擔任美國全國鐵路退休投資信託的首席執行官和首席投資官，她的業務領導和經驗以及對養老金和捐贈知識的廣泛了解使其成爲董事會的一個重要成員。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的託管人，這是一家主要投資於抵押貸款相關資產的專業金融公司。Lynch女士還持有特許金融分析師的稱號，她對金融和會計事項的了解使她有資格擔任審計委員會主席。Lynch女士與基金和顧問的獨立性增強了她作爲折扣委員會主席和證券借貸委員會主席以及治理委員會和績效監督委員會成員的服務。 中國平安集團的董事包括黃勝業、朱怡芸、劉宏、黃劍平、金力和王光謙。
中國平安集團的董事共同及個別對本聯合公告中所含信息的準確性承擔全部責任（與陸金所集團相關的信息除外），並確認在進行了一切合理調查後，據他們所知，本聯合公告中表達的觀點（不包括陸金所、安科科技和中國平安境外控股的董事表達的觀點）是經過謹慎考慮得出的，並且沒有其他未包含在本聯合公告中的事實，遺漏這些事實將使本聯合公告中的任何陳述具有誤導性。
截至本聯合公告日期，安科科技的董事包括王世勇、黃菲力和張兆文。
安科科技的董事共同及個別對本聯合公告中所含信息的準確性承擔全部責任（與陸金所集團、中國平安集團和中國平安境外控股相關的信息除外），並確認在進行了一切合理調查後，據他們所知，本聯合公告中表達的觀點（不包括陸金所、中國平安集團和中國平安境外控股的董事表達的觀點）是經過謹慎考慮得出的，並且沒有其他未包含在本聯合公告中的事實，遺漏這些事實將使本聯合公告中的任何陳述具有誤導性。
截至本次聯合公告日期，中國平安境外控股的董事分別爲程建新、鄧本賓、董和和張志春。
中國平安境外控股的董事聯席或分別對本次聯合公告中包含的信息（除陸金所集團、中國平安集團和安科科技的信息）的準確性承擔全部責任，並確認在進行了一切合理調查後，據他們所知，本次聯合公告中表達的意見（除了陸金所、中國平安集團和安科科技的董事表達的意見），經過了充分謹慎的考慮，且沒有其他未包含在本次聯合公告中，如果省略將使本次聯合公告中的任何聲明具有誤導性的事實。
截至本次聯合公告日期，陸金所的董事會成員包括常務董事趙永塾和格雷戈裏·迪安·吉布，執行董事謝永林、付欣和黃玉強。 Catherine A. Lynch,曾擔任美國全國鐵路退休投資信託的首席執行官和首席投資官，她的業務領導和經驗以及對養老金和捐贈知識的廣泛了解使其成爲董事會的一個重要成員。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的託管人，這是一家主要投資於抵押貸款相關資產的專業金融公司。Lynch女士還持有特許金融分析師的稱號，她對金融和會計事項的了解使她有資格擔任審計委員會主席。Lynch女士與基金和顧問的獨立性增強了她作爲折扣委員會主席和證券借貸委員會主席以及治理委員會和績效監督委員會成員的服務。 董事，獨立董事爲楊汝生先生、李衛東先生、張旭東先生和李向林先生。 Catherine A. Lynch,曾擔任美國全國鐵路退休投資信託的首席執行官和首席投資官，她的業務領導和經驗以及對養老金和捐贈知識的廣泛了解使其成爲董事會的一個重要成員。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的託管人，這是一家主要投資於抵押貸款相關資產的專業金融公司。Lynch女士還持有特許金融分析師的稱號，她對金融和會計事項的了解使她有資格擔任審計委員會主席。Lynch女士與基金和顧問的獨立性增強了她作爲折扣委員會主席和證券借貸委員會主席以及治理委員會和績效監督委員會成員的服務。 董事。
陸金所董事會共同和數額不定地對本聯合公告中（除涉及收購方集團的內容外）所含信息的準確性承擔全部責任，並確認已進行了所有合理的查詢，據其知悉，本聯合公告中提出的意見（除收購方董事所提出的意見外）均經過了充分和謹慎的考慮，並不存在除本聯合公告未包含的任何事實之外的其他事實，其省略將導致本聯合公告中的任何陳述具有誤導性。
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