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第 5.1 展覽

[斯凱頓、阿福斯、史萊特、米格爾及佛隆聯合律師事務所信頭]

2024年10月25日

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第22樓，威斯康辛大道7373號

馬里蘭州貝塞斯達，郵編20814

回覆：agnc investment corp 6.125% cum red pref stk series普通股市場募集計畫

女士們，先生們：

我們曾擔任美國特別律師為一家特拉華州公司的 AGNC 投資公司（」公司」)，與本公司出售高達 1,500,000,000 元的股份總發售價有關（」證券」) 本公司普通股，標值每股 0.01 美元（」普通股」) 根據本公司與高盛及股份有限公司之間發出的 (a) 於 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議。有限責任公司（」GS 銷售協議原始」)，由本公司與高盛及股份有限公司之間發出的銷售協議修訂第 1 號修訂 (於 2024 年 5 月 9 日) 修訂。有限責任公司（」第一次修訂的 GS 銷售協議」)，以及本公司與高盛及股份有限公司之間日期為 2024 年 10 月 25 日之銷售協議的若干修訂第 2 號。有限責任公司（」第二次修訂的 GS 銷售協議」，並與原始 GS 銷售協議和第一次修訂的 GS 銷售協議一起，」GS 銷售協議」)、(b) 本公司與巴克萊資本公司之間簽訂的 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議（下稱」巴克萊銷售協議原始」)，由本公司與巴克萊資本有限公司之間之間發出的銷售協議修訂第 1 號修訂 (於 2024 年 5 月 9 日) 修訂。第一次修訂的巴克萊銷售協議」)，以及本公司與巴克萊資本有限公司之間發出之銷售協議的某些修訂第 2 號，日期為 2024 年 10 月 25 日（」第二次修訂的巴克萊銷售協議」）並與巴克萊的原始銷售協議和第一次修訂的銷售協議一起，」巴克萊銷售協議」)、(c) 本公司與 BTIG 有限責任公司之間發出的 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議（」原始 BTIG 銷售協議」)，由本公司與 BTIG 有限責任公司之間之間發出的銷售協議第 1 號修訂（日期為 2024 年 5 月 9 日）修訂。第一次修訂的 BTIG 銷售協議」)，以及銷售協議的某些修訂第 2 號，

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於 2024 年 10 月 25 日，由本公司與 BTIG 有限責任公司之間進行之間（」第二次修訂的 BTIG 銷售協議」並與原始 BTIG 銷售協議和第一次修訂的 BTIG 銷售協議一起，」BTIG 銷售協議」)、(d) 本公司與花旗集團環球市場股份有限公司之間簽訂的 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議（」花旗集團銷售協議原始」)，由本公司與花旗集團環球市場有限公司之間之間發出的銷售協議修訂第 1 號修訂 (日期為 2024 年 5 月 9 日) 修訂。第一次修訂的花旗集團銷售協議」)，以及本公司與花旗集團環球市場股份有限公司之間發出的《銷售協議》第 2 號修訂，於 2024 年 10 月 25 日發出的若干修訂（下稱」）第二次修訂的花旗集團銷售協議」並連同花旗集團原始銷售協議和第一次修訂的花旗集團銷售協議，」花旗集團銷售協議」)、(e) 本公司與公民 JMP 證券有限責任公司之間簽發的 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議（」公民銷售協議」)，由本公司與公民 JMP 證券有限責任公司之間之間發出的銷售協議修訂第 1 號修訂（日期為 2024 年 5 月 9 日）修訂（」第一次修訂的公民銷售協議」)，以及由本公司與公民 JMP 證券有限責任公司之間發出的銷售協議第 2 號修訂（日期為 2024 年 10 月 25 日）之若干修正案（第二次修訂的公民銷售協議」並與原始公民銷售協議和第一次修訂的公民銷售協議一起，」公民銷售協議」)、(f) 本公司與摩根證券有限公司之間簽訂的 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議（下稱」）摩根大通銷售協議原始」)，由本公司與摩根證券有限公司之間之間發出的銷售協議修訂第 1 號修訂 (於 2024 年 5 月 9 日) 修訂。第一次修訂的摩根大通銷售協議」)，以及由本公司與摩根證券有限公司之間發出的銷售協議第 2 號修訂（即日期為 2024 年 10 月 25 日）第二次修訂的摩根大通銷售協議」並與摩根大通原始銷售協議和第一次修訂的摩根銷售協議一起，」摩根大通銷售協議」）、(g) 本公司與基夫布魯耶特伍茲有限公司之間簽訂的 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議（下稱為」基菲銷售協議原始」)，已於 2024 年 5 月 9 日發出的銷售協議修訂第 1 號修訂，由本公司與基夫布魯耶特伍茲有限公司之間之間進行修訂（「」第一次修訂的 Keefe 銷售協議」），以及由本公司與基夫布魯耶特伍茲有限公司之間發出的銷售協議第 2 號修訂（即日期為 2024 年 10 月 25 日）第二次修訂的 Keefe 銷售協議」並與 Keefe 原始銷售協議和第一次修訂的 Keefe 銷售協議一起，」基菲銷售協議」)、(h) 本公司與摩根士丹利及公司之間簽訂的 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議。有限責任公司（」原始 MS 銷售協議」)，由本公司與摩根士丹利及公司之間發出的銷售協議修訂第 1 號修訂，於 2024 年 5 月 9 日發出的修訂。有限責任公司（」第一次修訂的 MS 銷售協議」)，以及本公司與摩根士丹利 & 公司之間日期為 2024 年 10 月 25 日之銷售協議的若干修訂第 2 號。有限責任公司（」第二次修訂的 MS 銷售協議」並與原始的 MS 銷售協議和第一次修訂的 MS 銷售協議一起，」MS 銷售協議」)、(i) 本公司與 RBC 資本市場有限責任公司之間發出的 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議（」原始 RBC 銷售協議」），經由本公司與 RBC 之間發出的銷售協議修訂第 1 號修訂日期為 2024 年 5 月 9 日修訂

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資本市場有限責任公司（」第一次修訂的 RBC 銷售協議」），以及由本公司與 RBC 資本市場有限責任公司之間發出的銷售協議第 2 號修訂（即日期為 2024 年 10 月 25 日）第二次修訂的 RBC 銷售協議」並與 RBC 原始銷售協議和第一次修訂的 RBC 銷售協議一起，」RBC 銷售協議」)、(j) 本公司與瑞銀證券有限責任公司之間簽訂的 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議（下稱」瑞銀銷售協議原始」)，由本公司與瑞銀證券有限公司之間之間發出的銷售協議修訂第 1 號修訂（即日期為 2024 年 5 月 9 日）修訂。第一次修訂的瑞銀銷售協議」)，以及本公司與瑞銀證券有限責任公司之間發出的銷售協議第 2 號修訂（即日期為 2024 年 10 月 25 日）的若干修正案（」第二次修訂的瑞銀銷售協議」並與瑞銀銷售協議原始和第一次修訂的瑞銀銷售協議一起，」瑞銀銷售協議」)、(k) 本公司與維爾圖美洲有限責任公司之間簽訂的 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議（」原始維爾圖銷售協議」)，由本公司與維爾圖美洲有限責任公司之間之間發出的銷售協議修訂第 1 號修訂 (日期為 2024 年 5 月 9 日) 修訂第一次修訂的維爾圖銷售協議」)，以及本公司與維爾圖美洲有限責任公司之間發出的銷售協議第 2 號修正案，日期為 2024 年 10 月 25 日（第二次修訂的維爾圖銷售協議」並與原始 Virtu 銷售協議和第一次修訂的 Virtu 銷售協議一起，」維爾圖銷售協議」) 及 (l) 本公司與富士法證券有限責任公司之間簽訂的 2023 年 10 月 12 日發出的銷售協議（」原始威爾斯法戈銷售協議」)，由本公司與富士法證券有限責任公司之間發出的銷售協議第 1 號修訂 (於 2024 年 5 月 9 日) 修訂（」）第一次修訂的威爾斯法戈銷售協議」），以及由本公司與富士法證券有限公司之間發出的銷售協議第 2 號修訂（日期為 2024 年 10 月 25 日）之某些修訂（」第二次修訂的威爾斯法戈銷售協議」並與原始的威爾斯法戈銷售協議和第一次修訂的威爾斯法戈銷售協議一起，」威爾斯法戈銷售協議」以及加上 GS 銷售協議、巴克萊銷售協議、BTIG 銷售協議、花旗集團銷售協議、公民銷售協議、摩根大通銷售協議、Keefe 銷售協議、MS 銷售協議、RBC 銷售協議、瑞銀銷售協議和維爾圖銷售協議，銷售協議”).

本意見乃根據1933年證券法規S-k項下第601(b)(5)條的要求提供。證券法案”).

在陳述本意見時，我們已檢視並依賴以下文件：

(a) 公司於2024年5月9日向證券交易委員會（“交易所”）提交的有關證券和公司其他證券的S-3ASR表格（文件編號333-279249），根據《法案》第415條一般規則和法規下允許推遲發行的註冊聲明 333-279249) of the Company relating to the Securities and other securities of the Company filed on May 9, 2024, with the Securities and Exchange Commission (the “」提交給美國證券交易委員會（「”), 包括根據法規430條的規定被視為註冊聲明的一部分的信息（此註冊聲明以下簡稱為“法規”）申報書”);

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(b) 2024年5月9日日期之招股章程（以下簡稱“基本說明書”），該招股書為登記聲明的一部分並包含在內;

(d) 每項銷售協議的已執行副本；

(e) 公司執行副總裁、總法律顧問、首席合規主管及秘書 Kenneth L. Pollack 的簽署複本，日期為本日（以下簡稱“秘書證明書”);

(f) 附上公司修訂及重訂的公司章程(以下簡稱「註冊證書」)，截至2021年4月22日及本日期修訂及重訂生效的副本，由特拉華州州務卿於本日期發出紀錄，並經州務卿證明的秘書證書認證；

(h) 公司經修訂及重訂的章程副本，並依秘書證書認證，截至2023年7月20日及本文日期（以下簡稱「章程」，秘書證書認證。

(i) 公司董事會於2023年9月13日、2024年4月18日和2024年10月17日通過的某些決議副本，以及公司董事會定價委員會於2023年10月12日、2024年5月9日和2024年10月25日通過的某些決議副本，根據秘書證書認證。

我們還檢查了公司文件或副本，經過認證或以其他方式確定符合我們的標準，以及公司文件和協議、公職人員的證書和收據、公司和其他人員的官員或代表的證書，以及我們認為必要或適當作為下文所述意見的基礎的其他文件，包括秘書證書中所載的事實和結論以及銷售協議中所載的事實陳述和保證。

在我們的檢查中，我們假定所有簽名，包括電子簽名，所有自然人的法律能力和能力，我們收到的所有文件的真實性為原件，我們收到的所有文件的符合原始文件的文件為影印本、電子檔、證明書或影印本，以及這些複本的原件的真實性。至於本文所述意見相關的任何事實，我們沒有獨立建立或驗證的，我們依賴了聲明和

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代表公司及其他代理人以及其他公職人員，包括銷售協議中所述的事實陳述和保證。

我們并未對除特拉菲州通用公司法（上海）外的任何司法管轄區的法律表達任何意見DGCL”).

基於上述情形，並根據此處所述的條件和假設，我們認為，證券已經根據公司根據DGCL所採取的所有必要公司行動的授權，並且在根據銷售協議的規定發行和出售時，將被有效發行，全額支付並且不需再徵收，前提是支付的代價不低於每股$0.01。

此外，在提出上述意見時，我們假設：

(a) 公司發行證券並不會（i）違反公司或發行物受其約束的任何法規，除非在此內容中明確指明的程度，也不會（ii）構成違反或違背，或需要任何其他人的同意或批准根據任何綁定公司的協議或工具（但對於公司的證明書、章程或在登記聲明書的第II部分列出的受紐約州法律管轄的那些協議或工具，或公司截至2023年12月31日年度年度報告Form 10-K中明確規定的協議或工具的財政比率或測試方面的任何規定或條款，我們並未作出此假設，雖然我們已經假設公司將繼續擁有足夠的授權普通股）; 並且

(b) 公司的授權股本如註明於公司章程，我們完全依賴特拉華州州書記核發的證明副本，並未作出其他查詢或調查。

本意見書將按照美國常規給予對此類交易經常發表意見的律師的做法來解釋。

謹此同意在招股說明書中的“法律事項”條款下提及我們公司。我們特此同意將此意見提交給委員會，作為公司2024年10月28日提交的8-k表格當期報告的附件，並被引用到登記聲明中。在給予這份同意時，我們並未承認我們屬於根據法案第7條或法規中需要同意的人員類別之內。

您真誠的，

agnc investment corp 6.125% cum red pref stk series

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斯凱頓、阿普斯、斯萊特、密格爾和佛隆律師事務所