展覽1.1
agnc investment corp 6.125% cum red pref stk series
普通股股份
（每股面值$0.01）
修正案第2號
銷售協議
銷售協議
2024年10月25日
[代理人姓名]
[代理商地址]
女士們，先生們：
本第2修正案（以下簡稱“修訂”）為銷售協議（如下定義）上述日期（以下簡稱“生效日期”由特拉華州股份公司agnc investment corp，權益代理”和【●】（以下簡稱“代理人為了修正該特定銷售協議，該協議訂於2023年10月12日，並由某特定第1號銷售協議修訂協議，於2024年5月9日訂立（「銷售協議」，涉及公司普通股的供股和銷售，每股面值為$0.01，總發行價值最高達$1,250,000,000（「股份」，不時透過代理人以代理人和/或委託人身分發行。
各方希望透過此修訂案修訂銷售協議，以增加公司根據銷售協議及替代銷售協議可出售的股票總供價，並修改銷售協議的某些其他條款。公司還與替代代理商中的每個代理商分別簽署了自生效日期起日的替代銷售協議的獨立修訂案。
第1節。定義除非本修改中另有規定，本修改中使用的大寫術語，如未另有定義，應具有銷售協議中賦予該術語的含義。
第二節。陳述和保證公司向代理商保證和擔保，本修訂已經獲得適當的授權，已由公司正式簽署和交付，並且是公司的有效且具約束力的協議。
第三部分。修訂銷售協議.
(a)在生效日期及之後，銷售協議第1條中的「$1,250,000,000」將被刪除並替換為「1,500,000,000」，而$1,500,000,000將保留為公司在銷售協議和替代銷售協議下可能出售的股票總價，考慮生效日期前的任何已發行股份。
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(b)自生效日期起，銷售協議書第3條將整條刪除並以以下內容取代：
“3. 代理商出售配售股份。根據本文所述的條款和條件，在有效配售通知期內，代理商將採取其商業合理的努力，符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股市有限責任公司和納斯達克全球精選市場的規則（」納斯達克」) 出售該等配售股份至指明金額，以及以其他方式按照該配售通知的條款而出售； 提供, 然而，除非在紐約時間下午 4:00 之後執行的大型銷售交易，此類銷售只能在紐約時間上午 9:30 至紐約時間下午四時之間進行。代理人將向本公司提供書面確認（包括通過電子郵件通過電子郵件通知與本公司的每個人所列明的人士。 附表二 本) 不遲於該交易日（如下所定義）開始於該日銷售配售股份之交易日（如下所定義）開始，並列明該日出售的配售股份數目，以及本公司根據以下規定向代理人支付的賠償 第二節 本協議有關該等銷售，以及應付給本公司的所得款項淨額（如下所定義），並列明代理人所作的扣除項目（如下所述） 第 5 (a) 條 本協議）從該等銷售中收到的總收益。代理人可以根據法律允許的任何方式出售配售股份，視為證券法規第 415 (a) (4) 條所定義的「市場上發售」，包括但不限於直接在納斯達克或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。根據《配售通知》的條款，代理人亦可根據本公司與代理商同意，以法律允許的其他方式出售配售股份，包括但不限於協商交易。本公司承認並同意，(i) 代理人將成功出售配售股份，(ii) 如代理由不出售配售股份以外，代理人不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理未按照本規定的正常交易和銷售慣例出售該等配售股份外，不會對本公司或任何其他人或實體承擔任何責任或義務 第三節 及 (iii) 代理人在配售通知中另有同意外，除非代理人在配售通知中另有同意，否則根據本協議以主要基礎購買股份的義務。就本文而言，」交易日」指在普通股上市或上市之主要市場上市的任何日子。就本文而言，」有效投資通知期間」指於與配售通知有關的最早指明時間開始，並於 (i) 與該配售通知有關指定的最後一時間及 (ii) 出售該配售中所述的配售股份的時間之前結束的時間
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根據本協議條款，通知已被拒絕、暫停或以其他方式終止。
(c)自生效日期起，銷售協議第5(d)條將被整個刪除並以以下內容取代：
“(d) 一位代理人公司同意在本協議下任何時候只能有效一個活躍的放置通知期和替代性銷售協議。
(d)所有板塊對銷售協議或與該協議相關之任何其他文件中的提及，在本日起，均視為對通過本修正案修訂後的銷售協議的提及。儘管本文內容有任何相反規定，本修正案概不影響生效日期之前股份的發行或銷售情況、銷售協議的條款以及當事方在該發行或銷售事宜方面的權利與義務，包括但不限於在生效日期之前的銷售協議中包含的「登記聲明」、「基本說明書」、「說明書補充資料」及「說明書」的定義、陳述、擔保和協議（包括賠償和貢獻條款），以及有關項目之前的定義。
第4節適用法律本修正案及其所引起或與之相關的任何主張、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄，並根據該法律解釋，不受其選擇法律條款的限制。
第5節。標題本節標題僅供方便參考，不影響本文的施工。
第6節。相關方本修正案可由任意數量的副本執行，每一份都將被視爲正本，但所有這些副本一起構成同一份修正案。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何受美國聯邦ESIGN法案2000年、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律保護的電子簽名所覆蓋的電子郵件）、或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本應被視爲已被妥善和有效地交付，並對所有目的均有效。
[以下是簽名頁面]
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如果以上內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將一份副本退還給公司，在此之後，本文件連同所有副本將成爲代理人與公司根據條款達成的約束性協議。
非常真誠地你的,
AGNC Investment Corp。
作者： Bernice Bell
姓名: 伯尼絲·貝爾
標題: 執行副總裁和
致富金融(臨時代碼)官
致富金融(臨時代碼)官
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本日接受:
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作者：
姓名：
（標題）
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