美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13G表格
根據1934年證券交易法
（修訂稿1 *）
Instil Bio，Inc。
（發行人名稱）
普通股，面值$0.000001
（證券種類名稱）
45783C200
（CUSIP編號）
2024年10月10日
（要求提交此聲明的事件日期）
請選擇適用的規則以指定提交此表格的規則：
☐13d-1(b)條規
☒13d-1(c)條規
☐13d-1(d)條規
____________
* 本封面剩餘部分應填寫爲報告人在此表格上對所述證券種類的初始備案，以及包含可能改變先前封面披露的信息的任何後續修訂。
本封面剩餘部分所需的信息不應被視爲《1934年證券交易法案》第18條的「備案」，也不受該法案該部分的責任約束，但應受該法案的所有其他規定約束（但請參閱說明）。
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CUSIP編號：45783C200
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13G
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第2頁，共12頁
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1
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報告人的名稱
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Boxer Capital，LLC
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2
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如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）
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(a)☐
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(b)☐
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3
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僅供SEC使用
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4
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公民身份或組織地點
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特拉華州
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每個報告人擁有的受益股數爲
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5
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唯一擁有投票權的股份數量
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0
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6
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具有共同投票權
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0
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7
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具有唯一處理權
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0
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8
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具有共同處理權
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0
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9
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每位報告人受益擁有的合計數量
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0
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10
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檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票（請參閱說明書）
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☐
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11
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第9行金額佔整個類別的百分比
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0%
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12
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報告人類型（請參閱說明）。
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OO
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CUSIP編號：45783C200
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13G
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第3頁，共12頁
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1
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報告人的名稱
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Boxer Asset Management Inc.
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2
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如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）
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(a)☐
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(b)☐
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3
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僅供SEC使用
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4
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公民身份或組織地點
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巴哈馬
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每個報告人擁有的受益股數爲
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5
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唯一擁有投票權的股份數量
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0
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6
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具有共同投票權
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0
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7
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具有唯一處理權
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0
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8
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具有共同處理權
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0
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9
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每位報告人受益擁有的合計數量
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0
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10
|
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票（請參閱說明書）
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☐
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11
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第9行金額佔整個類別的百分比
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0%
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12
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報告人類型（請參閱說明）。
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| CO |
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CUSIP編號：45783C200
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第5頁，共12頁
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1
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報告人的名稱
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|
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|
喬·路易斯
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2
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如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）
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(a)☐
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(b)☐
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3
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僅供SEC使用
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4
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公民身份或組織地點
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英國
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每個報告人擁有的受益股數爲
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5
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唯一擁有投票權的股份數量
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0
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6
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具有共同投票權
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0
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7
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具有唯一處理權
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0
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8
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具有共同處理權
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0
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9
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每位報告人受益擁有的合計數量
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0
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10
|
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票（請參閱說明書）
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☐
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11
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第9行金額佔整個類別的百分比
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0%
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12
|
報告人類型（請參閱說明）。
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所在
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CUSIP編號：45783C200
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1
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報告人的名稱
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|
MVA Investors，LLC
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|
2
|
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）
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|
(a)☐
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(b)☐
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|
3
|
僅供SEC使用
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|
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4
|
公民身份或組織地點
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特拉華州
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每個報告人擁有的受益股數爲
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5
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唯一擁有投票權的股份數量
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0
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6
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具有共同投票權
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0
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7
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具有唯一處理權
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0
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8
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具有共同處理權
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0
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9
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每位報告人受益擁有的合計數量
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0
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10
|
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票（請參閱說明書）
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☐
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11
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第9行金額佔整個類別的百分比
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0%
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12
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報告人類型（請參閱說明）。
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OO
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CUSIP編號：45783C200
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第7頁，共12頁
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1
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報告人的名稱
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|
艾倫·I·戴維斯
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2
|
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）
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(a)☐
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（b）☒
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3
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僅供SEC使用
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4
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公民身份或組織地點
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美利堅合衆國
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每個報告人擁有的受益股數爲
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5
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唯一擁有投票權的股份數量
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0
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6
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具有共同投票權
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355,500
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7
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具有唯一處理權
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0
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8
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具有共同處理權
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355,500
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9
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每位報告人受益擁有的合計數量
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355,500
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10
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檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票（請參閱說明書）
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☐
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11
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第9行金額佔整個類別的百分比
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5.5%
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12
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報告人類型（請參閱說明）。
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所在
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CUSIP編號：45783C200
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13G
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第8頁，共12頁
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|
報告人的名稱
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||
|
Boxer Capital Management, LLC
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2
|
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）
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(a)☐
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（b）☒
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3
|
僅供SEC使用
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4
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公民身份或組織地點
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特拉華州
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每個報告人擁有的受益股數爲
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5
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唯一擁有投票權的股份數量
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0
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具有共同投票權
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355,500
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7
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具有唯一處理權
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0
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具有共同處理權
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355,500
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9
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每位報告人受益擁有的合計數量
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355,500
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10
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檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票（請參閱說明書）
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☐
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11
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第9行金額佔整個類別的百分比
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5.5%
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12
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報告人類型（請參閱說明）。
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OO; IA
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Core Scientific, Inc.，一個特拉華州公司（以下稱爲「發行人」），及其某些附屬公司（以下統稱爲「債務人」）。修正案12024年9月27日初始提交的13G表格陳述進行修訂和補充（“原報告由Boxer Capital, LLC進行資產管理Boxer CapitalBoxer Asset Management Inc.（Boxer Management），喬·劉易斯（Joe Lewis）、阿倫·I·戴維斯（Aaron I. Davis）和 MVA Investors, LLC（MVA Investors關於Instil Bio, Inc.普通股的投資意向書。2024年10月10日，Boxer Capital簽訂了一份投資管理協議（IMA”）BCM），一家由戴維斯先生控制的註冊投資顧問。根據IMA協議，拳擊手資本已將其投資組合的獨家投票和投資權委託給BCm。因此，BCm已取得了拳擊手資本投資組合中持有的證券的有利所有權，並且，未反映任何對這些證券經濟利益的更改，拳擊手資本因此停止有利地擁有其投資組合中持有的證券，包括普通股。在適用的情況下，BCm特此採納原始申報文件，根據Common Stock採納了關於Common Stock的第13G表格的原始提交文件，經修訂後，其仍然有效，除非在本第1號修訂中提供的信息對其進行了修訂，重述或取代。 在本第1號修訂中未定義的大寫術語在原始提交文件（經修訂）中的定義中。拳擊手資本，拳擊手管理，劉易斯先生和MVA Investors在此報告，他們已經停止有利地擁有超過5％的Common Stock流通股。在適用範圍內，BCm和戴維斯先生將來可以根據第13d-1(b)規則在13G表格中報告他們對Common Stock的有利所有權。
第2（a）項：申報人姓名
項目2（a）特此修訂和重述如下：
本第13G表格由拳擊手資本，拳擊手管理，劉易斯先生，MVA Investors，戴維斯先生和BCm（合稱“報告人”).
拳擊手管理是拳擊手資本的管理成員和大股東。劉易斯先生是拳擊手管理的唯一間接所有者。 MVA Investors是BCm某些僱員的獨立個人投資工具。BCm是一家註冊投資顧問，爲拳擊手資本提供投資管理服務。戴維斯先生是BCm的管理成員，負責管理BCm和MVA Investors持有的有利證券，並對這些證券擁有投票和處分權。戴維斯先生及其直系家人間接擁有BCm的會員權益。
第2(b)項：主要業務辦公室地址或住宅地址，如果沒有，則住宅地址
第2(b)項特此修訂並重新聲明如下:
Boxer Capital、MVA Investors、Davis先生和BCm的主要營業地址是：12860 El Camino Real，300號套房，加利福尼亞州聖迭戈92130。 Boxer Management 和Lewis先生的主要營業地址是：阿爾巴尼金融中心，207號套房，劉易斯德賴夫，納999新普羅維登斯，巴哈馬。
第2(c)項：公民身份
第2(c)項特此修訂並重新聲明如下:
Boxer Capital、MVA Investors和BCm均爲根據特拉華州法律組建的有限責任公司。 Boxer Management是一家巴哈馬國際商業公司。 Lewis先生是英國公民。 Davis先生是美利堅合衆國公民。
項目4：所有權
項目4經此修訂和重述如下：
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(a)
|
擁有受益的股份BCm和Davis先生共同擁有355,500股普通股。報告人共同擁有總計355,500股普通股。
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|
(b)
|
類比百分比此處所列出的所有受益所有權百分比均基於2024年8月9日提交給證券交易委員會的10-Q表格中報告的6,503,913股普通股。報告人共同擁有的普通股數量總計佔發行人已發行普通股的5.5%。
|
|
(c)
|
持有的股數:
|
|
(i)
|
獨自擁有投票權或指示投票權報告人中沒有任何人擁有投票或指導普通股任何股份的獨有權利。
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|
(ii)
|
共同擁有投票權或指示投票權: BCm和戴維斯先生共同享有對355,500股普通股的表決權或指導表決權。
|
|
(iii)
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獨自具有處置權或指示處置權: 未有任何報告人有單獨處置或指導處置任何股份的權力。
|
|
(iv)
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共同具有處置權或指示處置權: BCm和戴維斯先生共同享有對355,500股普通股的處置權或指導處置權。
|
第五條：擁有五分之一以下股份的所有權
關於Boxer Capital、Boxer Management、劉易斯先生和MVA Investors：
如果此聲明是爲了報告截至本日期，報告人已不再擁有超過該類證券5%的受益所有權，請檢查以下內容。 ☒.
條款 6： 代表他人擁有超過5％的所有權
項目6特此修正並重新陳述如下：
除非爲了Boxer Capital和MVA Investors間接利益，除報告人外，無其他人有權接受或指導接收
分紅，或出售此處披露的證券所得款項。
第10項：認證
在下面簽字，我在最佳知識和信念下確認，以上提及的證券並非爲了改變或影響證券發行者的控制而被收購或持有，並非爲了或作爲任何旨在具有該目的或效果的交易的參與者而被收購或持有，除了專門與根據 § 240.14a-11 右下角提名活動有關的活動。
|
展示資料
|
|
|
2
|
報告人於2024年10月25日簽署的聯合申報協議。
|
簽名
經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。
日期： 2024年10月25日
|
|
Boxer資本有限責任公司
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簽字：
|
/s/ Aaron I. Davis
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姓名： |
亞倫·戴維斯
|
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|
標題： |
授權簽署人 |
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|
|
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拳擊資產管理公司
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|
通過： |
/s/ 保羅·希格斯
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姓名： |
保羅·希格斯
|
|
| 標題： |
董事 |
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| 約瑟夫·C·劉易斯 |
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| /s/ 約瑟夫·C·劉易斯 |
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| 個人股東約瑟夫·C·劉易斯 |
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| MVA INVESTORS，LLC |
||||
| 通過： |
/s/ Aaron I. Davis |
|||
| 姓名： |
Aaron I. Davis |
|||
| 標題： |
經授權簽署人 |
|||
| AARON I. DAVIS |
||||
| /s/ Aaron I. Davis |
||||
| Aaron I. Davis, 個人 |
||||
| BOXER CAPITAL MANAGEMENT，LLC |
||||
| 簽字人： |
/s/ Aaron I. Davis |
|||
| 名稱： |
Aaron I. Davis |
|||
| 職稱： |
總經理 |
|||