展示文件5.1

CARROLL LAW FIRM

1449 Wynkoop Street

Suite 507

科羅拉多州丹佛市80202號

2024年10月25日

Aclarion, Inc.

8181 Arista Place

科羅拉多州布魯姆菲爾德市80021

回覆：S-1表格的註冊聲明

女士們，先生們：

我們已經作爲您的代理，就您與美國證券交易委員會（「委員會」）提交一份根據1933年證券法（經修正）的S-1表格的註冊聲明書（「註冊聲明書」）進行了協助，涉及最多20,000,000股（「股票」）普通股，每股面值$0.00001美元（「普通股」）的註冊事宜，這些股票可能由特拉華州公司Aclarion, Inc.（「公司」）發行並賣給White Lion Capital, LLC（「出售股東」），根據日期爲2023年10月9日的某購買協議及公司與出售股東之間的一份共同股票購買協議（「購買協議」）的條款，由公司發行給出售股東的一定數量的普通股（「ELOC股」），公司可能根據購買協議不時向出售股東發行和出售普通股。

關於此事項，我們已審閱登記聲明。 我們還審閱了公司章程和公司規則的原件或副本，無論是經過認證還是以其他方式得到我們認可，並審閱了公司的其他記錄、協議和文件、官方證明文件以及公司官員的證書，以及其他文件、記錄和文件，我們已進行了必要或適當的法律和事實調查，作爲我們表達下文意見的依據。

在我們對上述內容的審查中，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法律能力和能力，我們作爲原件提交的文件的真實性，以及我們作爲副本或通過傳真或其他電子傳輸方式提交給我們的所有文件與真實原件一致，或者我們從委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（「Edgar」）或其他由法院或政府機關或監管機構維護的網站，以及此後文件的原件的真實性。如果我們審查的任何文件以印刷、文字處理或類似形式在Edgar或該法院、政府機關或監管機構提交，我們假定被提交的文件與我們審查的文件相同，除了格式更改。在相關事實未得到獨立確認時，我們會依靠政府官員的聲明、公司適當代表的證書和聲明，而沒有進行獨立調查事實。

根據前述，並依賴於此，在下列所列的假設、保留、限制和例外情況下，我們認爲：

1. 依據購買協議出售、支付和發行的ELOC股份，並根據購買協議的條款收到購買價格支付，按照註冊聲明中設想的方式，將被合法發行，已足額支付且不可再評估。

本意見僅反映特拉華州公司法的適用。此處所闡述的意見截至本日期，並且可能受到未來事實變化的影響，我們不承擔告知您此類變化的義務。本處表達的意見基於本日期現行（已刊或其他普遍獲得）的法律，我們不承擔因法律出現立法行動、司法決定或其他情況而修改或補充這些意見的義務。在發表我們的意見時，我們未考慮並在此聲明不對其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案件、判決、規定或法規的適用或影響發表任何意見。

除上文所述外，我們不發表任何意見。我們特此同意將此意見函作爲附表5.1提交註冊聲明，並同意在作爲其一部分提交的招股說明書中使用我們的名稱，標題爲「法律事務」。在給予此類同意時，我們並不就涵蓋在《法案》第7條或委員會規則與法規要求同意的人員範疇內作出讓步。

此致

CARROLL LAW FIRM

簽署：James H. Carroll

姓名：詹姆斯·H·卡羅爾

頭銜：管理成員