gme-20240504

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q/A

(修正條文第一號)


			☒			根據1934年證券交易法第13或15(d)條，進行季度報告。

截至該季度結束 2024年5月4日

或


			☐			根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條規定的過渡報告。

委員會文件編號1-32637

遊戲驛站 corp.

（依憑章程所載的完整登記名稱）


特拉華州		20-2733559
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)		(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼)

625 Westport Parkway		76051
Grapevine,	德克薩斯州
(總部辦公地址)		（郵政編碼）

註冊人電話號碼（包括區號）：

(817) 424-2000

根據法案第12(b)條登記的證券：

每種類別的名稱

交易符號

每個註冊交易所的名稱

A類普通股

GME

紐交所

請勾選表示：（1）在過去12個月內（或註冊人士被要求提交此等報告的較短期間內），已提交證券交易法1934年第13或15條規定需要提交的所有報告；並且（2）在過去90天內已經受到此等提交要求的約束。是 ☒ 沒有 ☐

請用勾記號表示公司是否在過去12個月內（或申報對象所需提交的較短期間內）已遞交所有應遞交的交互式資料檔案，根據S-t法規405條款(本章規232.405節)的要求。是 ☒ 沒有 ☐

勾選符號表示申報人是大型加速遞延交易所、加速遞延交易所、非加速遞延交易所、較小的報告公司或新興增長公司。參見《交易所法》第120億2條有關「大型加速遞延交易所」、「加速遞延交易所」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。

大型加速歸檔人

☒

加速歸檔人

☐

非加速申報公司

☐

小型報告公司

☐

新興成長型企業

☐

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請用勾選標記指示登記公司是否為外殼公司（由交易所法案第120億2條定義）。是 ☐ 沒有 ☒

截至2024年6月5日，$.001澳元面值A類普通股的流通股數： 351,217,517

解說說明

公司提交此修正案第1號修正案至其2024年5月4日結束的季度報告表格10-Q（本“表格10-Q/A”），以修正其2024年6月11日向美國證券交易委員會提交的2024年第2季度報告表格10-Q（“表格10-Q”）。此修正案僅用於修正公司首席執行官和信安金融主任提交的附件31.1、31.2、32.1和32.2至表格10-Q的認證，以提供正確的簽署人和/或簽署人職稱。

除了上述描述之外，本10-Q/A表格不修改、更新或更改10-Q表中的任何其他事項或披露，因此，本10-Q/A表格不反映或意指反映原始申報日期後發生的任何信息或事件，也不修改或更新受後續事件影響的那些披露。因此，應該閱讀本10-Q/A表格與10-Q表格以及公司在美國證券交易委員會提交的其他文件一起。在說明性註釋中使用的所有大寫術語未經定義的，應按10-Q表格中所述的含義。



第一部分 — 財務資訊
		頁碼
项目1。	基本報表 (未經審計)	1

	基本報表的綜合資產負債表–截至2024年5月4日、2023年4月29日和2024年2月3日	1

	基本報表的綜合損益表–截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月	2

	基本報表的綜合損失表–截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月	3

	基本報表的現金流量表–截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月	4

	截至2024年5月4日和2023年4月29日的縮表股東權益綜合表	5

	基本報表註記	6

项目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	14

项目3。	市場風險的定量和定性披露。	20

项目4。	內部控制及程序	20

第二部分 — 其他資訊

项目1。	法律訴訟	21

项目1A。	風險因素	21

项目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	21

项目3。	優先證券違約	21

项目4。	礦業安全披露	21

项目5。	其他信息	21

第6項。	展品	22

簽名		23

第一部分 - 財務資訊

項目 1。基本報表

遊戲驛站corp

簡明合併資產負債表

(單位：百萬美元，每股面額)

(未經審計)


	5月4日， 2024		4月29日， 2023		2月3日 2024
資產
流動資產:
現金及現金等價物	$	999.9	$	1,057.0	$	921.7
有價證券	83.0		253.1		277.6
應收帳款，扣除$的折舊後淨額4.4, $2.2 15.14.4，分別為	58.9		119.2		91.0
存貨資產淨額	675.8		759.5		632.5
預付費用及其他流動資產	62.1		65.8		51.4
全部流動資產	1,879.7		2,254.6		1,974.2
物業及設備，扣除累計折舊$843.6, $988.3 15.1851.2，分別為	82.4		123.6		94.9
營運租賃權使用資產	542.0		595.8		555.8
推延所得稅	17.5		17.5		17.3
其他非流動資產	65.5		78.7		66.8

資產總額	$	2,587.1	$	3,070.2	$	2,709.0

負債及股東權益
流動負債：
應付賬款	$	282.7	$	561.4	$	324.0
應計負債及其他流動負債	377.1		546.4		412.0
營運租賃負債的流動部分	177.7		200.8		187.7
長期債務的當期償還	10.8		10.9		10.8
流動負債合計	848.3		1,319.5		934.5
長期負債	14.9		26.3		17.7
營運租賃負債	385.3		412.5		386.6
其他長期負債	31.3		40.3		31.6
總負債	1,279.8		1,798.6		1,370.4
股東權益：
A類普通股 — $.001 面額為0.0001； 1,000 授權股份為 306.2, 304.7 和 305.7 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。	0.1		0.1		0.1
資本公積額額外增資	1,635.4		1,621.4		1,634.9
累積其他全面損失	(83.1)		(79.9)		(83.6)
保留虧損	(245.1)		(270.0)		(212.8)
股東權益總額	1,307.3		1,271.6		1,338.6
負債和股東權益總額	$	2,587.1	$	3,070.2	$	2,709.0

請參閱簡明合併基本報表附註。

遊戲驛站公司。

簡明合併利潤表

（單位：百萬美元，除每股數據外）

（未經審計）


	結束於三個月的期間
	5月4日, 2024		4月29日, 2023
淨銷售額	$	881.8	$	1,237.1
銷貨成本	637.3		949.8
毛利潤	244.5		287.3
銷售、一般及管理費用	295.1		345.7


營業虧損	(50.6)		(58.4)
利息收益，淨額	(14.9)		(9.7)
其他費用，淨額	—		1.9
收入稅前虧損	(35.7)		(50.6)
所得稅補充	(3.4)		(0.1)
淨損失	$	(32.3)	$	(50.5)

每股淨損失：
基礎	$	(0.11)	$	(0.17)
稀釋	(0.11)		(0.17)

加權平均股本：
基礎	305.9		304.5
稀釋	305.9		304.5

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

遊戲驛站公司。

綜合損失簡明合併財務報表

（單位百萬）

(未經審計)


	三個月之內結束
	5月4日 2024		4月29日 2023
淨虧損	$	(32.3)	$	(50.5)
其他綜合損失:
外幣翻譯調整	0.3		(8.1)
重新分類匯兌收益包含在淨虧損中	—		(1.2)
可供出售證券未實現收益的淨變動	0.2		0.4
重新歸類包括在淨損失中的可供出售證券已實現損失	—		0.9
總綜合虧損	$	(31.8)	$	(58.5)

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

遊戲驛站公司。

現金流量表簡明綜合報表

（單位百萬）

(未經審計)


	三個月之內結束
	5月4日 2024		4月29日 2023
經營活動現金流量：
淨虧損	$	(32.3)	$	(50.5)
調整淨虧損爲經營活動產生的現金流量而作出的調整：
折舊和攤銷	16.8		13.7
股票補償費用	0.6		7.9


處置固定資產淨損失	0.3		0.6

其他，淨額	(0.6)		0.2
經營性資產和負債變動:
應收款項，淨額	33.4		35.6
固定資產	(43.2)		(83.1)
預付款項和其他資產	8.5		(4.0)
預付所得稅和應交所得稅	(5.1)		(0.2)
應付賬款及應計費用	(87.8)		(22.3)
經營租賃資產和租賃負債	1.1		(0.6)
其他長期負債的變動	(1.5)		—
經營活動產生的淨現金流量	(109.8)		(102.7)
投資活動現金流量：
數字資產出售所得款項	—		1.3
購買有市場流通的證券	(7.5)		(211.0)
到期和出售有價證券的收益	201.9		212.2
資本支出	(4.9)		(9.1)
其他	0.3		(0.1)
投資活動產生的淨現金流量	189.8		(6.7)
籌集資金的現金流量：
結算股權獎勵	—		(0.1)
還款債務	(2.7)		(2.7)

籌資活動使用的淨現金流量	(2.7)		(2.8)
現金、現金等價物及受限制的現金的匯率影響	1.3		(4.0)
現金、現金等價物和受限制的現金的增加（減少）	78.6		(116.2)
期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額	938.9		1,196.0
期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額	$	1,017.5	$	1,079.8

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

遊戲驛站公司。

股東權益的簡明合併報表

（以百萬美元爲單位，每股數據除外）

(未經審計)


	A 級普通股			額外付費資本		累積其他全面損失		已保留損失		總計股東股權
	股票	金額
2024 年 2 月 3 日的餘額	305.7	$	0.1	$	1,634.9	$	(83.6)	$	(212.8)	$	1,338.6
淨虧損	—	—		—		—		(32.3)		(32.3)
外幣折算	—	—		—		0.3		—		0.3

股票薪酬支出	—	—		0.6		—		—		0.6
股票獎勵的結算	0.5	—		—		—		—		—
有價證券的未實現收益	—	—		—		0.2		—		0.2

2024 年 5 月 4 日的餘額	306.2	$	0.1	$	1,635.5	$	(83.1)	$	(245.1)	$	1,307.3


	A 類普通股			額外已付款資本		累積其他綜合損失		保留損失		總計股東股票
	股票	金額
二零二三年一月二十八日結餘	304.6	$	0.1	$	1,613.6	$	(71.9)	$	(219.5)	$	1,322.3
淨虧損	—	—		—		—		(50.5)		(50.5)
外幣轉換	—	—		—		(8.1)		—		(8.1)
基於股票的補償費用	—	—		7.9		—		—		7.9
結算基於股票獎勵	0.1	—		(0.1)		—		—		(0.1)
二零二三年四月二十九日結餘	304.7	$	0.1	$	1,621.4	$	(79.9)	$	(270.0)	$	1,271.6

請參閱簡明合併基本報表附註。

遊戲驛站corp

基本報表註腳

（金額以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

1. 一般資訊

這家公司

遊戲驛站corp（「遊戲驛站」、「我們」、「我們」、「我們的」或「公司」），一家成立於1996年的德拉瓦州公司，是一家領先的專業零售商，通過其數千家商店和電子商務平台提供遊戲和娛樂產品。

我們在地理區域經營我們的業務。四我們在地理區域經營業務，包括美國、加拿大、澳洲和歐洲。這些簡明綜合基本報表中的資訊，如無特別註明，均涉及持續營運。

陳述及合併基礎

壓縮合併財務報表包括我們及我們全資子公司的帳務。在合併中，所有關聯公司的帳戶和交易均已消除。所述壓縮合併財務報表反映了所有調整（僅包括正常、經常性的調整），我們認為這些調整對於適當地呈現所述期間的資訊是必要的。所述壓縮合併財務報表根據美國一般會計原則（“GAAP”）的中期財務信息和Form 10-Q季報的指示以及S-X規則第10條預備，在符合相應的要求下制定，因此，它們不包括GAAP要求的某些揭露項目，以形成完整的合併財務報表。

附帶的摘要合併基本報表和附註並未經審核。合併基本報表應該與我們於2024年2月3日結束的53個星期的年度報告（“財務2023年”）一同閱讀，該報告已於2024年3月26日向證券交易委員會（“SEC”）提交，並由我們於2024年3月27日向SEC提交的年度報告10-K/A修訂（經修訂後稱為“2023年年度報告10-K”）。由於我們業務具有季節性特點，我們截至2024年5月4日的三個月的營運結果並不能代表我們2025年2月1日結束的52個星期（“財務2024年”）的未來結果。我們的財政年度包括在最接近一月底的星期六結束的52或53個星期。財政2024年包括截至2025年2月1日結束的52個星期。財政2023年包括截至2024年2月3日結束的53個星期。此處呈報的所有為期三個月的期間均為13個星期。這裡提到的所有年份、季度和月份均與財務期間有關，而不是日歷期間。我們的業務與許多零售商一樣具有季節性，大部分淨銷售額是在第四季，包括假期銷售季節。

市價股本發行計劃

於2024年5月17日，我們與Jefferies LLC（以下簡稱「銷售代理」）簽訂了一份開市銷售協議（以下簡稱「銷售協議」），擬在「在市場交易中進行」計畫（以下簡稱「ATm計畫」）中，由本公司以 $0.001 每股面值的A類普通股（以下簡稱「普通股」）不時通過銷售代理出售。根據於2024年5月17日向美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的ATm計畫的補充說明書（以下簡稱「五月補充說明書」），我們以總計4,500萬股普通股進行了銷售，銷售總收入（未扣除佣金和發售費用）為約9,334萬美元。SM （銷售協議）與樂信證券有限責任公司（銷售代理）簽訂，公司按照市價提供我們的A類普通股份，票面價值 $0.001 每股（「普通股」），不時通過銷售代理進行「市場定價」權益發行計劃（「ATm發行」）。根據於2024年5月17日向SEC提交的ATm發行相關的說明書補充資料（「五月補充說明書」），我們出售了總共 45.0 百萬普通股份，總毛收益為約$，扣除佣金和發行費用之前的全部毛收益933.4百萬。

根據2024年6月7日向SEC提交的關於ATM發行的說明補充資料（「六月說明補充資料」），我們總計售出 75.0 百萬額外普通股，總毛收益為約美元，不含佣金和發行費用。2.137Corcept Therapeutics股票今天的飆升原因是什麽？

我們打算利用ATm發售的淨收益進行一般企業用途，這可能包括根據我們的投資政策進行的收購和投資。

用途的估計

根據GAAP的要求，製作符合規定的綜合暨簡明財務報告需要我們進行估計和假設，這些影響到簡明財務報告和相關腳註中所報告和披露的金額。我們定期評估關於資產和負債、有可能的資產和負債以及收入和費用報告金額的估計。在準備這些綜合暨簡明財務報告時，我們已經盡力估計和判斷了簡明財務報告中某些金額的認定，並予以重要性的充分考慮。我們所使用的估計和假設的變動可能對我們的財務結果產生重要影響。實際結果可能與這些估計有所不同。

遊戲驛站corp

基本報表註腳

（金額以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

2. 重要會計政策摘要

以下列出了與「基本報表附註」部分II、項目8「重要會計政策摘要」相關的某些更新。附註2該更新包含在2023年10-k表格的「重要會計政策摘要」中。

現金及現金等價物和受限現金

我們的現金及現金等價物以公允價值計量，主要包括現金、貨幣市場基金、與商業銀行的存款、美國政府債券和票據，以及原始到期日少於90天的評等高的直接短期工具。限制性現金主要包括抵押我們對供應商和房東的債務的銀行存款。

下表介紹了我們總結財務報表中的現金、現金等價物和受限現金與我們總結現金流量表中的總現金、現金等價物和受限現金之調節。


	5月4日， 2024		4月29日， 2023
現金及現金等價物	$	999.9	$	1,057.0
限制性現金(1)	3.5		7.5
長期限制性現金(2)	14.1		15.3
現金、現金等價物和限制性現金的總額	$	1,017.5	$	1,079.8

_________________________________________________

(1) 在我們的簡明綜合資產負債表上，被列為預付費用和其他流動資產。

(2) 我們的綜合總賬表中，列示在其他非流動資產中。

投資

我們傳統上將多餘的現金投資於投資級別的短期固定收益證券，包括美國政府和機構證券。這些具有原始到期日超過90天且少於一年的投資在我們的簡明合併資產負債表上分類為可銷售證券。公司將這些可銷售證券歸類為可供出售債務證券，並以公允價值記錄。

未實現的持有利益和損失被記錄在我們的簡明合併資產負債表的累積其他綜合損益中。在我們的簡明合併綜合損益表中，出售或消滅時實現的利益和損失則被報告在其他費用、淨額中。每個報告期，我們評估了公允價值下跌至攜帶價值以下是否是由預期信用損失造成，以及我們持有投資直到預測的恢復發生的能力和意圖。

2023年12月5日，董事會批准了一項新的投資政策（"投資政策"）。隨後，於2024年3月21日，董事會一致授權修訂投資政策，以明確規定某些董事會成員在監督公司投資方面的角色。根據修訂後的投資政策，董事會已授權管理公司證券投資組合的權限，授予由cohen先生和兩名獨立董事會成員組成的投資委員會，以及投資委員會可能選擇的工作人員和顧問。

持有待售資產

在管理層獲得適當授權後，批准並承諾積極推動資產以一個合理價格進行銷售的正式計劃時，我們將認為資產是供出售。這些資產在其現有狀況下立即供出售，並已啟動一個積極的尋找買家計劃，資產的銷售機會很高並預計在一年內完成，並且很可能不會對計劃進行重大更改。一旦指定為供出售，我們將按其帳面價值或估計公允價值較低的金額記錄資產，並扣減處分資產的成本。

在2023財政第一季，我們承諾將歐洲部門的資產之一進行出售，包括一棟倉庫和土地，總淨帳面價值為$9.4 百萬。無對這些資產組的減值費用已被確認，因估計公允價值超出其各自的攜帶價值。這些建築、土地和其他財產和設備被歸類為在2024年5月4日的我們的簡明綜合資產負債表上其他非流動資產中出售的資產。

在2023財政年度第四季，我們宣佈計畫關閉賓夕法尼亞州約克的發貨中心，將美國的履約活動整合到德克薩斯州的格雷普温設施。這在2024財政年度的第一季完成。

遊戲驛站corp

基本報表註腳

（金額以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

3. 營業收入

下表顯示按重要產品類別劃分的淨銷售額：


	三個月結束
	五月四日 2024		四月二十九日 2023
五金及配件 (1)	$	505.3	$	725.8
軟件 (2)	239.7		338.3
收藏品	136.8		173.0
淨銷售總額	$	881.8	$	1,237.1

__________________________________________________

（1）包括新硬件和二手硬件的銷售，配件的銷售，硬件捆綁銷售（在單個SKU中以硬件和數字或實體軟體一同銷售的方式），互動遊戲人物，策略指南，手機和消費電子產品。

(2) 包括新品和二手遊戲軟件、數位軟體和個人電腦娛樂軟件的銷售。

請查看附註8根據地理位置的淨銷售額，分段資訊。

履行義務

我们与客户有安排，其中我们的履约义务是随着时间的推移得到满足的，主要涉及延长保修期和我们的遊戲驛站Pro奖励计划。® 獎勵計畫，以前稱為PowerUp Rewards。我們的遊戲驛站Pro® 獎勵計畫包括訂閱Game Informer®雜誌。

我們預計未來會因未兌換的禮品卡、交易貸款、預訂費和我們的遊戲驛站Pro會員計劃（總稱為"未兌換的客戶負債"）、延長保修期和遊戲驛站Pro會員計劃的訂閱而認列營業收入。® 延長保修期和遊戲驛站Pro會員計劃的訂閱。® 遊戲驛站Pro會員計劃。

與未兌現客戶負債相關的履行義務主要在客戶兌換禮品卡、折抵積分、客戶存款或忠誠計劃點數以兌換我們提供的產品時得以履行。未兌現客戶負債通常在發行後一年內兌換。

我們提供延長保修期的新和二手產品，保修期限通常為幾個月，具體取決於產品。所售延長保證的收入將按照合同期限的直線基礎進行認列。 12 天從發票日期計算，被視為商業合理。 24 出售的延長保證收入將按照合同的壽命進行直線分攤認列。

我們遊戲驛站Pro會員的營業收入來自訂閱。® 獎勵計劃的營業收入將以直線方式在訂閱期間內確認。 12個月訂閱期間。

下表顯示我們在應計負債和其他流動負債中認定的履行義務，在我們的綜合營運財務報表中。


	5月4日， 2024		4月29日， 2023
未兌現的客戶負債	$	136.4	$	180.4
延長保修	68.1		93.3
訂閱	48.7		51.8
總承諾履約義務	$	253.2	$	325.5

重要判斷和估計

我們積累與我們的遊戲驛站Pro積分相關的忠誠度積分。® 以每點估計的零售價值計算，扣除估計的失效金額，這些積分可以由忠誠度計劃會員兌換我們提供的產品。每點估計的零售價值基於通過積分兌換購買的產品的實際歷史零售價格。我們根據歷史兌換率估計積分和未兌換的禮品卡的失效金額。

合約餘額

我們的合同負債主要包括遊戲驛站未兌換的客戶負債以及與禮品卡、延長保固和遊戲驛站Pro訂閱相關的透延收入® 遊戲驛站Pro會員計劃。

遊戲驛站corp

基本報表註腳

（金額以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

下表列出我們的合約責任的延期：


	二零二四年五月四日		二零二三年四月二十九日
合約負債開始餘額	$	274.1	$	338.2
增加合約負債 (1)	134.9		169.6
減少合約負債 (2)	(155.4)		(181.3)
其他調整 (3)	(0.4)		(1.0)
合約負債終止餘額	$	253.2	$	325.5

__________________________________________________

(1) 包括禮品卡發行、交易抵用金、忠誠積分、新預訂訂金、遊戲驛站Pro會員新訂閱款® 獎勵計劃和售出的延長保固。

(2) 包括禮品卡和舊機換新積分的贖回、預訂保證金的贖回、以及忠誠積分的贖回、過期和失效。此外，這還包括我們遊戲驛站Pro®獎勵計劃和延長保固計劃所認可的收入。截至2024年5月4日及2023年4月29日三個月的期間內，分別有$28.6百萬和$16.7百萬禮品卡贖回，分別係2024年2月3日及2023年1月28日尚未兌換。

(3) 主要包括外币货币兑换调整。

4. 公允價值衡量

公允價值是指在計量日期，依照市場參與者之間的有秩序交易而獲得的銷售資產價格或支付負債的價格。適用的會計標準要求將以公允價值計量的資產和負債進行分類，並根據所使用的輸入資料的可觀察性將其劃分為三個不同的層級之一。每個公允價值計量都報告在以下三個層級之一：

•Level 1投入是指在活躍市場上對於相同資產或負債的報價價格。

•Level 2的輸入是在Level 1的資產或負債中包括的除了報價價格以外的可觀察輸入，可以是直接或間接透過市場協證的輸入。

•Level 3的輸入是對資產或負債的不可觀察輸入，反映了我們對市場參與者定價的假設。

以循環性基礎衡量的按公允價值計量的資產與負債

在重複性基礎上以公平價值衡量的資產和負債包括我們的現金等價物、可行銷證券、外匯合約、具有現金轉讓價值的公司擁有的人壽保險政策和某些非合格的延期報酬負債。

我們根據同資產相同市場上的報價價格，對等現金等價物和某些市場可流通證券進行公允價值衡量。其他市場可流通證券則根據最近在不活躍市場上的證券交易或類似工具的報價市場價格，以及衍生或經由可觀察市場資料證明的其他重要輸入進行估值。

我們開立投資組合，其中包括美國政府的國庫券和票據。這些投資被歸類為可供出售的債務證券，並根據定期基礎以公平價值報告，並利用第1級輸入進行測量。此外，在2023財年第二季度，我們投資於某些定期存款，這些存款利用第1級輸入進行測量進行公平價值報告。

我們根據第2級輸入，使用主要市場資訊服務（例如彭博社）提供的報價和行業標準模型來衡量我們的外幣合同、具有現金給付價值的人壽保險單和某些非合格遞延薪酬負債的公平價值，該模型考慮了各種假設，包括報價的远期價格、時間價值、波動率因素、基礎工具的合約價格和其他相關經濟措施，所有這些在活躍市場中可以觀察到。在適當的情況下，根據可獲得的市場證據，我們會調整對價值的評估，以反映信用問題。

遊戲驛站corp

基本報表註腳

（金額以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

下表列出我們按公平價值定期評估的資產和負債：


	二零二四年五月四日
	調整成本		未實現收益		未實現虧損		公平價值
資產
第一級：
美國政府證券(1)	$	60.8	$	0.2	$	—	$	61.0
定期存款(2)	22.3						22.3
第二級：

公司擁有人壽保險(3)	0.2		—		—		0.2
總資產	$	83.3	$	0.2	$	—	$	83.5
負債
第二級：

非合格延期補償(4)	0.1		—		—		0.1
負債總額	$	0.1	$	—	$	—	$	0.1


	二零二三年四月二十九日
	調整成本		未實現收益		未實現虧損		公平價值
資產
第一級：
美國政府證券(1)	$	254.9	$	0.4	$	—	$	255.3
第二級：
外幣合約(5)	$	0.7	$	—	$	—	$	0.7
公司擁有人壽保險(3)	0.5		—		—		0.5
總資產	$	256.1	$	0.4	$	—	$	256.5
負債
第二級：
外幣合約(4)	$	6.7	$	—	$	—	$	6.7
非合格延期補償(4)	0.4		—		—		0.4
負債總額	$	7.1	$	—	$	—	$	7.1


	二月三日 2024
	調整成本		未實現收益		未實現虧損		公平價值
資產
第一級：
美國政府證券(1)	$	265.3	$	—	$	—	$	265.3
定期存款(2)	$	14.9					$	14.9
第二級：

公司擁有人壽保險(3)	0.5		—		—		0.5
總資產	$	280.7	$	—	$	—	$	280.7
負債
第二級：

非合格延期補償(4)	0.4		—		—		0.4
負債總額	$	0.4	$	—	$	—	$	0.4

_________________________________________________

(1) 記錄在我們的簡明合併資產負債表上的現金及現金等價物和可交易證券。

(2) 在我們資產負債表中列示為有價證券。

(3) 列入我們的簡明合併資產負債表中的其他非流動資產。

(4) 在我們的簡明綜合財務報表中，列為應付負債和其他流動負債。

（5）按照我們的簡明合併賬戶負債表，認可為預付費用及其他流動資產

遊戲驛站corp

基本報表註腳

（金額以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

以非重複方式公允價值衡量的資產

以非重複性基礎計量的資產主要與物業和設備、經營租賃使用權（“ROU”）資產及其他無形資產相關，包括數字資產，在估計的公允價值低於其攜帶價值時進行重新評估。當我們判斷出發生損耗時，該資產的攜帶價值將下調至其公允價值。持有的數字資產的公平價值基於上述第一水平輸入，且在出售或處分該資產之前，無法從任何後續公平價值增加中收回數字資產的損耗損失。

截至2024年5月4日，我們政府擔保的法國期限貸款利率期貨到2026年10月到期（“法國期限貸款”）的攜帶價值為$25.7我們的法國期限貸款的公允價值是基於一種模型估計的，該模型以我們在期末為同等到期日的同類債務提供的利率對未來的本金和利息支付進行折現，這是公平價值等級2的輸入，如公平價值層次結構所定義的。29.9 我們的法國期限貸款的公允價值是基於一種模型估計的，該模型以我們在期末為同等到期日的同類債務提供的利率對未來的本金和利息支付進行折現，這是公平價值等級2的輸入，如公平價值層次結構所定義的。

由於這些資產的短期到期性，我們現金、限制性現金、應收款項、應付賬款和當前債務的攜帶價值近似於其公允價值。

5. 債務

截至2024年5月4日，分別為2023年4月29日和2024年2月3日，債務餘額為$25.7 百萬和37.2 百萬美元和28.5 百萬美元。總未偿債務包括$10.8 百萬和10.9 百萬美元和10.8 百萬美元的短期債務，分別為2024年5月4日，2023年4月29日和2024年2月3日，代表法國長期貸款的流動部分。

在2020財政年度，我們的法國子公司Micromania SAS簽訂了獨立的無擔保期限貸款，總計€ 六萬歐元。在2021年第二季度，根據Micromania SAS的要求，這些期限貸款被延長了40.0個月，其中包括從2022年10月開始的本金攤還計劃。與延長合作商訂貸款被增加到五年後零級天從發票日期計算，被視為商業合理。 0.7% 適用於三總計 €20.0百萬股、 1% 適用於剩餘三總計 €20.0百萬歐元。法國政府已為此提供擔保 90根據與COVID-19大流行相關的州政府擔保貸款計劃，期限貸款的％。

6. 承諾和條件

信用狀設施

我們與某些銀行簽訂了未承諾信用證授信，以提供信用證和銀行保證，有時由現金擔保。截至2024年5月4日，我們有約$1,000,000的未清結信用證和其他銀行保證，這些額度不包括我們2026年11月到期的$1,000,000循環信用額度。9.5萬美元的未清結信用證和其他銀行保證。這筆金額是在我們10,000,000美元循環信用額度之外的額度。250應付$10,000,0005.8$百萬由現金擔保，並計入受限現金中。

截至2024年5月4日結束的三個月內，我們在2023年10-k表格的年度報告中披露的承諾並無重大變化。

法律訴訟

在業務的日常進程中，我們不時會受到各種法律訴訟，包括有關工資和工時的員工集體訴訟、股東訴訟、消費者集體訴訟、暴力行為和其他衝突的事項。我們可能會進行討論，以解決這些以及其他類型的訴訟，並且如果我們認為解決對我們的股東最有利，我們可能會達成解決協議。我們認為，無論是這些現有的法律訴訟還是解決協議，無論是個別還是總體上，都不會對我們的財務狀況、營運成果或流動性產生實質影響。

7. 每股盈利

基本每股凈收益（損失）是通過將可供普通股股東使用的凈收益（損失）除以期間內流通股加權平均數來計算的。稀釋每股凈收益（損失）是通過將可供普通股股東使用的凈收益（損失）除以期間內流通股加權平均數和期間內可能會發生的稀釋證券來計算的。可能會發生的稀釋證券包括期權、未授予限制股和期間內未授予限制股單位，使用庫藏股方法。如果可能會發生的稀釋證券的影響會對稀釋每股盈利產生反效果，則不將它們納入稀釋每股盈利的計算中。持續營運的淨損失導致所有可能會發生的稀釋證券都具有抗稀釋效果。

遊戲驛站corp

基本報表註腳

（金額以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

以下表格列出了用於計算每股基本和稀釋淨損失的股份和普通股的調解：


	三個月結束
	五月四日 2024	四月二十九日 2023
平均權平均未發行的普通股	305.9	304.5
限制股票獎勵的稀釋效果	—	—
平均衡稀釋普通股	305.9	304.5

抗稀釋股份：
限量庫存單位	2.7	5.1
限量庫存	—	0.1

遊戲驛站corp

基本報表註腳

（金額以百萬計，每股金額除外）

（未經審計）

8. 分段資訊

我們在地理區域經營我們的業務。四地理分部: 美國、加拿大、澳洲和歐洲。

我們根據地理區域和管理責任的組合確定了各個分部。美國的分部結果包括零售業務，在 50 ® 忠誠計劃。美國分部還包括與我們位於德州格雷普溫(Grapevine)的企業辦公室相關的一般管理費用。加拿大的分部結果包括在加拿大的零售和電子商務業務，澳洲的分部結果包括在澳洲和紐西蘭的零售和電子商務業務。歐洲的分部結果目前包括在法國、意大利和德國的零售和電子商務業務。我們先前歐洲的分部結果還包括在奧地利、瑞士和愛爾蘭的零售業務。我們使用營運收益來衡量分部利潤，營運收益定義為營運收入(溢利)/虧損，在扣除淨利息(收入)支出和所得稅之前。報告分部之間的交易主要包括版稅、管理費用、分部間貸款和相關利息。截至2024年5月4日和2023年4月29日結束的三個月內沒有重要的分部間銷售。


	美國美國		加拿大		澳洲		歐洲		合併
2024年5月4日結束的三個月
淨銷售額	$	617.3	$	42.6	$	79.6	$	142.3	$	881.8
營業虧損	(25.3)		(4.5)		(8.1)		(12.7)		(50.6)
2023年4月29日結束的三個月
淨銷售額	$	832.4	$	62.7	$	115.4	$	226.6	$	1,237.1
營業虧損	(26.3)		(3.8)		(6.0)		(22.3)		(58.4)

9. 所得稅

我們的暫定稅款准備金是根據預估的年度有效稅率來確定的，並進行調整以考慮在2024年5月4日結束的三個月內發生的離散可徵稅事件和/或調整。

我們對2024年5月4日結束的三個月認定了所得稅益項為$3.4 萬美元，或每基本股份的稅前 9.5，相比於2023年4月29日結束的三個月所得稅益項為$0.1 萬美元，或每基本股份的稅前 0.2，我們2024年5月4日結束的三個月以及2023年4月29日結束的三個月的有效所得稅率主要是由於對某些本期損失的稅務益項的認定，部分抵銷了我們經營的某些外國和州轄區的預測所得稅。

第2項。管理層對財務狀況和營運成果的討論和分析。

以下討論應與我們簡明綜合基本報表中包含的信息一同閱讀，包括本10-Q表格第一部分第一項所載的附註。有關未來經濟表現、管理計劃和目標以及任何涉及前述假設的聲明，均構成前瞻性聲明。這些聲明僅基於當前期望和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性聲明所隱含或表述的任何未來結果、活動水平、表現或成就有實質不同。本10-Q表格中包含的所有前瞻性聲明均基於本10-Q表格登記日期可得的信息，我們不承擔更新或修改任何這些前瞻性聲明的任何理由的義務，無論是出於新信息、未來事件或其他情況，即使在本10-Q表格日期之後，法律要求的除外。您不應過分依賴這些前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及一系列風險和不確定性。儘管我們相信我們前瞻性聲明反映的期望是合理的，但我們無法保證未來結果、活動水平、表現或成就。某些因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明大相逕庭，此類因素隨這些聲明而發並在我們的2023年10-K年度報告中討論，其中包括第一部分第1A項“風險因素”下的披露。

概觀

遊戲驛站股份有限公司（以下簡稱遊戲驛站、我們、我方或公司）是一家成立於1996年的特許零售商，通過數千家門店和電子商務平台提供遊戲和娛樂產品。

我們業務之四大地理板塊包括美國、加拿大、澳洲和歐洲。我們的財政年度為52或53周，截至最接近一月底的星期六。2024財政年度為52周，截至2025年2月1日（"2024財政年度"）。2023財政年度為53周，截至2024年2月3日結束。此處所呈現的所有三個月期間均包含13週。所涉及之年份、季度和月份均指財政期而非日歷期。我們對業績的討論及分析指的是持續營運，除非另有說明。我們的業務，像許多零售商一樣，具有季節性，主要部分的淨銷售額集中在包括節日銷售季的第四季。

業務優先事項

遊戲驛站正按照一項戰略計劃，充分發揮其在遊戲業務中獨特的地位和品牌知名度，進行新一輪轉型。我們的戰略計劃旨在優化我們的核心業務，實現盈利能力。

遊戲驛站積極專注於以下目標：

•打造全渠道零售卓越。我們的目標是通過我們的商店和電子商務平台成為遊戲和娛樂產品的首選目的地。為了實現這一目標，我們正在採取措施，確保我們成為顧客快速且方便的解決方案。這包括在所有渠道提供更多的產品可用性，通過從商店提供的船舶服務實現更快的履行，以及進一步改善的客戶服務體驗。

•實現盈利。在2023財政年度期間，我們持續優化成本結構，以配合目前和預期的未來需求。我們將繼續專注於成本控制，並致力於提高運營效率。

•利用品牌資產來支持成長。遊戲驛站擁有許多優勢和資產，包括強大的家庭品牌認知度和龐大的店鋪網絡。

我們相信這些努力是我們不斷業務的重要方面，以便為我們的股東創造長期價值。

為了實現持續盈利，我們繼續評估我們的資產組合，以驗證它們的戰略和財務適合性，並消除冗餘。在2023財政年度期間，我們退出了在愛爾蘭、瑞士和奧地利的業務。雖然我們預期我們的成本控制努力將在長期內帶來銷售、一般和行政費用的降低，但我們在短期內已經產生並可能繼續產生與這些努力相關的非重複性成本。

投資

2023年12月5日，董事會批准了一項新的投資政策（“投資政策”）。隨後，2024年3月21日，董事會一致授權修訂投資政策，以明訂部分董事會成員在監督公司投資方面的角色。根據修訂後的投資政策，董事會授權投資委員會管理公司的證券投資組合，該組合由公司的董事長兼首席執行官Ryan cohen，以及董事會的兩名獨立成員，以及投資委員會可能選擇的其他人員和顧問組成。公司的投資必須符合修訂後的投資政策所訂定的準則，或獲得批准。

不論是由投資委員會一致投票，或是由全體董事會多數投票。此外，投資委員會可能不時建議董事會進行進一步修改投資政策。

投資委員會根據董事會授權，指導公司在公開和私人市場的投資活動。根據特定市場條件和各種風險因素，科恩先生或投資委員會的其他成員，各自以個人身份或通過相關投資工具，可能會對公司投資的同一證券進行投資。董事會預計，此類投資將使公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它通過使這些董事的個人資源以與公司的資源在投資委員會代表公司做出的投資決策相同的方式冒著風險。

綜合營運業績結果

以下表格呈現了特定營運項目以及佔淨銷售額的比例：


	三個月結束
	二零二四年五月四日				二零二三年四月二十九日				變更
	金額		淨銷售百分比		金額		淨銷售百分比		$		%
銷售淨額	$	881.8	100.0	%	$	1,237.1	100.0	%	$	(355.3)	(28.7)	%
銷售成本	637.3		72.3		949.8		76.8		(312.5)		(32.9)
毛利	244.5		27.7		287.3		23.2		(42.8)		(14.9)
銷售、一般及行政費用	295.1		33.5		345.7		27.9		(50.6)		(14.6)


營運損失	(50.6)		(5.7)		(58.4)		(4.7)		7.8		13.4
利息收入淨額	(14.9)		(1.7)		(9.7)		(0.8)		(5.2)		(53.6)
其他費用（淨額）	—		—		1.9		0.2		(1.9)		(100.0)
所得稅前損失	(35.7)		(4.0)		(50.6)		(4.1)		14.9		29.4
所得稅優惠	(3.4)		(0.4)		(0.1)		—		(3.3)		奈米1
淨虧損	$	(32.3)	(3.7)	%	$	(50.5)	(4.1)	%	$	18.2	36.0	%

(1) 「NM」是沒有意義的數據。

2024年5月4日結束的三個月與2023年4月29日結束的三個月進行比較

淨銷售額

下表顯示按重要產品類別劃分的淨銷售額：


	三個月結束
	二零二四年五月四日				二零二三年四月二十九日
	網銷售		淨銷售百分比		網銷售		淨銷售百分比
五金及配件	$	505.3	57.3	%	$	725.8	58.7	%
軟件	239.7		27.2		338.3		27.3
收藏品	136.8		15.5		173.0		14.0
淨銷售總額	$	881.8	100.0	%	$	1,237.1	100.0	%

下表顯示按須報告細分劃分的淨銷售額：


	三個月結束
	二零二四年五月四日				二零二三年四月二十九日
	網銷售		淨銷售百分比		網銷售		淨銷售百分比
美国	$	617.3	70.0	%	$	832.4	67.3	%
加拿大	42.6		4.8		62.7		5.1
澳大利亞	79.6		9.0		115.4		9.3
歐洲	142.3		16.1		226.6		18.3
淨銷售總額	$	881.8	100.0	%	$	1,237.1	100.0	%

截至2024年5月4日為止的三個月，淨銷售額較去年同期減少35530萬美元，降幅為28.7%。

截至2024年5月4日的三個月內，我們的歐洲、加拿大、澳洲和美國業務機構的淨銷售額分別比去年同期分別下降了37.2％、32.1％、31.0％和25.8％。截至2024年5月4日的三個月結束期間，比去年同期，綜合淨銷售額的下降主要歸因於新軟體銷售額減少9860萬美元（下降了29.1％）、硬件和配件銷售額減少22050萬美元（下降了30.4％）以及收藏品銷售額減少3620萬美元（下降了20.9％）。

毛利潤

截至2024年5月4日的三個月內，毛利潤下降4280萬美元，或14.9%，與去年同期相比。毛利潤佔淨銷售額的百分比提高至27.7%，而去年同期為23.2%。毛利潤的減少主要歸因於凈銷售額的下降，如進一步在凈銷售評論中概述的那樣，部分抵銷了由於成本優化所致的1080萬美元，或38%的運費支出減少。

銷售、一般及管理費用

截至2024年5月4日結束的三個月中，SG&A費用減少了5060萬美元，相較於去年減少了14.6%。 SG&A費用占銷售額的比例從上年的27.9%上升到當年的33.5%。

相較於去年同期，截至2024年5月4日三個月的SG&A支出減少主要歸因於勞動相關、諮詢服務和市場營銷成本的降低，金額為。 $49.7 百萬美元，主要是由於我們持續專注於成本削減工作所致，部分抵銷了先前年度我們的NFt市場認可的1430萬美元的递延收入。與前年度的店舖關閉相關的成本在今年減少了610萬美元，主要在我們的歐洲部門。

利息收入，淨額

在截至2024年5月4日的三個月中，我們實現了淨利息收入達1490萬美元，相較於去年同期的淨利息收入970萬美元。該變化主要歸因於利息收入增加，這是由於投資現金、現金等價物和有價證券的回報率增加所致。

所得稅

我們認可2024年5月4日結束的三個月的所得稅補益為340萬美元，相比之下，2023年同期的所得稅補益為10萬美元。我們的有效所得稅率為2024年5月4日結束的三個月的9.5％，相比之下，2023年同期為0.2％。

截至2024年5月4日以及2023年4月29日結束的三個月，我們的有效所得稅率主要是由於對某些當期損失的稅收益的確認，部分抵消了我們在營運的某些境外和州轄區中預計應納所得稅。

請參閱第I部分，項目1「基本報表附註」, 附註9其他資訊請參見「所得稅」一節。

流動性和資本資源

現金、現金等價物及有價證券截至2024年6月30日為1.527億美元，公司沒有未偿债务。截至2024年6月30日的26周期間，經營活動所提供的淨現金為4010萬美元，相比之下，截至2023年6月25日的26周期間，經營活動所提供的淨現金為1890萬美元。


	5月4日， 2024		4月29日， 2023		2月3日 2024
現金及現金等價物	$	999.9	$	1,057.0	$	921.7
有價證券	83.0		253.1		277.6
現金、現金等價物及有價證券截至2024年6月30日為1.527億美元，公司沒有未偿债务。截至2024年6月30日的26周期間，經營活動所提供的淨現金為4010萬美元，相比之下，截至2023年6月25日的26周期間，經營活動所提供的淨現金為1890萬美元。	$	1,082.9	$	1,310.1	$	1,199.3

流動性來源；資本用途

我們主要的流動資金來源包括來自營運的現金、手頭現金以及從資本市場借款，其中包括我們的循環信貸設施。截至2024年5月4日，我們手頭上有總計99990萬美元的不受限制現金及現金等價物，8300萬美元的有市場價值的證券，以及在我們的循環信貸設施下，還有額外的24410萬美元有效可用的借款額度。

我們的現金及現金等價物以公平值計量，主要包括美國政府債券和票據、貨幣市場基金、在商業銀行存款以及評級甚高的直接短期工具，其到期日為90天或更短。

我們的有價證券同樣以公允價值計量，包括投資於某些評級較高的短期政府票據、政府債券和定期存款。我們的有價證券具有90天以上但不足一年的到期日。

我們開通了由美國政府國庫券和票據組成的投資組合。此外，我們也進行了定期存款投資。截至2024年5月4日，投資組合的總餘額為8300萬美元，所有這些均已在有價證券中確認。有關詳細信息，請參見「合併財務報表附註」第一項，第一部分，附註4「公平價值衡量」。

我們在持續評估和考慮某些策略性經營選擇，包括資產剝離、重組或解散不盈利的業務部門，尋找適合我們多餘現金的用途，以及我們認為可能提升股東價值的股權和債務融資選擇。我們可能追求的任何策略性經營變更或融資交易的性質、金額和時間將取決於各種因素，包括截至相應時間的現金和流動性以及經營績效；我們的承諾和義務；我們的資本需求；我們信貸安排所設立的限制；以及整體市場條件。

2023年12月5日，董事會批准了一項新的投資政策。隨後，在2024年3月21日，

董事會修改了新的投資政策。有關更多信息，請參見「第I部分，項目2: 管理層對財務狀況和業務結果的討論與分析 - 投資」。未來可轉讓證券的盈虧可能每個時期出現顯著波動，這可能會對公司的業務結果產生重大影響。然而，在任何特定時期內，可轉讓證券的盈虧金額可能沒有預測價值，並且在不同時期之間金額的變化可能沒有分析價值。

我們的一些供應商已要求並可能繼續要求提供信貸支持證券以應對我們的庫存購買義務，此類證券的數量將取決於多種因素，包括我們的庫存購買水平，庫存的付款條件，我們信貸設施的借款能力，提供證券的有利信貸條款和成本。

在2021財政年度，我們的法國子公司Micromania SAS持有的六筆總額為4000萬歐元的無抵押長期貸款延長了五年。截至2024年5月4日，尚有2570萬美元未償還。

2021年11月，我們達成了一項擔保資產基礎信貸協議，包括一個5億美元的循環信貸額度，到期日為2026年11月（“2026年可借支票”）。2026年可借支票包括一個5000萬美元的擺動貸款循環子額度，一個5000萬美元的加拿大循環子額度，以及一個2.5億美元的信用狀子限額。3月

2024年22日，我們提供了根據2026年信用額度授信協議的不可撤銷通知，從而減少了50000萬美元的循環信用額度。

將至25000萬美元。 2026年循環貸款將繼續包括5000萬美元的擺動貸款子延伸，5000萬美元的加拿大

副設施和25000萬美元信用狀副額。

截至2024年第一季結束時，根據我們的借款基礎和為未解決信用證保留的金額，2026年循環信貸的總有效可用性為24410萬美元，沒有未償還借款，未償還的保函金額為590萬美元。

除2026年度授信額外，我們與部分貸款人保持未承諾授信額度，提供保函和銀行保證的發行，有時由現金擔保支持。截至2024年5月4日，我們超過2026年度授信額以外有950萬美元的銀行保證。

經紀人提供公司售出我們每股面值$0.001的A類普通股（「Common」

不定期通過銷售代理（"銷售代理"）進行"在市場發行"計劃（"ATM"）之聯繫。

根據2024年5月17日提交給證券交易委員會的ATm發行相關的說明書補充（稱為“五月說明書補充”），我們出售了總共4,500萬股普通股，總發售毛收入為約9.334億美元，扣除佣金和發售費用。

根據於2024年6月7日向SEC提交的「ATM Offering」相關附錄（即「六月招股說明書補充資料」），我們出售了總計7500萬股額外普通股，籌得總毛收益（扣除佣金和發售費用前）約21.37億美元。

我們打算利用ATm發行的淨收益用於一般企業用途，可能包括根據投資政策進行的收購和投資。

現金流


	三個月結束
	五月四日 2024		四月二十九日 2023		變更
經營活動使用的現金	$	(109.8)	$	(102.7)	$	(7.1)
投資活動提供（用於）的現金	189.8		(6.7)		196.5
用於融資活動的現金	(2.7)		(2.8)		0.1
對現金、現金等值及限制現金的匯率影響	1.3		(4.0)		5.3
現金、現金等值及限制現金的增加（減少）	$	78.6	$	(116.2)	$	194.8

營運活動

2024年5月4日結束的三個月內，營運活動中的現金流出為10980萬美元，較去年同期的10270萬美元多。2024年5月4日結束的三個月內，營運活動中使用的現金主要是由於我們的淨虧損、商品存貨增加以及應付貨款減少所致，部分抵銷了應收賬款減少帶來的影響。2023年4月29日結束的三個月內，營運活動中使用的現金主要是由於我們的淨虧損和商品存貨增加所致，部分抵銷了應付貨款增加和應收賬款減少的影響。

投資活動

投資活動現金流入於2024年5月4日結束的三個月內為1億8980萬美元，而去年同期則為670萬美元的現金流出。2024年5月4日結束的三個月內提供的投資活動現金主要歸因於有價證券的到期。2023年4月29日結束的三個月內提供的投資活動現金主要歸因於購買有價證券和持續的科技投資，部分抵消了有價證券的銷售和到期的收益。

融資活動

融資活動現金流於2024年5月4日結束的三個月中流出了270萬美元，而與之前年同期相比，出現了280萬美元的流出。2024年5月4日結束的三個月和2023年4月29日結束的三個月所使用的融資活動現金主要歸因於我們到2026年10月到期的政府擔保低息法國定期貸款的償還。

重要會計政策

我們的綜合總基本報表是根據美國通用會計準則（“GAAP”）編制的中期財務資訊，並排除了完整合併基本報表根據GAAP所要求的某些披露。編製這些基本報表需要我們進行判斷和估計。某些會計政策對於這些綜合總基本報表中報告的金額具有顯著影響。有關重大會計政策摘要及我們制定估計的方法，請參閱我們2023年度第10-k表格上的“第二部分—第7項，管理對金融狀況和營運結果的討論與分析”中。我們的關鍵會計政策自2023年度第10-k表格所包含的內容沒有發生重大變化。

最近發布的會計準則

2023年11月，FASb發佈ASU No. 2023-07「報告分部資訊（Topic 280）：報告分部披露的改進」。該標準要求按報告分部披露重大分部費用和其他分部項目。該ASU將於2024年開始的年度期間和2025年起的中期期間生效。公司正在評估此ASU的影響，並預計採納後，任何影響將僅限於其合併財務報表附註中的額外分部費用披露。

在2023年12月，FASb發布了ASU No. 2023-09，名為《所得稅（Topic 740）：改善所得稅披露》。該標準增強了有關所得稅的披露，包括稅率協調和所得稅支付信息。該ASU將於2025年1月1日生效。公司正在評估此ASU的影響，並預計在採用後將在其合併財務報表附表中包含特定的附加披露。

我們在2024財年第一季度未採納任何會計準則更新（「ASU」）。此外，目前沒有發佈但尚未採納的有望對公司產生重大影響的ASU。

平衡表外安排

截至2024年5月4日，除了在基本報表第I部分披露的內容外，我們沒有任何重要的資產負債表之外的安排。注5 我們簡明合併財務報表的「債務」和「承諾與事項」中披露了額外信息。注6 有關更多信息，請參閱我們簡明合併財務報表的「基本報表第I部分第1項「基本說明」中的」債務「和」承諾與事項“。

項目3——市場風險的資量和質量披露

在第II部分我們關於市場風險的定量和定性披露沒有發生實質性變化，項目7A 我們2023年度10-k表格的《有關市場風險的定量和定性披露》章節也沒有發生實質性變化。

項目4. 控制和程序

評估披露控制和程序

我們的披露控制和程序（在1934年證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)下定義）旨在爲合理保證我們根據證券交易法規要求在提交的報告中記錄、處理、彙總和報告的披露在SEC規則和表格規定的時間段內已被適當記錄，並確保這些信息積累和被傳達至管理層，包括我們的首席執行官和信安金融官，以便及時作出關於必要披露的決定。我們的首席執行官和信安金融官，在其他管理層成員的協助下，已審查了本報告涵蓋期末時我們披露控制和程序的有效性，並基於該評估，確定我們的披露控制和程序在2024年5月4日以合理保證水平上是有效的。

關於財務報告內控的變化

我們在第一季度的內部財務報告控制方面沒有發生任何變化（如《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)條款定義的）。這些變化對我們的內部財務報告控制產生了重大影響，或者有合理可能產生重大影響。

第二部分——其他信息

項目1. 法律訴訟

本季度10-Q表上的第I部分第1項「基本報表附註」中所描述的事項已經參照引用。注6 在本季度10-Q表上的「承諾和可能事項-法律訴訟」中以引用方式併入。

項目1A. 風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文列出的風險因素和第一部分中描述的風險因素，第 1A 項截至2024年2月3日止年度的2023年10-k表年度報告中的「風險因素」，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及普通股和股本的交易價格產生不利影響。

項目2. 未註冊的股票銷售和使用所得款項

無。

項目3. 優先證券違約信息

無。

第4項。礦山安全披露

不適用。

項目5. 其他信息

截至2024年6月5日，我們的A類普通股大約有351,217,517股。在這些流通股中，大約有27660萬股由Cede＆Co代表存託清算公司持有（或者約佔我們流通股的79%），大約有7460萬股我們的A類普通股由註冊持有人與我們的過戶代理人持有（或者約佔我們流通股的21%），截至2024年6月5日。

On June 11, 2024, we announced that we have completed our previously disclosed ATM Offering under the June Prospectus Supplement. Pursuant to the June Prospectus Supplement, we sold an aggregate of 75.0 million additional Common Shares for aggregate gross proceeds before commissions and offering expenses of approximately $2.137 billion. We issued a press release announcing the completion of the ATM Offering, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and the information in Exhibit 99.1 is incorporated herein by reference.

Table of Contents

ITEM 6. EXHIBITS

Exhibit
Number

Description

Previously Filed as an Exhibit to and Incorporated by Reference From

Date Filed

3.1

Third Amended and Restated Certificate of Incorporation.

Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended August 3, 2013

September 11, 2013

3.2

Certificate of Amendment of the Third Amended and Restated Certificate of Incorporation.

Current Report on Form 8-K

June 3, 2022

3.3

Fifth Amended and Restated Bylaws.

Current Report on Form 8-K

March 6, 2017

10.1

Separation Agreement and Mutual Release of Claims, dated April 4, 2024 between the Company and Nir Patel.

Current Report on Form 8-K

April 4, 2024

10.2*

Letter Agreement between Daniel Moore and GameStop Corp., executed April 11, 2024.

Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended May4, 2024

June 11, 2024

10.3†

Open Market Sale AgreementSM, dated May 17, 2024, by and between GameStop Corp, and Jefferies LLC.

Current Report on Form 8-K

May 17, 2024

31.1

Certification of Principal Executive Officer pursuant to Rule 13a-14(a)/15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

Filed herewith.

31.2

Certification of Principal Financial Officer pursuant to Rule 13a-14(a)/15d-14(a) under the Securities Exchange Act of 1934, as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

Filed herewith.

32.1

Certification of Principal Executive Officer pursuant to Rule 13a-14(b) under the Securities Exchange Act of 1934 and 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

Furnished herewith.

32.2

Certification of Principal Financial Officer pursuant to Rule 13a-14(b) under the Securities Exchange Act of 1934 and 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.

Furnished herewith.

99.1

Press Release issued by GameStop Corp., dated June 11, 2024.

Quarterly Report on Form 10-Q for the fiscal quarter ended May4, 2024

June 11, 2024

101.INS

XBRL Instance Document - the instance document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the inline XBRL document.