展品10.2

執行副本

第一修正案
至

註冊權協議

本第一修正案（以下簡稱 “修改”）就2024年2月9日簽訂的登記權協議（以下簡稱“協議”），於2024年10月21日由AtlasClear Holdings，Inc.（原稱Calculator New Pubco，Inc.）（以下簡稱“公司”）和Chardan Capital Markets，LLC（以下簡稱“持有人）。在本協議中使用但未定義的大寫術語，應按照協議中分配給此類術語的含義解釋。

鑑於，根據 第5.5節協議，公司和持有人希望根據下文修改協議。

現在，因此，基於充分且有價值的考慮，特此確認收悉，並就以下事項達成協議:

1.             協議修改.

(A)          根據本協議的修改，以下條款應被解釋爲下文所述：

“單張債券“『應該』表示2024年2月9日以前的所有時期的可轉換期票據，以及自本日期之前的日期起，應意味着本公司自本日期起發行的修訂和重新制定的可轉換期票據。

“轉售貨架註冊聲明 聲明「」應指本協議第2.1.1節中定義的現有註冊聲明，如轉售註冊聲明補充文件（如本修訂案第2.1.1節所定義）將對其進行修訂或補充；但在協議第2.1.2節中對「轉售貨架註冊聲明」的引用將被視爲是對轉售註冊聲明補充文件的引用。

(B)          第2.1.1節 協議的 部分應按照以下的修訂和重新規定來執行：

“2.1.1 登記聲明 覆蓋可轉讓證券的轉售公司已在2024年8月14日生效的表格S-1（333-279390）上提交了一項轉售登記聲明（“現有登記聲明”），其中註冊的包括但不限於公司普通股最多爲2050萬股，可能作爲在最初額度爲415萬美元的票據轉換後可能分配給持有人的股份，在此後的日期前票據已進行修改和重述。公司應該最遲於2024年12月31日（或公司爲公司的任何未償還證券提交註冊聲明之日前的日期）準備並提交或導致準備並提交給委員會，（a）現有登記聲明的修正，或（b）一項新的登記聲明，以允許持有人隨時根據證券法第415條規定或其任何後繼者的條款和條件進行公開轉售所有持有人持有的可登記證券（本節2.1.1中指定的條款和條件）（子句（a）和（b），“轉售登記聲明補充”）；前提是，在轉售登記聲明補充申請中登記的公司普通股總數不應低於1950萬股。爲避免疑問，現有登記聲明和轉售架式登記中登記的公司普通股總數不得低於4000萬股（該數字包括本日期前已根據現有登記聲明出售的任何公司普通股）。轉售登記聲明補充申請應爲表格S-1（或當時可用的其他形式的登記聲明，以便登記此類可登記證券進行轉售）。公司應盡最大努力使轉售登記聲明補充申請在提交後儘快生效，但最遲不得遲於2025年3月31日（“有效性 截止日期”). 一旦生效，公司應盡合理努力使再銷售掛牌註冊聲明保持有效，並在必要時進行補充和修訂，以確保該註冊聲明隨時可用，或者如果不可用，確保另一份註冊聲明隨時可用，直到所有可註冊證券根據該註冊聲明中規定的擬議分配方式被處置或不再是可註冊證券爲止。根據本第2.1.1節向委員會提交的註冊聲明應當包含一份形式符合要求的招股說明書，以便任何持有人可以根據證券法規415條（或委員會當時生效的任何後繼條款或類似條款）於該註冊聲明的生效日期開始的任何時間出售這些可註冊證券，並且應當規定可以根據持有人合法可用並要求的任何方法或組合出售這些可註冊證券。公司應盡合理努力將S-1表格上的再銷售掛牌註冊聲明儘快轉換爲S-3表格上的再銷售掛牌註冊聲明，並在公司有資格使用S-3表格上的再銷售掛牌註冊聲明後儘快使S-3表格上的再銷售掛牌註冊聲明生效，並使其保持有效，並根據必要時進行補充和修訂，以確保該註冊聲明隨時可用，或者如果不可用，確保另一份註冊聲明隨時可用，直到所有可註冊證券根據該註冊聲明中規定的擬議分配方式被處置或不再是可註冊證券爲止。

執行副本

(B)           協議的第2.1.7節將全部修改並重述如下:

如果按照本第2.1節的規定，在2024年12月31日前未提交任何再銷註冊補充聲明，則公司應向持有人支付現金，作爲違約損害金而非罰金，從未提交再銷註冊補充聲明之日起，未提交之日期直至提交日期止，對票據計2.0%每年的利息進行攤銷。該利息應按照360天的年計算，由十二30日的日曆期組成，並自2025年1月1日起每天計息，直至提交再銷註冊聲明的日期。此類利息應於每個月結束後的第一個工作日支付，逾期未支付的金額將在距離截止日期3個工作日後的第一個工作日開始適用4.9%每年的滯納金。此外，如果：(i)再銷註冊補充聲明未在生效期限之日起生效，則公司將支付持有人現金，作爲違約損害金而非罰金，以19.99%計算利息，按照同樣的方式計算，並採用同樣的付款條件，如上所述，直至再註冊補充聲明生效日期，(ii)如果再銷註冊聲明註冊普通股少於40,000,000股合計，直至再銷註冊聲明至少註冊40,000,000股普通股的日期止，或者(iii)在再銷註冊補充聲明或現有註冊聲明的有效性被暫停或至少在15天內被終止後的任何期間，除非按照本協議的約定，直至再銷註冊聲明或現有註冊聲明被宣佈生效或者新註冊聲明被宣佈生效的日期止，按照本第2.1.7節在票據的利息支付僅由公司以現金形式支付，不得僅爲增加持有人在票據第3條下的轉換權的未結算本金金額。

執行副本

2.            整個協議。本協議經本修正案修改後，構成各方就本修正案所載事項之唯一及完整協議，並取代所有先前和同時存在的了解、協議、陳述和保證，無論為書面或口頭，有關該等事項的。 除本修正案明確修改的條款外，協議的所有條款和規定應保持不變，並全文生效，本協議經本修正案修改後，現已獲得批准、確認和再次確認。 協議中對“本協議”、“本協議下”、“此等下”、“本協議中”或任何其他具有相似含義的詞語的任何引用，應視為對協議之引用，該協議經本修正案修改後。

3.             所載明的條款 第5.3節 (分配；無第三方受益人), 第5.7節 (管轄法；地點), 第5.4節 (對照合約1H 2023-0.3美元，涉及潛在的收購。 第5.6節 (可分割性）均適用於本協議 适用于本节的任何司法管辖区 好像已在此處設定。

[簽名頁如下]

在此證明， 前述修正案已由如下籤署人同意並於上述日期首次執行。