美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早發生事件的日期）
（根據其組織憲章規定的正式名稱）
| (成立的州或其他地區) (公司註冊地) |
(委員會 文件號碼) |
(IRS雇主 識別號碼) |
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| （總部地址） | （郵政編碼） |
Registrant’s Telephone Number, Including Area Code 注册人电话号码，包括区号
（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）
請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）： 8-K 提交此申報，旨在同時滿足發行人在以下任何條款下的申報義務（見下文A.2.一般說明： 綜合說明A.2.文中列舉項目：
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12) |
| 交易開始前 根據規則進行的通信 14d-2(b) 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 交易開始前 根據規則進行的通信 13e-4(c) 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據法案第12(b)條登記的證券：
| 每種類別的名稱 |
交易 標的 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | ||
請在方框內打勾，指出申報人是否屬於1933年證券法規定的新興成長公司（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規定的新興成長公司（本章節第240.1.2億2條）的範圍。（一個法人實體必須選擇一個框） 12b-2 （本章節第240.1.2億2條） (§240.12b-2 本章節)
新興成長型企業
若為新興成長型企業，並已選擇不使用依照Exchange Act第13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期，請打勾。☐
說明說明
如前所述，在 2024 年 2 月 21 日，弗吉尼亞電氣和電力公司（弗吉尼亞電力）， 全資 多明能源公司的子公司和 Stonepeak Partners LLC 的附屬投資工具丹尼丁成員有限公司（投資者）簽訂了與弗吉尼亞電力的弗吉尼亞州海岸海岸風電商業項目（CVOW）的發展有關的股本投資協議（「供款協議」）。根據供款協議規定，由 2024 年 10 月 22 日生效，弗吉尼亞電力將其與 CVOW 相關資產的所有權利、所有權益（某些指定資產除外）捐贈給 OSW Project LLC（OSW），以換取 OSW 的 100% A 類單位，投資者貢獻約 2.6 億美元現金，該金額佔 CVOW 開發和施工成本的 50％，減去初始預扣一億四千五百萬元，向 OSW 換取 OSW 百分之百的 B 類單位。如下文更詳細討論，Virginia Power 通過其在 OSW 董事會中的多數代表來控制 OSW，而投資者則擁有慣常的少數權利權利。此外，在 2024 年 10 月 22 日，OSW 根據供款協議中規定的投資者向弗吉尼亞電機構分配投資者捐贈的現金。
| 項目 1.01 | 簽訂確定物質協議。 |
2024 年 10 月 22 日，弗吉尼亞電力與投資者一起簽訂了 OSW 的有限責任公司協議（LLC 協議）。LLC 協議除其他事項之外，規定了 OSW 的額外資本供款，現金分配，治理權，轉讓和退出權以及其他安排。根據有限責任公司協議的條款，弗吉尼亞州電力和投資者都必須強制地向 OSW 作出必要的額外資金，以資助其餘建築成本總計達 11.3 億美元。如果建築總成本超過 11.3 億美元（比 CVOW 當前預算超過 1.5 億美元），如果總成本（不包括融資成本）在 11.3 億美元至 13.7 億美元之間，投資者將可以選擇提供額外的資本供款（不包括融資成本），而弗吉尼亞電力公司的貢獻在 67% 至 83% 之間。如果投資者選擇不進行額外資本供款，弗吉尼亞電力將針對任何貢獻資本獲得 OSW 的增加的擁有百分比。如果 CVOW 的最終建設成本低於 9.8 億美元，不包括融資成本，弗吉尼亞電力將收到上述初始預扣金的 100 億美元，但如果 CVOW 的最終建造成本超過 9.8 億美元，則弗吉尼亞電力所收到的初始預扣金額將向下調整，如果總成本（不包括融資成本）超過 11.3 億美元，則不會收到預扣金額。有限責任公司協議進一步規定，在 CVOW 實現商業運營之前，Virginia Power 在投資者未能向 OSW 作出某些強制性資本貢獻後的一年內徵收投資者對 OSW 的所有權益，但沒有義務。
根據有限責任公司協議，OSW 最初將擁有七名成員的董事會，他們將保留 日常 管理 OSW，但須保留給投資者或 OSW 兩個擁有者的某些批准權限。Virginia Power 將有權委任在董事會中的大部分董事，只要它保持 OSW 至少 25% 的所有權權，並且是項目管理協議下的項目經理。投資者將有權為其在 OSW 持有 16.5% 的所有權益，委任董事。如果弗吉尼亞電力在 OSW 擁有少於 25% 的所有權權，或不再是項目管理協議下的項目經理，則弗吉尼亞電力將有權為其在 OSW 擁有的每 16.5% 所有權益指定一名董事。有限責任公司協議還包含某些投資者保護措施，包括要求投資者批准 OSW 才能採取某些基本行動。有限責任公司協議還允許根據多種因素向投資者和弗吉尼亞電力量按季度分配現金。此外，LLC 協議包含適用於投資者和弗吉尼亞電力的某些轉讓限制以及其他轉讓權利和義務。
此外，在 2024 年 10 月 22 日，弗吉尼亞電力和 OSW 簽訂了一項項目管理協議，規定弗吉尼亞電力能夠根據項目管理協議中的條款或弗吉尼亞電力和投資者相互協議下完全控制 CVOW 的管理，設計，採購，施工，調試，完成，操作，維護和停運。項目管理協議的形式包括為 LLC 協議的展示。
有關LLC協議的上文描述並非完整，其完整內容需參照LLC協議全文，該全文作為附錄10.1提交並參照此處。
| 項目9.01 | 財務報表和展示文件。 |
| 展品 | ||
| 10.1 | OSW Project LLC有限責任公司協議，日期為2024年10月22日。 | |
| 104 | 交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。 | |
| * | 此展示文檔的某些附表和類似附件已根據Regulation項601(a)(5)刪除。 /s/ Roger W. Byrd 申報人同意在美國證券交易所要求時補充提供任何遺漏的附表或其他類似附件的副本。此外，根據規例601(b)(10)(iv)，本展示的部分內容已經塗抹。 /s/ Roger W. Byrd 申報人同意在美國證券交易所要求時立即補充提供展示的未塗抹副本。 |
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| DOMINION ENERGY, INC. | ||
| Registrant | ||
| /s/ Steven D. Ridge | ||
| Name: | Steven D. Ridge | |
| Title: | Executive Vice President and Chief Financial Officer | |
Date: October 25, 2024