美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(修正案 第1号)
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(注册人在其章程中的名字)
| 注册地或国家 | （委员会 | (国 税 号) | ||
| 文件号码） | 文件编号 | (主要 执行人员之地址) |
(总部地址)
（注册人的电话号码）
（更改自上一份报告后的前名称或前地址）
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法规14d-2(b)条款（17 CFR 240.14d-2(b)）项下的发起前通讯 | |
| 交易所法规13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)）项下的发起前通讯 |
依据证券法第12(b)条规定注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在注册的交易所的名称 | ||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 |
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司
新兴成长型企业
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
解释说明
资产买卖的完成。
2024年9月30日，公司完成了对佛罗里达州有限责任公司Polomar Specialty Pharmacy, LLC（“Polomar”）的收购，该收购包括但不限于，公司以发行公司普通股的方式收购了Polomar的100%股权，Polomar成为公司的全资子公司（“收购”）。
我们于2024年10月4日提交了描述收购及其他相关事项的原始报告，现在我们正在提交此修订版，以包括基本报表和8-k表格第9.01条所要求的历史财务报表和财务概要信息。
项目 9.01 基本报表，财务预测信息和附表
(a) 被收购企业的基本报表。
根据第9.01(a)条款，Polomar从2023年4月26日（创立）至2023年12月31日的审计基本报表，以及截至2024年6月30日三个和六个月的未经审计基本报表，分别作为本报告的附件99.1和99.2提交，并通过引用纳入本报告。
32,198
请查看截至2024年6月30日的未经审计的合并资产负债表，以及截至2024年6月30日的未经审计的合并利润表，以及截至2023年12月31日的未经审计的合并利润表，该报告作为附件99.3提交，并通过引用并入本报告。
(d) 展示文件。
以下展览指数中列出的展品作为本8-K/A现行报告的一部分提交：
| 附录 编号 | 文件说明书 | |
| 2.1 | 2021年9月14日签署的贡献协议（3） | |
| 2.2 | 2024年6月28日签署的合并重组协议，由Trustfeed Corp.、Polomar Acquisition, L.L.C.和Polomar Specialty Pharmacy, LLC共同签署（5） | |
| 3.1 | 2000年9月14日签署的公司章程（1） | |
| 3.2 | 2003年7月24日签署的修正证书（1） | |
| 3.3 | 2010年4月27日签署的变更证书（2） | |
| 3.4 | 2011年5月3日签署的修正证书（3） | |
| 3.5 | 2019年3月6日的修正证书（3） | |
| 3.6 | 2021年9月23日的修正证书（3） | |
| 3.7 | 2021年9月23日的变更证书（3） | |
| 3.8 | 2022年11月7日的修正证书（3） | |
| 3.9 | 2024年10月10日修正和重新制定的公司章程（9） | |
| 4.2 | 公司章程（1） | |
| 10.1* | 2024年3月21日由Trustfeed公司、Terrence M. Tierney和Profesco公司签署的专业服务协议（4） | |
| 10.2 | 2024年6月29日由Trustfeed公司和Pinata Holdings公司签署的专有技术和专利许可协议（6） | |
| 10.3 | 本票和贷款协议 (7) | |
| 10.4* | 2024年股权激励计划 (8) | |
| 14.1 | 道德准则 (3) | |
| 21.1+ | 注册者的子公司 | |
| 23.1 | 审计师的同意 | |
| 99.1 | Polomar的审计财务报表 | |
| 99.2 | Polomar的未经审计的中期财务报表 | |
| 99.3 | 未经审计的专业服务形式的基本报表 | |
| 104 | 封面页面互动数据文件（格式为内嵌式XBRL，包含在Exhibit 101中）。 |
| * | 指示管理合同或补偿计划或安排 |
| + | 此前已申报 |
| (1) | 附注至2008年7月21日提交的S-1表格的备查材料 |
| (2) | 参照于2010年6月10日向证券交易委员会提交的8-k表格的备查材料 |
| (3) | 参照于2023年5月31日提交的10表格的备查材料 |
| (4) | 参照于2024年3月25日提交的8-k表格的现行报告 |
| (5) | 参照于2024年7月2日提交的8-k表格的现行报告 |
| (6) | 参照于2024年7月5日提交的8-k表格的当前报告 |
| (7) | 参照于2024年8月21日提交的8-k表格的当前报告 |
| (8) | 参照于2024年8月1日提交的公司明确计划书14C信息声明附录b |
| (9) | 参照于2024年10月17日提交的8-k表格的当前报告 |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the Registrant has duly caused this Report to be signed on its behalf by the undersigned, hereunto duly authorized.
| POLOMAR HEALTH SERVICES, INC. | ||
| Date: October 25, 2024 | By: | /s/ Terrence M. Tierney |
| Name: | Terrence M. Tierney | |
| Title: | President and Chief Financial Officer | |