展品 1.1

SAG 控股有限公司

875,000 普通股份

承銷協議

Wilson-Davis & Co., Inc.

作爲在附表 I 上列名的若干承銷商的代表

236 南主街

鹽湖城，猶他州84101

2024年10月22日

女士們，先生們：

SAG 控股有限公司，根據開曼群島法律設立的一家豁免公司（以下簡稱“公司”），同意根據本協議的條款和條件（以下簡稱“協議”），向附表I所列的承銷商發行並賣出票據的購買金額全部協議稱爲「」。承壓商）交易代表的威爾遜-戴維斯公司（以下簡稱“代表人”) 一共875,000股普通股（以下簡稱“公司 股份”或“公司股份”),每股面值爲US$0.0005，屬於該公司的股份（以下簡稱“普通股”).

定義

“附屬公司“ 在證券法第405條中所規定的含義。

“適用時間「首次」表示承銷商首次銷售股票。

“真正的電子路演『發過電子路演的』 代表公司已向任何人以 『圖形方式』 無限制提供了《證券法》第433(h)(5)條下定義的『真實電子路演』（定義見《證券法》第405條下的『圖形方式』）

“業務 日“交易所開放交易，並且紐約的銀行營業並非法律或行政命令允許關閉的日子。

“代碼「」指1986年修訂版的國內收入法規。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“公司 股票計劃”表示公司及其子公司的任何基於股票的補償計劃。

“新興增長企業「」表示一家「新興增長公司」（如證券法第2（a）節定義的）。

“環保法律「法律」指的是任何政府當局的法律、規章、條例、規則、命令、裁決、法令、許可或其他法定要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、區域或地方當局與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放有關的法律要求。

“交易所”表示納斯達克資本市場。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“最終招股說明書「」指的是根據《證券法》424(b)條規定並在規定的時間限制內首次提交給委員會的招股說明書。

“FINRA” 表示金融業監管局

“免費寫作意向書根據證券法規定405所述的含義

“通用會計原則(GAAP)” 意味着美國普遍接受的會計原則。

“投資公司法案「」指1940年修訂後的《投資公司法案》，以及其中制定的規定和法規。

“發行人 自由撰寫招股說明書「」指的是《證券法》規則433(h)(1)下定義的「發行人免費書面招股說明書」。

“初步招股書“"表示在委員會宣佈註冊聲明生效前包含在註冊聲明中的任何初步招股說明書。

“定價披露包「」指定價格說明書，連同文件和定價信息 附表 II 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“定價 招股說明書「」指的是委員會宣佈註冊聲明生效時包含在註冊聲明中的初步招股說明書。

“招股期「」指基金股首次公開發行的日期之後，根據承銷商的律師的意見，就股票相關的招股說明書根據法律要求交付（或者除了《證券法》第172條規定外需要交付）以便與承銷商或任何經銷商的股票銷售相關。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。” 表示：(a)根據美國證券法的註冊聲明，即F-1表格（文件號碼333-267771），包括一份招股說明書，在美國證券交易委員會宣佈其生效時修訂的註冊出售股份，包括各項陳述、財務報表和附表；（b）任何430A規則信息；以及（c）任何462(b)規則註冊聲明。

“規則 430A信息「」指的是根據《證券法》第430A條規定，被視爲註冊聲明在委員會宣佈註冊聲明生效時的一部分。

“規則 462(b)註冊聲明「」意味着依據《證券法》第462（b）條規定註冊的用於註冊額外普通股發行和銷售的簡明註冊聲明。

“2002年的薩班斯-奧克斯利法「」 指的是2002年修正後的薩班斯-豪利法案及其頒佈的規則和法規。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

1. 公司的陳述和擔保.

公司特此向承銷商陳述並保證，並同意：

(a) 註冊聲明書.

（i）公司已準備並根據證券法向委員會提交了註冊聲明。 委員會已經根據證券法宣佈註冊聲明生效，截至本協議日期，公司尚未提交對註冊聲明的後續修訂。 委員會尚未發佈暫停註冊聲明生效的任何命令，也沒有發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明、最終招股說明書、任何初步招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的命令，也沒有根據證券法第8A條對此類目的訴訟已經被提起，正在委員會之前進行，或者據公司所知，受到委員會的威脅。

(ii)在生效時，註冊聲明中不包含任何不實陳述，任何事後生效修訂案在其生效日期，不包含任何不實陳述或遺漏了應在其中陳述或需要使其中的陳述不誤導的重大事實；前提是公司不就依賴於根據主承銷商書面向公司提供的有關信息製作並符合註冊聲明（包括任何事後生效修訂案）、定價披露文件、最終招股說明書（包括任何修訂或補充）或任何發行人自由撰寫招股說明書而作出任何聲明或保證，應理解並同意，主承銷商提供的唯一信息是明確在中指定的信息。 此 配售單位發行人免費書面招股說明。 沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明”).

(iii) 每一個註冊聲明以及任何事後生效的修正，自其生效時起直至本日期，都在所有重大方面符合《證券法》。

(b) 定價披露包定價披露文件，截至適用時間，未包含任何不實陳述重大事實或遺漏重大事實，以使其中的陳述在作出時的情況下不具誤導性;截至收盤日期(如下定義)，也不會。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司聲明，關於根據《承銷商信息》所作的陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證。

(c) 最終招股說明書.

(i) 最終招股說明書及其任何修正或補充內容截至其日期、根據證券法規424(b)條提交給委員會的時間、截至發行日，將不包含任何實質性陳述不實或遺漏必要實質性陳述的重要事實，以使其中的陳述在作出時的情況下不會誤導；不過，公司對依賴於承銷商信息並符合其信息的任何聲明或遺漏不作陳述或保證。

(ii) 每份最終招股說明書及其任何修訂版或補充資料，在根據證券法案規定的第424(b)條提交給委員會時，在截止日期時，將在所有重大方面與證券法案相符。

(d) 初步 招股說明書.

(i) 每份初步招股說明書，在根據《證券法》第424(a)條規定提交給委員會時，不含任何不實之陳述或遺漏必要的重要事實，以使其陳述在作出時的情況下不會產生誤導； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司未對根據承銷商信息依賴並符合要求而作出的任何聲明或遺漏作出任何陳述或保證。

(ii) 每份初步招股說明書，在根據證券法規424(a)規定提交給委員會時，符合證券法的所有實質性方面。

(e) 發行人自由寫作招股書.

(i) 每份發行人自由書面意向書，在與附送的或在交付該自由書面意向書之前交付的初步招股意向書一起考慮時，截至該自由書面意向書日期，以及截至截止日期時，不包含任何虛假陳述或遺漏關鍵事實，以使其中陳述在其作出時的情況下不會誤導； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司聲明，關於根據《承銷商信息》所作的陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證。

(ii) 每份發行人自由書面招股說明書，在提交給委員會時，已或將在所有重大方面遵守《證券法》。

(iii) 公司已經或將會在證券法規定的時限內，根據證券法規定的第433條(d)條款，提交或將提交給委員會任何根據證券法第433條(d)條款規定需要提交的任何自由書面招股說明書。公司已提供任何依照證券法第433條(d)(8)(ii)條款的規定而使用的真實電子路演，以便符合證券法第433條(d)(8)(ii)條款，無需就股票發售進行任何「路演」(如證券法第433(h)條款所定義)(路演與股票發行相關的「路演」(如證券法第433(h)條款所定義)不需要提交。

(iv) 除非本股票發行者司出具的自由撰寫招股說明書（如果有），否則本公司尚未使用過，也未授權使用，也未提及或參與策劃使用，並且未經代表事先同意，本公司將不會使用，也未授權使用，也不會提及或參與策劃使用任何自由撰寫招股說明書。 附表II 在此和電子路演（如有）除外，每份在首次使用前提供給代表的發行方自由撰寫招股說明書，本公司尚未使用、授權使用、參考或參與策劃使用，並且未經代表事先同意，本公司將不使用、授權使用、提及或參與策劃使用任何自由撰寫招股說明書。

(f) 其他披露材料除註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書、每份初步招股說明書和本處所示的發行人自由書面說明書外，公司（包括其代理人和代表，但不包括承銷商，對承銷商不作任何陳述或擔保）未直接或間接分發、準備、使用、授權、批准或參考，並且不會分發、準備、使用、授權、批准或參考任何與股份發行和銷售有關的募集材料。 附表II 公司（包括其代理人和代表，但不包括承銷商，對承銷商不作任何陳述或擔保）在此未直接或間接分發、準備、使用、授權、批准或參考過任何發售股份相關的募集材料，並且不會在此後分發、準備、使用、授權、批准或參考。

(g) 不合格 發行人和外國私人發行人在提交註冊聲明及其任何修訂版本的時間點和至今， 公司（i）既不是也不是《證券法》第405條規定的「不合格發行人」，（ii）既是又是（x）《證券法》第405條規定的「外國私人發行人」，（y）有資格使用證監會採納的F-1表格註冊股票的發行和銷售。

(h) 新興增長企業從提交與股票相關的註冊聲明的初始機密時間到至今，公司一直是一家新興成長型公司。

(i) 應有授權公司有充分的權利、權力和權限來執行和交付本協議，並履行其在此項下的義務；並且已經就本協議的授權、執行和交付所需的一切行動進行了適當和有效的授權。.

(j) 承銷協議本協議已由公司適當授權、簽署和交付，並在其他方適當授權、簽署和交付的前提下，構成公司的有效和具有法律約束力的協議，根據其條款可強制執行，但（i）此處的強制執行可能受到破產、無力償付、欺詐轉讓、重整、停止支付或其他類似影響債權人權利和救濟的法律的限制，或者受到一般平等原則（無論是在法律訴訟還是在衡平訴訟中考慮）的影響，（ii）根據適用法律和公共政策考慮，本協議不承擔賠償和分擔責任的權利可能受到限制，（iii）其他由開曼群島法律意見所載明的情況除外。

(k) 沒有出現重大不利變化除非在註冊聲明，定價披露包和最終招股說明書中另有披露（在每種情況下不包括任何修訂或補充），自注冊聲明、定價披露包和最終招股說明書所包含的最新財務報表之日起，對於公司及其子公司作爲一個實體進行考慮，自注冊聲明、定價披露包和最終招股說明書以來：（i）公司及其子公司作爲一個實體，其財務狀況、收入、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景，不論是否由業務常規交易引起，均沒有重大不利變化或可能導致重大不利變化的發展；（ii）公司或其子公司的股本沒有變化或短期債務或長期債務發生重大變化，作爲一個實體進行考慮；（iii）公司及其子公司作爲一個實體，不承擔任何重大債務或義務，不管是間接的、直接的還是附帶的（不論是否屬於業務常規）；也未進行任何對公司及其子公司作爲一個實體重要的交易或協議（不論是否屬於業務常規）；以及（iv）公司或其子公司，除了向公司或公司的其他子公司支付的股息外，對公司或其子公司的任何股類宣佈、留存待支付、支付或發出任何形式的分紅或分配；或公司或其子公司對任何股類進行回購或贖回。

(l) 公司已合法成立，並依所在法域的法律爲合法存在的公司；公司具備擁有其財產和經營其所描述的業務的公司表決或有權的權力，並有能力根據披露材料和招股說明書中所述合法地履行其在本協議、證券契約和債券中的義務；公司已依所在地當局要求辦理合法資格並在每個必要的業務所在地保持良好的經營。如果未取得資格或未保持良好的狀態會對公司及其子公司作爲一個整體的致命突擊影響（稱爲「重大逆境影響」），則除此之外該項要求的缺乏資格或不良狀態不管是由日常業務還是其他任何事項引起的。每個公司子公司已在所在業務所在地依法成立或組織起來，並且在所在業務所在地合法存在作爲公司或有限責任公司，具有根據披露材料和招股說明書所描述的權力和能力擁有其財產並描述其業務；每個公司子公司已在其營業所在地獲取必要資格並保持良好的經營以依法存在，除非不符合資格或缺乏資格，這將不會讓公司及其子公司以一個整體受到重大逆境影響（稱爲「重大不利影響」）。公司沒有未出現在年度報告10-K的附件21中列出的子公司，在提交該附件時，該附件中的孫公司必須在上面列出，除非不列出不會對公司是一個整體的財務、業務、財產、操作或前景，不管是由日常業務還是其他任何事項引起的，造成重大逆境影響。公司及其各附屬公司已依法成立並存續有效，在各自設立地的法律下具有良好地位（或同等地位），已依法取得業務資格並且在其所擁有或租賃財產或其所從事業務所要求的各個司法管轄區內具有良好地位（或同等地位），並且擁有一切必要的權力與權限（無論是公司或其他）來擁有、租賃或持有其各自的財產，並從事在註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中描述的業務，除非其未保持良好地位、未具備相關資格或未具備此類權力或權限，可能無論個別或合計而言，合理預期會對公司及其附屬公司的狀況（財務或其他方面）、收入、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、運營結果或前景造成重大不利影響，視爲一個實體來考慮，或對公司根據本協議履行其義務產生不利影響（以下簡稱“"}Material Adverse Effect”).

(m) 資本化 . 公司的資本化如註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中所述 在「股本及負債」欄下列明。公司的所有已發行股份已獲得審慎授權 並已有效發行，且已全部支付且不可要求進一步付款。認購基金份額已獲得審慎授權，並且在 根據本文所載，發行和按照預期支付後，將得到有效發行，全部支付且不得要求進一步支付的（本文中使用該術語是指 發行者不需要支付任何額外金額）。公司的所有已發行股份中沒有 違反任何優先認購權、優先購買權或其他類似權利的發行 公司證券。除註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中披露的內容外，沒有 經授權或已發行的期權、認購證、優先認購權、優先購買權或其他權利 用於獲取或購買公司 的任何股份。除註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中披露的內容外，沒有 任何公司子公司的股份或其他權益（i）已經獲得審慎授權 並有效發行，（ii）已全部支付且不得要求進一步支付，以及（iii）由公司 直接或通過公司的 子公司擁有，沒有任何抵押、質押、留置、債權、擔保、限制投票的 或轉讓的限制，除非在註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中另有披露。除外 註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中另有披露，沒有轉讓的限制 對開曼群島、新加坡或美利堅合衆國的普通股法律規定。

(n) 無 違規或違約公司或其任何子公司均不：(i) 違反其公司章程和章程、憲章、章程或類似組織文件；(ii) 不履行其備忘錄和章程、憲章、章程或類似組織文件中包含的任何條款、契約、條件或其他義務，也未發生任何可能構成此類違約的事件，需經過通知、等待一段時間或兩者結合；(iii) 違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規或適用於公司或其任何子公司或有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規例或適用於其各自財產或資產的法律規定，除非（A） 在以上第（i）款中，對於並不重大影響公司及其全部子公司經營的子公司的任何違反，和（B） 在以上第（ii）和（iii）款中，對於任何單獨或全部違約或違反，在單獨或全部情況下，對公司或其任何子公司的財產或資產產生重大不利影響，

(o) 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議，發行、銷售和交付穩定股份，按照《使用收益》中所述的募集所得款項的用途，註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書，或者完成本協議所示交易不會導致：（x）違反公司或其子公司的備忘錄、章程、公司章程、章程或類似組織文件的條款或規定；（y）與公司或其子公司訂立的任何抵押品、抵押品、信託契約、貸款協議、票據協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件、契約或工具有關的任何條款或規定衝突，導致違約或違反，或要求股東、成員或合作伙伴的批准，或任何人一致同意或同意，以及任何抵押品、權利或資產要麼是公司的，要麼是其子公司的負擔或財產，根據公司或其子公司是當事方或其子公司受約束的其他協議，義務，條件，契約或工具或參與的任何抵押品、權利或資產受其約束；或（z）違反適用於公司或其子公司的法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規的限制或法規——有管轄權的法院、仲裁員、政府或監管機構或有管轄權的機構或機構對公司或其子公司或各自的財產或資產不會導致違法的處分。 ，除非涉及（y）和（z）事項，有關衝突，違反，違反或違約無法單獨或總體產生根本不利影響。

(p) 無需徵得同意 所需的同意、批准、授權、訂購、登記或符合公司所管轄的任何法院、仲裁員或任何政府或監管機構的資格，以履行並履行本協議，以及公司根據本協議擬定發行和出售的配售股，僅適用於適用州證券法律或金融行業監管局規章或公司章程和規則規定的可能需要的同意、批准、授權、訂購和登記或符合要求，與代理人出售配售股有關。沒有必須獲得或與任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或團體就本協議公司的簽署、交付和履行；發行、出售和交付公司股票；或本協議所規定的交易的完成所需的同意、批准、授權、命令、備案、登記、許可或資格，除非（w）已獲得或已獲得並仍然有效，（x）可能需要FINRA批准，（y）可能根據新加坡或開曼群島法律要求，以及（z）可能根據適用州證券法要求與承銷商購買、分銷和轉售公司股票。

(q) 獨立會計師基本報表的審計評價是由審計聯盟有限責任合夥公司發表的，該公司是根據委員會和公開公司會計監督委員會的規定以及證券法的要求，對包括註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中的基本報表（該術語包括相關附註）進行審計的獨立註冊的上市會計師事務所。

(r) 基本報表和其他財務數據基本報表（包括相關附註）已納入註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書，符合證券法適用要求，如所指示的日期列示出相關實體的合併財務狀況，並以公允方式呈現它們的經營業績和現金流量指定期間內的情況。這些財務報表和附註已按照在涉及期間內一貫應用的準則編制，但除附註中可能明確說明的情況外。在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中列示的「摘要合併財務及其他數據」和「資本結構和負債」下的財務數據，以與註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中包含的審計財務報表一致的基礎公允呈現所載信息。註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中包含的假設財務信息公允呈現所載信息並已按照證券法及委員會規則和指引編制；其制定假設是合理的，並在每份註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中列明；相關的假設調整是合適的，以實施所用制定假設和相應交易和情況中提到的內容。

(s) 統計和市場相關數據註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自公司認爲在所有重大方面準確可靠的來源。

(t) 前瞻性聲明未在註冊聲明、定價披露文件或最終招股說明書中包含或重申沒有合理依據的前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的定義），也沒有不誠實地披露。

(u) 法律訴訟. （i）除了在註冊聲明文件、定價披露文件和最終招股說明書中載明的內容外，不存在任何針對公司或其任何子公司的法律、政府或監管調查、訴訟、索賠、仲裁、詢問或訴訟（統稱爲「」）未決事項，或者任何公司或其任何子公司的財產、權利或資產可能成爲對象，如果裁定對公司或其任何子公司造成不利影響，可能產生重大不利影響；並且（ii）據公司了解，沒有任何政府或監管機構或其他人士威脅或擬議採取此類行動。操作子.）如果沒有在註冊聲明、成價披露方案和最終招股說明書中規定的，公司或其任意子公司正在進行或可能成爲一方的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或程序（統稱「」）；而且如果對公司或其任意子公司作出不利決定，可能產生重大不利影響；而且公司知道，沒有任何政府或監管機構或其他人士威脅或考慮採取上述行動。

(v) 勞工爭議公司或其任何子公司的員工沒有勞動糾紛，也沒有公司知曉的即將或擬議的勞動糾紛可能單獨或合計對公司造成重大不利影響。

(w) 知識產權（i）公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商業名稱和其他來源指標及其註冊和申請註冊、域名註冊、版權及其註冊和申請註冊、技術和專業技能、商業祕密和所有其他知識產權和相關專有權利（統稱“）所需以開展各自業務；（ii）公司或其任何子公司均未收到任何有關知識產權侵權、侵佔或其他與其他人知識產權有衝突的通知（並且公司或其任何子公司沒有發現任何侵權、侵佔或其他衝突），除了不會造成重大不利影響的侵權、侵佔或其他衝突；（iii）據公司所知，公司及其子公司的知識產權未被任何人侵犯、侵佔或其他方式違反。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。所]]。

(x) 許可證 和許可證。(i) 公司及其子公司擁有此類有效和有效的證書、授權、批准和許可證 和許可證（統稱，”授權”) 由發佈並作了所有聲明、修正、補充和 向相應的州、聯邦或外國監管機構或機構申報，以擁有、租賃和運營各自的監管機構或機構 財產並按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃中的規定開展各自的業務；以及 最終招股說明書；(ii) 所有此類授權均有效且完全有效，公司及其子公司已生效 遵守所有此類授權的條款和條件；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未收到 關於任何此類授權的任何撤銷、終止、修改或不遵守的通知，或有任何理由相信 任何此類授權都不會在正常過程中續期，除非就第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言， 不擁有, 簽發或獲得此類授權 (通過持有, 申報或備案) 不會單獨或總體而言, 產生重大不利影響。

(y) 產權標題公司及其子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對所有屬其業務範圍內的個人財產（除知識產權一事，在第1(w)部分中有專門處理）擁有清晰、有效的所有權或獲得租賃或其他使用的有效和可執行權利，且所有該財產不受到任何留置權、負擔、索賠、瑕疵和瑕疵的損害，除了以下的情況：(i)如在註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中已披露的留置權、負擔、索賠、瑕疵和瑕疵，或(ii)不是實財產價值及不實質地干擾公司及其子公司使用或擬用該財產的情況。

(z) 稅收公司及其子公司已通過截至目前爲止應當提交的聯邦、州、地方和外國稅務申報表，或已準時請求延期提交，並已支付所需繳納的所有稅款（除了目前正在依照GAAP或IFRS所需的進行善意爭議及已在公司基本報表中設立準備金的稅項）。公司基本報表所述的與所得稅和其他稅項責任有關的費用、應計費用和準備金已充分，並根據GAAP的要求足以滿足公司在財務報表中所指的最後期間內應當暫記的任何稅款。

(dd)無 印花稅或交易稅。公司將股票出售、轉讓或交付給承銷商的，由承銷商或代表承銷商支付的印花稅、登記稅、發行稅或其他轉讓稅或稅款均不適用；承銷商將股票按照本協議約定的方式出售、轉讓或交付給初始購買者的，或者本協議的簽訂、執行和履行過程中無需支付。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。被動外國投資公司根據註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中規定的條件、限制、例外和假定，公司預計在當前納稅年度及可預見的未來不會成爲一家被動外國投資公司（根據法典第1297條的定義）。

(cc) 投資公司法案。公司及其任何子公司在進行股份的發行和出售以及根據註冊聲明中"資金用途"部分，價格披露文件和最終招股說明書所述的款項運用後，都不需要註冊爲「投資公司」（如《投資公司法》中定義的）。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助保險其及其子公司通過認可、財務穩健的機構投保了足額的金額，有適當的免賠額，並覆蓋了足夠的損失和風險，這對於各自業務的開展和各自財產價值來說是足夠的，也是對從事類似行業業務的公司來說是謹慎和慣常的。公司及其子公司的所有保險單、按金或保證保單均有效；公司及其子公司在所有重大方面均遵守此類保單的條款；公司或其任何子公司沒有收到來自任何保險人或其代理人的通知，要求進行資本改進或其他支出以繼續保險；公司或其任何子公司沒有被任何尋求或申請的保險公司拒絕提供保險。公司或其任何子公司在任何保單下沒有索賠，任何保險人拒絕承擔責任或以保留權利條款進行辯護；公司或其任何子公司沒有理由相信其將無法在其現有的保險期到期時續保現有保險，或者無法從類似保險人處獲得類似保險，這與需要繼續經營業務而造成的成本不會產生重大不利影響。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。不進行穩定或操縱。公司、其關聯公司或代表其或代表任何人（除承銷商外，不作任何陳述或保證）未直接或間接採取任何旨在或構成或可合理預期導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。符合薩班斯-豪利法案要求公司及公司的董事長和董事，就其職責而言，一直以來一直遵守了薩班尼斯-豪利法案的所有適用規定。

(gg) 會計 控件公司及其子公司維護符合交易所法案要求的「財務報告內部控制」系統（如《證券交易法》第13a-15(f)條規定），該系統由公司首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在合乎GAAP要求爲外部目的準備財務報告並提供合理保證。公司及其子公司維護內部會計控制足以提供合理保證，即（i）交易按照管理的一般或具體授權執行；（ii）交易記錄必要以符合GAAP準備財務報表並維護資產問責；（iii）只有按照管理的一般或具體授權才允許接觸資產；（iv）資產的記錄問責與現有資產定期間隔進行比較，並針對任何差異采取適當行動。公司的財務報告內部控制有效（須明確理解，截至日期，公司不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定），公司不知悉任何財務報告內部控制的重大缺陷（無論是否已糾正）。自《註冊聲明》、《定價披露書》和《最終招股說明書》載入最近資產負債表之日起，公司的核數師和公司董事會審計委員會尚未被告知（A）公司及其子公司內部控制設計或運作中存在可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據造成不利影響的重大不足或重大缺陷；或（B）涉及公司或其子公司內部控制的管理人員或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重大；且（y）自《註冊聲明》、《定價披露書》和《最終招股說明書》提供信息的各自日期以來，公司或其子公司的財務報告內部控制未出現重大變化或其他可能顯著影響此類財務報告內部控制的因素，包括針對重大不足或重大缺陷的糾正措施。

(hh)信息披露控制和程序本公司及其子公司已建立並維護披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15(e)條規定的定義）旨在符合《交易所法》要求; 這些披露控制和程序旨在確保公司及其子公司提交的報告中所要披露的信息按照委員會的規則和表格中規定的時間錄入、處理、彙總和報告，包括設計旨在確保累積和及時傳達此信息給公司管理層以便及時做出披露決定的控制和程序; 並且這些披露控制和程序能夠有效地執行其建立的功能。

(ii) 按金 規則。公司發行、出售和交付公司股票，以及公司依照註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書所述的用途，均不會違反聯儲局理事會的T、U或X條例，或該理事會的任何其他法規。

(jj)遵守環境法律法規。除招股說明書和披露檔中披露的情況外，公司及其子公司(i)遵守任何和所有適用於人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物(「環境法規」)的外國、聯邦、州和地方法律和法規；(ii)已獲得了所有其在適用的環境法規下從事其各自業務所需的許可證、許可證或其他批准；(iii)已遵守所有該等許可證、許可證或批准的條款和條件，除非該等不遵守環境法律法規、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或未遵守該等許可證、許可證或批准的條款和條件將不會單獨或總體上導致任何重大不利影響。(i) 公司或其任何子公司未知有正在進行或已知擬提起的有關環保法律（如下所定義）的訴訟，其除外，相信不會被處以100,000美元或更多的金錢制裁；(ii) 公司或其任何子公司均不知悉與環保法律合規有關的問題，包括任何有關環保法律的進行中或擬議的法規，或根據環保法律或涉及有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的其他義務，可能合理預期會對公司及其子公司的資本支出、收入或競爭地位產生重大影響的情形；且（iii）公司或其任何子公司均不預期與環保法律直接相關的重大資本支出。

(kk)ERISA .

公司或其「控制集團」的任何成員可能承擔任何責任（每個）符合所有適用法規，包括《僱員退休安全法》和法典第414條的規定的「僱員福利計劃」（根據1974年修訂版（「」）的第3條的含義，「」）的形式，而且一直以來已經根據其條款和包括《僱員退休安全法》和法典的所有適用法律、法規的要求進行了維護和管理，同時實質性地符合其條款和包括《僱員退休安全法》和法典的所有適用法律、法規的要求；（ii）就每個受《僱員退休安全法》第四章或第302條或第412條和第430條法典約束的計劃而言，（A）未發生或合理預期會發生任何「應報告事項」（根據《僱員退休安全法》第4043條（c）的含義），（B）未發生或合理預期會發生不符合最低資金標準的情況（根據《僱員退休安全法》第302條或第412條和第430條法典的含義），不論是否獲得豁免，（C）每個計劃資產的公允市場價值（不包括爲此目的而應計但未支付的捐款）超過了根據用於資助該計劃的假設確定的所有已計算受益的現值，並且（D）公司或其控制集團的任何成員無需爲某個計劃（包括根據《僱員退休安全法》第4001(a)(3)條的定義的「多僱主計劃」）承擔或合理預期將承擔《僱員退休安全法》第四章下的任何責任（不包括向該計劃的捐款或向養老金保險公司支付保費的情況）；（iii）每個旨在符合法典第401(a)條資格的計劃都確實已符合資格，且未發生任何事宜或未能採取行動，導致失去該資格；以及（iv）關於任何計劃，不存在違反《僱員退休安全法》第406條或法典第4975條的禁止交易，不包括適用於法定或行政禁止交易豁免的交易。ERISA 公司或其「控制集團」的任何成員可能承擔任何責任（每個）符合所有適用法規，包括《僱員退休安全法》和法典第414條的規定的「僱員福利計劃」（根據1974年修訂版（「」）的第3條的含義，「」）401(k)計劃的僱主貢獻確實已符合資格，且未發生任何事宜或未能採取行動，導致失去該資格

(ll)關聯交易除了在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中披露的內容外，在公司或其任何子公司與董事、高管、股東、其他關聯公司、客戶或供應商等之間不存在任何直接或間接的關係，這種關係會被證券法要求在註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中進行描述。

(mm) 不 非法捐款或其他付款。既不是公司，也不是其任何子公司，據公司所知，也不是任何 董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支； (ii) 向任何外國或國內政府或監管官員或僱員支付了任何直接或間接的非法款項；(iii) 已支付 任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款；或 (iv) 違反或違反任何條款 (w) 經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關細則和條例（”FCPA”）， (x) 實施經合組織《禁止在國際上賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規 商業交易，(y) 英國《2010年反賄賂法》，或 (z) 任何非美國的反賄賂或反腐敗法規，或 監管。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和 確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(nn) 合規性 有反洗錢法。公司及其子公司的運營一直是合規的 符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括貨幣和國外交易報告的要求 經修訂的1970年法案，適用於公司或其任何子公司所在司法管轄區的任何其他適用的反洗錢法規 開展業務，根據這些規則和條例以及發佈、管理的任何相關或類似的規則、條例或準則 或由任何政府機構強制執行（統稱爲”反洗錢法”）；沒有訴訟、訴訟或訴訟 由任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁員審理或在任何仲裁員面前 《反洗錢法》尚待遵守，或據公司所知，受到威脅。

(oo)遵守OFAC公司或其任何附屬公司，或據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或關聯公司，均不是當前受到或成爲美國政府實施或執行的任何制裁對象或目標的個人或實體（“OFAC制裁個人”），也不是由OFAC制裁個人擁有或控制的實體，目前不受美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院，包括但不限於被指定爲「特別指定國民」或「被封鎖個人」的制裁，聯合國安理會，歐盟，英國女王財政部或其他相關的制裁機構（統稱爲“制裁），也不在受制裁對象或目標國家或地區設立、組織或居住，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和敘利亞（以下簡稱“受制裁的國家”）；且公司不會直接或間接使用發行所得，或將該等所得借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他公司OFAC人士，（i）用於資助或促進是受制裁的任何公司OFAC人士在資助或促進時正受制裁的任何活動或業務，（ii）用於資助或促進違反制裁的任何受制裁國家的活動或業務，或（iii）以任何導致任何公司OFAC人士（包括作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的公司OFAC人士）違反制裁的方式。自公司成立以來，公司及其子公司從未在明知的情況下與正在交易的或交易對象是或曾是受制裁對象的公司OFAC人士或與違反制裁的受制裁國家進行交易或交易。

(pp)沒有 註冊權在一方面，公司或其任何子公司與任何人之間都沒有任何合同、協議或了解，授予該人要求公司或其任何子公司根據證券法就公司或其任何子公司擁有或將擁有的任何證券提交註冊聲明的任何權利，或要求公司或其任何子公司將這些證券包括在由公司或其任何子公司根據證券法提出的任何註冊聲明中的任何證券。

(qq) 披露; 準確摘要每份註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中關於「關聯交易」、「未來銷售股份資格」、「股本描述」、「重大稅務考慮」、「承銷」、「監管環境」和「某些開曼群島公司事項」的陳述，就其所總結的法律、協議和文件的規定而言，是對所述法律、協議、文件或法律程序的準確總結。普通股（包括股份）在所有重要方面符合註冊聲明書、定價披露文件和最終招股說明書中所述的描述。

(rr)子公司。 公司未直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了註冊聲明中列出的子公司。

(ss)無 對子公司的限制公司的任何子公司目前均未被禁止，直接或間接地向公司支付任何分紅 ，或在該子公司的股份或類似所有權份額上進行任何其他分配，或償還 對公司的任何貸款或提款，並將該子公司的任何財產 或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，但披露 在註冊聲明書，定價披露 包和最終招股說明書中。

(tt) 無 券商佣金。 公司及其子公司均未與任何人（除本協議外）訂立任何合同、協議或諒解，可使其或承銷商爲了公司股份的發行和銷售而產生券商佣金、中介費或類似付款的有效索賠。

(uu) 交易所上市股票已獲批在交易所上市，視發行通知而定。

(vv) 執行協議的程序紐約法律作爲本協議的管轄法是有效的選擇，將在開曼群島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，除非這些法律: (a) 被該法院視爲程序性質的法律，(b) 爲稅收或刑事法律，或者 (c) 其適用將與開曼群島法律下對公共政策的解釋不一致。開曼群島法院將承認一項根據本協議規定以紐約法律爲依據對公司做出的應付款項的最終裁決爲有效判決， 人身 得到美國紐約南區聯邦地區法院（"紐約法院）根據本協議紐約法律爲管轄法作出的明確規定的基礎上針對公司的最終和結論性裁決將被承認爲有效判決，其中應支付一筆款項（除了應支付的多倍賠償金、稅金或其他類似性質的費用或罰款或其他處罰）或者，在某些情況下， 人身 就非貨幣性救濟的判決而言，並且會根據此提供判決，條件是：（a）這些法院對受到該判決約束的當事人有適當的管轄權；（b）這些法院不違反開曼群島自然公正的規則；（c）該判決不是通過欺詐手段獲得的；（d）判決的執行不違反開曼群島的公共政策；（e）在開曼群島法院做出判決之前，沒有提交與該訴訟相關的新可證佐證；以及（f）依照開曼群島法律的正確程序進行。

(ww) 匯兌控制公司有能力合法地僅以美元支付根據本協議應付給承銷商的任何金額。

(xx) 合併或合併; 其他提供除註冊聲明中披露的內容外，公司及其子公司均不是任何諒解備忘錄、意向書、最終協議或類似協議的一方，涉及合併或重組、資產、技術、業務部門或業務的收購或處置。除註冊聲明中披露的內容外，公司在此前六個月的時間內未出售、發行或分發任何證券，包括根據《證券法案》的規定144A條款、或《D條例》或《S條例》的規定，除了根據員工福利計劃、合格的股票期權計劃或其他員工報酬計劃或根據未到期的期權、權利或權證發行的證券外。

(yy) 它 系統和數據。本公司的任何產品和服務均未出現安全漏洞、攻擊或其他入侵行爲 其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其數據） 各自的客戶、員工、供應商、供應商以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據、設備或技術 （”IT 系統和數據”），除非此類安全漏洞、攻擊或其他入侵不會單獨發生，或 總體而言，會產生重大不利影響，公司及其子公司尚未收到通知，也不知情 在合理預期會導致的任何事件或情況中，他們的任何重大安全漏洞、攻擊或危害 它系統和數據。公司已經實施並要求其第三方供應商實施適當的政策和商業政策 收集、使用、披露、保留、處理、傳輸、機密性、完整性和可用性方面的合理安全性 其持有、保管或控制，或持有或處理的個人數據和企業專有或敏感信息 其代表以及公司及其子公司已經遵守並目前遵守了所有適用的法律、法規或 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章以及所有內部政策 以及與信息技術系統和數據的隱私和安全相關的合同義務，除非此類不遵守此類法律的情況， 法規, 判決, 命令, 規則或條例或內部政策或合同義務不會單獨或總體而言, 產生重大不利影響。

公司的任何由公司高級職員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的證書應被視爲公司向承銷商就其中所載事項作出的陳述和保證。

2. [保留]。

3. 購買和轉售.

(a) 銷售和購買協議基於本聲明、保證和契約

(i) 公司同意向承銷商分配、發行和賣出穩固股份；

(ii) 作爲承銷商，同意從公司購買所有承銷股份，但須根據承銷商自行決定的調整來消除任何碎股的買賣。

(iii) 收購價格，即承銷商支付給公司的每股公司股票價格應爲8.00美元（"每股15.50美元”).

(iv) 付款 以即時到賬資金通過電匯支付團隊股票（""的方式""），應在2024年10月24日（""）美國東部時間下午12:00之前，按照公司向代表指定的帳戶轉賬。 團隊股票支付應針對出售日期購買的團隊股票進行，轉交給承銷商的帳戶，由公司支付與團隊股票銷售有關的任何過戶稅、印花稅及其他類似稅款。除非代表另行指示，否則應通過DTC的設施交付團隊股票。公司股份付款應通過電匯支付即時可用資金，於2024年10月24日（""）美國東部時間中午12:00之前，按照公司向代表指定的帳戶支付團隊股票款項（""）。結束日期。團隊股票支付應針對在成交日期上個工作日交付給承銷商並歸承銷商帳戶所有，由公司支付與團隊股票出售相關的任何過戶稅、印花稅及其他類似稅款。除非代表另行指示，否則應通過DTC的設施交付團隊股票。

(b) 公開發行. 公司理解承銷商打算在本協議生效後儘快進行股票的公開發行，視承銷商認爲合適的時間，並最初按照最終招股說明書中的條款出售股票。 公司承認並同意承銷商可能向任何承銷商的關聯公司出售股票。

4. 公司的契約公司特此與包銷商立約並同意如下：

(a) 向委員會提交文件公司將：

(i) 請根據《證券法》規定的規則424(b)和430A，在代表批准的形式中，包含規則430A信息，與委員會合作，按規定的時間段準備並提交最終招股書。

(ii) 向委員會提交任何發行人自由書面宣傳材料，以符合證券法第433條的要求；並且

(iii) 向委員會提交根據證券法第463條要求的報告。

(b) 通知 致代表公司將立即通知代表，並書面確認該通知：

(i) 當註冊聲明生效時；

(ii) 當最終招股說明書已提交給委員會；

(iii) 當 任何對註冊聲明的修改已提交或生效時；

（四）當 任何規則462(b)註冊聲明已提交給委員會時；

(v) 當 任何對最終招股說明書的補充、任何發行人自由書面意見或對最終招股說明書的任何修訂已被提交或 分發；

(vi) 關於 (x) 委員會對註冊聲明的任何修訂請求或對最終招股說明書的任何修訂或補充， (y) 收到委員會有關注冊聲明的任何意見，或 (z) 委員會的任何其他請求 以獲得任何額外信息；

(vii) 任何由委員會發布的停止註冊聲明有效性或阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書、任何初步招股說明書或任何發行人免費寫作招股說明書的命令或 (y) 根據證券法第8A條的目的對其提起或威脅提起任何訴訟起訴，或在公司知曉的情況下開啓訴訟起訴。

(八)如果在《招股說明書》交割期內發生任何事件或情況，導致最終的《招股說明書》、定價披露文件或任何已修訂或補充的發行人自由撰寫招股書包括任何虛假陳述的重要事實或者遺漏揭示一個重要事實，從而使其中的陳述在將最終的《招股說明書》、定價披露文件或任何此類發行人自由撰寫招股書遞交給購買者時，不會使購買者在某種情況下產生誤導。

(ix) 由於任何政府或監管機構的發佈或任何命令，導致阻止或暫停使用任何註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書、任何初步招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書，或者爲此目的的啓動或威脅;

(x)公司收到有關股份資格在任何司法管轄區提供和銷售暫停的任何通知或公司知識範圍內發起或威脅進行此類程序。

(c) 訂單 和通知公司將盡最大努力防止發佈任何訂單或通知，並在其被髮布後儘快獲取其撤回。 第4(b)(vii)節, 第4(b)(ix) 或 第4(b)(x)；如果已發佈這樣的訂單或通知，將盡快獲得其撤銷。

(d) 進行中 合規性.

(i) 如果 在財務文件交付期間:

(A) 任何事件或發展發生，或控件存在，從而導致最終招股說明書經修訂或補充後將包含任何不實的重大事實陳述，或遺漏任何在最終招股說明書交付給購買者時必需的重大事實，以使其中的陳述在當時的情況下不具誤導性，公司將盡快通知代表，並迅速準備並根據 第4(e)條 對此，向委員會提交併自費向承銷商以及由代表指定的經銷商提供必要的最終招股說明書的修正案或補充，以確保最終招股說明書經過修訂或補充後的陳述在最終招股說明書交付給購買者時不會因當時情況而產生誤導；或者

(B) 如有必要根據適用法律修改或補充最終招股書，公司將在合理時間內儘快通知代表，並立即準備並根據代表可能指定的經銷商的要求向委員會提交，並自行承擔費用，以便最終招股書符合適用法律。 第4(e)條 如有必要根據適用法律修改或補充最終招股書，公司將在合理時間內儘快通知代表，並立即準備並根據代表可能指定的經銷商的要求向委員會提交，並自行承擔費用，以便最終招股書符合適用法律；

(ii) 如果 在任何關閉日期之前：

(A) 任何事件發生或條件存在導致定價披露文件隨後被修訂或補充時，會包含任何不實的重要事實陳述或遺漏任何必要的重要事實以使披露文件中的陳述在交付給購買者時不會誤導的情況下，公司將立即通知代表並立即準備並，受限於 第4(e)條 下述，向委員會提交（如有必要）及自費向承銷商提供，並向代表指定的經銷商提供任何必要的定價披露文件的修訂或補充，以確保定價披露文件中的陳述經修訂或補充後，在交付給購買者時不會誤導；或

(B) 如果需要修訂或補充定價披露文件以符合適用法律，則公司將立即通知代表，並立即準備並按照需要向委託代表提交 第4(e)條 具體而言，提交給委託代表並自行承擔費用，向包銷商和代表可能指定的經銷商提交可能需要的與定價披露文件一致的修訂或補充，以便該定價披露文件符合適用法律要求。

(e) 修正、補充和發行者自由書面意見書. 在 (i) 使用、授權、批准、引用、分發或歸檔 任何發行人自由書面說明之前， (ii) 歸檔 (x) 任何規則462(b)註冊聲明或 (y) 任何對 註冊聲明或最終說明書的修正或增補，或 (iii) 分發任何對定價信息包或 最終說明書的修正或增補之前，公司將向承銷商及承銷商的法律顧問提供擬議的發行人自由書面說明、規則462(b)註冊聲明或其他修正或增補的副本以供審核，且不會使用、授權、引用、分發或歸檔任何此類發行人自由書面說明或規則462(b)註冊聲明，或歸檔或分發任何此類擬議修正或增補（A）如代表及時提出異議，以及 (B) 不符合證券法的。公司將根據善意制定的合理程序，保留每份未按照證券法規則433提交給委員會的發行人自由書面說明的副本。

(f) 複製品的交付公司將在代表的要求下，免費提供以下文件：（i）向代表提供原始備案的註冊聲明副本三份，以及每次修正案和隨附的所有附件和同意文件；以及（ii）在招股說明書送達期間，向承銷商提供儘可能多的最終招股說明書副本（包括所有修正案和補充協議以及每份發行人免費書面招股說明書）。

(g) 新興成長公司地位如果公司在(i)證券法意義上股份分配完成之前和(ii)鎖定期（如下所定義）完成之前，停止成爲新興成長公司，公司將及時通知代表。

(h) 符合藍天法規的要求。公司將盡最大努力，在必要時與代表合作，以符合或註冊（或獲取免除符合或註冊要求）代表合理要求的證券或藍天法規定的股份的發行和銷售，並將盡最大努力，與代表合作，在必要時繼續使這些資格、註冊和豁免生效，以使股份的分配持續所需時間。 provided 公司不須（i）在任何該等司法管轄區資格爲外國公司或其他實體或證券經紀人，若其本來無需如此，（ii）在任何該等司法管轄區提交任何一般訴訟代理同意書，或（iii）讓自身在任何該等司法管轄區納稅，若其本來不被適用。

(i) 收益報表公司將盡快向其安防持有人和代表提供符合《證券法》第11(a)條和《證券法》第158條規定的盈利報表，涵蓋起始於公司「有效日期」（《證券法》第158條所定義）後首個財季至少12個月的期間; provided 如果在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).

(j) 使用收益. 公司將按照註冊聲明、定價信息包和最終招募說明書中「收益用途」的標題下所述的方式使用出售已售股份所得的淨收入。

(k) 清晰 市場.

(i) 對於 自最終招股說明書發佈之日起180天的期限（”封鎖期”），公司不會（x）提供， 質押、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利 或保證直接或間接購買，或以其他方式轉讓或處置，或向委員會提交註冊聲明 根據《證券法》，與任何普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券有關 股份，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或（y）進行任何互換或其他交易 全部或部分轉讓普通股所有權或任何其他任何經濟後果的協議 證券，無論上述第 (x) 或 (y) 條中描述的任何此類交易均應通過普通股的交割來結算 未經代表事先書面同意，以現金或其他形式提供的其他證券。

(ii) 本文中包含的 限制不適用於： 第4(k)(i)節 （A）股份，（B）根據公司 股票計劃或公司發行的warrants發佈的任何普通股，在每種情況下，都在註冊聲明、定價披露 包和最終招股說明書中描述爲已發行的，（C）根據公司股票計劃或員工股票購買計劃授予的任何期權和其他獎勵， 在每種情況下，如註冊聲明、定價披露包和最終招股說明書中所述，（D）公司提交的任何註冊聲明， 使用S-8表格或其後續表格，涉及註冊聲明、定價披露包和最終招股說明書中描述的公司股票計劃或員工股票購買計劃， 以及（E）與與公司無關的第三方進行的交易相關的普通股或其他證券，該交易包括真實的商業關係（包括合資企業、 營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或對資產的任何收購或對另一實體的控股股份或多數股份的收購； provided 即（x）根據條款（E）發行的普通股總數不得超過已發行的普通股總數的五 個百分點（5%），並且（y）在鎖定期內，任何根據條款（B）、（C）和（E）發行或授予的普通股或其他證券的接收方應簽署實質上符合以下形式的協議 附件A 在此。

(iii) 如果代表方，在其唯一的自行決定權下，同意解除或放棄任何限制規定在下文定義的任何限售協議（如下文所定義），並且以形式類似於下文的形式向公司提供即將解除或放棄的通知 附錄B 至少在解除或放棄生效日前的三個工作日前，公司同意通過一則新聞稿公告即將解除或放棄 展示C 公司同意通過一項新聞發佈形式公佈即將發生的解除或放棄事宜，通過主要資訊服務至少在解除或放棄即將生效之日前兩個工作日前。

(l) 不進行穩定或操縱。公司、其關聯公司或代表公司或其任何相關方的任何人（與承銷商除外，不承諾此類行爲）不會直接或間接地採取任何旨在引起或構成或可能合理預期地導致穩定或操縱公司證券價格的任何行動。

(m) 投資公司法案公司不得投資，或以其他方式利用公司從出售公司股份所收到的款項，使公司或其任何子公司不得根據《投資公司法》的定義註冊爲「投資公司」下的投資公司。

(n) 轉讓代理公司應自費聘請並保持一家普通股的註冊及過戶代理人。

(o) 報告. 在本協議日期起兩年的期間內， 公司將盡快向代表提供所有提供給股份持有人的報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及提供給或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和基本報表的副本； provided 公司將被視爲已向代表提供這些報告和基本報表，前提是它們已在EDGAR上提交。

(p) 許可證. 根據代表的請求，公司應向代表提供，或使其提供，公司商標、服務標誌和企業標誌的電子版，用於代表可能運營的網站，以便於線上發行股份（"許可證”）；但須注意，許可將僅用於上述目的，免費授予，不得轉讓或轉讓。

5. [Reserved.]

6. 承銷商的契約. 承銷商 特此與公司作出以下約定和同意：

(a) 承銷商 免費寫作招股說明書。承銷商未使用、授權使用、提及或參與使用規劃 任何自由寫作招股說明書（哪個術語），也不會使用、授權使用、參考或參與其使用規劃 包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊的任何書面信息 （i）不包含 「發行人信息」 的免費寫作招股說明書以外的聲明和公司發佈的任何新聞稿 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交 (”發行人信息”) 那不是 包含在定價招股說明書或先前提交的發行人自由寫作招股說明書中，(ii) 列出的任何發行人自由寫作招股說明書 在 附表二 本文件或依據此編寫 第 1 (e) (iv) 節 要麼 第 4 (e) 節 此處（包括任何電子產品） 路演），或（iii）任何由承銷商準備並經公司事先書面批准的免費寫作招股說明書。

(b) 第8A條程序承銷商在證券法第8A條項下關於發行股票的任何未決程序中沒有受到任何處罰，並且在招股文件交付期間如有任何對其發起的程序，將立即通知公司。

(c) 價格 穩定承銷商不會直接或間接採取任何旨在或已構成穩定 或操縱股票價格的行爲，包括超額配售、財團覆蓋交易和罰款出價。

7. 支出的支付.

(a) 公司 費用無論本協議規定的交易是否完成或本協議終止，公司同意支付或要求支付，按照他們之間可能達成的協議比例，所有與履行各自在本協議下的義務有關的費用和支出，包括但不限於（i）授權、發行、銷售、準備和交付股份的一切費用和支出（包括所有印刷和雕刻費用），（ii）出於與授權、發行、銷售、準備和交付股份有關的一切必要的發行、轉讓、印花稅和其他稅費，（iii）公司律師（包括當地和專門律師）、 獨立的註冊會計師或註冊會計師和其他顧問的一切費用和支出，（iv）與註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書、任何初步招股說明書或任何發行者自由書面招股說明書（包括財務報表、計劃表、陳列品、同意書、修改和補充）有關的一切準備、印刷或複製費用和費用，以及向委託人 提供用於與股份發行和銷售相關的邀約文件，（v）與註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書、任何初步招股說明書或任何發行者自由書面招股說明書有關的一切配送的費用和支出（包括郵資、航空貨運費和包裝費），包括財務報表、計劃表、陳列品、同意書、修訂案和補充文件，（vi）在委託人可能要求的美國各州或其他司法管轄區證券法規定的股份報價和銷售資格或註冊（或豁免註冊）的相關費用和支出，以及一份藍天備忘錄的準備、印刷和發佈的費用和支出（包括代表承銷商的律師費和支出，金額不超過22.5萬美元），（vii）公司在DTC批准股份進行 「賬簿式」 轉讓方面的所有費用和申請費和（viii）普通股根據《交換法》的註冊以及普通股包括股份在交易所的上市相關費用和申請費， （ix）公司在與潛在投資者進行的「路演」展示有關方面發生的所有費用，雙方均同意並理解，除本協議中規定的情況外 第7(a)節 和 和同意受本協議條款約束的任何受讓方或受讓人，根據第9節 在此，承銷商將支付與「路演」相關的所有旅行、住宿和其他費用，包括（x）普通股的過戶代理和登記處的費用和費用， （xi）承銷商在與FINRA的任何申請提交和審核相關的律師費和費用（包括與此類申請提交和審核相關的承銷商律師的相關費用和費 用）； （xii）承銷商發生的所有費用和支出，包括承銷商的律師費和支出以及印花稅、類似稅、稅收或其他稅收，（xiii）公司履行協議下其各自其他義務所發生的所有其他費用。

(b) 承銷商 費用除非另有規定，否則在本協議中提供的範圍內。 第7條 或 第9節 因此，承銷商將支付 所有板塊的成本和費用，包括其顧問的費用和開支，任何股票轉倉稅以及與他們可能進行的任何報價相關的廣告費用。

(c) 公司報銷本條款應是本次交易所載明的任何單獨的保密協議的補充，而非替代；本款所要求的所有通知應根據本協議的第11.1節作出。 第7條 不應影響公司可能達成的任何關於分擔這些費用和開支的協議。

8. 註冊聲明的有效性，註冊要求的遵守，無停止令。自本協議簽署之日起至收盤日的期間內：(i)公司應準確地以證券法規則424(b)的要求方式提交招股說明書，幷包含證券法規則430A所要求的信息；或者公司應提交包含此類規定的後期有效性修訂的註冊聲明，如第430A條所要求的，且此後期有效性修訂是有效的；以及(ii) 沒有暫停註冊聲明或任何後期有效性修訂的暫停等待生效，證券交易委員會尚未對此進行或威脅要提起訴訟，以此爲期限。《承銷商》在交割日根據此處提供的條件購買固定股份的義務應取決於公司及時履行其在本協議項下的承諾和其他義務，以及以下每一個附加條件：

(a) 註冊 合規；沒有止損市價單.

(i) 註冊聲明及任何後續生效的修訂應已生效，且沒有任何停止令暫停註冊聲明或任何後續修訂的生效，並且沒有任何針對該目的或根據證券法第8A條的程序在委員會面前待決或受到威脅。

(ii) 公司應根據並在規定的時間內向委員會提交最終招股書和每份發行人自由書面說明書。 第4(a)節 的相關條款。

(iii) 公司應已向代表披露所有委員會關於股份發行和銷售的額外信息請求，並應已合理滿足代表的這些請求。

(b) 陳述和保證公司在此處包含的相應陳述和保證應在現在之日及截至收盤日期時屬實無誤，公司及其官員在根據本協議交付的任何證明中所作的聲明應在收盤日期當日時屬實無誤。

(c) 會計師的安全保障函. 在本協議日期和交割日期，審計聯盟有限責任合夥公司應應公司的要求，向代表提供信函， 這些信函的日期爲交付日期，且應以代表滿意的形式和內容寫給承銷商，包含統稱爲會計師「安慰信」所包含的類型的聲明和信息，涉及各個註冊聲明、定價披露文件和最終招股說明書中包含的基本報表及某些財務信息； provided 交割日期交付的信函應使用不超過交割日期前三個工作日的「截止」日期。

(d) 無 降級在本協議的執行和交付後，以及在交割日期之前，(i) 公司的任何評級或其任何子公司的評級，或公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券，均未發生降級，且這些評級均獲得了任何「國家認可的統計評級機構」（該術語依照《交易法》第3(a)(62)節的定義）；並且 (ii) 任何此類機構未公開宣佈對其對公司或任何其子公司或公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券的評級進行監測或審查，或已更改其對這些評級的展望（除非有任何具有積極暗示的可能升級的公告）。

(e) 沒有出現重大不利變化沒有發生或存在本條款所描述的任何事件或情況。 第1(k)節 在此所述事件或控件發生或存在， 該事件或控件並未在定價披露資料包和最終招股說明書中描述（在每種情況下，均不包括對此的任何修訂或補充），根據代表的判斷，其影響使得在關閉日期以本協議、定價披露資料包和最終招股說明書（在每種情況下，均不包括對此的任何修訂或補充）所設想的方式和條款進行股份的發行、銷售或交付變得不切實際或不明智。

(f) 意見 及美國律師事務所對公司的負面保證函. TroyGould PC, 作爲公司的美國法律顧問，應在公司請求下向代表提供其(i)寫給承銷商的書面意見，日期爲交割日 以及(ii)寫給承銷商的負面保證函，日期爲交割日，形式和實質應合理令人滿意給代表。

(g) 對於公司的開曼群島律師意見Conyers Dill & Pearman，作爲公司的特別開曼群島法律顧問，應在公司的要求下向代表提供其書面意見，該意見應在認購日之日起如數收到，並應以形式和內容對代表合理滿意。

(h) 就公司而言的新加坡顧問意見. Loo & Partners，作爲公司在新加坡的顧問，應當根據公司的要求，向代表提供其書面意見，地址爲承銷商，日期爲交割日，形式和內容須令代表合理滿意。

(i) [保留.]

(j) 律師給承銷商的意見和負面保證函. Taft Stettinius & Hollister LLP，承銷商的法律顧問，應已向代表提供其（i）書面意見，地址爲承銷商並標註關閉日期，關於代表合理要求的事項，以及（ii）負面保證函，地址爲承銷商並標註關閉日期，公司的法律顧問應已向該法律顧問提供該法律顧問合理要求的文件和信息，以便他們審查此類事項。

(k) 警官證書代表應於交割日之前收到公司首席執行官和首席財務官的證書，確認這些高管已經仔細審閱了註冊聲明、定價披露文件、最終招股說明書以及每份發行人免費書面說明，以及所載陳述 第1(a)(ii)部分, ‎1(b), ‎1(c)(i), ‎1(d)(i), ‎1(e)(i) 和 ‎1(小時) 在收盤日期審計的條款下，以上陳述均屬實且正確；(ii) 至第(i)款所載明的效力 第1(k)節 和 第8(a)條款 確認：(i) 本協議中公司的其他陳述和保證在交割日期前在所有重大方面均屬實且正確；以及 (ii) 確認自交割日期起公司已執行了所有協議和契約，並滿足了在交割日期前或交割日期前由其履行或滿足的所有其他條件。

(l) [保留。]

(m) 沒有 合法障礙以發行和出售. 任何聯邦、州或外國政府或監管機構都未採取任何行動，且未制定、通過或發佈任何法律、規則、法規或訂單， 這將會在交割日期阻止公司發行、出售或交付優先股票；並且在交割日期，沒有任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令被髮布， 將阻止公司發行、出售或交付優先股票。

(n) 好 站立. 代表應在交割日之前和當日收到公司及其各子公司在其各自注冊成立或組織所在的法域內良好信譽的令人滿意的證明（或開曼群島或新加坡的適用等效證明），以及在代表可能合理要求的其他法域內的良好信譽證明，每種情況下均需以書面形式從相關政府機構獲取。

(o) 封閉協議鎖定協議的形式如下 附件A 若干鎖定協議）由公司官員、董事和某些股東執行，與普通股的銷售和其他某些處置相關的， 在本日期之前交付給代表的， 將在成交日期生效。

(p) [保留。]

(q) 交易所上市在收盤日期，股份應已獲交易所上市批准，視情通知發行。

(保留) [保留]

(s) 其他文件截止日期前，代表及其律師應當收到公司提供的信息、證書和其他額外文件，以便他們可以就本協議中擬定的股票發行和銷售進行審查，或者爲了證明任何陳述與保證的準確性，或者爲了確保協議中的任何承諾、陳述和其他義務得以履行。

所有板塊 根據本協議送達的意見、信件、證明和其他文件，只有在形式和內容對承銷商的顧問合理滿意時，才被視爲符合本協議的規定。

如果在規定的時間和地點不滿足任何一個控件，則代表有權隨時在收盤日期和/或行權日之前向公司書面通知終止本協議，該終止無需承擔任何一方對其他方的責任，但應保留（就代表實際發生的往來賬款、善意費用的償還）和其他條件一直有效且在終止後仍然有效。 Section 8 如果不能按要求滿足，本協議和保薦人在此之下的所有義務可能會在發行日之前的任何時間由代表向公司發出通知而終止，此終止應對任何一方不承擔責任，除非公司應繼續對根據 所承擔的費用負責 第7條 和 第12條 此處的規定除外 和同意受本協議條款約束的任何受讓方或受讓人，根據第9節 和 第10節 本協議在任何情況下都應有效，並將在任何此類終止後繼續生效。

9. 補償.

(a) 公司對承銷商的賠償公司同意賠償並使豁免（在適用法律允許的最大範圍內）每一位承銷商、他們各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及任何根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義對任何承銷商有控制權的人，免受因以下情況而產生的或基於以下情況的一切損失、索賠、損害和責任（包括但不限於在與任何訴訟、訴訟或重做索賠有關的途中發生的一切合理法律費用和其他費用），不論是聯合還是幾人共同，即（i）註冊聲明中包含的事實陳述或據稱不實的事實陳述（或其任何修改或補充），或者據稱未在其中包含或需要在其中聲明的任何必要事實的遺漏或據稱遺漏，使得其中的陳述不具誤導性，或（ii）任何定價披露包（包括隨後進行修改的任何定價披露包），最終招股說明書（或其任何修改或補充），任何初步招股說明書、任何發行人信息、任何發行人自由撰寫招股說明書或任何路演中包含的或據稱包含的或據稱遺漏的必要事實，未能根據在製作時的情況下使得其中的陳述不具誤導性，每種情況都應包括，但不限於，爲基於和符合承銷商信息作出的任何不實陳述、遺漏或據稱不實陳述、遺漏而產生的相關一切損失、索賠、損害或責任的範圍。本 第9(a) 節 應當是公司可能擁有的任何其他責任之外。

(b) [保留.]

(c) 對公司的賠償 由承銷商進行承銷商同意對公司及其董事、簽署註冊聲明的每位高管，以及在證券法第15條或交易法第20條意義上控制公司的每個人（如有）進行賠償並使其免受損害，抵禦任何及所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於與任何訴訟、行動或程序或任何主張相關的所有合理法律費用和其他費用，因這些費用和開支而產生），共同或分別，補償的範圍與 第9(a) 節 條； provided, 然而承銷商僅在註冊聲明中（或其任何修正案或補充文件）中作出的任何不實陳述或遺漏，或聲稱的不實陳述或遺漏的範圍內承擔責任、任何定價披露材料（包括隨後已修訂的任何定價披露材料）、最終招股說明書（或其任何修正案或補充文件）、任何初步招股說明書、任何發行人信息、任何發行人自由書寫招股說明書或任何路演中所依賴並符合的承銷商信息，但理解並同意，承銷商提供的唯一承銷商信息由各自承銷商代表提供，包含在最終招股說明書「承銷」標題下第三段中出現的讓利和再分配數字。本賠償協議在此列出第9(c)節 應在承銷商可能具有的任何責任之外。

(d) 通知和其他賠償手續如果任何訴訟、訴訟、程序（包括任何政府或監管調查）、要求或要求針對任何人提出，涉及可以根據前述任何部分尋求補償的賠償。 第9節，該人（「被告方」）應立即 通知可能尋求賠償的人員受保護人”）應及時通知可能尋求賠償的人（“「補償人」請書面通知補償人，否則不免除補償人在a款下的任何責任。 provided 未通知賠償人不得免除其根據本節之前的任何款項而可能承擔的任何責任。第9節 除非其因未通知而受到實質損害；且 provided, 進一步的未通知賠償人並不免除其對受賠償人可能承擔的除本節之前的任何款項外的任何責任。 第9節若對任何受賠償人提起上述訴訟或主張，並已通知賠償人，賠償人應保留令受賠償人合理滿意 (未經受賠償人同意，不得成爲賠償人的律師) 的律師或代表受賠償人蔘與該訴訟，並支付因該訴訟相關而發生的律師費和費用，確鑿且合理的律師費用和開支。在任何此類訴訟中，受賠償人有權保留自己的律師，但該等律師的費用應由受賠償人自行承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人已經就此達成相反意見；(ii) 賠償人在合理時間內未能保留令受賠償人滿意的律師；(iii) 受賠償人合理地認定它可能有不同於或補充賠償人可用的法律辯護措施；或 (iv) 在任何此類訴訟的被告方(包括任何被傳喚的方) 包括賠償人和受賠償人，並由同一律師代表兩方由於實際或潛在的差異興趣的原因，同一律師代表兩方將 是不適當的。雙方明確並同意，在同一司法管轄法院相關的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人對所有受賠償人支付或將支付超過一家獨立律所 (除了任何當地律師外) 所有的費用和開支，這類費用和開支應隨着其發生而支付或做出補償。任何此類獨立律所(i) 作出承銷商、其關聯方、董事、官員、僱員和代理人以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條定義控制承銷商的任何人的要求；和(ii) 作出公司、其董事、簽署註冊聲明的官員以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條定義控制公司的任何人的要求，應由涉及的承銷商或公司書面指定。

(e) 結算. 在此條款下的免責人 第9節 不應對未經其書面同意的任何訴訟和解承擔責任，該同意不得被不合理地拒絕，但如果在該同意下達成和解，或如果存在對原告的最終判決，免責人同意對被免責人因該和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用進行賠償。儘管有前述句子的規定，如果在任何時候被免責人已請求免責人對根據本條款合理發生和且已記錄的律師費用和費用進行賠償， 第9節免責人同意如果(i)該和解在免責人收到上述請求後超過30天后達成，(ii)該免責人未能按照該請求對被免責人進行賠償，或者在該和解日期之前未能真誠爭議被免責人對該賠償的權利，以及(iii)被免責人在其意圖和解之前至少提前30天通知免責人，則應對任何未經其書面同意的訴訟和解負責。未經被免責人事先書面同意（該同意不得被不合理地拒絕），任何免責人不得就被免責人是或可能成爲當事方的任何進行中的或可能的行動、訴訟或程序，做出任何和解、妥協或同意進入判決，且在本條款下可以尋求賠償，除非該和解、妥協或同意(x)包括一份對被免責人自所有責任的無條件解除，形式和內容對被免責人合理滿意，並且(y)不包括任何關於任何被免責人的過錯、罪責或未採取行動的聲明或結論。

10. 貢獻。在此規定的賠償不足以持有已獲賠償人在其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用的情況下，每個賠償人應按比例分配適當的比例，以反映公司和出售股東一方，以及承銷商另一方，根據本協議提供的股票發售獲得的相對利益，或者（ii）如果法律不允許款項由上述第（i）款規定的分配，則應按適當比例分配，以反映不僅是第（i）款所提到的相對利益，還要反映公司和出售股東一方與承銷商另一方在與導致此類損失、索賠、損害、責任或費用有關的聲明或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關公平考慮事項。公司和出售股東一方以及承銷商另一方在根據本協議出售股票方面獲得的相對利益應被視爲同一比例，即根據本協議出售的股票總淨收益（扣除費用前）由公司和出售股東一方獲得的總承銷折扣和佣金與承銷人的比例，另一方在下表上說明，最終招股說明書封面上載明的股票的總髮行價格。公司和出售股東，以及承銷商一方的相對過失，另一方則應確定是否不實或據稱不真實的重大事實陳述或遺漏或據稱遺漏導致的相關信息是由公司和出售股東或承銷商提供的，雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會等因素。 第9節 如果本協議所述的相關條款對任何被 indemnified 的人而言不可用或不足以使其免受任何損失、索賠、損害、責任或費用的影響，則每個 indemnifying 人應代替對該 indemnified 人進行賠償，按比例對該 indemnified 人由於任何損失、索賠、損害、責任或費用而實際支付或應支付的總金額進行補償，具體方式爲(i) 按比例反映公司與承銷商在根據本協議發行股份時所獲益的相對比例，或 (ii) 如果上述(i) 條款的分配不被適用法律允許，則按比例反映(i) 上述所提及的相對利益以及公司與承銷商在與導致此類損失、索賠、損害、責任或費用相關的陳述或遺漏中的相對過錯，還包括其他相關的公平考慮。在與本協議項下的股份發行相關的情況下，公司的相對利益與承銷商的相對利益應按公司在股份發行中獲得的淨收益總額（未扣除費用）與承銷商獲得的總承銷折扣和佣金的比例進行計算，這些比例應在最終招股說明書封面表格中列出。公司與承銷商的相對過錯應根據多種因素進行判斷，包括不真實或聲稱的不真實的重大事實聲明或遺漏是否與公司或承銷商所提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類聲明或遺漏的機會。

根據上述損失、索賠、損害、責任和費用，某方應支付或應支付的金額應被視爲包括，受上述規定限制，所有合理的法律或其他費用或支出。 第9節 在此限制範圍內，任何一方因調查或辯護而發生的所有合理的法律或其他費用或支出均應適用。 第9節 在此處規定的條款，關於通知提起任何訴訟的條款，如果要根據此項進行索賠，則適用。 第10節; provided, 然而任何已發出通知的行動，無需另行通知 在此之下用於賠償目的。 第9節 用於賠償目的在此處

公司與承銷商一致認爲，若根據此進行的貢獻不通過按比例分配或任何其他未考慮此中所提到的公正考慮的分配方法進行，將不公正和不公平。 第10節 的確定將導致不公正與不公平， 第10節.

儘管本條款規定 ，承銷商不必承擔超過因 與其分銷的股票相關而收取的全部折扣和佣金金額超過承銷商已經支付或因任何不實的或被指稱不實的陳述、遺漏或被指稱的遺漏而已經支付或有責任支付的任何損害金額。任何犯有欺詐陳述罪（《證券法》第11條所指內容）的人不得要求任何沒有犯有該欺詐陳述罪的人負擔責任。 第10節每個承銷商不需要承擔超過其在分配的股票中所獲得的總折扣和佣金與承銷商因任何不實或被指控的不實陳述或遺漏而支付或有責任支付的任何損害賠償的金額之差的任何金額。任何被認定爲欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11條的含義）不得向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人要求賠償。

爲了本 目的， 第10節每位承銷商的董事、高管、僱員和代理人，以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義控制任何承銷商的人（如有）都擁有與適用承銷商相同的補償權利； 公司簽署註冊聲明的每位董事和高管，以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義控制公司的每位人（如有）都擁有與公司相同的補償權利。

所提供的補救措施並非排他性，不應限制任何受保護人在法律或衡平法下可能享有的權利或補救措施。 第9節 和 第10節 本條款所提供的救濟措施並非排他，並不應限制任何受保護人在法律或衡平法下可能享有的權利或救濟。

11. 終止在交付和支付股票之前，本協議可由代表通過通知公司終止，如果在本協議的執行和交付後：(i) 公司發行或擔保的任何證券的交易或報價在任何證券交易所、報價系統或場外交易市場上被暫停或大幅限制；(ii) 在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、新加坡交易所、開曼群島證券交易所或場外市場的證券交易普遍被暫停或大幅限制；(iii) 聯邦或紐約州當局、新加坡或開曼群島當局宣佈了一次商業銀行活動的銀行假期；(iv) 在美國或亞洲的商業銀行或證券結算、支付或清算服務中發生了重大中斷；(v) 發生了任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際經濟、金融或政治條件潛在重大變化的任何實質性變化或發展，代表認爲這些變化是重要和不利的，使得在定價披露包中所描述的方式和條款下繼續進行股票的發行、銷售或交付變得不切實際或不明智，或強制執行證券銷售合同；或(vi) 公司或其任何子公司遭受罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的損失，代表認爲這些損失可能會嚴重干擾公司及其子公司的業務和運營，儘管這些損失是否投保並不影響判斷。

根據這一 第11節 在以下情況下： (x) 公司對承銷商不承擔任何責任，除非公司繼續承擔支付費用的責任， 第7條 本協議及此 第12條 （y）承銷商對公司；或者(z) 本協議的任何一方對任何其他方，除非規定的條款 第9節 和 第十節 本協議在任何情況下都應有效，並將在任何此類終止後繼續生效。

12. 代表費用報銷。 如果（a）公司未能在根據本協議的收盤日期將股票交付給承銷商任何原因， 或者（b）代表因本協議允許的任何原因而拒絕購買股票，則公司同意報銷代表在與本協議以及本協議擬議的相關發行事宜有關的所有合理費用和支出（包括代表的律師費和支出）

本條款的規定 第12條 不應影響公司可能達成的共享此類成本和費用的任何協議。

13. 陳述和賠償，生效。公司，其管理層以及各個承銷商在本協議中所述或根據本協議所作陳述、保證和其他聲明(i)即使承銷商、公司或其任何關聯公司、高管、董事、僱員或任何控制人員已經或在此之後進行的任何調查或對訴訟或索賠進行的任何調查或是其他事件；或(ii)不影響承銷商在此下接受票據交付並支付票據款項的情況下，都將繼續有效；在本協議所出售的票據的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。. 根據本協議或由公司或承銷商代表公司或承銷商依法作出或交付的證書所載明的相應賠償、分攤權利、協議、聲明、保證及其他聲明，均應保持全面有效， 無論承銷商、公司或其任何高級管理人員或董事或任何控股人進行的任何調查，均不影響本協議的有效性，且應在本協議終止後， 在交付和支付本協議下出售的股份時繼續有效。

14. 通知所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄以及其他根據本協議的通信均應以書面形式發出，並應被視爲已經得到妥善發送：(i) 交由本人遞交時(並附有接收確認書)；(ii) 如果通過知名隔夜郵遞公司寄給收件人並當收件人收到時(要求回執)；(iii) 通過傳真發送(並確認傳輸)或在收件人的正常工作時間發送電子郵件的PDF文檔時即爲發送日期，若在收件人的正常工作時間之後發送則須等到第二個工作日，或者(iv) 郵寄日期的第三天，以掛號或認證郵寄(在每種情況下，要求回執，預付郵資)。此類通信必須發送至以下地址的各方(或根據按照本協議給出的通知中指定的任何一方的另一地址) 第14節):

任何一方可通過書面通知其他方，按照本協議的規定，更改接收通信的地址或傳真號碼。 第14節.

15. 繼任者. 本協議僅對代表、公司和其他被 indemnified 方的利益產生效力，並對其具有約束力， 第9節和 第10節 在此，及在每種情況下，他們各自的繼任者。(本協議的任何內容均不意圖或應被解釋爲給予任何其他個人或實體任何法律或衡平法權利、利益、救濟或索賠，或者基於本協議或本協議中包含的任何條款。此處所用的術語「繼任者」不包括因購買而從承銷商處購買股份的任何買方。

16. 部分條款無效性。任何本協議的部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響本協議其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被確定爲無效或不可執行，則將被視爲作出必要的微小更改（僅作出此類微小更改），使其有效且可執行。

17. 適用法律根據這份協議以及在協議下產生的任何索賠、爭議或糾紛，不論是合同、侵權還是法令，都應受紐約州內部法律的專屬管轄，並依照適用於此類州內訂立並履行協議的紐約州內部法律進行解釋（包括其訴訟時效規定），不應適用該州的法律衝突規定，以至於這類原則或規則可能要求或允許適用任何州內除紐約州之外的法律。

18. 同意司法管轄任何關於或與本協議或本協議約定的交易有關的法律訴訟、訴訟或訴訟（統稱爲「本協議」）均不得在紐約州市和縣或紐約州南區聯邦地區法院以外的任何法院提起、進行或繼續進行相關程序紐約州設在紐約市和縣或紐約州南區聯邦地區法院，該法院（統稱爲「指定法院」）應對任何相關訴訟的判決具有管轄權，並本協議各方不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和相應的人身送達。 本協議各方不可撤銷地放棄任何針對在指定法院提起的任何相關訴訟的訴訟地點異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院主張或聲稱在不方便的論壇中提起了在任何指定法院提起的任何相關訴訟。

19. 判決貨幣。 公司同意賠償 承銷商賠償承保人因對本公司作出或下達的任何判決或命令而蒙受的任何損失 對於根據本協議應付的任何款項，以及此類判決或命令以貨幣表示和支付（”審判貨幣”) 美元以外的匯率以及因爲 (i) 美元匯率之間的任何變動 就每項判決或命令而言，金額將轉換爲判決貨幣，以及 (ii) 該市的匯率 在紐約，該當事方在支付該判決書或命令之日能夠用該金額購買美元 如果該方使用如此金額的判決貨幣購買美聯航，則該方實際收到的判決貨幣的金額 在該當事方收到美元后儘快表示。上述賠償應構成一項單獨的賠償 以及公司的獨立義務，儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續保持完全的效力和效力。 如果以這種方式購買的美元大於根據本協議最初應付給承銷商的金額，承銷商同意 向公司支付一筆金額，該金額等於所購買的美元超出本協議下應付給承銷商的金額。 「匯率」 一詞應包括與購買, 或兌換成相關貨幣。

20. 放棄陪審團審判權根據適用法律的規定，本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何相關訴訟中要求進行陪審團審判的所有權利。

21. 無受託人關係公司承認並同意：（i）根據本協議購買和出售股份，包括確定股份發行價格及任何相關折扣和佣金，是公司與承銷商之間一手交錢一手貨的商業交易；（ii）與本協議中所需進行的每一筆交易以及導致該交易的過程有關，任何承銷商都是並一直是獨立行事的當事人，而不是公司或其關聯公司、股東、成員、合作伙伴、債權人或僱員或任何其他方的代理人或受託人；（iii）承銷商沒有承擔也不會承擔關於任何在本協議中所述的交易或導致該交易的過程方面對公司提供諮詢或受託責任（無論任何承銷商是否在其他事項上向公司提供了建議或目前正在向公司提供建議），也沒有對公司承擔除本協議中明確規定的責任外的其他任何義務；（iv）承銷商及其關聯公司可能參與涉及與公司不同的利益的各種交易範圍，承銷商無需根據任何受託或諮詢關係披露任何此類利益；（v）承銷商未曾在任何司法轄區就本協議所涉發行提供任何法律、會計、監管或稅務意見，公司已根據其認爲合適的程度諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問。除非法律明文規定，公司放棄並豁免因承銷商涉及股份發行或任何導致股份發行的事項而產生的聲稱承銷商違反受託責任的任何權利。

22. 符合美國愛國者法案要求根據《美國愛國者法案》(2001年10月26日簽署成法的第107-56號公共法案第三章)，承銷商有義務獲取、核實和記錄用於確認其客戶身份的信息，包括公司在內，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，以便讓承銷商能夠正確確認其各自的客戶。

23. 全部協議本協議連同與本協議相關的任何同時簽署的書面協議和任何先前的書面協議（在不被本協議取代的情況下），構成公司與承銷商關於註冊聲明的準備、定價披露包、最終招股說明書、每份初步招股說明書、每份發行人自由書面招股說明書以及每場路演的交易、購買和銷售股份，以及本協議所設想的發行活動的完整協議。

24. 修正或豁免本協議的任何條款的修改或放棄，以及對任何偏離的同意或批准，除非經所有各方的書面簽署，否則在任何情況下均無效。 任何一方的放棄均不得被視爲對未經書面放棄明確標識的任何失敗、違約或默認的放棄，無論其性質是相似的還是不同的，並且無論放棄發生在放棄之前還是之後。 未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得被視或被解釋爲對此的放棄；也不應該對任何單個或部分行使此處的權利、補救措施、權力或特權阻止對其他權利、補救措施、權力或特權的任何其他或進一步行使。

25. 章節標題。這裏的標題僅供參考方便，並不構成本協議的一部分，也不影響其含義或解釋。

26. 相關方本協議可以通過副本方式執行（這些副本可能包括通過任何標準形式的遠程通訊交付的副本），每份副本均應視爲原件，所有副本共同構成一份協議。

[簽名頁在後面]

如果以上內容符合您的理解，請在下方提供的空格處簽署以表示您接受本協議。

於上述日期確認並接受：

附表I

承壓商

附表 II

定價 披露套餐

附件A

鎖定協議形式

展覽B

鎖定豁免的形式

展品 C

鎖定期豁免形式 新聞發佈