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腦再生科技控股有限公司

賠償錯誤獲得方式的政策

腦再生科技控股有限公司 （以下簡稱“權益代理”）已採納了這項誤付賠償政策（以下簡稱“政策”），自2023年10月2日起生效（以下簡稱“生效日期”）。本政策中使用但未另行定義的大寫詞語將在第11條中定義。

本政策適用於公司現任和前任高級主管。每位高級主管都必須簽署一份確認書，根據這份確認書，該高級主管將同意受本政策條款約束並遵守本政策；然而，任何高級主管未簽署此類確認書，並不會否定本政策對該高級主管的適用。

本政策適用於有效日期之後接受的激勵性薪酬。根據本政策的目的，激勵性薪酬「接受」的日期將根據適用規則確定，該規則通常規定，在公司的財政期間內達到或滿足相關的財務報告指標時，激勵性薪酬被「接受」，而不考慮激勵性薪酬的授予、取得或支付是否在該期間結束後發生。

假設公司需要準備一項重編，公司應該合理迅速地收回任何錯誤授予的激勵性補償的部分，除非委員會已判定收回是不切實際的。無論適用的高級職員是否從事不檢點或以其他方式導致或促成重編的要求，以及無論公司何時提交重編基本報表，按照前述句子的要求收回是必需的。明確表示，根據本政策收回的錯誤授予補償將不會使任何人有權因「重大原因」或因「構成性離職」（或任何具有相同效果的術語）根據公司或其聯屬公司的任何計劃、方案或政策或協議自願終止僱傭。

委員會應按其唯一酌情判斷，決定任何誤發的補償的收回方式，包括但不限於由公司或公司的附屬公司減少或取消激勵性補償或誤發的補償，或因適用法律允許而對所適用於本政策的人士應付的公司或公司附屬公司的其他補償進行抵銷。儘管前述，除非適用規則禁止，若本政策規定已由公司根據2002年《薩班斯-豪利法案》第304條或其他恢復安排收回的錯誤發放補償，公司已從此後向該錯誤發放補償的接受方收回的錯誤發放補償金額可抵銷根據本政策應從該人員收回的錯誤發放補償金額。

本政策將受管理， 由委員會解釋和解釋，該委員會獲授權作出所有必要、適當或建議的決定 目的。本公司董事會（」董事會」) 可自行重新授予管理權力， 根據適用法律解釋和解釋本政策，並在此等情況下引用本「委員會」 將被視為向董事會提交。受適用國家證券交易所或協會的任何允許審查 根據《適用規則》，委員會根據本政策的條文作出的所有決定和決定均須 對所有人士（包括本公司及其附屬公司、股權持有人和員工）作為最終、確定性和約束力。委員會 可將有關本政策的行政職責委託給本公司的一名或多名董事或員工，根據條文所允許 適用法律，包括任何適用規則。

本政策將解釋並應用，以符合適用規則的要求，若本政策與該等適用規則不一致，則應視為經修改，以確保遵守該規則。

本公司不得根據本保單對任何人進行補償或保險，以彌補任何誤頒獎的補償損失；亦不得本公司直接或間接支付或補貼任何第三方保險單的保費，該保險單可能由該人選擇購買以資助該人在本保單下的潛在義務。本公司、本公司的聯屬公司或委員會或董事會的任何成員不應對按照本保單採取的行動對任何人承擔任何責任。

除非委員會或董事會另有決定，否則本政策的通過不限制且旨在適用於公司或其聯屬公司的任何其他收回、追討、沒收或類似政策或條款，包括任何就業合同、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或根據其條款的獎勵協議或類似計劃、方案或協議中包含的任何具有該效應的政策或條款，或者公司或聯屬公司根據適用法律要求的政策或條款（“其他追收安排本政策所規定的救濟措施並非唯一，並且將除了公司或公司聯屬公司可使用的在法律上或權益上的其他任何權利或救濟之外。

本政策中的條款旨在依法最大程度地適用；但在任何適用法律下發現本政策的任何條款無法強制執行或無效時，該條款將被應用至允許的最大程度，並將自動被視為已修訂，以與其目標一致為必要滿足適用法律所要求的任何限制。

董事會或委員會 可隨時隨地全權自行修改、調整或終止本政策的全部或部分內容。本政策將在公司未在國家證券交易所或協會上市任何證券類別時，自動終止。

“適用規則“ 指的是《證券交易法》第10D條，根據該條發布的第10D-1條規則，公司的證券掛牌的國家證券交易所或協會的上市規則，以及證券交 易委員會或公司掛牌的國家證券交易所或協會採納的任何適用規則、標準或其他指引。

“委員會「監督委員會」指獨立董事組成的負責執行薪酬決定的委員會（依據適用規則確定），或如果沒有此委員會存在，則是在董事會中擔任獨立董事大多數的情況。

“誤授薪酬 補償“” 指的是當前或前任高級主管所獲得的基於激勵的補償金金額超過根據重新調整的財務報告指標應該獲得的激勵補償金金額，該金額是根據適用規則，在稅前基礎上確定的。

“證券交易所法案意指1934年修正版的證券交易所法案。

“基本報表 度量“” 意指根據編製公司基本報表所使用的會計準則確定和呈現的任何度量，以及從這些度量完全或部分衍生的任何度量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS財務度量，以及股票或股份價格和總股東回報。

“GAAP” 代表美國通常公認的會計原則。

“IFRS” 代表國際會計準則，由國際會計準則委員會採納。

“不切實際「直接成本」指支付給協助追回的第三方的成本超過錯誤獲得的賠償金；前提是公司(i) 已合理嘗試追回錯誤獲得的賠償金，(ii) 已記錄此等嘗試，並(iii) 向相關交易所或協會提供相關文件；或者(b)在適用規則允許的範圍內，追回將違反公司所在國法律依據該國法律顧問的意見；前提是公司已(i) 取得相關交易所或協會認可的所在國法律顧問的意見，證明追回將導致違反法律，(ii) 將該意見提供給相關交易所或協會；或者(c)追回可能導致公司員工廣泛享有效稅養老計劃不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相關法規的要求。

“基於激勵的補償對於一份重述，「獎勵」指的是根據一個或多個財務報告指標的達成而全部或部分授予、獲得或取得的任何補償，並由以下人員收取：(a) 在開始擔任高級管理人員之後；(b) 在任何時候在該補償的履行期間內擔任高級管理人員的人員；(c) 在發行人的證券類股在一家全國性證券交易所或組織上市時；以及(d) 在適用的三年期間內。

“Officer” 代表《交易所法》第10D-1(d)條規定下擔任公司高級主管的每位人士。

“調整” 表示進行會計重編，以更正公司在證券法下對任何財務報告要求的實質違規，包括更正先前發行的基本報表中的錯誤（a）對先前發行的基本報表具有實質影響，或（b）如果在當期更正錯誤或不在當期更正將導致實質錯誤陳述。

“三年期指至重編日期之前已完成之三個完整財政年度，有: 董事會、董事會委員會或公司權限內的主管（如果不需要董事會採取行動）做出结论，或者合理地認為應該是這樣，即該公司需要準備這樣的重編，或更早之日期，即法院、監管機構或其他依法授權的機構要求公司準備這樣的重編。"三年期" 也包括在前述句子內確定的三個已完成財政年度內或隨後發生的任何過渡期（由於公司財政年度變更而導致）。但公司上一個財政年度結束日和新一個財政年度的首日之間的過渡期，範圍在九到十二個月之間的任何一期，會被視為一個已完成的財政年度。

確認和同意的形式
補償錯誤獲得的賠償政策

謹此已收取腦再生科技控股有限公司（以下簡稱“公司”）採納的《誤頒補償政策》（以下簡稱“政策”）副本。

為了良好的且有價值的考慮，在此確認收據的情況下，簽署本文件的人同意保單條款並同意簽署人收到的補償金額可能會根據需要縮減、取消、喪失或追回，以便遵守保單，儘管可能有其他相反的協議。簽署人進一步確認並同意，在執行保單時，簽署人並無資格獲得補償金，在公司的組織文件或其他文件下明確放棄任何此類補償金的權利。

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