美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 20-F

☐ 根據部分的登記聲明 1934年證券交易所法第12（b）或（g）條

或

☒ 根據第13條提交的年度報告 或1934年證券交易所法第15（d）條

日終了的財政年度 六月30, 2024

或

☐ 根據部分的過渡報告 1934年證券交易所法第13或15（d）條

對於從_到 ____________

或

☐ 殼牌公司根據部分報告 1934年證券交易所法第13或15（d）條

需要這份空殼公司報告的事件日期

委員會文件號： 001-40617

再生細胞生物科學控股有限公司

（註冊人的確切名稱 憲章）

N/A

（註冊人姓名的英文翻譯）

開曼群島

（公司或組織的管轄權）

華懋禮頓廣場9樓

禮頓道29號

銅鑼灣, Hong Kong

電話：852 2155 0823

（主要行政辦公室地址）

歐一蓋

執行長

華懋禮頓廣場9樓

禮頓道29號

銅鑼灣, Hong Kong

電話： 852 2155 0823

(Name、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址）

已登記或將登記的證券 根據該法案第12（b）條：

已登記或將登記的證券 根據該法案第12（g）條：

沒有一

（班級名稱）

有報告義務的證券 根據該法案第15（d）條：

沒有一

（班級名稱）

指定每股已發行股份的數量 截至年度報告涵蓋期間結束時發行人的資本或普通股類別：

截至2024年6月30日，發行人已 13,012,866 已發行和已發行的普通股。

用複選標記表示註冊人是否為 《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的☐沒有 ☒

如果本報告是年度或過渡報告， 根據證券交易法第13或15（d）條，註冊人是否無需提交報告，請勾選標記 1934年。是的 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否： (1)已在過去12個月內提交根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定須提交的所有報告 (或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)已遵守此類備案要求 在過去的90天裡。是的 沒有

用複選標記表示註冊人是否 根據S-t條例第405條規定，在前一年以電子方式提交了需要提交的每個交互數據檔案 12個月(或要求登記人提交此類檔案的較短期限)。是的 沒有

用複選標記表示註冊人是否 是大型加速檔案伺服器、加速檔案伺服器、非加速檔案伺服器或新興成長型公司。見“大型”的定義 交易法第120億2條中的加速申請者、“加速申請者”和“新興成長型公司”。

如果一家新興的成長型公司準備 根據美國公認會計原則的財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期 符合根據聯交所第13(A)條提供的任何新的或經修訂的財務會計準則†的期間 行動起來。☐

用複選標記表示註冊人是否 已提交報告，並證明其管理層對其財務內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條提交報告的註冊會計師事務所 發佈了審計報告。是，☐不是☒

如果證券是根據第條登記的 該法案第12（b）條，通過勾選標記表明文件中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發布的財務報表存在錯誤。 ☐

用複選標記表示其中是否有任何錯誤 更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行回收分析的重述 根據第240.10D-1(B)節的規定，在相關的恢復期內，高級管理人員。☐

用複選標記表示哪種會計基礎 註冊人曾用於編制本申請檔案中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請打勾表示 標明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億2條所界定)。是，☐不是☒

(只適用於涉及破產的發行人 過去五年的法律程序)

用複選標記表示註冊人是否 已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有檔案和報告 根據一項經法院確認的計劃進行證券分配。是☐否☐

目錄

居間

除非另有說明，否則 本年報20-F表格(“年報”)所載的數位會作四捨五入的調整。 因此，在各種表格中顯示為總計的數位可能不是它們之前的數位的算術聚合。

為了清楚起見，這一點 年度報告遵循英文命名慣例，即先命名名後命名姓氏，無論個人的名字 是中文還是英文。本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計資訊基於 來自獨立的行業組織、出版物、調查和預測。部分市場數據及統計數據載於 這份年度報告也是基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是根據我們的審查和解釋得出的 以上所列的獨立消息來源。雖然我們相信這些資訊是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方 我們的資訊和我們的內部數據沒有得到任何獨立來源的核實。

除非另有說明 或文意另有所指，在本年度報告中提及：

我們上市了我們的普通股。 2021年7月16日，以RGC為代碼的納斯達克資本市場。

第一部分

專案1.董事、高級管理人員的身分 和顧問

不適用因

專案2.報價統計數據和預期時間表

不適用因

專案3.關鍵資訊

A. 保留

B. 大寫 和負債

不適用因

C. 提供和使用收益的原因

不適用因

D. 危險因素

你應該仔細考慮一下 以下風險因素，以及本年度報告中包含的所有其他資訊。對我們證券的投資涉及 高度的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險以及 在作出投資決定之前，請先提交這份年度報告。下面描述的風險和不確定性代表我們已知的重大風險。 為了我們的生意。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。 在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況有關的風險和 需要資金

我們來得很早-與中醫藥生物科學公司合作 有限的運營歷史。

我們是早期的中醫 生物科學公司，經營歷史有限，專注於用於治療的中藥的研究、開發和商業化 神經認知障礙和退行性疾病，特別是注意缺陷多動障礙(ADHD)和自閉症 精神障礙(“ASD”)。自成立以來，我們已出現了運營虧損。我們發生了總計436美元的淨虧損萬和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年，分別為606美元萬。我們的商業計劃和增長成功的可能性 必鬚根據經常遇到的問題、大量費用、困難、複雜情況和延誤來考慮戰略 與發展和擴大早期業務以及我們運營所處的監管和競爭環境有關。

因此，您應該考慮 我們的年度報告考慮到公司在早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難 特別是像我們這樣處於早期階段的生物科學研究公司。潛在投資者應慎重考慮風險 以及一家運營歷史有限的公司將面臨的不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到我們 我不能向您保證，我們將能夠，除其他外：

如果我們不能成功 執行上述任何一項，我們的業務可能會失敗，您的投資將受到不利影響。

我們還沒有從任何中藥中獲得收入 配方候選或申請任何監管批准，也沒有分銷能力或經驗或任何授權專利或 未決的專利申請，可能永遠不會盈利。

我們盈利的能力取決於我們的創造能力 收入。截至本年度報告之日，我們還沒有申請任何監管批准，我們沒有已授予或正在申請的專利 應用程式，我們沒有分銷能力或經驗，我們也沒有從我們的開發階段產生任何收入 我們不知道何時或是否會產生任何這樣的收入。我們預計不會產生很大的收入 除非並直到我們的標準化中藥配方獲得市場批准，才能生產和商業化以此為基礎的產品 中醫方劑。我們未來能否從基於我們的中藥配方的產品銷售中獲得收入，在很大程度上取決於我們在 許多領域，包括但不限於：

我們的營運資金來源有限 並將需要大量的額外融資。

所需營運資金 為了實施我們的業務計劃，很可能將通過發行我們的股權、債務、債務掛鉤證券、 和/或與股權掛鉤的證券，以及未來我們創造的收入。不能保證我們會有足夠的收入 以維持我們的業務，或我們將能夠在目前的經濟環境下獲得股權/債務融資。如果我們沒有 足夠的營運資金或籌集額外的資金，我們可能會推遲完成或大幅縮小我們目前的範圍 商業計劃；推遲我們的一些研發；推遲招聘新人員；或者，在某些可怕的財務狀況下， 大幅削減或停止我們的業務。

我們無法獲得足夠的 額外的融資將對我們實施業務計劃的能力產生實質性的不利影響，因此可能需要 美國大幅削減或可能停止我們的行動。我們完成額外融資的能力取決於以下因素 其他方面，任何建議上市時的資本市場狀況，市場對我們公司的接受程度，以及可能 我們的商業模式和報價條款的成功。不能保證我們將能夠獲得任何這樣的額外資本 以令人滿意的條款或根本不通過資產出售、股權或債務融資或兩者的任何組合。此外，不能保證 考慮到任何此類融資，如果獲得，將足以滿足我們的資本需求和支持我們的運營。如果我們這麼做了 不能及時以令人滿意的條件獲得足夠的資本，我們的收入和運營以及我們普通股的價值 和普通股等價物將受到實質性的負面影響，我們可能會停止運營。

與我們的產品開發、監管審批、製造相關的風險 和商業化

我們的標準化中藥配方候選 對於輕、中、重度ADHD和ASD患者仍在開發中。如果我們無法獲得監管部門的批准，或者最終 根據我們的中藥配方將我們的標準化中藥配方和/或產品商業化，或者如果我們在執行過程中遇到重大延誤 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到實質性的不利影響。

目前，有三個標準化的 輕、中、重度ADHD和ASD患者的候選中藥配方正在研究和開發中。候選公式中沒有一個 目前正在進行監管審批和商業化。我們能夠通過標準化的 中藥配方候選者依賴於我們完成的研發，獲得監管部門的批准，並成功 將基於這種配方的產品商業化，這可能永遠不會發生。我們的每一個候選中藥配方都需要額外的研究 和開發、香港和計劃銷售的其他司法管轄區的監管批准、製造供應的發展和 在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們需要大量的產能、大量的投資和大量的營銷工作。的成功之處 對於輕度、中度和重度患者，我們的三個標準中藥配方候選將取決於幾個因素，包括：

高度依賴於我們開發和商業化ADHD和ASD候選標準化中藥配方的能力，其中 研究工作目前正在進行中。因此，我們的業務在很大程度上依賴於我們完成研究的能力 和開發，獲得監管部門的批准，並成功地將我們的標準化液體中藥配方治療商業化 及時為ADHD和ASD患者等候選中藥方劑。

我們不能在香港將標準化的候選中藥配方商業化 我們打算在沒有獲得監管部門批准的情況下，在香港推出我們的第一個標準化中藥配方和產品 在香港引起關注。開發、獲得監管部門批准並將標準化中藥配方商業化的過程 是漫長、複雜和昂貴的，可能不會獲得批准。在一個司法管轄區獲得監管批准並不意味著監管 將在任何其他司法管轄區獲得批准。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試 以及驗證和額外的行政複審期。不能保證我們能在香港獲得監管部門的批准。 即使我們的中藥配方候選人獲得香港中醫藥管理委員會的批准，我們也可以在香港使用中藥配方。我們仍然需要尋求批准 在我們計劃銷售該產品的其他司法管轄區。任何安全問題、產品召回或其他與產品相關的事件 在一個司法管轄區批准和銷售這些產品可能會影響另一個司法管轄區對這些產品的批准。如果我們無法獲得 在一個或多個司法管轄區對我們的標準化中藥配方候選進行監管批准，或任何批准都包含重大限制 對某些標準化的中藥配方施加，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入 繼續開發我們的候選中藥配方或任何其他我們可能在 未來。

我們對中藥方劑的研究和開發 候選人處於開發的早期階段，我們所有的中醫配方候選人可能需要與監管機構進行重大互動 在各自的商業投放之前，當局和投資。如果我們不能將我們的中藥配方候選人晉級到決賽 開發，滿足法規要求，包括在適用的情況下獲得法規批准，或最終將我們的 產品候選或在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們的研發 中藥配方的開發還處於早期階段，在商業化之前需要大量的投資和監管批准。每個 我們的候選中藥配方將需要額外的研究和開發，獲得監管部門的批准，如獲得製造 在它從產品銷售中獲得任何收入之前，它需要大量的供應、大量的投資和大量的營銷努力。 在我們獲得香港華人的監管批准之前，銷售或推廣我們的任何標準中藥配方候選 藥品管理局或類似的監管機構，我們可能永遠不會獲得任何這樣的標準化中藥的監管批准 候選公式。

我們產品的成功 候選人將取決於幾個因素，包括但不限於以下因素：

我們不能肯定 我們的任何候選中藥配方的研究和開發都將成功，或者我們將獲得監管部門的批准或能夠 成功地將基於我們的中藥配方的任何產品商業化，並創造收入。我們研究的成功並不能保證 這一申請將獲得監管部門的批准。我們的研究可能無法證明我們的候選中藥配方 對於它們的擬議用途是安全和有效的。任何此類失敗都可能導致我們放棄進一步開發我們的任何一個或多個 可能會延緩其他候選中藥配方的開發。我們開發的任何延遲或終止都將 拖延並可能阻止向監管機構提交申請，最終阻礙我們將候選中藥配方商業化的能力 並創造收入。

雖然用於評估的評估工具 我們的療效試驗的結果可能會受到父母和照顧者的一些偏見的影響 因為我們依賴於他們提供的數據。

我們使用的評估工具 在我們的療效試驗中包括(I)Sik-Kee Au中醫腦部理論®用於ADHD/ASD評估(SKATBt-A³)，這是一份48項的 由我們的研發團隊開發的調查問卷，旨在評估患者通常觀察到的情況 由中醫開業。評估的專案指示患者的整體身體和神經狀況，基於中醫的 腦理論及其治療ADHD和ASD患者30多年的經驗；(Ii)自閉症治療評估表； (Iii)喬裡安自閉症評定量表(GARS)；(Iv)Vanderbilt ADHD診斷父母評定量表(VADRS)；及(V)Swanson、Nolan和Pelham (SNAP)-IV 26項家長評定量表(SNAP-IV-26)。這些評估工具大多是全球公認和接受的評分方法 ADHD和ASD患者的嚴重程度。

我們認為這些評估 這些工具在幫助我們評估候選中藥配方的有效性方面發揮了有用的作用。根據這些評估的結果， 然後，我們能夠確定更多的候選中藥配方，有效地引導我們的資源，並為我們的未來提供數據支持 向香港中醫藥管理委員會申請中成藥註冊。

儘管如上所述， 我們依賴患者的父母或照顧者為我們提供初始數據，而我們不能保證這些數據的準確性。如果父母和 登記的ADHD和ASD患者的照顧者如果不能準確地觀察和記錄，那麼我們不僅無法實現任何好處 使用這些評估工具，但也可能導致低效地投入時間和財政資源，試圖開發不適當的 中醫方劑候選。

如果我們在招收病人時遇到困難 在我們的研究中，我們的中藥配方開發可能會延遲或受到其他不利影響。

我們進行研究研究 涉及的中藥配方候選人，其活性和特異性已由我們的中醫師在他以前的ADHD和ASD中優化過 治療。根據議定書及時完成研究研究，除其他事項外，取決於我們的入學能力 足夠數量的符合療效試驗標準的患者，並一直留在研究中，直到得出結論。我們可能會遇到困難 出於各種原因招募和保留合適的患者參加我們的療效試驗，包括但不限於：

即使我們能夠註冊 在我們的療效試驗中有足夠數量的患者，患者登記的延遲可能會導致成本增加或可能影響時間 或計劃的研究研究的結果，這可能會阻礙這些研究的完成，並對我們的進步能力產生不利影響 我國中醫方劑候選的發展。

我們早期對個性化的研究結果 中藥配方可能不能預測未來的療效試驗結果。失敗可能發生在研發的任何階段。

研究研究的結果 我們的個性化中藥配方的結果可能不能預測標準化中藥配方候選的結果。標準化中醫方劑 儘管個性化的中醫配方取得了積極的結果，但候選人可能無法展示出預期的安全性和有效性。基於負面的 或不確定的結果，我們與我們的中醫從業者或任何潛在的未來合作者可能會決定，或監管機構可能會要求 美國，進行額外的研究。此外，從研究中獲得的數據容易受到不同解釋的影響， 監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

截至本年度報告之日，我們的第二次療效試驗 香港的ADHD和ASD正在進行中。然而，不能保證我們的第二次療效試驗是否需要重新設計。研究 研究可能會因各種原因而延遲或中止，包括延遲或未能：

符合條件的患者登記 是我們研究研究中的一個重要因素，並受到許多因素的影響，包括患者群體的大小和性質， 研究的資格標準、療效試驗的設計、競爭性研究研究和患者的看法 至於正在研究的中藥配方相對於其他現有療法的潛在優勢。

如果我們遇到延誤， 開始或完成或終止對我們的候選中藥配方的任何研究，我們的中藥的商業前景 候選配方可能會受到影響，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成工作的任何延誤 我們的研究將增加我們的成本，減緩我們的中藥配方候選人的開發和審批過程，並危及 我們有能力開始產品銷售並創造收入。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況造成負面影響 和前景。此外，造成或導致研究工作開始或完成延遲的許多因素 也可能最終導致我們的中藥配方候選被拒絕監管批准。

我們的候選中藥配方可能會引起不良的副作用 這可能會推遲或阻止他們的監管批准，限制經批准的標籤的商業形象，或導致顯著的負面影響 監管批准後的後果(如果有的話)。

潛在的不良一面 我們的候選中藥配方所造成的影響可能會導致研究中斷、延遲或停止，或者可能導致監管部門 中斷、推遲或停止我們的研究，或可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕監管批准 由香港中醫藥管理委員會或其他監管機構。在未來的研究中，我們可能會觀察到一些潛在的副作用。 可能影響患者招募或登記患者完成研究或產生潛在產品的能力的研究 責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

我們的研究評估了 潛在患者群體的樣本。患者數量和暴露時間有限，罕見而嚴重的副作用 我們的方劑候選者可能只有在大量患者接觸到方劑治療的情況下才能被髮現。如果我們的中醫 候選配方得到監管機構的批准，我們、我們的合作夥伴或其他人確定這種標準化導致的不良副作用 以液體為基礎的中藥配方治療在獲得批准後，可能會產生一些潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能 阻止我們實現或保持市場對受影響的中藥配方治療的接受，並可能大幅增加 如果批准，我們的中藥配方治療商業化的成本，並顯著影響我們成功商業化我們的能力 中藥配方候選和創收。

如果我們的中藥配方中有哪一種是 被批准進行營銷和商業化，我們無法開發、製造、銷售、營銷和分銷能力 如果我們單獨或與第三方簽訂協定，以可接受的條件生產和銷售我們的產品，我們將無法成功 將任何這樣的未來療法商業化。

我們目前沒有銷售 和營銷，或者分銷能力或經驗。為了將我們的標準化中藥配方候選者商業化，如果獲得批准， 我們必須建立營銷和銷售能力，或者決定與第三方安排生產和銷售產品，而我們 這樣做可能不會成功。建立必要的銷售、營銷或分銷能力將是昂貴和耗時的 這將需要我們的領導團隊給予極大的關注來管理。在我們的銷售、營銷發展過程中的任何失敗或延誤 或者分銷能力將對我們產品的商業化產生不利影響。人才的競爭經歷了 中藥產品的銷售和營銷非常激烈，我們不能向您保證我們能組建一支有效的團隊。此外，我們可能會 選擇與第三方合作，將我們的標準化候選中藥配方商業化。如果我們不能進入 以可接受的條款或根本不加入這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的標準化中藥配方候選進行商業化 如果我們獲得監管部門的批准，或任何這樣的商業化可能會遇到延遲或限制。

我們可能要付額外的費用 與自己或通過第三方在國外經營有關的風險，包括：

如果我們不能提高品牌認知度， 我們可能會在獲得新客戶或病人方面面臨困難。

我們相信，發展中的， 在市場之外以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度，對於實現廣泛的 對我們未來產品的接受度，是我們努力建立客戶或患者基礎的重要因素。成功促銷 我們的品牌和產品在中醫藥行業中的地位將在很大程度上取決於我們能否保持相當大的活躍客戶 或患者基礎，我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和治療的能力。品牌 促銷活動在不久的將來可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消 我們在建立我們的品牌時將產生的費用。如果我們在商業化期間不能成功地推廣和維護我們的品牌， 或者，如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了巨額費用，我們可能無法吸引足夠的客戶 或患者在必要的程度上實現我們的品牌建設努力的充分回報，在這種情況下，我們的業務，運營 結果和財務狀況，將受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們獲得 保護我們的知識產權。

中醫方劑是核心 我們的業務運營和中藥研發。我們尋求保護我們認為的候選中醫配方和技術 通過在香港和海外提交專利申請或依賴我們的商業祕密，在商業上具有重要意義。儘管我們打算提起訴訟 對於向香港有關當局提出的專利申請，不能保證它們會被批准，或者如果被批准， 我們未來的任何專利都將保持有效，並可針對第三方侵權行為強制執行，或者我們的公式不會侵權 任何第三方專利或知識產權。

任何與我們的專利有關的專利 公式，如果被批准，可能不夠廣泛，不足以保護他們。此外，如果我們的專利被授予，可能會受到挑戰，可能 無效的或可能被規避的。如果我們的專利被授予，可能不會為我們提供針對具有類似配方的競爭對手的保護 或允許我們的產品在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下商業化。

此外，我們還依賴於或 打算依靠我們的商標、商號和商標將我們的產品與我們的競爭對手的產品區分開來，並擁有 已註冊或將申請註冊多個此類商標。我們已經獲得了“腦還原”商標證書^®“ (直接翻譯為“大腦修復”)，“RGC Regencell”^®“，”研資局^®“， “研資局--COV19^®和《歐錫基中醫腦理論》^®“香港註冊處處長 商標。但是，第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。此外，我們的 競爭對手可能會侵犯我們的商標，或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。有效的商標保護 未來可能無法在我們的產品提供的每個國家/地區提供，或者可能不會在每個國家/地區尋求。如果我們的 如果商標或應用程式被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌損失 這可能需要我們投入資源，為這些新品牌做廣告和營銷。

第三方可以提出索賠 挑戰我們中藥配方的發明權或所有權。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，因為我們與 員工、承包商或顧問有義務將他們的知識產權轉讓給我們是無效的或不合理的 與先前的或相互競爭的轉讓合同義務發生衝突，這可能導致關於知識產權的所有權糾紛 我們已經開發或將開發的財產，並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。 解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些智力 否則可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們還依賴於商業祕密， 包括非專利知識、技術和中醫藥相關的監管保護，以保持我們在中醫藥研究中的競爭地位。 雖然我們目前與員工的僱傭協定包含保護我們的機密資訊的條款，包括知識 對於PCM、處方、技術和技能，我們可能會尋求保護，部分方法是與 未來的被許可人、供應商、僱員和顧問。這些協定可能會被違反，而且可能沒有足夠的補救措施 一旦發生漏洞。知識產權的所有權或保密性的適用性可能會引起爭議 協定。此外，我們的商業祕密和專有技術可能會被我們的競爭對手知曉或獨立開發。 如果不就研究產品頒發專利，我們可能無法保持資訊的機密性 與這些產品相關。

與我們的中醫藥相關的負面宣傳 候選配方、配料或網路營銷計劃，或類似公司的那些，可能會損害我們的財務狀況和運營 結果。

我們行動的結果 可能會受到公眾對我們的候選中藥配方和整體中醫藥治療行業的看法的重大影響。 這種看法取決於對以下方面的看法：

關於以下方面的負面宣傳 任何實際或聲稱不遵守有關產品聲明和廣告、良好製造 做法，或我們業務的其他方面，無論是否導致執法行動或施加處罰，都可能 對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外，我們消費者的 對其他公司分銷的產品和配料以及類似產品和配料的安全和質量的看法 可能受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和 其他公司分銷的有關本公司中藥配方候選或配料或類似產品及配料的其他宣傳。 不良宣傳，無論是否準確，或因消費者使用或誤用我們的中醫配方治療而導致的，這與 服用我們的中藥配方治療或成分或任何類似產品或成分，如有疾病或其他不良反應， 質疑我們或類似產品的益處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或不準確 關於它們的使用說明，可能會對我們的聲譽或市場對我們的中藥配方治療的需求產生負面影響。

原材料供應鏈的任何中斷 材料和我們的產品可能會對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

至於我們打算生產的產品 為了製造，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。我們的原料用於藥效試驗 根據香港中醫藥監管辦公室的指引，目前由中醫師從香港供應商處採購。 為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施對原材料的運輸構成了挑戰 在香港的運輸和產品交付。此外，盈利能力和銷量可能會受到限制的負面影響。 供應鏈中固有的，包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響兩者的事件 供應和價格。這些情況中的任何一種都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷造成重大中斷 可能會對我們的一些產品的生產和交付能力產生不利影響的系統。

我們的原材料不是 來源於瀕危的動植物物種。我們所有的原材料在6000多家中藥商店、批發商、 以及在香港的其他分銷渠道。

第三方可能會聲稱我們的員工 或者諮詢公司錯誤地使用或披露機密資訊或挪用商業祕密。

我們僱傭的個人 之前曾與其他公司合作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工， 承包商或顧問在為我們工作時不使用他人的專有資訊或技術訣竅，我們可能會受到 對於我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或披露知識產權的索賠 前僱主或其他第三方的財產，包括商業祕密或其他專有資訊。可能有必要提起訴訟 來為這些指控辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償外 或和解付款，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地防禦了 這樣的索賠、訴訟可能會導致巨額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們面臨著與衛生流行病相關的風險 和爆發，這可能會嚴重擾亂我們正在進行的研究，從而使我們獲得必要的監管批准 可以被推遲或阻止。

我們面臨著與健康相關的風險 傳染病的流行或暴發。這種傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機。 這可能對一般商業活動以及許多國家的經濟和金融市場產生不利影響。幹擾或限制 關於我們出差監測登記患者的數據的能力，或進行研究研究的能力，或登記患者的能力 在我們的研究中，旅行以及暫時關閉我們的設施將對我們的療效試驗活動產生負面影響。作為一個 結果，我們對登記患者的研究和某些監管檔案的數據讀出的預期時間線可能是負面的 受影響，這將對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加 我們的運營費用，並對我們的財務業績有實質性的不利影響。

全球經濟和地緣政治形勢 過去和現在都是具有挑戰性的，並且已經並可能繼續對金融市場和經濟產生不利影響。 總的來說，這已經並可能繼續對我們的業務、財務業績和經營結果產生重大不利影響 以及我們普通股的價格。

地緣政治危機，比如 因為戰爭、政治不穩定和恐怖襲擊可能會擾亂我們的行動。俄烏之間曠日持久的衝突和 以色列和哈馬斯之間最近的衝突已經並可能導致重大的市場和其他混亂，包括重大的 商品價格波動、能源供應、金融市場不穩定、供應鏈中斷、政治和 社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網路攻擊和間諜活動的增加。

美國的撤軍 英國於2020年1月脫離歐盟，俗稱“英國退歐”， 也給英國和歐盟之間未來的貿易關係帶來了重大的政治和經濟不確定性，因為 以及其他國家，如美國、澳大利亞和紐西蘭。特別是，英國和歐盟批准了一項貿易 和合作協定規範著他們未來的關係，英國繼續就特定貿易領域的協定進行談判 以及與其他國家的經濟安排。英國-歐盟貿易與合作協定涉及貿易、經濟安排、法律 執法、司法合作和包括爭端解決程式在內的治理框架等。因為 該協定只是在許多方面提出了一個框架，並將需要英國與英國之間進行復雜的額外雙邊談判 隨著雙方繼續努力制定實施規則，重大的政治和經濟不確定性仍然存在 各方之間關係的確切條款與撤回之前的條款將有何不同。這些發展，或者說 認為其中任何一種都可能發生、已經並可能繼續對全球經濟狀況產生實質性不利影響，以及 金融市場，並可能顯著減少全球市場流動性，限制主要市場參與者在 某些金融市場或限制我們獲得資本的途徑。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況、經營業績和現金流。

國內的波動性 主要市場的政治可能導致國際經濟的制度框架發生變化。在全球許多國家， 人們對不斷上升的通脹和潛在的經濟衰退感到擔憂。特別是，目前勞動力短缺的任何惡化 而通脹的持續上升可能會顯著削弱全球經濟。在全球範圍內，各國已經並可能繼續要求 額外的金融支持，主權信用評級已經下降，並可能繼續下降，主權債務可能違約 某些國家的債務義務。此外，美國聯盟儲備系統和世界各地的其他監管機構可能會提高， 或者可能宣佈加息的意圖。這些全球經濟狀況中的任何一個都可能增加借貸成本，並導致 信貸將變得更加有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 和現金流。

這些經濟和地緣政治 情況已經並可能繼續在多個方面影響我們的業務。信貸的成本和可獲得性一直是 可能會繼續受到缺乏流動性的信貸市場和更大的信貸利差的不利影響。如果這些市場狀況持續或惡化， 它們可能會進一步限制我們獲得融資的能力，或者增加我們的融資成本，以滿足流動性需求，從而導致不利的結果 對我們的財務狀況和經營結果的影響。當前全球經濟放緩和對未來全球經濟的不確定性 經濟狀況也可能繼續增加我們普通股價格的波動性。我們無法預測時間。 或經濟放緩的持續時間，或隨後經濟普遍或我們行業復甦的時間或強度。如果宏觀經濟 情況惡化或當前全球經濟狀況持續較長時間，我們無法預測其影響 這些條件將對我們整個行業產生影響，特別是我們的運營結果。

一般公司相關風險

我們的運營歷史非常有限， 這可能使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們開始了行動 2015年，我們通過我們的全資子公司腦再生科技有限公司在香港進行了業務拓展。到目前為止，我們的行動僅限於組織 並為我們的公司配備人員，與中醫合作進行研究，確定潛在的合作夥伴關係和中醫藥 獲取中藥原料，為我們的中藥配方候選進行研究和開發。 我們還沒有展示出成功完成大規模、關鍵研究的能力。我們也還沒有申請 獲得或獲得監管機構批准，或證明有能力製造或商業化我們的任何候選中藥配方。 因此，對我們未來的成功、業績或生存能力的任何預測都可能不像如果有一個 較長的經營歷史或批准上市的產品。

我們有限的運營歷史， 特別是考慮到我們所處的不斷發展的中藥配方研發行業，可能會使評估變得困難 我們目前的業務和未來的業績展望。我們短暫的歷史對我們未來的表現或生存能力做出了任何評估 受到重大不確定性的影響。我們將遇到初創公司在發展過程中經常遇到的風險和困難 我們正在尋求向一家能夠支持商業活動的公司轉型。此外，作為一項新業務，我們可能會更多 由於經驗有限，可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜和延誤。如果我們不解決這些問題 風險和困難如果成功，我們的業務就會受到影響。

我們的能力還不確定 作為一家持續經營的企業繼續經營，表明我們未來可能被要求削減或停止我們的業務。 如果我們停止運營，您的投資可能會全部損失。

我們蒙受了全部淨虧損。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度分別為436美元萬和606美元萬，並僅完成了初步 我們商業計劃的各個階段。在實現任何收入之前，我們預計會招致更多損失。我們可能需要額外的資金 以履行我們的持續義務，並最終實現未來的盈利。財務報表不包括 任何可能因我們繼續業務能力的不確定性而導致的調整。如果我們不能獲得足夠的資金 在我們產生足夠的收入之前，我們可能會被迫出售我們的資產，或者縮減或停止我們的業務。 如果發生這種情況，你可能會失去全部或部分投資。

我們未來的經營業績很困難 預測，並可能在不同季度發生重大變化，這可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們有限的研究進展 我們標準的中藥配方候選，再加上我們的虧損歷史，使得對未來經營業績的預測變得困難。 您不應依賴我們過去的業績作為未來增長率或經營業績的指標。我們的估值和價格 如果我們的經營業績不符合分析師和投資者的預期，我們的證券可能會下跌。比較 我們的季度經營業績不是我們未來業績的可靠指標，因為它們可能會有很大的差異 基於許多因素，包括：

因此，您應該 預計我們的經營結果將難以預測，這將使對我們公司的投資變得不確定。

未來的債務協定可能包含限制 這可能會限制我們經營業務的靈活性。

管理我們未來的檔案 負債，或與額外的資本籌集有關的，如果有的話，可能包含許多限制 管理層在某些商業事務上的自由裁量權。上述信貸安排中包括的限制性契約 包括對我們產生或允許額外債務的能力以及改變我們業務性質的限制等。

我們遵守規定的能力 現有貸款協定的這些條款和其他條款取決於我們未來的表現，這將受到許多因素的影響， 其中一些是我們無法控制的。在我們當前或未來的協定中違反任何負面公約可能會導致 違約，如此類協定中可能定義的那樣，從而導致潛在的違約利率或立即償還任何借款 金額。這些可能不時生效的限制性公約，以及我們不遵守這些公約，可能會限制我們的靈活性 經營我們的業務。

我們完全依賴於某些關鍵人員 而我們的戰略合作夥伴區錫基先生，我們的創始人、董事的父親兼首席執行官，以及這些人的損失可能會有很大的影響 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在某種程度上，我們的成功是 這主要歸因於關鍵人員的管理、研發專長以及潛在的銷售和營銷能力。我們 我們公司的持續增長和運營有賴於我們的創始人、董事創始人兼首席執行官區逸傑先生的服務， 對我們的整體管理以及我們的戰略方向的持續發展至關重要，由於他們的經驗，個人 以及在香港和美國的業務聯繫。

我們成功地開發了 標準化中藥配方的候選完全依賴於我們與中醫歐錫基先生的戰略合作夥伴關係， 我們的創始人、董事創始人兼首席執行官歐逸傑先生的父親，感謝我們繼續研究和開發我們的 公司。我們中醫研究的整個基礎是中醫傳授的方劑，它是在錫基的基礎上發展起來的 Au中醫腦學理論^®。我們可能無法在任何給定的時間段內保持與中醫師的合作關係。 我們依賴中醫提供這些研究服務，幾乎無法控制他的可用性或專業知識， 但我們與中醫師的合作協定(定義如下)除外。儘管我們沒有理由相信他會終止 與我們的合作關係，他的服務的中斷或丟失將對我們有效地運行我們的 業務和追求我們對標準化中藥配方候選的研究以及我們的運營結果。其中任何一項的損失 個人可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不帶鑰匙 為我們的任何關鍵人員購買人壽保險，我們也不打算購買這種保險來防止關鍵人員的損失。

我們可能無法聘用和留住合格的員工 支持我們發展的人員，如果我們未來無法留住或聘用這些人員，我們改進產品的能力 和實現我們的業務目標可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招募和 保留相當數量的有技術能力的員工隊伍。香港對高級管理人員和人才的競爭十分激烈 而香港合格候選人的數量也非常有限。我們可能無法留住我們高級管理人員的服務 或人員，或吸引和留住未來高素質的高管或人員。這一失敗可能會帶來實質性的負面影響 影響我們未來的增長和財務狀況。

我們已經發現了以下方面的重大弱點 我們對財務報告的內部控制。如果我們不能發展和維持有效的財務內部控制制度 報告時，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

在審計過程中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的綜合財務報表，我們和我們的獨立註冊公眾 會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的三個重大缺陷以及其他控制缺陷。 根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準，這是一個“重大弱點”。 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 我們的年度或中期財務報表的重大錯報將不會被及時防止或發現。材料 發現的弱點涉及(1)我們缺乏足夠的熟練工作人員，他們的會計原則在美國得到普遍接受 以財務報告為目的的美國(《美國公認會計原則》)知識和美國證券交易委員會報告知識的缺乏 在正式的會計政策和程式手冊中，確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告進行適當的財務報告 (2)我們缺乏內部審計職能，無法建立正式的風險評估程式和內部控制框架；以及 (3)由於人手和資源有限，某些關鍵職能缺乏職責分工。

我們的管理層確定了 我們的內部控制在設計和運行方面存在重大缺陷，原因是：

如標準所定義的 由PCAOB建立的實質性缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 因此，我們的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性 不能及時預防或發現。

因此，我們已經 採取了一些步驟，並繼續實施措施，以補救已查明的實質性弱點，包括但不限於 (I)繼續招聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告相關工作經驗的有經驗的人員，。(Ii)改進我們的 監測和監督控制非經常性交易，以確保財務報告和財務報告的準確性和完整性 (3)聘請外部專家協助處理非經常性和複雜的交易，並繼續執行措施 以彌補我們內部控制的缺陷。

所有內部控制系統， 無論設計得多麼好，都有固有的限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋 控制裝置。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨著時間的推移而變化。任何評估的預測 未來期間的有效性可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者 遵守政策或程式的程度可能會惡化。因此，即使那些被確定為有效的系統也可以 僅就財務報表的編制和列報提供合理的保證。

我們不能肯定 這些措施將成功地彌補物質上的弱點，或者今後不會發現其他物質上的弱點。 如果我們的努力沒有成功，或者將來出現其他重大缺陷或控制缺陷，我們可能無法報告 我們的財務結果及時準確，或有助於防止欺詐，這可能導致我們報告的財務結果存在實質性差異 錯誤陳述並導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。在……裡面 此外，它可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致交易價格下降。 我們的證券。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用風險。 並使我們面臨可能從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事訴訟 或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。因為我們作為一個新興的 如果您是成長型公司，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師對我們內部的任何證明 在可預見的未來控制財務報告。

我們是一家上市公司 受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)約束的美國。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 要求我們在本年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理報告。此外，有一次 我們不再是JumpStart Our Business Startups Act of 2012所定義的“新興成長型公司”，即 修訂後的《就業法案》，我國獨立註冊會計師事務所必須對其有效性進行認證和報告 我們對財務報告的內部控制。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制不是 有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立 註冊會計師事務所進行獨立測試後，如不滿意，可出具合格報告 關於我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水準，或者如果它解釋了 相關要求與我們不同。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會放在一個重要的 在可預見的未來，我們的管理、運營和財政資源和系統將面臨壓力。我們可能無法及時完成 我們的評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄過程中 和測試我們的內部控制程式，為了滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可以確定 我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們不能保持足夠的 我們對財務報告的內部控制，由於這些準則會不時被修改、補充或修改，我們可能不會 能夠持續不斷地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制 薩班斯-奧克斯利法案。一般來說，如果我們不能實現和保持有效的內部控制環境，我們可能會遭受重大損失 財務報表中的錯誤陳述，未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者失去信心 在我們報告的財務資訊中。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營結果。另外， 對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產和主題的風險 美國可能從我們上市的證券交易所退市，監管調查和民事或刑事制裁。

我們可能無法有效地競爭 對抗我們的競爭對手。

我們正處於早期階段。 我們開發的中藥方劑以液體為主，目前還沒有成功銷售過任何產品。我們預計將面臨競爭 在未來，這可能會導致我們計劃提供的基於液體的中藥配方治療的收入減少。我們會在 在獲得提供所需服務所需的設施、員工、資金和其他資源方面處於競爭劣勢 由潛在客戶提供。我們獲得客戶的機會可能會受到我們的財務資源和其他資產的限制。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張 並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，薩班斯-奧克斯利法案 法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。 然而，遵守這些規則和法規將增加我們的法律、會計、財務合規成本和投資者關係 和公共關係成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求， 尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。作為外國私人發行人，《交易法》要求， 除其他事項外，我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。

作為披露的結果 在這份年報和上市公司要求的檔案中的資訊，我們的業務和財務狀況將變得更 我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這類索賠 如果成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到解決 對我們有利的是，這些索賠，以及解決這些索賠所需的時間和資源，可能會轉移我們管理層的資源，並對我們產生不利影響 影響我們的業務、品牌和聲譽以及經營成果。

我們還預計， 上市公司和這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任險的成本更高， 我們可能被要求接受減少的保險範圍，或者承擔更高的費用才能獲得保險。這些因素也可能使 對於我們來說，吸引和留住合格的董事會成員變得更加困難，特別是在我們的審計委員會任職 和薪酬委員會，以及合格的高管。

我們的商業模式可能還不夠 以確保我們在預定的市場上取得成功。

我們的生存目前是 取決於我們努力讓ADHD和ASD患者接受以液體為基礎的中藥配方治療的成功與否 當它完成時，最終將代表我們目標行業中非常小的一部分。如果我們的目標市場不是 對於我們預期的產品，我們可能沒有可提供的替代產品或服務來確保我們的生存。

我們的中醫方劑治療可能不是患者想要的， 或者，潛在的競爭對手可能會開發模仿我們的服務或與我們的潛在產品競爭的服務，從而獲取我們的目標收入來源 離開我們或降低我們為我們的產品獲得盈利收入來源的能力。如果國際製藥公司， 開發更成功的產品來治癒ADHD和/或ASD，或以更低的價格提供具有競爭力的產品，我們的收入、利潤率和盈利能力 都會遭殃。

我們的中藥業務受到與產品相關的固有風險的影響 責任和人身傷害索賠。

中藥公司，類似於 製藥公司暴露在中藥產品的製造和分銷的固有風險中，例如 處方填寫不當、處方貼標籤、警示不到位、假冒產品無意分銷等。 此外，可能會對我們銷售的任何產品提出產品責任索賠，作為分銷商，我們 被要求為任何成功的產品責任索賠支付損害賠償金，儘管根據適用條款，我們可能有權 香港法律、規則和法規向有關製造商追討我們向客戶支付的與以下有關的賠償 提出產品責任索賠。我們也可能有義務召回受影響的產品。如果我們被髮現對產品責任索賠負有責任， 我們可能會被要求支付大量的金錢損失。此外，即使我們成功地為自己辯護反對這種類型的索賠， 我們可能需要花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會破壞我們的業務和聲譽 以及我們的品牌也可能受到影響。

我們相信我們是一名 被動外國投資公司，用於美國聯盟所得稅目的，截至2024年6月30日的納稅年度；因此， 我們普通股的美國持有者可能會受到美國聯盟所得稅的不利影響。 

一家非美國公司將 在任何課稅年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯盟所得稅 其中，在應用了特定的檢查規則後，可以：

出於上述計算的目的，非美國 公司將被視為擁有其比例的資產份額，並在任何其他公司的收入中賺取其比例份額 它直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股權的公司。被動收入通常包括股息， 利息、某些租金或特許權使用費、外幣或其他投資收益以及某些其他類別的收入。我們必須使 在每個課稅年度單獨確定我們是否為PFIC。

基於我們的 截至2024年6月30日的應課稅年度的資產，包括商譽的價值，以及我們的收入和資產的構成 這樣的納稅年度，我們相信在截至2024年6月30日的納稅年度內，我們是PFIC。具體地說，我們相信我們是這樣的PFIC 由於我們在該納稅年度收到的利息收入相對於我們收到的其他收入的金額。應用程式 PFC規則的執行在幾個方面存在不確定性。將我們的某些收入歸類為主動或被動，以及 我們的某些資產是產生主動或被動收入的，因此我們是否會成為或成為PFIC，可能取決於對這一解釋的理解 與資產分類有關的某些美國財政部法規以及某些美國國稅局指南 產生積極的或被動的收入。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。直到我們成為 在創造收入方面，我們的個人財務資本地位可能在一定程度上取決於來自計息賬戶的被動收入的接收和處理。 或相對於其他收入來源的其他投資(包括政府撥款)。

此外，為了 在上述資產測試中，商譽通常被描述為與企業相關的活躍資產 產生活躍收入的活動以及我們資產的價值，包括商譽，一般將使用市場來計算。 我們普通股的價格，可能會有很大的波動，特別是在市場高度波動的時候。相應地，波動 在任何課稅年度，我們普通股的市場價格可能會影響我們的PFIC地位。此外，現金的特點通常是 就這些目的而言，作為一種被動資產，我們的收入和資產的構成將受到我們支出的方式和速度的影響 我們持有的現金。因此，我們不能向您保證，在截至2025年6月30日或任何其他納稅年度，我們不會成為PFIC 未來納稅年度。

如果我們是任何應稅的PFIC 美國人持有普通股的一年，可能適用某些不利的美國聯盟所得稅後果 對這樣的美國人。見“專案10.附加資訊-E.稅收-材料美國聯盟所得稅考慮因素-被動 外國投資公司。“

美國持有者應該諮詢 他們的稅務顧問關於PFIC規則，這些規則目前和未來對公司的潛在適用性，以及他們的 如果公司是PFIC，則提交義務。

只要我們是一個新興的增長點 ，我們將不會被要求遵守某些報告要求，包括與會計準則和披露有關的要求。 關於我們的高管薪酬，這適用於其他上市公司。

2012年4月，總裁·奧巴馬 將《就業法案》簽署為法律。根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們在一起 一家新興的成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，與其他上市公司不同，我們將不被要求 其他事項，(I)提供核數師的核數師證明報告，說明管理層對我們的制度的成效的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告的內部控制，(Ii)遵守任何新的要求 由PCAOB通過，要求強制審計公司輪換或作為審計師報告的補充，審計師將在報告中 被要求提供有關發行人的審計和財務報表的補充資訊，(Iii)提供某些披露 關於大型上市公司要求的高管薪酬，或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。 我們將在長達五年的時間裡保持一家新興的成長型公司，儘管如果我們的億超過12.35億美元，我們將更快地失去這一地位 在一個財年的收入中，非關聯公司持有的普通股市值超過70000美元萬，或發行更多 在三年內超過10美元的不可轉換債務億。

在我們依賴的程度上 關於新興成長型公司可獲得的任何豁免，您將收到更少關於我們高管薪酬和 對財務報告的內部控制多於非新興成長型公司的發行人。如果一些投資者發現我們的普通股 因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，從而降低吸引力。

作為一家外國私人發行人，我們不是 遵守某些適用於美國國內發行人的美國證券法披露要求，這可能會限制公開資訊 可供我們的股東使用。

作為一家外國私人發行人， 我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，因此 與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開資訊可能會更少。例如，我們不受 美國的委託書規則和關於我們年度股東大會的披露將受開曼群島法律要求的管轄。 此外，本公司的高級職員、董事及主要股東均獲豁免申報及“短期”收回利潤。 交易法第16條的規定及其下的規則。因此，我們的股東可能不會及時知道何時 我們的高管、董事和主要股東購買或出售我們的普通股。

我們可能會失去外國私人發行人的地位。 這可能會導致大量額外的成本和開支。

如上所述，我們正在 外國私人發行人，因此，我們不需要遵守所有定期披露和當前報告的要求 《交易所法案》。外國私人發行人地位的確定每年在發行人的最後一個營業日作出 最近完成的第二財季。例如，如果我們的普通股超過50%，我們將失去我們的外國私人發行人資格。 股票由美國居民直接或間接持有，我們無法滿足維持我們的 如果我們在這一天失去了外國私人發行人的身分，我們將被要求向美國證券交易委員會提交申請 和交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格是 比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯盟 代理要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到短期波動利潤披露的約束 《交易法》第16條的追回條款。此外，我們將失去依賴某些公司的豁免的能力。 《納斯達克股票市場上市規則》的治理要求。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司， 我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用， 報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

我們無意為 可預見的未來。

我們目前打算保留 任何未來的收益，以資助我們的業務運營和擴展，我們不希望宣佈或支付任何股息 可預見的未來。因此，您對我們普通股的投資只有在我們普通股的市場價格低於我們普通股的市價時才能獲得回報。 股價上漲。

我們普通股的市場價格 可能是不穩定的。

我們的普通股可能是 交易非常清淡，如果交易，價格可能不能反映我們的價值。不能保證會有一個活躍的市場 我們未來的普通股。市場流動性將取決於對我們經營業務的看法以及任何符合以下條件的措施 我們的管理層可能會採取措施讓投資者意識到我們的存在。不能保證會有任何意識到 已生成。因此，投資者可能無法清算他們的投資或以反映以下價值的價格進行清算 這筆生意。如果市場發展得更加活躍，價格可能會非常不穩定。我們普通股的市場價格可能是 波動較大，受以下因素影響較大：

此外，這些證券 市場不時經歷與經營業績無關的重大價格和成交量波動 特定的公司。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

可能出現的“空頭擠壓” 由於對我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們普通股的價格波動。

投資者可以購買我們的 以對沖我們普通股的現有風險敞口，或投機我們普通股的價格。投機行為 我們普通股的價格可能涉及多頭和空頭風險敞口。在一定程度上，空頭敞口總額超過了股票數量 在公開市場可供購買的普通股中，有做空風險的投資者可能需要支付溢價才能回購。 將我們的普通股交付給我們普通股的出借人。這些回購可能會反過來大幅提高 我們的普通股，直到有空頭敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這 通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動， 與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買我們的普通股，就有必要 回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下跌。

我們的創始人兼首席執行官將繼續擁有 我們持有相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

歐逸傑先生，我們的創始人， 董事首席執行官，目前通過麗晶(英屬維爾京群島)有限公司實益擁有我們公司81.2%的股份，我們的公司將繼續 由他控制。因此，他有能力通過這個所有權地位對我們產生實質性的影響。例如，他可能是 能夠控制董事選舉、修改我們的組織檔案或批准任何合併、出售資產或其他 重大的公司交易。他的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致， 他可能會以您可能不同意的方式行事，或者可能不符合我們其他股東的最佳利益。只要 他繼續擁有我們大量的股權，他將繼續有力地影響或有效地控制我們的決策。

作為一家受控制的公司 根據納斯達克資本市場的規則，我們可以選擇免除我們公司的某些公司治理要求，這些要求可能會 對我們的公眾股東有不利影響。

我們是“受控的” 公司“定義見納斯達克上市規則，因為董事創辦人兼行政總裁區逸傑先生目前 實益擁有我們81.2%的普通股。只要我們的高級管理人員和董事，無論是個人的還是總體的，擁有 根據納斯達克上市規則，本公司擁有至少50%的投票權，是一家“受控公司”。

只要我們是受控的 根據該定義，我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免， 包括：

因此，您將不會 與受這些公司治理要求約束的公司的股東享有相同的保護。

開曼群島的法律不會 對公司的多數(或控股)股東或任何少數股東施加任何受託責任或其他責任。

儘管我們並不打算 要依靠納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，我們可以選擇依靠這一點 在未來的豁免中。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 的董事可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不包括 完全由獨立董事組成。

如果證券或行業分析師不這麼認為 發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們的股票的不利或誤導性意見，則價格和 我們普通股的交易量可能會下降。

我們的交易市場 普通股將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。 如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們證券的交易價格將受到負面影響。 在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的任何分析師發佈了不利或誤導性的意見 關於我們，我們的商業模式，我們的知識產權或我們的股票表現，或者我們的經營業績沒有達到預期 對於分析師來說，我們的證券價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能發表 定期對我們的報道，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的價格或交易量 普通股將下跌.

在香港開展業務的相關風險

我們公司目前正在做 中國在內地沒有任何業務。因此，中國的法律和法規目前不具有任何實質性影響 關於我們的業務、財務狀況和經營結果。然而，如果某些中國法律和法規成為適用的 對於未來像我們這樣的公司來說，適用這樣的法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營業績，以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，其中任何一項可能 導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。請參閱以下風險因素：“我們的業務， 財務狀況和經營結果，和/或我們普通股的價值，或我們發售或繼續發售證券的能力 如果中國的法律和法規適用於一家公司，可能會對投資者造成實質性的不利影響 中國政府對公司成立的方式有很大的影響力和自由裁量權 根據中國法律，必須從事其商業活動。我們是一家總部位於香港的公司，在內地沒有業務，中國。然而， 如果我們受到這種直接影響或自由裁量權的影響，可能會導致我們的運營和/或價值發生實質性變化 你的普通股，這將對投資者的利益產生重大影響。

在香港經商的政治風險。

我們的業務總部設在 香港。因此，我們的業務運作和財政狀況會受到香港政治和法律發展的影響。 孔令輝。在以引用方式納入本年度報告和包含在本年度報告中的財務資訊所涵蓋的期間，我們堅持 我們在香港的大部分業務，特別是腦再生科技有限公司的業務。任何不利的經濟、社會和/或 政治條件、物質社會動盪、罷工、騷亂、內亂或不服從，以及重大自然災害， 可能會影響市場，進而可能對腦再生科技有限公司的業務運營產生不利影響。香港是一個特別的地方 中華人民共和國香港特別行政區和中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在香港基本法中 中華人民共和國特別行政區Republic of China(《香港基本法》或《基本法》)， 即香港的憲制檔案，賦予香港高度自治和行政、立法 獨立的司法權，包括“一國兩制”下的終審權。然而， 不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。 由於我們的行動以香港為基地，任何政治安排的改變都可能對香港的穩定構成直接威脅。 對香港經濟造成負面影響，直接影響我們的經營業績和財政狀況。

根據《基本法》，香港 香港只負責其內部事務和對外關係，而中華人民共和國政府負責其外交事務。 事務和國防。香港作為單獨的關稅區，與世界各國和地區保持和發展關係。基座 論包括《人民Republic of China維護香港國家安全法》在內的某些近期發展 香港特別行政區由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈，美國 美國國務院表示，美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權 特朗普簽署行政命令和《香港自治法》取消香港優惠貿易地位 並授權美國政府對被確定為在物質上 導致了香港自治權的侵蝕。美國可能對美國徵收相同的關稅和其他貿易限制 從香港出口，它對來自大陸的商品施加中國。這些和最近的其他行動可能代表著政治上的升級 以及涉及美國、中國和香港的貿易緊張局勢，這可能會損害我們的業務。

考慮到相對較小的 由於香港幅員遼闊，任何此類事件都可能對我們的商業運作產生廣泛影響，進而可能造成不利影響。 並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。很難預測香港機場管理局的全面影響。 關於香港以及像我們這樣在香港有業務的公司。此外，與中國有關的立法或行政行動-美國。 這種關係可能會給包括我們在內的受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。 受影響。

因為我們的業務是在香港進行的 而我們普通股的價格是以美元報價的，貨幣換算率的變化可能會影響 你的投資的價值。

我們的業務開展得很順利 在香港，我們的賬簿和記錄是以港元(香港的貨幣)和財務報表保存的。 我們向美國證券交易委員會提交的檔案和提供給我們股東的檔案是以美元表示的。兩國之間的匯率變化 港元和美元影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。它的價值 港元兌美元及其他貨幣的匯率可能會波動，並受以下因素影響： 香港的政治和經濟狀況，以及香港和美國經濟的變化。任何重要的 港元重估可能會對我們的現金流、收入和財政狀況造成重大不利影響。轉換中的更改 美元與港元之間的匯率將影響我們的業務所能獲得的收益。

我們普通股價格的波動 可能會讓我們面臨證券訴訟。

我們普通的市場 與經驗豐富的發行人相比，股票可能存在顯著的價格波動，我們預計我們的股價可能繼續 在無限的未來比經驗豐富的發行人更不穩定。過去，原告經常發起證券類 在公司證券市場價格波動一段時間後對其提起的訴訟。未來我們可能會成為 類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致巨額成本和責任，並可能轉移管理層的注意力 注意力和資源。

如果我們能直接受制於最近發生的事情 涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源進行調查 並解決可能損害我們的業務運營、股票價格和聲譽並可能導致您的投資損失的問題 在我們的庫存中，特別是如果這種問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，美國上市公司 基本上所有業務都在中國(包括香港)的公司一直受到嚴格的審查、批評和 投資者、財經評論員和監管機構，如美國證券交易委員會的負面宣傳。大部分的審查、批評和 負面宣傳集中在財務和會計方面的違規和錯誤，缺乏有效的內部控制 財務會計、不適當的公司治理政策或不遵守這些政策，以及在許多情況下對欺詐的指控。 由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅 價值下降，在某些情況下，幾乎變得一文不值。這些公司中的許多現在都受到股東的訴訟 和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚會有什麼影響 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生影響。如果我們成為 對於任何不利的指控，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們都將花費大量資源 調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層的注意力 來發展我們的公司。

我們的國際業務涉及特殊風險。

我們的國際業務 涉及與香港業務不同或不同於香港業務所面臨的財務和商業風險，包括：

如果我們不能迅速 適應或有效管理我們在香港以外的地理市場的業務、我們的業務前景和經營結果 可能會受到負面影響。

我們的業務、財務狀況和結果 業務和/或我們普通股的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能在很大程度上 並在中華人民共和國法律和法規適用於像我們這樣的公司的範圍內受到不利影響。

我們目前沒有或 擬與內地任何實體訂立任何附屬公司或任何合約安排，以建立可變權益實體架構 此外，我們還直接擁有我們在香港的經營實體腦再生科技有限公司和麗晶有限公司。然而， 由於我們的主要執行辦事處位於中國的特別行政區香港，因此不能保證 如果某些中國現行或未來的法律適用於我們這樣的公司，它不會產生實質性的不利影響。 關於我們的業務、財務狀況和經營結果和/或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 其中任何一項都可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

除《基本法》外， 中華人民共和國全國性法律除非列入《基本法》附件三並在香港公佈實施，否則不適用於香港。 或地方立法。根據《基本法》，可能列於附件三的全國性法律目前僅限於 國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的事務。國家法律法規 在數據保護方面，網路安全和反壟斷並未列入附件III，因此不直接適用於香港。

中國的法律法規 中華人民共和國正在演變，其制定時間表、解釋和實施都存在重大不確定性。在一定程度上 任何中國法律和法規適用於我們，我們可能會受到與法律制度相關的風險和不確定性的影響 在中國，包括在法律的執行方面，以及在很少或根本沒有改變規則和條例的可能性方面 提前通知。我們目前沒有計劃擴大我們在內地的業務或收購任何業務，中國。然而，我們可能會 如果我們在中國大陸開展業務和麵向客戶的業務，也將受到中國法律法規的約束 由於中國未來的任何收購、擴張或有機增長。

中國政府發揮著重大影響 以及酌情決定根據中國法律註冊成立的公司必須以何種方式開展其業務活動。我們是一家 中國是一家總部位於香港的公司，在內地沒有業務。然而，如果我們受到這種直接影響或自由裁量權的影響， 這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，這將對利息產生重大影響。 投資者的利益。

中國的法律體系正在演變 而且中國的法律、法規和規則可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化。特別是因為這些法律，規則， 和條例是相對較新的，因為公佈的決定數量有限，而且這些決定具有非先例性質 根據這些決定，對這些法律、規則和條例的解釋可能包含不一致之處，其執行涉及不確定因素。 中國政府已經並將繼續通過監管對中國經濟的許多部門實行實質性控制。 和/或國家所有權。政府的行動已經並可能繼續對中國的經濟狀況產生重大影響。 以及受到此類政府行動影響的企業。

我們是一家總部設在香港的公司 中國在內地沒有業務，我們直接擁有我們的經營實體腦再生科技有限公司和麗晶 在香港有一定的限制。我們的主要執行辦事處位於中國的香港特別行政區，並在香港運營。 中國政府目前並不對我們的商業活動方式施加直接影響和自由裁量權 然而，在大陸以外的中國，不能保證我們未來不會受到這種直接影響或自由裁量權的影響 由於法律的變化或其他不可預見的原因，或由於我們未來在內地擴大或收購業務的結果 中國。見“-我們的業務、財務狀況和經營結果，和/或我們的普通股或我們的 向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會在法律和法規的範圍內受到實質性的不利影響 適用於像我們這樣的公司.”

我們目前還沒有計劃 擴大我們在內地的業務或收購任何業務中國。然而，如果我們成為直接幹預的對象 或因法律變化或其他不可預見的原因或由於我們未來發展的結果而隨時受到中華人民共和國政府的影響， 在中國擴大或收購業務，可能需要我們的業務發生重大變化和/或導致成本增加 有必要遵守現有和新通過的法律法規或對任何不遵守的處罰。此外，市場 我們普通股的價格可能會因預期的任何此類政府行動的負面影響而受到不利影響。 以及投資者對受中國政府直接監督和監管的香港公司的負面情緒，無論如何 我們的實際經營業績。不能保證中國政府不會幹預或影響我們的行動 任何時候都可以。

我們沒有被要求獲得 獲得中國政府在美國證券交易所上市的許可，但不能保證這將繼續 將來我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市的情況，甚至當 獲得這種許可後，它不會隨後被拒絕或撤銷。中國政府為加強監督而採取的任何行動 以及對在海外和/或海外進行的發行(包括主要業務在香港的業務)的控制權 對香港發行人的投資可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售證券的能力。 並導致我們的證券，包括我們的普通股的價值大幅下降或一文不值。

《中華人民共和國保障法》的制定 香港特別行政區的國家安全(《香港國家安全法》)可能會影響我們的 香港控股附屬公司。

2020年6月30日，站立 中華人民共和國全國人民代表大會委員會通過香港《國家安全法》。這部法律規定了政府的職責和 香港《國家安全法》中維護國家安全的機構和四類罪行 - 分裂國家， 顛覆、恐怖活動、與外國或外部分子勾結危害國家安全 - 和 他們相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署香港機場管理局成為法律，授權美國 美國政府將對被確定對 侵蝕了香港的自治權。2020年8月7日，美國政府對11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁， 包括前香港特別行政區行政長官林鄭月娥。2020年10月14日，美國國務院向有關委員會提交了 大會根據香港會計師公會的規定提交報告，找出對“中國政府的失敗”有重大影響的人士 履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務。香港機管局進一步授權二次制裁，包括 對故意與外國金融機構進行重大交易的外國金融機構實施阻止制裁 根據這一權力受到制裁的人。實施制裁可能會直接影響到外國金融機構以及 與目標外國金融機構進行交易的任何第三方或客戶。很難預測全面的影響 香港國家安全法和香港機管局對香港和位於香港的公司的規定。如果我們的香港子公司決定 違反香港國家安全法或香港機管局的主管當局、我們的業務運作、財務狀況 而且運營的結果可能會受到實質性的不利影響。

香港的法律制度包含不明朗因素。 這可能會限制可獲得的法律保護。

作為以下條件之一： 香港主權移交給中國，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》得到保證 香港將保留自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民享有的權利和自由 從1997年算起50年了。這項協定賦予香港以高度自治的自由運作。特別行政區 香港特別行政區負責本身的內部事務，包括但不限於司法機構和終審法院， 移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

然而，如果中華人民共和國試圖 若更改協定以容許香港自主運作，可能會影響香港的普通法法律制度 並可能反過來帶來不確定性，例如，在執行我們的合同權利方面。反過來，這可能會在物質上和 對我們的業務和運營產生不利影響。此外，香港的知識產權和保密措施 可能不像在美國或其他國家那樣有效。因此，我們不能預測未來事態發展對 香港的法律制度，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行， 或者國家法律對地方性法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括 我們執行與客戶協定的能力。

我們的普通股可能被禁止 如果PCAOB無法檢查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法案》在國家交易所進行交易 位於香港。我們的普通股退市，或面臨退市的威脅，可能會產生重大和不利的影響 你的投資的價值。

控股的外國公司 《責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司已經 連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告 自2021年起，美國證券交易委員會應禁止任何此類公司的證券在全國證券交易所或 在美國的場外交易市場。

2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過了對其實施HFCAA的規則的最終修正案，並建立了識別註冊人和禁止交易的程式 根據HFCAA的要求，對某些註冊人的證券進行擔保。2022年8月26日，PCAOB宣佈簽署了一份聲明 與中國證券監督管理委員會、人民財政部Republic of China簽署的議定書， PCAOB認為，這是朝著開放PCAOB檢查和調查註冊公共會計的途徑邁出的第一步 公司總部完全設在內地中國和香港，符合美國法律。2022年12月15日，PCAOB將大陸 中國和香港被列入無法檢查或調查完全註冊公共會計的司法管轄區名單 律所。每年，PCAOB都會確定是否可以對內地中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查， 在其他司法管轄區中。PCAOB能否繼續對在PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查 總部設在內地和香港的中國存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師的一些因素 控制力。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查會計師事務所的完全許可權 在內地中國和香港，我們聘請總部位於上述司法管轄區之一的會計師事務所出具審計報告 如果我們向美國證券交易委員會提交了財務報表，我們將在提交年度報告後被確定為委員會指定的發行商 有關財政年度的表格20-F報告。

我們以前的審計師，弗裡德曼 和我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP，出具審計報告的獨立註冊會計師事務所包括 在本年度報告的其他部分，作為在美國上市公司的審計師和在 PCAOB受美國法律約束，根據美國法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其遵守情況 適用的專業標準。Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP目前都在接受PCAOB的檢查和 PCAOB能夠檢查我們的審計師。但是，我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會申請額外的 在考慮了我們審計師的審計程式和質量控制程式的有效性後，向我們提出了更嚴格的標準， 人員和培訓的充分性，或與財務審計有關的資源、地域範圍或經驗的充分性 發言。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。

專案4.關於公司的資訊

A. 公司的歷史與發展

我們的公司歷史和結構

我們，腦再生科技控股 有限公司是根據開曼群島法律於2014年10月30日成立的控股公司，開曼群島沒有實質性業務 除持有腦再生科技有限公司、攝政有限公司和腦再生科技的全部已發行和流通股外 北美洲有限公司。我們的主要行政辦事處位於香港銅鑼灣禮頓道29號華懋禮頓廣場9樓。 孔令輝。我們這個地址的電話是+852 2155-0823。我們在開曼群島的註冊辦事處位於Landmark一樓的辦公室 開曼群島開曼群島大開曼KY1-1107地庫廣場。我們在美國代理的與下列有關的法律程序檔案 我們首次公開募股的F-1表格中的註冊聲明是Puglisi&Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark， 特拉華州19711。我們的公司網站是https://www.regencellbioscience.com.，而美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護著一個網站，其中包含 以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和其他資訊。我們的年度報告和一些 我們提交給美國證券交易委員會的其他資訊可以通過這個網站訪問。

2014年10月30日，一蓋先生 我們的創始人、董事首席執行官歐陽德以非公開交易的方式收購了腦再生科技控股有限公司的10,000股普通股。 2020年9月28日，根據2004年《英屬維爾京群島商業公司法》成立的Regencell(BVI)有限公司於2017年5月25日成立， 向區逸傑先生收購腦再生科技控股有限公司之全部股權。歐逸傑先生是唯一的股東。 自Regencell(BVI)Limited成立以來一直擔任該公司的首席執行官。因此，在腦再生科技控股有限公司首次公開募股之前 交易於二零二一年七月二十日完成，區逸傑先生透過麗晶(英屬維爾京)有限公司實益擁有腦再生科技集團有限公司100%權益。

我們通過以下途徑開展業務 我們的全資附屬公司腦再生科技有限公司(於2015年5月12日在香港註冊成立)、Regencell Limited，a 公司於2014年11月20日在香港註冊成立，腦再生科技北美有限公司是在英國成立的公司 2022年4月25日，維爾京群島。我們是一家專注於研發和商業化的早期生物科學公司 中醫治療神經認知障礙和退行性疾病，特別是ADHD和ASD。我們的目標是拯救和改善 該公司致力於保護患者、他們的家人和照顧者的生命，並成為全球最佳自然和整體治療的市場領導者。

目前，我們正在進行研究 通過已簽訂戰略合作夥伴協定的腦再生科技有限公司開展中醫藥行業的開發活動 (定義見下文)和補充協定(定義見下文，與《戰略夥伴關係協定》統稱為“夥伴關係 協定“)與中醫師簽署。

腦再生科技控股 Regencell Limited擁有Regencell Limited的100%股權，後者於2014年11月20日在香港註冊成立。目前，Regencell LIMITED沒有運營，並預留給未來的擴展需要。

2021年5月31日，我們實現了 1,000比1的遠期拆分，將我們的法定股本從10萬股普通股增加到面值0.01美元的普通股 每股發行100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。

2021年9月2日，我們的 全資附屬公司腦再生科技有限公司與榮耀Epic企業有限公司訂立合資協定，成立 根據香港法律成立的合資企業--腦再生科技亞洲有限公司。我們擁有腦再生科技亞洲公司60%的股權 有限的。該合資企業於2023年12月31日停止運營，註銷登記正在進行中。資產的處置 該合資企業並未對我們持續經營的財務業績產生實質性影響。

2022年4月25日，Regencell 生物科學北美有限公司在英屬維爾京群島註冊成立。腦再生科技北美有限公司全資 歸我們所有。目前，腦再生科技北美有限公司尚未運營，並為未來的擴張需要而預留。

新興成長型公司 狀態

作為一家擁有低於 億收入12.35美元在上一財年，我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格 2012年4月頒佈，並可能利用降低的報告要求，否則適用於上市公司。這些 規定包括但不限於：

我們可以利用這些優勢 撥備至本財政年度首次出售普通股證券之日起五週年後的最後一天 根據經修訂的19證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明。然而， 如果某些事件在這五年期限結束之前發生，包括如果我們成為“大型加速申請者”，我們的年度 總收入超過12.35美元億或我們在任何三年期間發行超過10美元億的不可轉換債券，我們將停止 在這樣的五年期限結束之前成為一家新興的成長型公司。

此外，第107條 就業法案規定，“新興成長型公司”可以利用第#節規定的延長過渡期。 證券法第7(A)(2)(B)項遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用擴展的 遵守新的或修訂的會計準則的過渡期，並承認這種選擇是不可撤銷的 《就業法案》107條。

外國私人發行商地位

我們被註冊在 開曼群島，我們50%以上的未償還有投票權證券不是由開曼群島居民直接或間接持有的 美國。因此，我們是證券法第405條規則和第30條億4(C)條所界定的“外國私人發行人”。 根據《交易法》。因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們 將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告的義務更寬鬆，頻率更低 公司。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細資訊 個人高管薪酬資訊。此外，我們的董事和高管將不會被要求報告股權 根據交易所法案第16條持有的股份，將不受內部人短期波動利潤披露和追回制度的約束。

首次公開招股

2021年7月20日，我們完成了 首次公開發行2,300,000股普通股，每股面值0.00001美元，發行價為 每股9.5美元，產生的總收入約為2,185美元萬。2021年8月17日，IPO承銷商行使 購買325,000股本公司額外普通股的選擇權，每股面值0.00001美元，價格為每股9.5美元( “超額配售股份”)。超額配售股份的出售於2021年8月19日結束。淨收益 扣除承銷後，包括出售超額配售股份所得的萬總額約為2,267美元 折扣和其他相關費用。

公開發售認股權證

與……和……有關 分別於2021年7月20日及2021年8月19日完成首次公開發售及超額配售，我們發行了相當於2.5%股份的認股權證 於首次公開發售中發行，合共57,500個單位及8,125個單位，分別發給配售代理進行發售(“認股權證”)。 認股權證的有效期為5年，不得在首次公開募股結束後180天內行使，並應 可按每股10.45美元的價格行使。所有認股權證均已發出及行使。

B. 業務概覽

我們的商業計劃

我們的目標是節約和提高 ADHD、ASD患者、他們的家人和照顧者的生活，並成為最好的自然和整體治療的市場領導者 全球。這家中醫已經治療ADHD和ASD患者超過30年了，我們打算將中藥商業化 他在治療中使用的方劑首先在香港使用，隨後將這些方劑的使用全球化，以解決 美國等其他國家/地區日益增長的ADHD和ASD患者的醫療需求尚未得到滿足。我們的目標是：

上面計劃的時間線 這是我們的目標，但不能保證任何列出的里程碑都會在所指出的時間內實現，或者根本不能保證。

我們已經完成了與中醫師的第一次研究 並有三個針對輕、中、重度ADHD和ASD患者的標準化中醫藥候選配方正在開發中。我們也 2021年8月，我們開始使用三個標準化的候選中藥配方進行第二次療效試驗。*我們打算進一步開展 中醫基礎方在其他神經系統疾病、障礙和退行性疾病中的應用調查研究。我們 我們還將通過初步建立自己的專業銷售和營銷組織，將我們的標準化中藥配方候選進行商業化 在獲得香港監管機構的必要批准後，在香港。

我們的研究和競爭優勢

我們的中醫從業者

我們的戰略合作夥伴 這位中醫，我們的創始人、董事創始人兼首席執行官歐逸傑先生的父親。 我們與中醫師簽訂的補充協定(統稱為夥伴協定)，我們擁有獨家權利和 擁有(1)他的所有中藥配方和(2)中藥配方的知識產權，包括研究和開發， 商標、版權、專利以及與中醫師開發的中藥配方有關的任何其他知識產權。 根據合作協定，中醫負責研究和開發治療ADHD的中藥配方，並 然而，自閉症患者的任何發明、中藥配方、實用程式、改進、研究、發現、設計、工藝、製造方法 而由中醫師構思或製造的與其中醫研究有關的產品應為我們的獨有和專有財產。 為支持中醫師的持續研究，我們承諾支付所有合理的費用和開支 中醫師進行研究、測試、出席會議/研討會、編制記錄或進行任何類似的與 對中醫方劑的發展做出了貢獻。為了進一步推動我們對候選中藥配方的研究、開發和商業化， 根據合作協定，我們直接監督和控制中醫師的中藥配方研究。 我們有充分的自由裁量權來分配、改進、更新或重新設計中醫的研究任務。 合作夥伴關係協定。

這位中醫從業者已經 自1999年起在香港中醫診所指導中醫執業，並積累了深入的中醫藥研究經驗 和臨床實踐。30多年來，這位中醫從業者一直專注於他父親的中醫論文，他的父親是一位著名的中醫學者 20世紀50年代香港的中醫，以及其他傳統的中醫專著。他在治療患有多發性硬化症的病人方面經驗豐富。 廣泛的神經認知障礙和退行性疾病。特別是，這位中醫已經治療了許多患有 他在執業期間患有多動症和自閉症。他一直熱衷於治療病人，回饋社會。他決定奉獻給 他為治療患有不治之症的人們所做的一切努力。在開始中醫臨床實踐之前， 這位中醫在加州創立了一家成功的科技和房地產企業。大學畢業的中醫師 加州大學伯克利分校，擁有電路設計和網路理論電氣工程學士和碩士學位。 他是在IBM工作期間發明了柔性介質上的高密度記錄驅動器原型的先驅，後來成為 名為Iomega Corporation。

我們與中醫藥從業者的戰略合作夥伴關係

2018年1月，Regencell 生物科學有限公司簽訂權利轉讓、戰略夥伴關係和承諾契約(《戰略夥伴關係協定》) 與中醫，我們的首席執行官和董事的父親。根據我們與中醫師簽訂的戰略合作夥伴協定， 我們擁有(1)他的所有中藥配方和(2)中藥配方知識產權的獨家權利和所有權，包括 與下列中藥配方有關的研發、商標、版權、專利和任何其他知識產權 中醫從業者發展起來。根據戰略合作夥伴協定，中醫師負責研究和開發 中藥配方，而任何發明、中藥配方、效用、改進、研究、發現、設計、工藝、製造方法 而由中醫師構思或製造的與中藥有關的產品應為我們的獨有和專有財產。

根據戰略 合夥協定，以換取權利，我們要求捐獻淨收入的百分之三(3.0%)即腦再生科技 與中醫配方治療的使用和/或商業化相關的有限收益提供給任何慈善機構和/或 信任世界上任何地方的公共性質，由中醫師或其受讓人唯一和絕對的選擇，並在 比例由中醫師每年單獨和絕對酌情決定。我們還承諾支付所有合理的 中醫師在進行研究、測試、出席會議/研討會、編制紀錄或 從事與中藥方劑和中藥發明發展有關的類似行為的。

2020年11月10日，Regencell Bioscience Limited簽訂《戰略夥伴關係協定》(《補充協定》)的補充協定 和中醫醫生在一起。根據補充協定，中醫應盡其最大努力提供其研究 在我們的指導和監督下，研究他的中醫方劑和中醫發明。我們已經授權中醫師，他的代理人，分包商， 開發團隊，以及附屬公司利用中藥配方和中藥發明進行研究。但不得直接或間接 發佈、傳播或以其他方式披露、交付或向任何第三方提供任何機密資訊 書面通知。中醫師不得直接或間接從事、從事或從事其他業務 在任何方面與我公司在期滿後兩年內經營的中藥業務構成競爭或類似 或終止補充協定。

我們會付錢給中醫 自收到發票之日起30日內支付其中醫藥研究費用。補充協定將持續有效，直至 《戰略夥伴關係協定》已到期或終止。我們可以無故終止補充協定，不需要任何賠償。 或損害應由中醫提前30天書面通知。

中醫藥效試驗與標準化中醫 候選公式

中醫藥效試驗

七(7)名在香港的中醫病人， 臨床診斷為ADHD和/或ASD，由不同嚴重程度的醫療專業人員自願同意 通過他們的父母或監護人在2018年11月和2019年3月參加我們的第一次研究性學習。在第一項研究中， 中醫師使用個性化的中醫方劑治療入選患者。個性化的中醫方劑包括 由兩個配方組成，一個基本配方和一個針對不同癥狀嚴重程度的可調節配方。基本的中藥配方是 歐錫基中醫腦理論的產物^®，這是30年來中醫用來治療ADHD和ASD的 練習的過程中。根據不同癥狀的嚴重程度，可調整的公式是針對每個患者的不同情況而定製的。登記的患者的 年齡從5歲到12歲不等。其中六名患者完成了為期三個月的治療，一名患者完成了為期兩個月的治療 治療。在中醫的治療下，入選的患者每天服用兩次液體中藥，這是準備好的 基於我們中醫的個性化中藥配方，並暫時停止服用任何其他藥物。所有登記的患者 他們的父母被要求每週在中醫的診所會見中醫，並定期提供報告，以更新患者的 癥狀和情況通過電話。

我們使用了全球公認的 評估工具，如自閉症治療評估核對表(ATEC)、喬裡安自閉症評定量表(GARS)、Vanderbilt ADHD診斷 家長評定量表(VADRS)和Swanson、Nolan和Pelham(SNAP)-IV 26項家長評定量表(SNAP-IV-26)，以及其他 評估、書面觀察、照片、視頻和父母證明，以跟蹤入選患者的進展。在三天之內 在使用我們的中醫方劑幾個月後，我們的研究表明，入選的患者獲得了更好的言語、溝通、社交、 認知和行為能力。登記的患者也使用中醫開出的個性化中醫處方 作為改善過程的一部分，患者經歷了更好的排便、出汗和暫時的疲倦。

標準化中醫方劑候選者和第二 療效試驗

中醫已經將可調配方標準化為三個 適用於輕度、中度和重度情況的固定配方。因此，我們有三個標準化的中藥配方正在開發中 針對輕、中、重度ADHD和ASD患者，每個患者都由一個標準基本配方和一個固定調整配方組成。我們 2021年8月，我們開始使用三個標準化的候選中藥配方進行第二次療效試驗。

規範的中醫方劑 考生是在歐錫基中醫腦理論的前提下開發的^®，這就解釋了為什麼健康的大腦是必不可少的 在將身體系統從ADHD和ASD等疾病中恢復到正常的過程中。中醫腦理論不被認可 在一般的中醫文獻或其他地方。然而，中醫卻根據他的中醫腦理論開出了中醫基本方劑 30多年來治療ADHD、ASD和許多神經系統疾病、障礙和退行性疾病，並獲得了滿意的臨床治療 結果。這樣的臨床治療結果沒有得到對照臨床數據或試驗的支持。根據中醫腦理論， 血流阻塞或減少，以及相互連接的中樞神經系統、內分泌系統和血液循環系統受損 幹擾荷爾蒙的產生和神經遞質的傳遞，如褪黑素、多巴胺和去甲腎上腺素，導致 功能編碼和解碼有缺陷，並導致缺乏或異常的社會行為，這是ADHD和 ASD.我們的標準化中藥配方候選旨在解決疾病的根本原因，以達到比較最佳的結果 到目前市場上可獲得的興奮劑和非興奮劑藥物。基本性能和處理工藝 中成藥不同於主流的興奮劑和非興奮劑藥物。中醫採取整體方法，使用天然成分 來治療體內的不同元素。在準備中醫方劑時，考慮到了每一種身體機能 從而達到最佳的治療效果。這解釋了他們的癥狀和總體上的改善 健康。根據合作協定的規定，我們繼續與中醫密切合作，將這些治療納入 我們未來的發展。

我們尋求保護我們的標準化 候選中藥配方，包括中藥基礎配方和固定調整的中藥配方，以及我們商業化考慮的技術 在香港和海外提交專利申請是很重要的。此外，我們還依賴於商業祕密或中醫藥相關的監管 保護我們的知識產權。我們的商業祕密和機密資訊包括非專利的專有技術、技術 和其他專有資訊，以保持我們的競爭地位和保護我們的中藥配方候選人。我們試圖保護 這些商業祕密和機密資訊，部分是通過與當事人簽訂保密和保密協定來實現的 有權接觸到它們的人。此外，我們還依賴或打算依賴我們的商標、商號和品牌名稱來區分我們的 來自我們競爭對手產品的產品，並且已經註冊或將申請註冊其中一些商標。我們已經收到了 “腦還原”商標證書^®“(直接翻譯為”大腦修復“)， “研資局^®“，”RGC Regencell^®“，”研資局-COV19^®和“錫記” Au中醫腦學理論^®“由香港商標注冊處處長發出。

最近的事態發展

第二次療效試驗

為了進一步驗證標準化藥物的療效，我們與 中醫在第二次療效試驗上。共有二十八(28)名香港患者，他們的臨床診斷為 不同嚴重程度的醫療保健專業人員通過父母或監護人自願同意的ADHD和/或ASD 參加我們的第二次療效試驗。其中七(7)人作為第一組於2021年8月開始，14(14)人於7月開始 2022年作為第二組，七(7)人作為第三組於2022年10月開始。在第二次療效試驗中，中醫 用標準化的中藥方劑治療入選患者。入選患者的年齡從5歲到13歲不等 很多年了。所有登記的患者都完成了為期三個月的治療。在中醫的治療下，入選的患者 每天飲用兩次液體中藥，這是我們的中醫根據標準化的中醫處方配製的，暫時 停止服用任何其他藥物。所有登記的患者及其父母都被要求在#年與中醫會面。 他的診所每週一次，並通過電話定期報告患者的最新癥狀和情況。過渡期紀要 報告可以在我們的網站https://www.regencellbioscience.com的患者案例研究選項卡下找到。

我們使用了全球公認的 評估工具，如孤獨症治療評估核對表(ATEC)和Vanderbilt ADHD診斷父母評定量表(VADRS)， 與歐錫基自創中醫腦理論^®用於ADHD/ASD評估(SKATBt-A³)，並且還 書面觀察、照片、視頻和家長證明，以跟蹤患者的進展。在使用我們的中藥的三個月內 我們的研究表明，患者的言語、溝通、社交、認知和行為能力都有較好的改善。 患者還體驗到了更好的睡眠質量、食慾改善和排便功能改善。會出現出汗和暫時的疲勞。 作為改進過程的一部分。

行業和市場背景

中醫藥產業

中醫有著悠久的歷史， 香港。香港的中醫藥行業受《中醫藥條例》規管，該條例已於1999年7月獲立法會通過。 香港中醫藥管理委員會是香港中醫藥處轄下的法定機構，於1999年9月成立。校董會 負責實施中醫藥監管措施。實施中藥業發牌制度。 中醫的作用現在已經確立，中文的配發、儲存和標籤 自2003年以來，草藥一直受到監管。中成藥的安全性、有效性和品質將由香港中藥進行評估。 該委員會於1999年根據《香港中醫藥條例》成立，之後產品才獲準註冊。

截至2023年12月，有 香港有10,592名中醫，而西醫則有16,180名。這些中醫有一個重要的 為香港醫療體系作出貢獻的角色。由於支持倡議是由香港政府發起的 1997年，中醫藥產業已發展成為醫療保健領域的主要產業之一。根據持證華人名單 香港中醫藥管理委員會網站上的藥商，截至2024年10月，香港有超過8000家中藥商 孔令輝。

香港政府是 致力於推廣中醫藥，並實施了包括建立高水平研究機構網路在內的措施 和開發工作，開發新藥，以增強中醫藥行業的競爭力，並成立 用於支持中醫藥研究的研究經費。在香港政府的政策方向下推動 發展循證中醫和公營部門的中醫門診服務，以及提供培訓 為本地中醫藥學位畢業生提供就業機會，香港醫院管理局受命成立18間中醫藥中心 自2003年起，在全港18區每區設立訓練及研究中心(下稱“中心”)。2018年，總出席人數 在18個CMCTR時，大約是120CMCTR。在2018年至19年香港政府財政預算案中，中醫藥發展基金50000港元萬 成立的目的是促進應用研究和中醫藥專業化。

受管制藥品之間的主要區別 香港的工業與中醫藥業

目前在香港，有 美國食品及藥物管理局(FDA)和香港藥劑業及毒藥管理局批准的幾種藥物是否可供 治療由全球製藥公司生產的ADHD和ASD癥狀。然而，我們是一家專注於中醫藥生物科學的公司 在自然和整體治療方面，並不直接與這些製藥公司競爭。儘管這兩種藥物 和中醫藥受《進出口條例》(定義見下文)及《不良醫藥廣告條例》規管， 香港受監管的製藥業與中醫藥業有幾個主要區別。例如，製藥 藥物主要受《藥劑業及毒藥條例》、《抗生素條例》和《危險藥物條例》規管。 而中醫藥則主要由香港中醫藥處監管。此外，所有在香港有製造能力的藥廠 必須符合香港的GMP，而中藥製造商則不需要擁有GMP認證。在註冊方面， 在香港市場出售的藥物必須向香港藥劑業及毒藥管理局註冊，而中成藥配方 產品已在香港中醫藥管理委員會註冊。

基於提供的研究 根據Persistence Market Research的數據，沒有一家大型中藥公司在香港市場提供類似的ADHD和ASD產品。因此， 中藥、ADHD和ASD市場高度分散，在我們的目標市場上沒有大型中藥競爭對手。

香港商業化前的監管審批

視結果而定 進一步的研究和開發，如果我們在香港將我們的候選中藥配方商業化，我們將需要一家制造商 牌照由香港中醫藥管理委員會簽發。一旦我們收到許可證並完成PCM註冊，我們的標準化 中藥配方候選，我們的標準化中藥配方產品可以在沒有監督的情況下在櫃檯上生產和銷售 以及香港一名中醫的處方。

申請註冊時 ，我們將被要求提供足夠的檔案，以證明我們的中成藥的安全性、穩定性、質量和有效性。 向香港中醫藥管理委員會呈交配方製品。為了顯示我們的PCM配方產品的有效性，所需的檔案包括 參考資料，其中聲稱的治療功能是由研究研究、解釋和配方原則支持的 所有產品功效檔案的處方和總結報告。為了證明我們的PCM配方的安全性、穩定性和質量 產品方面，我們會與香港中醫藥管理局提供的認可化驗所合作，進行 所有必要的檢測，如重金屬和有毒元素檢測和農藥殘留檢測。至於製造商的應用 許可證，所需的主要檔案是廠房的簡要平面圖和製造設備清單。GMP認證是 在香港製造中成藥不需要。

競爭與競爭優勢

我們是處於早期階段的生物科學 一家專注於研究、開發和商業化我們的標準化中藥配方候選患者的公司 患有神經認知障礙和退行性疾病，如ADHD和ASD。治療ADHD的藥物主要有兩種：興奮劑 如利他林、阿得拉和非興奮劑。對於自閉症，只有兩種抗精神病藥物被FDA批准用於治療過敏性 攻擊癥狀：利培酮和阿立哌唑，根據美國一個致力於促進 解決方案，跨越光譜和整個生命週期。

競爭

目前在香港，有 是否有幾種經FDA和香港藥劑業及毒藥管理局批准的藥物可用於治療ADHD和ASD，這些藥物是由 全球製藥公司。然而，我們是一家專注於中醫藥治療的中醫藥生物科學公司，並不直接與 那些製藥公司。雖然藥品和中藥都受到進出口條例的監管，但不受歡迎的 根據《醫藥廣告條例》，受監管的醫藥行業與中醫藥行業有幾個主要區別 在香港。例如，藥物受《藥劑業及毒藥條例》和《抗生素及危險藥物條例》規管。 “藥物條例”，而中醫藥則受香港中醫藥處監管。此外，香港所有藥劑製造商均須遵守 香港的GMP，而中成藥製造商則無須持有GMP認證。在註冊方面，藥品 必須向香港藥劑業及毒藥管理局註冊，而中成藥配方產品則須向香港中醫藥管理局註冊 衝浪板。

大多數開出的藥物 為了緩解ADHD和ASD癥狀，可以在標籤外使用，這意味著藥物的使用方式沒有在 FDA批准的包裝標籤或插頁。這種非標籤使用在幾乎所有的醫學領域都很常見，通常是為了 在缺乏足夠大的和有針對性的研究的情況下，減輕重大痛苦。此外，由於ADHD和ASD的複雜性， FDA批准的治療ADHD和ASD的現有藥物是在共存情況下用於治療特定癥狀的 目前存在並將持續存在，如果沒有可用於治療的直接藥物。

ADHD市場領先者

根據市場研究 未來(MRFR)，全球ADHD治療市場由許多關鍵參與者組成。這份名單包括禮來公司、康科迪亞公司 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 Global Services LLC、Shire、Teva製藥和其他公司。然而，我們是一家專注於中醫整體治療的中醫生物科學公司。 並且不與這些製藥公司直接競爭。

根據ADHD父母的說法 美國精神病學協會用藥指南，藥物不能治癒ADHD，但可以緩解ADHD的癥狀 是按規定服用的。持續的護理和治療監測很重要，因為一旦停止用藥，這些癥狀可能會復發。

二 FDA批准的治療ADHD的主要藥物類型是興奮劑和非興奮劑。興奮劑包括哌醋酸甲酯和苯丙胺。 對於那些對興奮劑反應不佳的人來說，包括託莫西汀和瓜那法辛在內的非興奮劑是替代藥物。

然而， 這兩種治療ADHD的藥物都有多種副作用。興奮劑的常見副作用包括感到不安和緊張， 睡眠困難、食慾不振、頭痛、胃部不適、易怒、情緒波動、抑鬱、頭暈、心跳加速和 抽搐。根據美國一家獨立資助的非營利組織HelpGuide的說法，這些興奮劑藥物也可能導致個性 變化，如變得孤僻、無精打採、僵硬，或變得不那麼自發和健談，其他人可能會發展成強迫症狀。 除了潛在的副作用外，與使用興奮劑相關的一些安全問題也存在，例如 專家指出，在大腦發育、心臟相關問題、精神問題和潛在的濫用方面。非興奮劑也有副作用 影響包括食慾下降，噁心，嘔吐，疲倦，消化不良，頭暈和情緒波動。

ASD市場領先者

《財富》雜誌評選 洞察，全球市場上從事ASD藥物治療的公司包括阿斯利康、禮來公司、融合自閉症中心、輝瑞 Inc.、大冢控股有限公司等知名企業。然而，我們不與這些球員競爭，因為他們主要專注於 處方藥或非處方藥，而我們專注於中醫。此外，我們只會考慮將市場拓展到其他國家 一旦我們成功地開發了香港市場。

沒有一種藥物可以 根據疾病控制和預防中心(CDC)的說法，可以治癒ASD或治療核心癥狀。然而， 有一些藥物可以幫助有相關癥狀的自閉症患者，如抑鬱、焦慮、攻擊性、易怒、癲癇、 失眠和注意力不集中，幫助他們更好地發揮作用。治療自閉症三大核心癥狀的藥物，溝通困難， 長期以來，社會挑戰和重複行為一直代表著一個巨大的未得到滿足的需求領域。然而，今天市場上幾乎沒有有效的藥物 緩解這些癥狀，個人對最常用的處方藥的反應可能會有很大的差異。儘管FDA已經批准了 兩種治療自閉症相關的易怒和攻擊性的抗精神病藥物(利培酮和阿立哌唑)，流行 與ASD相關的行為問題並不能通過這些藥物得到改善。

抗抑鬱藥是其中之一 世界上最廣泛用於ASD患者的處方藥物，如選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRIs)，根據 發表在哈佛健康出版社的一篇文章中。它們的使用範圍已經從抑鬱擴展到焦慮，強迫症， 飲食失調和許多其他精神疾病。副作用包括失眠、皮疹、頭痛、關節和肌肉疼痛， 胃部不適、噁心或腹瀉。當患者同時患有癲癇時，最常開的是抗驚厥藥，例如 然而，三分之一的自閉症患者會有常見的副作用，包括神志不清、發燒、脫髮、偏執、判斷力和記憶力受損， 焦慮和抑鬱。

我國中醫方劑的特殊性

我們的核心能力包括 我們中醫配方的特點是一種自然和整體的治療方法，可以隨著時間的推移逐步改善，並且是 專門用於ADHD和ASD。我們的標準化中藥配方候選是專門為滿足這一未得到滿足的需求而創建的 在市場上。我們將探索各種方式進入世界各地的市場和國家，並將研究監管 並根據需要提出操作要求。根據每個國家的監管環境，我們的產品可以作為藥物銷售 或膳食補充劑，由我們直接或通過合作夥伴關係和分銷。我們將審查和分析所有選項，以確保 滿足各自市場需求的可行性。

我們的中醫配方是創造出來的 以歐錫基中醫腦理論為基礎^®。中醫腦理論在一般中醫文獻中或其他地方都不被承認。 然而，30多年來，這位中醫根據他的中醫腦理論開出了個性化的中醫方劑來治療ADHD， ASD與許多神經系統疾病、紊亂、退行性疾病等取得了令人滿意的臨床治療效果。這樣的臨床治療 結果沒有得到對照臨床數據或試驗的支持。使用我們的個性化中醫配方進行治療顯示嚴重程度有所降低 在ADHD和ASD核心癥狀研究中首當其衝。標準化中藥二次療效試驗的中期結果 方劑已被證明可以減少ADHD和ASD癥狀，這進一步支持了中藥方劑的有效性。

現有的ADHD和ASD藥物 市場上提供對症緩解，有各種副作用，如感到煩躁不安，睡眠困難， 食慾不振、頭痛、胃部不適、易怒、情緒波動、抑鬱、頭暈、心跳加速、抽搐、腹瀉等 胃刺激，皮疹，麻疹和瘙癢，口乾，疲勞和體重減輕。其他一些副作用可能是嚴重的，一些潛在的 致命的。我們的三個候選標準化中藥配方旨在治療副作用較少的ADHD和ASD患者。然而，我們的標準化 候選中藥配方還沒有被證明是安全的。我們將對我們的三個標準化專案進行安全、質量和穩定性測試 中醫方劑候選。

我們相信用這種方法治療 我們的中醫方劑可以隨著時間的推移逐步改進，因為它旨在糾正疾病和障礙的根本原因 例如ADHD和ASD，而現有的ADHD和ASD藥物的效果在幾個小時後就會消失。短效興奮劑在之後達到峰值 幾個小時，每天必須服用2-3次。長效或緩釋興奮劑持續8-12小時，通常只服用 每天一次，一些患者可能需要隨著時間的推移增加劑量，因為身體建立了耐受性和抵抗力，根據 HelpGuide是美國一個獨立資助的非營利性組織。

所有ADHD的父母和 在我們的療效試驗中，ASD兒童在三個月內目睹了他們孩子癥狀的顯著變化，並作證說 我們的中醫治療的益處和有效性，比他們典型的主流藥物更受歡迎。在.期間 在我們的研究中，所有的兒童都停止了現有的藥物治療，只接受了我們的TMC治療。

我們所有的病人都是 第一次和第二次試驗在參加我們的計劃之前尋求了其他治療方法和/或治療方法。在完成後 在我們的試驗期間，父母接受了採訪，並被要求提供他們對我們的中醫藥治療與其他治療方法、療法的評價。 或者毒品。所有的父母都告訴我們，他們覺得自己的孩子脾氣更穩定，更用心 使用我們的中藥方劑治療後，他們的環境意識更強。

目前，根據 CDC，ADHD和ASD是沒有治癒方法的。鑑於缺乏有效的常規藥物，加上相關的不良副作用 憑藉目前的藥物和快速增長的患者診斷，我們處於有利地位，將成為提供ADHD治療的領導者 和ASD。

有實踐經驗的中醫師 30多年來

我們的中醫已經治療了 許多兒童患有ADHD和ASD，以及其他患有廣泛神經認知障礙和退行性疾病的患者 具有個性化的中醫方劑。然而，我們中醫的治療結果並沒有得到任何受控臨床的支持 數據或試驗。

中醫已經將可調配方標準化為三個 適用於輕度、中度和重度情況的固定配方。因此，我們有三個標準化的中藥配方正在開發中 針對輕、中、重度ADHD和ASD患者，每個患者都由一個標準基本配方和一個固定調整配方組成。基座 根據我們中醫師的執業經驗，我們預計生物製藥研發費用不會太高 到化學藥物。一種新藥的平均研發成本接近40億，有時甚至超過 $100億。相比之下，在截至2024年6月30日的年度內，我們的研發成本僅為107美元萬和158美元萬 和2023年。

智慧財產權

中醫方劑候選 是我們業務運營和中藥研發的核心。我們尋求保護我們的標準化中藥配方候選者，包括 通過專利申請，我們認為具有商業價值的中藥基礎配方和固定調整的中藥配方和技術 在香港和國外。此外，我們還依靠商業祕密或中醫藥相關的監管保護來保護我們的知識產權。 我們的商業祕密和機密資訊包括非專利的專有技術、技術和其他專有資訊，以維護 我們的競爭地位和保護我們的中藥配方候選人。我們尋求保護這些商業祕密和機密資訊， 在一定程度上，通過與有權獲得這些資訊的各方簽訂保密和保密協定。此外，我們還依賴於 或打算依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，以及 已經註冊或將申請註冊多個此類商標。我們獲得了“®腦還原”的商標證書 (直接翻譯為“大腦修復”)和“RGC Regencell”^®“2020年7月，研資局”^®“ 2021年3月，《歐錫基中醫腦論》^®2021年9月和《RGC-COV19》^®“ 香港商標注冊處處長於2022年6月簽署。

商業化之前的監管審批 在香港

視結果而定 進一步的研究和開發，如果我們將我們的液體為基礎的標準化中藥配方在香港商業化，我們將需要 領取由香港中醫藥管理委員會發出的製造商牌照。香港中醫藥管理委員會於1999年根據《中醫藥條例》成立。一次 我們獲得了標準化中藥配方候選的許可證並完成了PCM註冊，我們的PCM配方產品可以 在沒有香港中醫監督和處方的情況下，在櫃檯上製造和銷售。

在申請註冊時 ，我們將被要求提供足夠的檔案，以證明我們的中成藥配方的安全性、穩定性、質量和有效性。 向香港中醫藥管理委員會呈交的產品。為了顯示我們的PCM配方產品的有效性，所需的檔案包括參考 所聲稱的治療功能得到研究、解釋和制定原則支持的材料 處方和所有產品功效檔案的總結報告。為了證明我們的PCM配方產品的安全性、穩定性和質量， 我們會與香港中醫藥管理委員會提供的認可化驗所合作，進行所有必需的工作。 重金屬和有毒元素檢測、農藥殘留檢測等。至於製造商許可證的申請，主要是 所需檔案包括廠房的簡要平面圖和製造設備清單。以下專案不需要GMP認證 在香港製造中成藥。

我們目前的主要角色 包括招募和安排中醫治療的患者，收集患者的研究數據，進行分析 我們的標準化中藥候選配方的研究數據和商業化規劃。

我們的增長戰略

我們仍然是一家初創公司 處於早期階段，並致力於為ADHD和ASD患者開發標準化的候選中藥配方。我們業務的增長 高度依賴於我們對三種液體標準化中藥配方的研究和商業化。目前，我們的目標是 對輕、中、重度ADHD候選三種標準化中藥配方的有效性和安全性進行研究 和ASD患者，並將這三種適用於ADHD和ASD患者的液體標準化中藥配方在香港商業化。 在香港市場取得商業化成功後，我們可能會開始向其他市場提供我們的中成藥配方產品。

個性化中藥方劑治療ADHD和ASD的初步研究

我們於2019年完成了第一次研究，並開始了第二次研究 2021年8月進行的療效研究。結果表明，中藥方劑能降低ADHD和ASD的癥狀，降低所有受試者的評估分數 在我們的研究中顯著下降，這表明他們的ADHD和ASD癥狀在治療三個月後沒有那麼嚴重。

我們有三個標準化的中藥配方正在開發中 針對輕、中、重度ADHD和ASD患者，每個患者都由一個標準基本配方和一個固定調整配方組成。我們 2021年8月，我們開始使用三個標準化的候選中藥配方進行第二次療效試驗。

以可量化和系統化的方式展示 標準化中藥方劑治療ADHD和ASD的第二療效試驗

共有二十八(28)名香港患者，他們是臨床上 由不同嚴重程度的醫療保健專業人員診斷為ADHD和/或ASD，自願通過其 家長或監護人參加我們的第二次療效試驗。其中七(7)人於2021年8月開始，作為第一組，14人 (14)作為第二組於2022年7月開始，七(7)作為第三組於2022年10月開始。中期報告摘要 可在我們的網站https://www.regencellbioscience.com的患者案例研究選項卡下找到。中期結果顯示，VADRS 在我們的研究中，22名參與者的總分下降了，這表明他們的ADHD癥狀沒有那麼嚴重 用我們的標準化中藥配方治療三個月後。三(3)名參與者的VADRS總分沒有變化，三(3)人 (3)參與人數增加。在本研究中，除兩(2)外，所有參與者的ATEC總分也有所下降，這表明 使用我們的標準化中醫方劑治療三個月後，他們的ASD癥狀狀況不那麼嚴重。SKATBt-A³ 期中結果中所有參與者的總分都有所下降，但只有一(1)人的分數保持不變。結果是 補充評估還表明，所有患者的癥狀嚴重程度都有所減輕。我們相信結果，這證實了 我們標準化中醫配方的有效性是顯著的。

在香港提交專利申請，並 國外

為了保護我們的知識分子 屬性，我們將為我們的中藥配方申請專利，包括中藥基礎配方和三個標準化中藥配方 候選人。

驗證標準化的有效性 我們第二次療效試驗中的中藥方劑

我們有三個基於液體的標準化中藥配方候選 針對輕、中、重度ADHD和ASD患者的開發，每個患者包括一個標準基本配方和一個固定調整 配方。我們於2021年8月在香港開始了我們的第二次療效試驗，使用了三個標準化的候選中藥配方。我們打算 使用我們的標準化候選中藥配方進行進一步的療效試驗，為期至少三個月至最長12個月 月份。

建立集中式生產設施

進一步降低成本 我們的標準化中藥候選配方的生產，以及預期的需求增長和支持我們的應用 對於我們的中成藥配方產品的批准和註冊，我們計劃建立一個集中的生產設施，用於大規模生產 我們的標準化中藥配方候選名單。

將我們的標準化產品打造成品牌並商業化 候選中醫方劑

在我們的第二次藥效之後 在試驗階段，我們將改進、改進和自動化生產流程，以提高效率，擴大生產規模。我們還將設計 新的包裝和標籤，以符合法規要求，也用於品牌推廣目的。我們將確保提高產量 包裝過程不會影響我們的PCM配方產品的有效性。然後，我們將向 香港的監管機構。我們打算在本地和全球範圍內擴大我們的營銷努力，以獲得品牌的認可和有利的 我們的消費者對我們目標市場的看法。具體地說，我們將建立一支營銷團隊，以發展我們的強大形象 一家專門治療ADHD和ASD的中醫藥公司。我們計劃通過以下方式向那些患有這些疾病的人推銷產品 電視、現場廣播電臺、報紙/雜誌、在線社交媒體和橫幅廣告以及面對面營銷中的廣告 在各種醫療保健活動和研討會上。

擴展到全球其他地點

我們還將考慮擴大 把我們的市場推向其他國家。我們的計劃是在商業化成功後，將我們的PCM配方產品推向美國和海外 在香港市場。雖然我們於2020年10月在加州開設了辦事處，但我們只會進行初步的市場調查，但 我們目前沒有積極開發美國市場。

進一步研發中藥基礎配方 用於其他應用程式

因為中藥的基本配方是 根據歐錫基中醫腦理論發展而成^®，我們相信他的中醫基礎配方有潛在的更廣泛的應用。 我們打算對中醫基礎方劑的應用進行進一步的調查和研究，以便在其他神經科應用 疾病、紊亂和退化。

我司的產品

產品概述

主流藥物和治療方法 目前市場上提供的ADHD和ASD旨在抑制或緩解癥狀，而我們的中醫配方旨在治療根本 神經認知障礙的原因。我們的中藥配方只含天然成分，不含任何人工成分。以液體為主的 目前，口服中藥配方針對不同的ADHD和ASD患者的嚴重程度和癥狀進行了個性化處理。 根據歐錫基的中醫腦理論^®，當我們的中藥配方及其營養和藥效被吸收時 並在全身迴圈，中藥方劑可以發揮清除已形成的沉積物、凝塊和毒素的機制 隨著時間的推移，它會在體內增加，並提供更好的血液循環，為大腦帶來充足的血液供應。根據中醫大腦 理論上，有了足夠的血液供應和迴圈，大腦和器官就會再生，因此大腦活動和器官就會再生 功能正常化，新陳代謝增強，內分泌系統調節，從而糾正神經認知障礙和相關 注意力缺陷、多動、認知和社交障礙等癥狀。中醫腦理論一般不被認可 中醫文獻或其他地方。然而，這位中醫30多年來一直根據他的中醫腦理論開出方劑 治療ADHD、ASD等多種神經系統疾病、障礙和退行性疾病，取得了滿意的臨床治療效果。是這樣的 臨床治療結果沒有得到對照臨床數據或試驗的支持。

我們的中醫開出的處方 在中醫基本原理的指導下，結合他的中醫腦理論，提出了中醫方劑。儘管每種草藥都可以 以其在中醫術語中的功能識別，如活血、補氣、調氣的草藥，每種草藥的組合 方劑也要求我們的中醫巧妙地運用中醫配伍的基本原則，以確保各自的作用 單獨的草藥不會相互抵消或成為集體有害的。由此產生的組合產生了協同藥理作用 治療ADHD和ASD中擾亂正常神經功能的神經性疾病、紊亂和變性的特性 病人。根據我們第一次療效試驗的評估，患者有更好的眼神交流，每日排洩，食慾，更長時間 睡眠時間、交流、社交、認知、意識和注意力、臉色、情緒和脾氣。

我們的原料 中藥的用法都列在《人民Republic of China藥典》中，追溯到《本草綱目》 醫學，或本曹Gang牧(“本草綱目”)，400多年前。所有的原材料都是從 香港中醫藥監管辦公室的指引，並在超過6,000間中藥店、批發商和其他地方隨時可買到 在香港的分銷渠道。我們的中醫從業者精心挑選通過高標準中藥認證的可信中草藥供應商 草藥檢驗。其中一些草藥包括：

中成藥配方產品與香港中藥組成功完成第二次療效試驗後 II非成藥類別，不含任何新發現的中草藥的中成藥類別，新藥 中草藥部分(S)，從中草藥中提取的活性基團或從複方中提取的一組活性基團。

研發

我們對ADHD和ASD的首次研究

我們進行了一項不受控制的第一項研究，於#年開始。 2018年11月和2019年3月，以評估我們個性化中醫藥配方對7名患者的療效，這些患者年齡從5歲到12歲 年，並被其不同嚴重程度的醫療專業人員臨床診斷為ADHD和/或ASD，通過安排 他們將由中醫師使用我們的個性化中醫配方進行治療，最長可達三個月。我們開始了第二次 2021年8月，使用三個標準化中藥配方候選進行療效試驗。

要最大限度地減少 根據我們對患者現有治療的評估，在我們的第一項研究中，七名患者中有四名停止了他們的另一項治療 在他們開始接受我們個性化的中醫配方治療之前，他們已經用了一年多的藥物，其他三人停止了治療 在我們的研究中，在他們開始接受我們的個性化中醫配方治療前大約一週。此外，孩子的父母 在我們的第一項研究中，三名患者在我們的研究表明他們已經服用了 這些藥物只能在需要時間歇性地給他們的孩子服用，比如在上課時，因為這些藥物的副作用 孩子正經歷著。父母還指出，服藥幾個小時後，藥物的效果就會消失 他們的情況與服藥前一樣，直到他們再次服藥。

第一次患者自願參與 研究性學習

七位中醫 在我們的第一項研究中，已經被醫生或醫院診斷為患有ADHD和/或ASD的患者，年齡從5歲到12歲 中醫師的研究性學習。此外，為了隔離治療的有效性，父母或主要照顧者必須 同意兒童患者在此期間停止所有其他治療，包括主流和中醫藥治療。 治療過程，預計將持續三個月。未能滿足上述所有條件的兒童不是 包括在我們的研究研究中。

這七名入選的患者 在我們的第一項研究中，我們每天兩次飲用液體中藥，這些中藥是根據我們的中醫個性化的中藥配方配製的 醫生，並暫時停止服用任何其他藥物。在我們的第一項研究中，有六名登記的患者完成了 一人接受了三個月的治療，一人完成了兩個月的治療。我們第一項研究中的所有患者及其父母都是必需的 每週在診所與中醫師會面，定期提供報告，更新患者的癥狀和情況 通過電話。量化評估也是使用全球接受的評估工具進行的，如下所述 通過額外的定性評估、書面觀察、照片、視頻和家長證明來記錄他們的進展。在 使用我們的個性化中醫方劑接受治療三個月後，我們的研究表明，患者的言語能力有所改善， 溝通、社交、認知和行為能力。他們的整體健康狀況也有所改善。作為改進過程的一部分， 患者也體驗到了更好的排便、出汗和暫時的疲倦，這是我們的中醫所預期的。

評估方法

在我們的第一項研究中，每個登記的患者都停止了所有的或 她目前正在接受ADHD和/或ASD的治療，並接受了長達三個月的個性化中藥配方治療。病人的 通過家長訪談和使用全球公認的評估工具對症狀進行評估，這些工具如下所示。父母的 在治療前、治療中和治療3個月後對患者的行為進行定性和定量評估 治療。所使用的評估工具是家長填寫的問卷，其中包括(I)歐錫基中醫腦學理論^® 用於ADHD/ASD評估(SKATBt-A³(2)自閉症治療評估表(ATEC)；(3)喬裡安自閉症評定量表(GARS)； (Iv)Vanderbilt ADHD診斷家長評定量表(VADRS)；和(V)Swanson、Nolan和Pelham(SNAP)-IV 26個專案的家長評定量表 (SNAP-IV-26)，其中涵蓋了VADR的前26個專案，以供進一步分析。對個人評價方法進行了詳細的說明 下面。我們研究中使用的評估工具是全球公認和接受的ADHD和ASD嚴重程度評分方法 病人。

第一項研究性研究只是我們研究性研究的第一階段。 我們的不受控制的第一項研究設計的樣本量很小，使我們能夠收集初步數據，監測治療 觀察治療的效果，並以具有成本效益和系統性的方式注意任何不良副作用。這是有幫助的 我們最好為2021年8月開始的第二次療效試驗做好準備。我們打算進行更大規模的進一步療效試驗 樣本量採用標準化的三種中醫候選方法。

儘管其中大部分是 全球公認的ADHD和ASD評估工具，我們的療效試驗的結果可能會受到一些偏差 由於我們依賴他們提供的數據，這種偏見可能來自父母的期望， 社會可取性和回憶偏見。如果我們對這些評估工具的理解和使用存在缺陷，或者如果父母和護理人員 入組的ADHD和ASD患者未能準確觀察和記錄，那麼我們不僅無法實現使用的任何好處 這些評估工具，但也可能導致投入時間和財政資源效率低下，試圖開發不適當的 TC m公式候選者。

區錫基腦理論^® 用於ADHD/ASD評估(SKATBt-A³)

SKATBt-A³是一種 由Regencell的研發團隊開發的48項問卷，旨在評估患者的情況 都是中醫經常觀察到的。評估專案是患者全身和神經狀況的指徵。 基於中醫的腦理論和他治療ADHD和ASD患者30多年的經驗。SKATBt-A³ 總分在0到122之間，分數越高，癥狀越有問題。病人的嚴重程度 病情分為三組，總分範圍相等：輕度(總分0-40分)、中等(總分41-80分)和重度 (≥總分81分)。

自閉症治療評估表(ATEC)

ATEC是專門設計的 測量自閉症嚴重程度的變化，使其在監測一段時間內的行為以及跟蹤治療效果方面有用。 ATEC由四個子量表組成：(1)言語/語言/溝通，(2)社交能力，(3)感覺/認知意識和(4)健康/身體/行為。 ATEC是一種由照顧者管理的問卷，旨在衡量自閉症嚴重程度在治療後的變化。比分 來自每個分量表的分數組合在一起，以計算總分。得分越低，自閉症癥狀越嚴重， 得分越高，自閉症癥狀越嚴重。

喬裡安自閉症評定量表(GARS)

GARS是應用最廣泛的 世界上使用的評估ASD的工具。它是用於評估的42個專案的常模參考篩查工具 3-22歲有嚴重行為問題的人可能是自閉症的徵兆。它收集有關特定特徵的資訊 自閉症兒童通常在三個方面得到注意：刻板印象行為、交流和社會互動。它還包含一個發展性的 騷亂組。因為GARS的發育障礙部分中的問題指的是患者的情況 在患者出生後的頭36個月內，通過將三個子量表的原始分數相加來計算總分 包括刻板印象的行為、交流和社會互動，但不包括髮育障礙的分數。較低的分數 自閉症癥狀越嚴重，得分越高，自閉症癥狀越嚴重。

範德比爾特ADHD診斷父母評定量表 (VADR)

VADRS是一種心理評估 為6至12歲兒童的父母設計的工具，旨在衡量ADHD癥狀的嚴重程度。由Mark Wolraich在俄克拉荷馬州開發 健康科學中心，這一評級標準還包括與其他疾病相關的專案，這些疾病經常與ADHD並存。類似 對於ATEC和GARS來說，得分越低，ADHD癥狀越嚴重，得分越高，ADHD癥狀越嚴重 多動症。

斯旺森、諾蘭和佩勒姆(SNAP)--IV 26題 家長評定量表(SNAP-IV-26)

Snap-IV-26，這是一個縮寫 也使用SNAP問卷的版本(Swanson，1992；Swanson等人，1983)，與VADRS的前26個專案相同。 來自世界各地的物品DSM-IV。ADHD的標準包括兩個癥狀子集：注意力不集中(第1-9項) (得分範圍0-27)和多動/衝動(條目10-18)(得分範圍0-27)。此外，專案來自 這個DSM-IV。對抗性違抗障礙(ODD)的標準包括(第19-26項)(分數範圍為0- 24)因為患有ADHD的兒童中經常會出現ODD。SNAP-IV-26得分越低，問題越少。這些分數提供了一個 對重度、中度、輕度和無臨床顯著癥狀的解釋。

我們對ADHD和ASD的第二次療效試驗

我們在2021年8月開始了一項不受控制的第二次療效試驗， 用我們的標準化中醫方劑安排中醫治療來評價我們的標準化中藥方劑的效果 最多三個月的中藥配方。對參與者的要求與我們第一次研究中的要求相同。總共二十八個 (28)在香港的病人，他們的醫護專業人員在不同程度上診斷他們患有ADHD及/或ASD 嚴重者，自願通過其父母或監護人參加我們的第二次療效試驗。其中七(7)人開始 2021年8月，作為第一組，十四(14)人於2022年7月開始作為第二組，七(7)人於2022年10月開始作為 第三組。入選患者的年齡從5歲到13歲不等。我們打算進行進一步的療效試驗 往前走。

我們對這三組患者進行的第二次療效試驗顯示類似的結果 患者癥狀的改善。在使用我們的標準化中醫配方接受治療的三個月內，我們的研究 結果顯示，患者的言語、溝通、社交、認知和行為能力均有改善。他們的整體健康狀況， 睡眠質量和食慾也有所改善。作為改善過程的一部分，患者還經歷了更好的排便功能，出汗 和暫時的疲勞，這是我們的中醫所預料到的。中期報告的摘要可在我們的網站上找到：https://www.regencellbioscience.com 在患者案例研究選項卡下。

評估方法

在我們的第二次療效試驗中，每個登記的患者都停止了他的所有 或她目前對ADHD和/或ASD的治療，並接受標準化的中藥配方治療，為期三個月。病人的 通過父母訪談和使用全球公認的評估工具--自閉症治療評估檢查表--對症狀進行評估 (ATEC)和Vanderbilt ADHD診斷父母評定量表(VADRS)問卷。我們還採納了歐錫基的中醫腦學理論^® 用於ADHD/ASD評估(SKATBt-A³)，這是腦再生科技研發團隊開發的48個專案的調查問卷， 旨在評估中醫醫生通常觀察到的患者情況。評估的專案是患者的適應症 從中醫腦理論及其30餘年治病經驗看整體軀體和神經狀況 孤獨症治療評估表(ATEC)和Vanderbilt ADHD診斷父母評定量表(VADRS) 在我們的第二次療效試驗中，再次將問卷作為我們的評估工具。此外，我們還使用了額外的評估工具， 也是家長填寫的問卷，以獲得對患者病情的不同測量進行評估。父母的 在治療前、治療中和治療3個月後對患者的行為進行定性和定量評估 治療。

我們的租賃

我們目前設有辦公室 在11號A&B辦公室^日香港禮頓道33-35號第一商業大廈1樓我們進入了一個為期五年的固定 2019年7月15日簽訂的辦公用房定期租賃協定。租約將於2024年7月14日到期。

我們有一間獨立的辦公室 與Ace United International Limited簽訂租賃協定，後者是我們創始人兼首席執行官全資擁有的公司。月租是4103美元 位於21號的房產^St香港灣仔莫耳理臣山道4-6號歐洲投資銀行大樓地下該協定可以續簽。 按年計算。租金付款在發生時計入費用。該協定於2021年12月終止。

我們簽訂了一個為期三年的合同 辦公空間租賃協定，租期為9點^日香港銅鑼灣禮頓29號華懋禮頓廣場8樓 2021年9月。

截至六月底止年度 30、2024年和2023年，我們與第三方簽訂了租用工作人員宿舍的協定。每份租約為期兩年 學期。

與我們的業務運營相關的法規 在香港

香港立法會 香港中醫藥管理委員會、中醫藥管理局及香港衛生署中藥監管辦事處 孔令輝是獨立於中國的獨立實體。雖然香港是中華人民共和國的一部分，但香港和中華人民共和國被視為兩個 法律和市場上的不同司法管轄區。在“一國兩制”下，香港保持自己的制度和方式 1997年主權移交給中華人民共和國後的生活。香港基本法作為香港的憲制性檔案， 賦予“一國兩制”政策法律效力。

根據《基本法》， 香港原有法律，即普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法 法律予以保留，但與《基本法》相抵觸的法律除外，經香港特別行政區立法會修改後予以保留。 香港。香港不實行社會主義制度和政策，不實行原有的資本主義制度和生活方式 50年不變。此外，香港居民和其他在香港的人有遵守法律的義務。 在香港有效。

當我們在香港運營時， 我們在中國沒有資產或業務，也沒有計劃在中國開展業務，我們不相信中國的法律或法規涉及 中醫藥行業適用於我們。因此，在香港的法律制度下，中國的法律和法規不適用。

《香港中醫藥條例》(HKCMO)

香港政府統計處負責發牌 關於銷售和分銷我們的候選中藥配方的要求，我們的中醫保健的註冊和許可要求 我們在香港的中醫診所的產品和未來的運作。香港申訴專員公署獲香港立法會通過 香港，1999年7月14日。《香港申訴專員條例》不是中國的法律，而是香港的條例。與所有其他香港法律一樣，根據 就香港法律而言，香港立法會有權按規定修改香港申訴專員公署 香港基本法和法律程序的規定。香港政府，包括但不限於律政司、 香港警務處、食物及衛生局、衛生署等，以及香港中醫藥管理委員會 香港，擁有香港CMO的實施權。香港中醫藥管理委員會是香港中醫藥處的主要監管機構。

中藥材註冊與中文 保健品

我們的一些中藥產品和 中國保健品被歸類為中成藥(PCM)，定義如下，其他被歸類為非中成藥。 PCM和非PCM的關鍵區別在於它們的成分、劑型和預期用途。根據《香港中醫藥條例》第2條的規定 被定義為以成品劑量形式配製並已知或聲稱用於診斷的任何專有產品， 治療、預防或緩解人類的任何疾病或疾病的任何癥狀，或用於調節 人體狀態，僅由(I)任何中草藥；(Ii)任何草藥、動物或礦物原料組成 中國人習慣使用的，應記載在中醫經典或書目中，包括但不限於 符合《藥典》；或(Iii)上述任何藥物和材料，以成品劑量形式配製，並眾所周知 或聲稱用於診斷、治療、預防或緩解任何疾病或調節功能狀態 人類的身體。

《香港債務工具條例》第119條規定 任何人不得售賣、進口或管有任何中成藥，除非該中成藥已在中藥組註冊。申請註冊 中成藥申請書須按香港中醫藥條例第121條規定的方式呈交衛生署中藥管理委員會。 根據《香港中醫藥條例》第120條，任何中成藥的註冊申請須由所製造的中成藥的製造商提出。 或由在香港以外製造的中成藥製造商的進口商或本地代表或代理商代為辦理。

任何人違反 該條例第119條即屬違法，最高可被罰款港幣10萬元及監禁兩年。

中藥的生產、銷售和分銷 產品與中國保健品

香港CMO規定，製造商 經營中成藥的經營者應當取得中藥局頒發的許可證。《香港中醫藥條例》第131條規定，任何人不得 在沒有製造商許可證的情況下製造任何相變材料，不論是否註冊，或在非 駕照。

任何人違反 該條例第131或134條即屬違法，最高可被判罰款港幣10萬元及監禁兩年。

標籤要求和包裝插頁 對於中國的醫療保健產品

《中藥條例》 (定義見下文)不是中國法律，而是香港法律。與所有其他香港法例一樣，根據 香港法律，香港立法會有權和職能根據《中醫藥條例》 符合香港基本法的規定和法律程序。香港政府，包括但不限於本署 律政司、香港警務處、食物及衛生局、生署等，以及中醫藥 香港中醫藥管理局擁有《中醫藥規例》的實施權。香港中醫藥管理委員會是 《中成藥條例》的主要監管機構。

條例第143及144條 中成藥條例規定，除非產品的包裝貼有標籤，否則不得在香港售賣或管有中成藥作售賣用途。 幷包含符合規定要求的包裝插頁。依據第26條及 《中醫藥規例》(香港法例第549F章)(《中醫藥規例》)第28條，所有中成藥 應適當地貼上標籤，並貼上包裝插頁。中成藥包裝上的標籤應包括以下詳情： 藥物名稱；所使用的每種活性成分的名稱(如果中藥由三種或三種以上活性成分組成， 一半以上有效成分的名稱)；註冊證書上的註冊號；持有人 註冊證書或製造商(如果包裝是最外面的，則為註冊證書持有人的姓名 必須註冊)；藥品生產國家或地區的名稱；包裝規格；劑量 和使用方法；有效期；批號。PCM的包裝插頁應包括以下詳細資訊： 藥物；所使用的每種活性成分的名稱和數量(如果PCM由三種或三種以上活性成分組成， 超過半數有效成分的名稱和數量)；註冊證書持有人的姓名 或製造商；劑量和使用方法；功能或藥理作用；儲存說明；以及包裝規範。 至於適應症、禁忌症、副作用、毒性反應和注意事項，應包括在包裝說明書上。 在切實可行的範圍內。

任何人違反 《香港市政條例》第143或144條即屬違法，最高可被罰款港幣10萬元及監禁兩年。

食物安全條例

香港法例第612條)(《食物安全條例》)為食物進口商及食物設立登記制度 分銷商，要求獲取、捕獲、進口或供應食品的人保存記錄，並允許對食品進口進行控制 被強加於人。《食品安全條例》不是中國的法律，而是香港的條例。與所有其他香港法例一樣， 根據香港法律，香港立法會有權修訂《食品安全條例》 依照香港基本法的規定和法定程序。香港政府，包括但不限於 致律政司、香港警務處、食物及衛生局、食物環境衛生署及 等，擁有《食品安全條例》的執行權。食物環境衛生署是主要的監管機構 《食品安全條例》。由於我們中國的一些非PCM保健品屬於食品的定義，我們公司 受《食物安全條例》的規管。

《食物安全條例》可能 適用，因為我們不能確定最終商業化的產品(S)是否會被監管機構分類 作為中草藥、保健品、日常消費食品等。標準化的精準內容 隨著我們的第二次療效試驗，候選中藥方劑將進一步變化和發展。因此，準確的 中藥產品或候選產品的成分將在我們研發的後期階段確定。

註冊為食品進口商或分銷商

《食物條例》第4及5條 《安全條例》規定，任何經營食物進口業務或食物分銷業務的人士，必須向食物環境衛生署 以及香港環境衛生署作為食物進口商或食物分銷商。任何未登記但攜帶 無合理辯解而從事食物進口或分銷業務，即屬犯罪，最高可被罰款港幣5萬元 以及監禁六個月。

與供應有關的記錄保存要求 關於食物的

《食品安全條例》第24條 條例規定，在業務運作中以批發方式在香港供應食物的人士，必須記錄以下資料： 有關供應：(I)供應食物的日期；(Ii)獲供應食物的人的姓名及聯絡資料；(Iii) 食物的總量；及(Iv)食物的描述。該紀錄須在以下日期後72小時內根據本條作出 供應發生的時間。

任何人如不遵從 無合理辯解或明知或罔顧後果地在記錄中包含虛假資訊的記錄要求 在要項上，即屬犯罪，最高可被罰款港幣10,000元及監禁3個月。

《進出口條例》

《進出口條例》 (香港法律第60章)(“進出口條例”)不是中國的法律，而是香港的條例。 與香港所有其他法律一樣，根據香港法律，香港立法會擁有權力和職能 根據香港基本法的規定和法定程序，修訂《進出口條例》。香港 政府，包括但不限於律政司、香港警務處、香港海關、 工業貿易署等，擁有《進出口條例》的執行權。香港海關 和工業貿易署是《進出口條例》的主要監管機構。

依據第6C及 《進出口條例》第6D條及《進出口(一般)規例》(香港法例第60A章)附表1及2 任何人士進口或出口《香港中醫藥條例》附表1所列任何中草藥及五種特定的中草藥 《香港中醫藥條例》附表2所載類型(即金錢花(淩霄花)、附子炮製(製川烏)、 炮製草烏(製草烏)、威靈仙(威靈仙)、龍膽(龍膽)) 以及香港中醫藥處轄下的任何中成藥均須申領進出口許可證。

任何人進口或出口 上述中草藥及中成藥，未取得進出口許可證，即屬違法，可處罰款港幣50萬元。 及監禁兩年，或一經循公訴程式定罪，可處罰款港幣2,000,000元及監禁7年。

“公眾衛生及市政條例”

公共衛生與市政 《服務條例》(香港法例第132章)(《公眾衛生條例》)不是中國的法律，但 一條香港條例。與所有其他香港立法一樣，根據香港法律，香港立法會 有權和職能根據香港基本法和法律的規定修訂《公眾生條例》 程式。香港政府，包括但不限於律政司、香港警務處、食物及食物局 衛生局、民政事務局、渠務署、食物環境衛生署、康樂及文化事務署 文化事務署、衛生署、地政總署、屋宇署等擁有執行權 《公眾衛生條例》。食物環境衛生署是《公眾衛生條例》的主要監管機構。

食品的法律框架 香港的安全管制載於《公眾衛生條例》第V部及其附屬法例。公眾 《衛生條例》要求食品製造商和銷售商確保其產品適合人類食用，並遵守 符合食品安全、食品標準和標籤方面的要求。因為我們的一些中國保健品是非 中成藥屬於食品的定義，本公司受《公眾衛生條例》的監管。

《公共衛生條例》第50條 該條例禁止在香港製造、宣傳及售賣危害健康的食物或藥物。任何失敗的人 違反這項規定即屬違法，最高可被罰款港幣10,000元及監禁3個月。

依據《條例》第52條 《公眾生條例》，但須受《公眾生條例》第53條所列的法定免責辯護所規限 向購買者出售任何食品或藥物，而該食品或藥物的性質、物質或質量不符合 買方、賣方均屬違法，最高可被罰款1萬港元及監禁3個月。

依據《條例》第54條 根據《公眾衛生條例》，任何人售賣或要約出售任何擬供人食用但不宜供人食用的食物或任何藥物 如擬供人使用但不宜作此用途，即屬違法，最高可被罰款港幣5萬元及監禁 六個月了。

《公眾條例》第61(1)條 《衛生條例》規定，任何人將他/她出售的任何食物或藥物給予或展示，即屬犯罪 他/她為出售而展示的任何食物或藥物任何標籤，而該標籤虛假地描述該食物或藥物或刻意誤導 性質、實質或質量。此外，根據《公眾衛生條例》第61(2)條，任何人如 發佈或參與發佈虛假描述任何食品或藥物的廣告，或相當可能在食品或藥物的性質方面誤導他人， 任何食品或藥品的物質或品質。任何人觸犯本條所訂罪行，最高可被罰款港幣50,000元 以及監禁六個月。

食品和藥物（成分和標籤） 條例

“1998年食物及藥物(成分組合)規例” (香港法例第132W章)(“食物及藥物規例”)，附屬法例 根據《公眾生條例》，規管食物的廣告和標籤。食品和藥物條例不是中國的立法 但這是香港的一項立法。與所有其他香港法例一樣，根據香港法律，立法會 香港特別行政區政府根據《香港基本法》的規定，有權和有權修改《食品及藥物規例》。 法律和法律程序。香港政府，包括但不限於律政司、香港警務處、 食品環境衛生署等擁有《食品和藥品條例》的執行權。食品與環境 衛生署是《食物及藥物規例》的主要監管機構。

《食物及藥物管理局條例》第3條 《藥品條例》規定，食品和藥品的製造必須符合《藥品條例》附表1規定的標準。 食品和藥品法規。任何人為銷售而宣傳、銷售或為銷售而製造任何不符合以下條件的食品或藥品 違反《食品及藥物條例》附表1所列有關成分的規定，即屬犯罪，可處 罰款港幣五萬元及監禁六個月。

“食物規例”第4A條 《藥品和藥品條例》要求本集團銷售的所有預包裝食品和產品(《食品和藥物條例》附表4所列產品除外) 以《食物及藥物規例》附表3所訂明的方式加上標記和標籤。附表3至 《食品和藥物條例》包含了關於註明產品名稱或名稱、成分、 “此日期前最佳”或“此日期前使用”日期、特殊儲存條件或使用說明、製造商或 封隔者的姓名和地址，以及數量、重量或體積，還包括對適當語言的要求 用於預包裝食品的標記或標籤。任何人違反該等規定，即屬犯罪，可處罰款# 港幣五萬元及入獄六個月。

依據第4B條 根據《食品及藥物條例》，集團銷售的預先包裝食品應標明其能量價值和營養含量 按《食物及藥物規例》附表5第1部所訂明的方式，以及在以下標籤上作出的營養聲稱(如有的話) 該產品或該產品的任何廣告應符合《食物及藥物規例》附表5第2部的規定。違反規定 這些規定可能會導致定罪，最高可被罰款5萬港元和監禁6個月。

“商標條例”

“商標條例”(第章) 香港法例第559條)(《商標條例》)就商標的註冊、註冊商標的使用 商標及相關事宜。由於香港為商標提供地區保護，在其他國家註冊的商標 或地區不會自動獲得香港的保護。為了享有香港法律的保護，商標 鬚根據《商標條例》及商標注冊處向知識產權署商標注冊處註冊 “商標規則”(香港法例第599A章)(“商標規則”)。

《商標條例》並非 這是中國的法律，但卻是香港的條例。與所有其他香港法例一樣，根據香港法律，立法機關 香港商標局有權根據香港法例的規定修訂《商標條例》。 《基本法》和法律程序。香港政府，包括但不限於律政司、香港警方 香港海關、知識產權署等擁有《商標條例》的實施權。知識產權 商標署是《商標條例》的主要監管機構。

《商標條例》第10條 《商標條例》規定，註冊商標是根據《商標條例》妥為註冊而取得的產權， 通過該法律，註冊商標所有人有權享有其規定的法定權利。

憑藉條例第14條 根據《商標條例》，註冊商標的所有人被授予該商標的專有權利。所有者的權利 與該註冊商標有關的權利自商標注冊之日起存在。依據第48條 在《商標條例》中，註冊日期是註冊申請的提交日期。

受例外情況的限制 根據《商標條例》第19至21條，任何第三者未經商標擁有人同意而使用該商標，即構成 侵犯商標權。《商標條例》第18條進一步規定了構成侵犯 註冊商標。發生第三人侵權的，註冊商標所有人有權獲得救濟 根據《商標條例》，例如根據《商標條例》第23及25條進行的侵權法律程序。

未註冊的商標 根據《商標條例》和《商標規則》，假冒仍可受普通法訴訟的保護，這要求 未註冊商標所有人聲譽的證明，以及第三方使用該商標會對 房主。

“售賣貨品條例”

“貨品售賣條例”(第章) 香港法例第26條)(《貨品售賣條例》)規定，如賣方在香港售賣貨品 在業務過程中，有一個默示條件，即(I)如果貨物是通過描述購買的，則貨物應與 (Ii)所供應的貨品具有可銷售的品質；及(Iii)該等貨品須適合作下列用途 它們是被購買的。否則，買方有權拒收有缺陷的貨物，除非他或她有合理的機會進行檢驗。 貨物。違反默示條款可能會導致客戶因違約而提起民事訴訟。然而，沒有罪犯 責任產生於這種違反默示條款的行為。

《售賣貨品條例》 這不是中國的法律，而是香港的條例。與所有其他香港法例一樣，根據香港法律， 香港立法會有權根據下列規定修訂《貨品售賣條例》 香港基本法和法律程序。由於《貨品售賣條例》只就民事訴訟作出規定，因此並無監管機構 或本條例的實施者。

僱傭條例(香港法例第57章 香港法律)

《僱傭條例》(第章 (香港法律第57條)(“僱傭條例”)是一條為保障僱員權益而制定的條例。 關於僱員工資的規定，以及對就業和職業介紹所的一般條件的規定。《僱傭條例》是 這不是中國的法律，而是香港的條例。與所有其他香港法例一樣，根據香港法律，立法機關 香港立法會有權根據《香港基本法》的規定修訂《僱傭條例》。 法律和法律程序。香港政府，包括但不限於律政司、香港警務處、 勞工部、衛生部、勞資審裁處等擁有《就業條例》的執行權。這個 勞工部是《僱傭條例》的主要監管者。

根據《僱傭條例》， 除其他事項外，僱員一般有權獲得終止僱傭合約的通知；代通知金 通知；懷孕僱員的產假保護；每七天不少於一個休息日；遣散費 或長期服務金；疾病津貼；國定假日或替代假日；以及最多15天的有薪年假 關於僱傭期限。

僱員補償條例(香港法例第282章) (香港)

僱員補償 條例“(香港法例第282章)(下稱”條例“)制定的目的是就 向因工受傷的僱員支付補償。《僱員補償條例》不是中國的法律，而是香港的條例。 與香港所有其他法律一樣，根據香港法律，香港立法會擁有權力和職能 根據香港基本法的規定和法定程序修訂《僱員補償條例》。香港政府，包括 但不限於律政司、香港警務處、勞工處、衛生署等，均有 經濟合作與發展組織的執行權。勞工部是經濟合作組織的主要監管者。

根據《經濟合作與發展組織》規定， 僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非與該僱員有關的保險單是有效的。 由保險人就該法律責任支付不少於《僱員補償條例》附表4所指明的適用款額的款額 僱主的。根據《僱員補償條例》附表4，如發生以下情況，每宗事故的保險金額不得少於港幣100,000,000元 該公司的員工不超過200人。任何僱主違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可負上法律責任。 可判處罰款和監禁。僱主如已根據《僱員補償條例》投購保險，須展示訂明告示。 在其僱用任何僱員的每一處所的顯眼處放置保險。

C. 組織結構

見“專案4.資訊 關於公司--A.公司的歷史和發展。

D. 財產、廠房和設備

見“專案4.資訊 關於公司--b.業務概述--我們的租約。

專案4A。未解決的員工意見

不適用因

專案5.業務和財務審查以及 前景展望

則應該閱讀以下 結合我們的綜合財務報表討論和分析我們的財務狀況和運營結果 以及本年度報告其他地方包含的20-F表格中的相關注釋。本討論可能包含前瞻性陳述 基於當前涉及風險和不確定性的預期。我們的實際結果可能與預期存在重大差異 由於各種因素，包括「第3項」中所述的因素。關鍵信息-D。 風險因素」或本年度報告20-F表格的其他部分。

概述

我們是一家控股公司 2014年10月30日，根據開曼群島的法律，並通過我們的全資子公司在香港開展業務， 腦再生科技有限公司，2015年5月12日在香港註冊成立的公司；麗晶有限公司，在香港註冊的公司 2014年11月20日和4月25日在英屬維爾京群島註冊成立的腦再生科技北美有限公司， 2022年成立，另一家合資公司腦再生科技亞洲有限公司於2021年9月17日在香港註冊成立。 腦再生科技亞洲有限公司於2023年12月31日的業務及註銷註冊正在進行中。的處置。 合資公司並未對我們持續經營的財務業績產生實質性影響。我們是處於早期階段的生物科學 專注於治療神經認知障礙和退行性疾病的中藥的研究、開發和商業化的公司， 特別是ADHD和ASD。我們的目標是拯救和改善ADHD和ASD患者、他們的家人和照顧者的生活，並成為 全球最佳自然和整體治療的市場領先者。

我們的候選中藥配方是從中藥基礎配方和 中醫在中醫腦學說的基礎上發展出的調理方劑--“中醫腦學說”^®“， 並顯示出患者ADHD和ASD病情的嚴重程度降低，這反映在較低的SKATBt-A上³、ATEC、GARS、 VADRS和SNAP-IV-26評估評分，在我們的第一項研究中使用個性化的中醫配方。它的活性和特異性 中醫在之前的ADHD和ASD治療中對中醫基礎配方進行了優化。中醫已經標準化了 將調整公式分為三個固定調整公式，適用於輕、中、重度ADHD和ASD情況。降低了患者的嚴重程度 ADHD和ASD的情況也已在較低的SKATBt-A中得到反映³、ATEC和VADRS評估分數，使用 我們第二次研究中的標準化中藥配方。中醫腦理論在一般中醫文獻中或其他地方都不被承認。 然而，這位中醫30多年來一直根據他的中醫大腦理論開出中醫方劑來治療ADHD、ASD和許多 神經系統的疾病、障礙和變性，取得了令人滿意的臨床治療效果。這樣的臨床治療結果 沒有得到受控臨床數據或試驗的支持。

我們的目標是推出三個標準化的 香港輕、中、重度注意缺陷多動障礙和自閉症患者首選液體中藥配方 我們認為合適的市場。自成立以來，我們的總部一直設在香港。

首次公開招股

2021年7月20日，我們完成了 我們首次公開發行230萬股普通股，每股面值0.00001美元，發行價為每股9.5美元，產生總收入 大約2,185美元的萬。2021年8月17日，IPO的承銷商行使了購買325,000股額外超額配售的選擇權 每股9.50美元的價格。超額配售股份的出售於2021年8月19日結束。淨收益 扣除承銷後，包括出售超額配售股份所得的萬總額約為2,267美元 折扣和其他相關費用，約為226萬萬。

公開發售認股權證

與……和……有關 分別於2021年7月20日及2021年8月19日完成招股及超額配售，我們發行了相當於2.5%股份的認股權證 於首次公開發售中發行，合共57,500個單位及8,125個單位予配售代理進行發售。認股權證的有效期為五年， 並不得在IPO結束後180天內行使，並應以相當於10.45美元的價格行使 每股。所有認股權證均已發出及行使。

財務運營概述

收入

我們還沒有產生任何 從任何產品的銷售中獲得收入，在我們將標準化的中藥配方商業化之前，我們預計不會產生任何收入 為香港的ADHD和ASD患者提供的產品。

銷售及市場推廣開支

市場營銷的費用是 主要用於與非政府組織(“非政府組織”)和服務機構的營銷活動和贊助 有ADHD和ASD兒童的家庭，他們自願註冊為合格的患者，以便在未來參加我們的療效試驗。AS 我們將我們的中藥配方產品商業化，我們預計我們將僱傭一個銷售和營銷團隊，從事外部銷售和 營銷專業服務，媒體報道。

一般及行政開支

一般和行政 支出主要包括薪金、報酬、法律和會計費用以及辦公室租金、電腦設備和軟體。 和公用事業。

我們預計我們的將軍 管理費用將支持我們持續的研發活動和上市公司的運營成本。 這些增加可能包括與僱用更多人員有關的增加的費用以及外部顧問、律師的費用 和會計師，還有其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的成本會增加，包括費用 與維護遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求以及投資者關係相關的服務 成本。

研發費用

自成立以來，我們的運營 主要侷限於對中成藥配方的研究。到目前為止，我們的研發費用包括 主要用於員工工資和相關福利、辦公室租金和折舊。

研究和開發活動 將繼續是我們業務模式的核心。未來的研發費用將包括與員工相關的費用，如 作為我們計劃招聘的研發人員的工資、基於股份的薪酬、福利和差旅費用 與開展研究研究有關的治療費用。

經營運績

截至該年度的經營業績 2024年6月30日和2023年6月30日

下表列出了我們的成果 截至2024年6月30日的年度與截至2023年6月30日的年度相比：

收入

我們還沒有產生任何 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度內銷售任何產品的收入。

銷售及市場推廣開支

銷售和營銷費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度分別為10美元萬和30美元萬。這些費用主要是由於 向為患有ADHD和ASD兒童的家庭提供服務的非政府組織和機構提供營銷倡議和贊助，這些機構自願簽署 作為合格的患者，在這些時間段內參加我們未來的療效試驗。

年減少的費用 與截至2023年6月30日的年度相比，截至2024年6月30日的年度的銷售和市場推廣費用主要是由於 通過營銷舉措增加開支。

一般及行政開支

一般和行政 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度支出分別為350萬美元萬和440萬美元萬，主要原因是 以員工工資和相關福利、辦公室租金、折舊、法律、專業費用和諮詢服務相關聯 我們公司的成立、公司事務以及與我們公司獲得的服務相關的某些直接和間接成本。

遞減的一般和 截至2024年6月30日的年度與截至2023年6月30日的年度相比，行政開支主要歸因於：(I)約 我們的一般和行政管理人員基於股份的薪酬攤銷減少了40美元萬，(Ii) 當我們成為公眾後，法律服務和公共關係服務等專業費用減少了約20美元萬 納斯達克資本市場上市公司，(3)主要由於獎金減少而導致的工資總額減少約20美元萬 和終止一名特別顧問，以及(Iv)差旅、會議和其他費用減少約10美元(萬)，主要原因 減少了旅行的次數。

研發費用

研發費用 截至2024年和2023年6月30日止年度分別為110萬美元萬和160萬美元萬，主要歸因於員工 工資和相關福利、辦公室租金、折舊等與療效試驗相關的第三方服務。

減少的研究和 截至2024年6月30日的年度與截至2023年6月30日的年度相比，發展開支主要歸因於：(I)約 我們研發人員的股份薪酬攤銷減少了6萬；(Ii)大約 $10萬因獎金減少而減少的工資；(Iii)大約$20萬的費用減少 從中藥配方和用於產品開發的材料，(Iv)租金和建築費用減少約6萬 租用辦公室和工作人員宿舍的管理費以及(4)研究支助服務費減少約8萬， 測試設備及其他主要由於年內發生更多研發活動所致。

其他淨收入

其他收入，淨額為0.4美元 截至2024年和2023年6月30日的年度的萬和20萬美元。其他收入主要歸因於政府收入 與新冠肺炎有關的津貼(只適用於截至2023年6月30日的年度)，由 香港政府轄下的防疫基金及短期投資所產生的利息收入。其他方面的增長 收入主要是因為從短期投資和銀行存款獲得的利息收入增加了約20美元萬 截至2024年6月30日的年度與截至2023年6月30日的年度相比。

所得稅撥備

我們沒有任何規定 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度所得稅。

淨虧損

由於上述原因， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年，我們的淨虧損分別為440美元萬和610美元萬。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的經營業績

下表列出了 我們截至2023年6月30日的年度經營業績與截至2022年6月30日的年度業績相比：

收入

我們還沒有產生任何 分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內銷售任何產品的收入。

銷售及市場推廣開支

銷售和營銷費用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分別為30美元萬和3美元萬。這些費用主要是由於 向為患有ADHD和ASD兒童的家庭提供服務的非政府組織和機構提供營銷倡議和贊助，這些機構自願簽署 作為合格的患者，在這些時間段內參加我們未來的療效試驗。

年內增加的開支 與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度的銷售和市場推廣費用主要是由於 通過營銷舉措增加開支。

一般及行政開支

一般和行政 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度支出分別為440美元萬和510美元萬，主要原因是 以員工工資和相關福利、辦公室租金、折舊、法律、專業費用和諮詢服務相關聯 我們公司的成立、公司事務以及與我們公司獲得的服務相關的某些直接和間接成本。

遞減的一般和 截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度相比，行政開支主要歸因於：(I)約 我們的一般和行政管理人員基於股份的薪酬攤銷減少了60美元萬，(Ii) 當我們成為公眾後，法律服務和公共關係服務等專業費用減少了約40美元萬 在納斯達克資本市場上市的公司，被(3)差旅、會議和其他費用增加約30美元萬所抵消 主要是由於與業務拓展相關的業務活動增多。

研發費用

研發費用 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分別為160萬美元萬和250萬美元萬，主要歸因於員工 工資和相關福利、辦公室租金、折舊等與療效試驗相關的第三方服務。

減少的研究和 與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度的發展開支主要歸因於(I)約 我們研發人員基於股份的薪酬攤銷減少了120萬，並被(Ii) 由於薪金支付的增加，薪金增加了大約10美元萬，(3)大約5美元萬 來自中藥配方和產品開發材料的費用增加，(Iv)租金增加約5萬 辦公室和工作人員宿舍租金的開支和樓房管理費以及(4)服務費增加約10萬 研究支持、測試設備和其他費用，主要是由於年內發生了更多的研究和開發活動。

其他淨收入

其他收入，淨額為0.2美元 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度萬為100萬美元和2美元。其他收入主要歸因於政府收入 與新冠肺炎有關的資助，香港政府在防疫下提供的就業支援計劃 基金和短期投資產生的利息收入。其他收入增加的主要原因是：(1)約0.01美元 獲得的補貼增加了100萬美元；和(2)短期投資的利息收入增加了約17萬美元 與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度內的銀行存款。

所得稅撥備

我們沒有任何規定 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度所得稅。

淨虧損

由於上述原因， 截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的淨虧損分別為610美元萬和760美元萬。

稅務

開曼群島和英屬維爾京群島

我們被註冊在 開曼群島和我們的主要業務運營是通過我們的子公司進行的。根據開曼群島的現行法律 和英屬維爾京群島，我們不需要繳納所得稅或資本利得稅。

香港利得稅

我們的子公司成立了 在香港經營所產生的應課稅入息應課稅利潤須繳納16.5%的香港利得稅 2022/2023及2023/2024課稅年度在香港或得自香港。由2020/2021課稅年度起，香港 香港利得稅稅率為港幣2,000,000元以下的應課稅利潤的8.25%，以及港幣2,000,000元以上的任何部分的16.5%。

2022年12月，一個精緻的 香港於2023年1月1日起實施境外來源收入豁免(“FSIE”)制度。在.之下 新的外商投資企業制度，某些海外來源的收入將被視為來自香港，並應向香港徵收利得稅， 如果接受實體未能滿足規定的例外要求。某些股息、利息、處置收益和智力 我們和我們的香港子公司收到的財產收入，如果有的話，將被徵收新的稅制。根據我們的初步調查 分析，我們認為這項立法不會對我們的財務報表產生實質性影響。我們會密切留意監管的發展。 並繼續評估影響(如果有的話)。此外，香港附屬公司向本公司支付的股息不受 在香港的任何預扣稅。

與會計相符 標準更新(ASU)2014-15，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(分主題205-40)； 我們已經評估了是否有一些條件和事件，從總體上考慮，對我們的能力提出了很大的懷疑 在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營。

我們已經招致了反覆發生的 自成立以來現金流為負，主要來自股東貸款和首次公開募股所得資金，包括超額配售 在IPO中。在IPO完成之前，我們以股東貸款的形式獲得資金，以支持我們的運營需求，這 是由我們的首席執行官提供的。

隨著ITS的完成 IPO和債務轉換，我們作為持續經營的企業的能力得到了極大的提高。截至2024年6月30日，我們總共有8.0美元 百萬美元的現金和短期投資。我們的現金和短期投資主要由手頭現金和定期存款組成。 與銀行合作，銀行在取款和使用方面不受限制。

我們相信我們目前的情況 截至2024年6月30日的現金和短期投資餘額足以為我們的運營活動、資本支出和其他 自經審計的財務報表發佈之日起至少12個月內的債務。然而，我們可能會決定 通過額外的資本和/或融資增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，為未來的擴張和收購做準備 資金問題。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。

隨附的合併 財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。因此，合併後的 編制財務報表的基礎是假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮實現 在正常業務過程中的資產、負債和承諾的清償。

以下是我們年內現金流的主要組成部分 截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度。

現金流量

經營活動

截至2024年和2023年6月30日的財政年度

 對於 截至2024年和2023年6月30日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為400美元萬和496美元萬。現金淨額 用於經營活動的主要原因是租用辦公室和工作人員宿舍、僱用我們的執行人員、研究 和開發，加大了營銷力度以及一般和行政活動。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度

 對於 截至2023年和2022年6月30日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為496萬和527萬。現金淨額 用於經營活動的主要原因是租用辦公室和工作人員宿舍、僱用我們的執行人員、研究 和開發，加大了營銷力度以及一般和行政活動。

投資活動

截至2024年和2023年6月30日的財政年度

截至6月30日止年度， 2024年和2023年，投資活動提供的淨現金分別為524萬和6萬。投資提供的現金淨額 截至2024年6月30日止年度的活動主要歸因於短期投資到期，但由 再投資。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度

截至6月30日止年度， 2023年和2022年，投資活動提供(用於)的淨現金分別為6萬和1,080美元萬。提供的現金淨額 就截至2023年6月30日止年度的投資活動而言，主要歸因於短期投資的成熟。論 另一方面，於截至2022年6月30日止年度內用於投資活動的現金淨額主要歸因於配售10美元 短期投資100萬美元；翻新我們的新辦公空間，購買物業和設備。

融資活動

截至2024年和2023年6月30日的財政年度

截至6月30日止年度， 2024年和2023年，融資活動的淨現金分別為10美元萬和10美元萬。融資活動的現金淨額 主要歸因於附屬公司非控股權益的資本貢獻。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度

截至6月30日止年度， 2023年和2022年，融資活動的淨現金分別為10美元萬和2,240美元萬。融資活動的現金淨額 主要由於附屬公司非控股權益的資本貢獻，以及截至6月30日的財政年度， 2022年，首次公開募股的淨收益。

合同義務

下表總結了 截至2024年6月30日，我們根據未來時期的經營租賃支付的最低租賃金額：

資本支出

截至6月30日止年度， 2024年、2023年和2022年，我們與物業相關的資本支出分別為0.54萬、3萬和78萬 和設備。自2024年6月30日起至本年度報告日期止，本公司並無購買任何營運所需的重要設備 使用。截至2024年6月30日，我們對資本支出沒有任何其他實質性承諾。

控股公司結構

腦再生科技控股 有限公司是一家根據開曼群島法律於2014年10月30日註冊成立的控股公司，除 持有我們在香港註冊成立的附屬公司腦再生科技有限公司的全部已發行及流通股， 在香港註冊成立的Regencell Limited和在英屬維爾京群島註冊成立的腦再生科技北美有限公司。 我們主要通過子公司開展業務。因此，我們支付紅利的能力取決於紅利等因素。 由我們的子公司支付。如果我們的子公司或任何新成立的子公司將來以自己的名義發生債務，這些工具 管理他們的債務可能會限制他們向我們支付股息的能力。

資產負債表外安排

截至2024年6月30日，我們做到了 與未合併的實體或個人沒有任何表外安排，這些實體或個人擁有或相當可能擁有 當前或未來對我們財務狀況的影響、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、 現金需求或資本資源；我們沒有訂立任何擔保；轉讓資產的留存或或有權益； 支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排；產生或可能產生的義務 來自非合併實體持有的可變權益；或與衍生工具有關的債務，這些衍生工具既與 歸類在我們自己的權益中，或者沒有反映在財務狀況表中。

研發費用 包括我們公司發現和開發我們的候選產品所產生的成本。研發成本 包括但不限於薪金和人事費用，包括按股票計算薪酬、研究用品、藥效費 試驗服務、諮詢費用和分配的管理費用，包括租金、設備和水電費。

除在別處披露的以外 在截至2024年6月30日的Form 20-F年度報告中，我們未發現任何趨勢、不確定性、需求、承諾 或合理地可能對我們的淨收入、持續運營收入、盈利能力、 流動資金或資本資源，或者會導致報告的財務資訊不一定指示未來的運營 結果或財務狀況。

關鍵會計估計 該等估計是否按照公認會計原則作出，而該等估計涉及相當程度的估計不確定性？ 並且已經或合理地可能對註冊人的財務狀況或經營結果產生重大影響。

股份酬金

我們衡量所有的股票期權 向我們的董事、高管和其他員工發放贈款，以他們在授予之日的公允價值為基礎，並確認相應的 在必要的服務期內使用直線法支付這些賠償金的補償費用，這通常是歸屬 各自獲獎的期限。沒收是按發生的情況計算的。

我們將基於股份的薪酬分類 費用在我們的經營報表中以同樣的方式對獲獎者的工資成本進行分類或獲獎 收件人的服務付款是保密的。

我們估計公允價值 使用布萊克·斯科爾斯模型和/或二項式模型(涉及預期波動率的關鍵假設)對每個股票期權授予進行評估， 無風險利率、行使倍數、預期股息收益率、期權期限和標的普通股的公允價值。

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度，本公司以股份為本 薪酬支出分別約為40美元萬、90美元萬和270美元萬。見我們已審計財務的附註7 本年度報告其他部分包括的報表，以獲取有關我們在確定以股份為基礎的股票時使用的假設的進一步資訊 補償。

遞延稅項資產

我們遵循的是責任制 根據ASC 740，所得稅(“ASC 740”)對所得稅進行會計處理。在這種方法下，遞延所得稅 當資產和負債的計稅基準與其在合併報表中報告的金額之間存在臨時差異時確認 財務報表。遞延稅項資產和負債按預期適用於#年應納稅所得額的制定稅率計量。 預計恢復或解決這些暫時性差異的年份。對遞延稅項資產和負債的影響 稅率變動的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。估值免稅額在下列情況下確定 有必要將遞延稅項資產減少到預期變現的金額。

最終實現 遞延稅項資產取決於這些暫時性差異期間未來應納稅所得額的產生 成為免賠額。管理層在作出這項評估時會考慮累積收益和預計未來應納稅所得額。恢復 公司幾乎所有遞延稅項資產的收入取決於未來收入的產生，不包括沖銷 應稅暫時性差異。根據歷史經營業績和對未來應納稅所得額的預測，管理層提供 截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度遞延稅項資產的全額估值準備。截至2024年6月30日和2023年6月30日，稅收損失 結轉金額分別約為1,700美元萬和1,400美元萬，可無限期結轉。

最近的會計聲明

見“注2- 重要會計政策摘要--最近發佈的會計聲明，載於合併後附註 本年度報告中其他部分包括的財務報表。

我們是一個“新興市場” 根據聯盟證券法的定義，“成長型公司”，因此，將受到上市公司報告要求的降低。 就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期。 證券法第7(A)(2)(B)節規定遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇了利用 遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期，並承認這種選擇是不可撤銷的 根據《就業法案》第107條的規定。由於我們的當選，我們的財務報表可能無法與公司的財務報表相比較 符合上市公司生效日期的規定。

安全港

本年度報告Form 20-F包含前瞻性資訊 發言。這些聲明是根據《交易法》第21E節的“避風港”條款作出的。這些前瞻性的 報表可以通過諸如“將”、“預期”、“預期”、“未來”等術語來標識。 “打算”“計劃”“相信”“估計”可能“”打算“ “目前正在審查”，“這是可能的”，“服從”和類似的聲明。在其他方面， 標題為“專案3.關鍵資訊--D.風險因素”、“專案4.關於公司的資訊”和 本年度報告表格20-F中的“專案5.營運和財務回顧及展望”，以及我們的戰略和營運 計劃中包含前瞻性陳述。我們也可以在提交給美國證券交易委員會的檔案中做出書面或口頭的前瞻性陳述， 我們向股東提交的年度報告、新聞稿和其他書面材料以及我們的高級管理人員、董事 或將員工轉給第三方。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信仰和期望的陳述，是 這是前瞻性聲明，可能會發生變化，這種變化可能是實質性的，可能對我們的 一個或多個前期的財務狀況和經營結果。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。 許多重要因素可能會導致實際結果與下列明示或暗示的結果大相徑庭 本年度報告中關於Form 20-F的任何前瞻性陳述。本年度報告中以20-F表格形式提供的所有資訊 以及截至本年度報告20-F表格的日期，我們不承擔任何更新此類資訊的義務 資訊，除非適用法律另有要求。

專案6.董事、高級管理人員和僱員

A. 董事及高級管理層

董事和執行官

下表列出了我們的行政人員 和截至本協議日期的董事，以及他們的年齡和所擔任的職位：

以下是我們每個人的簡短傳記 行政人員和董事：

區一蓋

區逸傑先生是我們的首席 自2014年以來，他一直擔任董事的首席執行官。他的職業生涯始於德意志銀行和荷蘭國際集團的投資銀行業務， 我是1998年至1999年在亞洲獲得年度最佳並購交易獎的核心團隊成員之一，總金額超過4美元 價值10億美元的交易。他是一位活躍的房地產、技術和生物技術投資者。他資助並參與了幾個慈善活動 在新冠肺炎爆發期間，他為香港和美國數以千計的貧困家庭和老年人捐贈了20多萬 向醫院、老年人和有需要的家庭發放口罩。2018年9月，歐先生成立了Regencell Foundation Limited，以推動他的慈善事業 努力。歐逸傑先生是中醫歐錫基先生的兒子。歐先生畢業於加州大學伯克利分校 擁有哈斯商學院的理學學士學位。

黃偉鴻

衛康忠先生已 自2023年12月28日以來擔任董事首席運營官(COO)自2021年8月起擔任我們的首席戰略官 自2020年10月以來。他自2015年7月加入腦再生科技有限公司，擔任高級副總裁。他帶來了15年的經驗 擔任各種主要角色。加入Regencell前，鐘先生管理亞洲股票及衍生工具電子交易平臺。 在投資技術集團，他獲得了豐富的銀行和金融經驗。在此之前，他曾在Sungard Financial工作 系統，為銀行提供從前到後的交易和風險管理軟體解決方案。他還在不同的角色中獲得了經驗 當他在一家初創對沖基金it諮詢公司工作時，從銷售和會計管理、專案管理、技術和業務分析師 公事。鐘先生的職業生涯始於和記環球電訊的一名電信工程師，最終領導了一個 工程師。鐘先生畢業於斯坦福大學管理科學與工程系量化金融學 以及來自不列顛哥倫比亞理工學院的電信技術。

歐一培

歐逸培先生一直是我們的 自2023年2月起擔任首席商務官(“CBO”)。 2021年10月。他在戰略管理和業務運營方面擁有超過24年的經驗。在加入Regencell之前，他 在物理安全和物業管理部門擔任過各種領導職務，在這些部門實施了基於數位和雲的 客戶關係管理解決方案，完成政府/機構/私營部門的重大技術專案，並精簡業務運營 跨營銷、財務、IT、人力資源和運營部門。Au先生的職業生涯始於電腦科學諮詢分析師 資訊技術/管理資訊系統集成和部署公司。歐逸培先生是歐逸傑先生的兄弟。歐先生獲學士學位 加州大學伯克利分校法律研究學位。

餘華惠

曾任董事獨立董事，審計委員會、薪酬委員會、提名及公司治理委員會委員 她擁有20多年的零售和品牌管理經驗。在她18年的乳牛場公司職業生涯中 作為一家領先的泛亞洲零售商，她管理著區域和地方層面的各個業務部門。她領銜了 健康嬰幼兒品類跨大中華區及亞洲地區九個市場的區域品類開發團隊， 實施門店佈局/陳列、品類開發和管理策略。此外，她還負責銷售和 具有產品創造和開發、品牌建設和客戶忠誠度經驗的各種類別的盈利能力。 她還帶頭在香港推出了GNC和Boots品牌。在此之前，她花了三年時間開發和實施 她的主要客戶包括聯合利華、可口可樂、匯豐銀行、MSD和L歐萊雅。許女士參加了 慈善活動，例如在社區推廣精神健康意識，舉辦工作坊以提高自我意識和減少 香港醫院管理局合辦的“本地高中的恥辱”。她擁有南加州大學的MBA學位，畢業於 擁有米爾斯學院數學(榮譽)文學士學位。

保羅·J·涅維亞多姆斯基

保羅·J·涅維亞多姆斯基先生 曾任董事獨立董事，審計委員會、薪酬委員會、提名及公司治理委員會委員 自2021年7月以來。他是Lubin Olson&Niewiadomski LLP的商業、金融和鍛鍊實踐小組的合夥人。他代表的是 他的業務包括收購、處置、合資和融資。 他曾在商業事務上為上市公司和非上市公司提供諮詢。尼維亞多姆斯基曾在幾家非營利性組織的董事會任職， 他是城市土地學會(舊金山)和NAIOP(舊金山灣區)的成員。他 曾在加利福尼亞州Marcus&Millichap律師事務所的一系列研討會和會議上就商業問題發表過演講 協會、加州抵押貸款協會和其他組織。湯森路透認為涅維亞多姆斯基是北方人 他被同齡人選為2018、2019年和2020年版的最佳律師 美國的律師。他是密歇根大學法學博士、紐約大學法學碩士和學士。 西密歇根大學工商管理碩士(以優異成績畢業)。

羅永仁博士

羅永仁博士 一直是董事的獨立成員，也是審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員 自2021年12月以來。他在生物製藥、學術醫學、公司治理和戰略諮詢方面擁有30多年的經驗。 羅博士畢業於劍橋大學，擁有藥理學哲學碩士學位和分子神經科學博士學位。 羅博士的職業生涯始於麥肯錫公司，擔任管理顧問，並在香港中國聯通擔任高級職位。 過去曾出任香港電訊、花旗銀行、I.T有限公司、南方中國傳媒集團及基德斯蘭國際控股有限公司的董事。盧博士目前擔任 作為多家在香港聯合交易所有限公司主板上市的公眾公司的獨立非執行董事董事 羅博士為國際保監局電視廣播有限公司(香港聯交所股份代號：511)的獨立非執行董事。 香港聯交所股份有限公司(香港聯交所股份代號：329)、中證置業有限公司(香港聯交所股份代號：497)、景瑞集團有限公司(香港聯交所股份代號：1862)、 及Oshidori International Holdings Limited(香港聯交所股份代號：622)。羅康瑞博士亦為董事的獨立非執行董事。 公司(紐約證券交易所股票代碼：NTP)，該公司以前在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。路博士獲委任為大法官 香港特別行政區政府太平紳士，高氏基金會創始理事 他是阿爾茨海默氏症和ISF學院的主席，也是香港青年成就協會的現任主席。

首席財務總監

陳嘉欣是我們的財務主管 自2021年11月加入我們的主計長。陳女士自2022年4月起擔任首席財務官 目前是我們的首席財務官。

參與某些法律程序

據我們所知， 在過去十年中，我們的董事或執行官員中沒有人參與第(1)款所述的任何法律程序。 (F)S-k條例第401項。

B. 補償

高管薪酬

截至6月30日的年度， 2024年，我們向董事和高管支付了總計78美元的萬現金。開曼群島不需要我們 法律規定，我們沒有披露董事和高管的個人薪酬，但我們沒有以其他方式披露。 本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司董事及行政人員。 根據法律規定，我們在香港的附屬公司須按每名合資格僱員的 強制性公積金計劃的薪酬。

截至六月底止年度 在過去30年、2024年及2023年期間，我們並沒有就我們所提供的服務向我們的行政總裁區逸傑先生支付任何薪金和獎金。根據就業情況 經修訂和重述的協定，我們與區逸傑先生訂立的協定，區義偉先生每年的基本工資為1元，而這筆補償 由我們的董事會進行年度審查和調整。在我們到達之前，首席執行官的薪酬不能超過1美元 市值為10美元的億。

2021年6月9日，每個埃瓦那人 許怡華和Paul J.Niewiadomski，以及我們以前獨立的董事接受了一項書面協定，作為我們獨立的董事 並根據2021年購股權計劃(定義見下文)獲授購股權，以購買15,585股普通股。股票期權 當被提名人的董事職位生效時，我們的首次公開募股的註冊聲明生效。 這些期權可以每股9.50美元的價格行使，其中25%在我們IPO結束後的四年內每年的週年紀念日授予 一旦授予，有效期為10年。

2022年1月1日，羅博士 接受了一項書面協定，作為我們獨立的董事，並根據2021年股票期權計劃獲得了股票期權購買 15,585股普通股。這些期權可以每股31.85美元的價格行使，其中25%在接下來的四年內每年的週年紀念日授予 本公司首次公開招股結束，一經授予，有效期為10年。

2021年股票期權計劃

我們採用了2021年的股票期權 計劃(《2021年股票期權計劃》或《計劃》)於2021年5月31日。該計劃是以股份為基礎的薪酬計劃 這規定向我們的主要員工、董事和顧問酌情授予股票期權。該計劃的目的是 表彰這些個人對我們公司及其子公司的貢獻，並為他們提供額外的激勵措施 實現我們的目標。截至本計劃之日，該計劃尚未提供任何贈款。以下是該計劃的摘要，並有保留意見 《計劃》全文如下。

管理。這個 該計劃將由我們的首席執行官和董事會主席負責管理。

普通股數量。這個 根據本計劃可發行的普通股數量是指預留和可用普通股的最大總數 根據本計劃，應為(I)1,235,076股普通股的總和，以及(Ii)自2022年1月1日起每年1月1日， 增加的股份數目相等於(A)2%的已發行普通股數目(在完全攤薄的基礎上)的較小者 (B)本公司董事會可能決定的較低普通股數量。如果 在沒有交付普通股或對根據本計劃作出的任何期權的其他對價的情況下沒收或終止， 認購權所涉及的普通股，或計入普通股總數的普通股 在任何此類沒收或終止的範圍內，根據本計劃可獲得的與該期權有關的股份，應再次或應 成為，可用於授予計劃下的期權。根據該計劃可發行的普通股數量可能會有所調整， 重組、資本重組、股份拆分、股份分派、合併、合併、拆分、剝離、合併、 分拆、合併或交換股份，公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易。 截至本年度報告日期，共有1,250,661股普通股被授權根據《購買期權計劃》發行 已授予普通股1,250,661股，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵 已授予的獎勵，以及購買754,553股普通股的期權未償還。

資格。所有人 作為我們的首席執行官和董事會主席，可以從我們公司的員工、董事和顧問中進行選擇。這個 授予期權須經本公司董事會批准。

股票期權。我們的 董事會應決定每個期權的條款、條款和條件，包括但不限於期權的歸屬。 附表、回購條款、優先購買權、沒收條款、付款形式(現金、股票、無現金結算或 其他對價)在結清期權、或有付款和行權價格後，每個期權將在規定的期限內有效 在期權協定中，但是，如果是符合該條款的激勵股票期權的期權 在本規範的第422節(如本計劃所定義的)中定義的，該期限不得超過十(10)年。其目的是為了使股票期權 根據《守則》第162(M)條的規定，我們有資格獲得基於績效的薪酬，因此我們可以完全扣除聯盟 所得稅的目的，在法律允許的範圍內。

付款方式：股票期權 和預扣稅金。我們的董事會可能會提供以下一種或多種支付期權的方式，包括 股票認購權的行使價格，以及支付與獎勵有關的最低所需納稅義務：(1)現金；(2) 支票；(3)關於期權，通過經紀-交易商銷售和匯款程式付款，根據該程式，期權受讓人(A) 應向公司指定的經紀公司提供書面指示，以立即出售部分或全部購買的產品 普通股，並匯給我們足夠的資金，以支付購買的普通股應支付的總行權價和(B) 應向本行提供書面指示，要求將所購普通股的股票直接交付給該經紀公司。 完成銷售交易；(Iv)無現金選擇；或(V)上述付款方式的任何組合。

在行使選擇權時， 我們有權利，但沒有義務(除非適用法律另有要求)扣留或收取受購人的款項。 被選擇權人將對自己的納稅義務承擔全部責任。

修訂授標協定； 計劃的修訂和終止；計劃的期限。本公司董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃； 然而，如果沒有我們股東的批准，在需要批准的範圍內，不能進行這樣的修改 根據適用的法律，或者如果這樣的修改會對任何協定下的任何參與者的權利產生不利影響，而不是 參與者的書面同意。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何選擇權。不是 暫停或終止該計劃將對已授予被期權人的期權項下的任何權利產生不利影響。該計劃將成為 於2021年7月20日首次公開招股完成後生效。除非提前終止，否則有效期為十(10)年。 或除非根據股東批准續期不超過十(10)年。

2021年6月9日，我們的董事會 根據2021年股票期權計劃向我公司某些高級管理人員、董事和員工授予1,235,076份期權的董事；提供 屆時授予獨立董事提名人的46,755個期權只有在生效後才會生效 當被提名人的董事職位生效時，我們的首次公開募股的註冊聲明。這些期權將在以下時間行使 每股9.50美元，其中25%在IPO結束後四年內的每個週年日歸屬，有效期為10年一次 穿著背心。

2022年1月1日，我們的董事會 根據2021年股票期權計劃，董事向我們公司的一名董事授予了15，585份期權。這些選擇將是可行使的 每股31.85美金，其中25%在IPO結束後四年內的每個周年紀念日歸屬，有效期為10年 一旦歸屬。

下表總結了， 截至本年度報告日期，授予我們董事和高管的未行使期權相關普通股數量 2021年購股權計劃項下的高級官員和其他個人作為一個整體，不包括在之後沒收或取消的獎勵 相關的資助日期。

2022年5月，所有董事 之前在我們首次公開募股時獲得股票期權的員工同意進一步鎖定承諾，為期六個月 在他們的股票期權被授予之後。由於他們的股票期權將於2022年7月16日授予，他們的股票一直處於鎖定狀態，直到 2024年1月16日隨後，所有董事和員工同意進一步鎖定承諾，直至2025年1月20日。

僱傭協定

我們已經簽訂了書面協定 與我們的每一位高管簽訂僱傭協定。我們的每一位行政官員都是以固定的任期受聘，但受自動 續期或連續任期，除非我們或執行官員事先通知終止此類僱用。這些協定 規定吾等或有關行政人員終止協定的通知期各不相同，在此期間 這位執行幹事將繼續領取工資和福利。我們可以隨時以正當理由終止僱傭關係，而無需 對執行官員的某些行為的通知或報酬，例如對重罪或嚴重疏忽的定罪或認罪 或對我們不利的不誠實行為，或不當行為或未能履行約定的職責。每一位高管都同意持有，雙方 在僱傭協定到期期間和之後，嚴格保密，不得使用或向任何人、公司或其他人披露 未經書面同意的實體，任何機密資訊，並同意受競業禁止和競業禁止限制的約束 此外，每個執行官員都同意將他或她的所有發明、改進、 設計，原創作品，公式，工藝，物質組成，電腦軟件程序，資料庫，面具作品 和商業機密。

C. 董事會常規

董事及行政人員的任期

我們目前的董事會 由五名董事組成。我們的董事可以通過我們董事會的決議或通過我們的 股東們。我們的董事不受任期的限制，任期到他或她的任期屆滿為止，根據規定 在與我公司的書面協定中，他或她的繼任者已被選舉並具有資格，直到他或她辭職，直到 他或她的職位根據我們的公司章程以其他方式離職，或直到他們被免職為止 通過股東的普通決議。如果董事是由我們董事會任命的，這樣的董事任期到 隨後的下一次年度股東大會，屆時該董事有資格連任。董事將不再是 董事如果除其他事項外，董事(I)破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii) 死亡或被我公司發現精神不健全；(三)書面通知我公司辭職； 或(四)未經董事會特別許可，連續缺席三次董事會會議及董事 決定騰出他的辦公室。董事沒有強制性的退休年齡。我們的董事中沒有一位與 在服務終止時提供福利的美國，或適當的否定聲明。

我們的官員是由選舉產生的，並根據自己的決定任職 我們的董事會成員。

董事職責

根據開曼群島的法律， 我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。這些公司 開曼群島法(2020年修訂版)對董事規定了一些法定義務。開曼群島董事的受託機構 義務未編入法典，但開曼群島法院裁定董事應承擔以下受託責任：(A) 按照董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務，(B)行使其權力的義務 (C)避免將來妨礙其自由裁量權的義務和(D)避免衝突的義務 董事所負的普通法義務是以技巧、謹慎和勤奮行事，並可能合理地 期望某人履行與該董事就該公司所履行的職能相同的職能，並同時行事 具有與他們所擁有的任何特定技能相稱的照顧標準的技能、謹慎和勤奮 達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守 與我們的組織章程大綱和章程細則一起，並不時修改。我們有權要求損害賠償，如果任何人承擔的義務 我們的董事都被攻破了。

我們的修訂和重新簽署的備忘錄 和章程(經修訂的章程)規定，董事必須披露任何材料的性質和範圍 任何合約或安排中的權益，但所需通知須已發出，並須受下列任何單獨規定規限 根據適用法律或納斯達克股票市場上市規則獲得審計委員會批准，且除非被董事長取消資格 在相關董事會會議上，董事可就其與董事有利害關係且可能是 在這樣的會議上計入法定人數。然而，即使董事披露了他的利益並因此被允許投票，他也必須 仍然履行他的職責，真誠地為我們公司的最佳利益行事。

我們的董事還欠 我們有責任為賦予權力的目的行使權力，並有責任以技巧和謹慎的方式行事。此前有 認為董事在履行職責時無需表現出比合理預期更高的技能 來自與他或她的知識和經驗相同的人。然而，法院正在朝著所需的客觀標準邁進 技能和護理，這些權威很可能會在開曼群島得到遵循。

的職能和權力 除其他外，我們的董事會包括：

感興趣的交易

以我們的備忘錄為準 和章程，經不定期修改，我們的董事可以代表我們投票，出席董事會會議或簽署檔案 關於他或她有利害關係的任何合同或交易。董事必須迅速向所有其他公司披露其利益 董事在意識到他或她對我們已經達成或將要達成的交易感興趣之後。一個 向我們的董事會發出一般通知或披露，或以其他方式包含在會議紀要或本公司的書面決議中 董事會或任何董事會委員會認為董事是股東、董事、高級職員或受託人的任何指明 商號或公司，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，即為充分披露，且在 該等一般通知將不需要就任何特定交易發出特別通知。任何符合以下條件的交易 合理地很可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或者這會構成一個“相關的董事” 美國證券交易委員會公佈的20-F表格7.b項所界定的“當事人交易”，須經審計委員會批准。

報酬和借款

董事可能會收到 本公司董事會可根據薪酬建議不時釐定的薪酬 董事會委員會和我們的公司治理檔案。每個董事有權在所有旅行中獲得償還或預付， 出席本公司董事會或委員會會議而合理招致或預期招致的酒店及雜費 在董事會、股東大會或其他與其履行董事職責有關的情況下，我們將不再為他或她提供任何服務。這個 薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會 董事可行使本公司的一切權力，借入款項，並將本公司的業務、財產及資產作按揭或抵押。 現時及將來的未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證及其他證券，不論是直接或作為抵押品 擔保我們的任何債務、債務或義務，或我們的任何子公司或任何第三方的擔保。

資格

沒有會員資格 對於導演來說。此外，董事並無股份所有權資格，除非本公司在股東大會上以普通股方式作出規定。 我們股東的決議。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。

董事會委員會

我們已經建立了一項審計 董事會下設薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們已經領養了 三個委員會各有一份章程。我們董事會的每個委員會都有組成和職責 如下所述。

審核委員會

許怡華，Paul J. Niewiadomski和囉永仁博士是審計委員會的成員，羅永仁博士擔任主席。 審核委員會全體成員均符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的獨立性要求，並 符合交易法規則10A-3規定的獨立性標準。

我們採用了審計委員會 《憲章》於2020年12月3日生效，《審計委員會章程》於2021年7月15日生效。根據我們的審計委員會 根據《憲章》，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

我們的董事會已經 認定羅永仁博士擁有會計或相關的財務管理經驗，使他有資格成為一名審計師 美國證券交易委員會規章制度所界定的“委員會金融專家”。

薪酬委員會

許怡華，Paul J. Niewiadomski和囉永仁博士是我們的賠償委員會的成員，由怡華慧擔任主席。 薪酬委員會全體成員均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求 規矩。我們已於2020年12月3日通過了《薪酬委員會章程》，《薪酬委員會章程》於7月3日生效 15年，2021年。根據賠償委員會章程，賠償委員會負責監督 並就高管和總經理的工資和其他薪酬問題向董事會提出建議 並就我們的薪酬政策和做法等方面提供幫助和建議。

提名及公司治理委員會

許怡華，Paul J. Niewiadomski與Paul J.Niewiadomski是我們提名和公司治理委員會的成員 擔任主席。我們提名和公司治理委員會的所有成員都滿足以下獨立性要求 《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)條。我們已於2020年12月3日通過提名和公司治理 提名和公司治理委員會章程於2021年7月15日生效。根據提名和公司 治理委員會章程、提名和公司治理委員會負責確定和提出 新的潛在董事提名進入我們的董事會，以考慮和審查我們的公司治理政策，以及其他 一些事情。

公司治理

作為開曼群島的豁免 對於在納斯達克證券市場上市的公司，我們遵守納斯達克證券市場的公司治理上市標準。然而， 納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。某些公司 我們的祖國開曼群島的治理做法可能與納斯達克的公司治理上市有很大不同 標準。我們遵循了母國做法的豁免，關於舉行 股東不得遲於其財政年度結束後一年。我們可能會選擇遵循其他國家/地區的做法 未來。

我們的董事會已經 通過了適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官、 首席會計官或控制人，或執行類似職能的人員，以及員工。-我們的業務守則副本 品行和道德可在我們的網站上查閱，網址為https://www.regencellbioscience.com.

董事的獨立性

我們的董事會已經 應用納斯達克上市規則下的獨立性標準，審查了我們董事的獨立性。基於 經檢討後，本公司董事會決定許逸華、尼維多姆斯基及羅永仁博士均為“獨立人士”。 屬於《納斯達克股票市場上市規則》所指。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了 這些非僱員董事中的每一位都與我們以及我們董事會認為與我們有關的所有其他事實和情況有關 決定他們的獨立性。根據適用的納斯達克上市規則的要求，我們預計我們的獨立董事 將根據需要定期開會，以履行其職責，包括至少每年在執行會議上開會 沒有非獨立董事和管理層的存在。

董事會成員多元化

以下是董事會的多樣性 矩陣列出了關於我們董事會的性別和人口背景的資訊，由其自我確認 會員，按照納斯達克股票市場上市規則。

D. 員工

截至2024年6月30日 到2022年，我們在香港總共有12名、12名和13名全職員工。截至2024年6月30日，我們在香港的4名全職員工 孔令輝從事研發工作，1人從事銷售和市場營銷，7人從事一般管理工作。

我們一般都會進入標準 與我們的管理層和其他員工簽訂保密協定和僱傭協定。這些合同包括一項標準的競業禁止公約。 該條款禁止該僱員在其任職期間和之後的某些年限內直接或間接地與我們競爭。 終止其僱傭關係。

根據法律規定，我們的子公司 在香港為強制性公積金供款，供款相等於每名合資格僱員薪金的若干百分率 計劃。

我們相信，我們堅持 與我們的員工保持良好的工作關係。截至#年，我們沒有遇到任何實質性的勞資糾紛或停工。 這份年度報告。我們的員工中沒有一個是工會或勞工組織的代表，也沒有集體談判的覆蓋範圍 協定。

E. 股權

見下文第7項。

F. 披露註冊人的行動 追回錯誤判給的賠償

不適用因

專案7.大股東和關聯方交易

A. 大股東

下表列出了以下資訊 關於截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權，其方式為：

我們已確定有益於 所有權按照美國證券交易委員會的規則進行。根據這些規則，受益所有權包括個人持有的任何股份 擁有唯一或共享的投票權或投資權，以及個人有權在60天內獲得的任何股份 在本年度報告的日期，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他 保全。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。除非另有說明 通過下面的註腳，我們認為，根據向我們提供的資料，下表所列個人和實體具有 唯一投票權和投資權，或就其實益的所有普通股獲得經濟利益的權力 擁有，但須遵守適用的社區財產法。表中所列股東均不是經紀自營商或 經紀交易商。實益所有權百分比是根據截至#日已發行的13,012,866股普通股計算的 本年度報告。除非在註腳中另有說明，各實益擁有人的地址由本公司保管，地址為 香港銅鑼灣禮頓道29號華懋禮頓廣場9樓