展品5.1

 

		克拉倫登街200號 波士頓， 馬薩諸塞州02116 電話：+1.617.948.6000 傳真：+1.617.948.6001 www.lw.com   公司/附屬辦公室
		奧斯丁		Milan
		北京		Munich
		波士頓		紐約
		布魯塞爾		橙縣
		世紀城		巴黎
2024年10月25日		芝加哥		利雅德
		杜拜		聖地亞哥
		杜塞爾多夫		舊金山
		法蘭克福		首爾
Bioventus 公司。 4721 Emperor Boulevard, Suite 100 北卡羅來納州杜蘭姆 27703		漢堡		矽谷
		香港		新加坡
		休斯頓		特拉維夫
		倫敦		東京
		洛杉磯		華盛頓特區
		Madrid

 

回信：	以Form作出的登記申明 S-3

致上述收件人：

我們已經作為特別顧問，協助Delaware公司Bioventus Inc.（以下簡稱“公司”）就本日向證券交易所進行文件提出進行交易所費用登記表格申請。權益代理”），協助Delaware公司Bioventus Inc.，向證券交易所提交申報文件。」提交給美國證券交易委員會（「提交一份以Form為基礎的註冊聲明文件 S-3 （如修訂,該“申報書包括基本說明書（“基本說明書”）的發售證書基本說明書以及提供將由一份或多份說明書補充的文件（每一份說明書補充，連同基本說明書，合稱為“說明書”）招股書」，這是公司向美國證券交易委員會（「交易委員會」）提交的根據1933年證券法修訂版（「證券法」）第S-1表格的登記申明書（「申明書」）的準備工作。證券法案與註冊（a）公司發行並銷售不超過2億美元的集合發行金額的（i）公司A類普通股，每股面值為0.001美元（“股份”）Class A普通股Symbotic Inc.普通A股）（ii）公司的一個或多個系列的優先股，每股價值0.001美元的股票（“優先股）（iii）公司的一個或多個系列的債券（統稱“債務證券”）將在公司作為發行人，以及一名受託人之間簽訂的債券之間發行，其中包括作為展示4.3附錄的形式的一份信託（申報書）和一份或多份董事會決議書，補充說明或其中的主管的證書（這樣的債券連同適用的董事會決議，補充或負責該適用的債券）, （iv）認股證（認股證）, 以及（v）單位（單位）, 以及（b）最多35,038,052份 A類普通股，由公司的某些證券持有人（「出售證券持有人股份）, 其中包括15,786,737股Bioventus LLC普通會員權益贖回後發行的A類普通股，數量相等的A類普通股（「交換股（"Exchange Shares"）依據Bioventus LLC於2021年2月16日修訂及重新制定的有限責任公司協議（簡稱為“第二修訂及重新制定有限責任公司協議”所為修訂和/或重新制定），Bioventus LLC協議以及19,251,315股發行並持有的A類普通股（簡稱為“優先售賣證券持有人持有的股份”）優先售賣證券持有人持有的股份。公司正在註冊發行和銷售的A類普通股股份在本公司被稱為“公司類股”公司類

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一般股票”。公司甲類普通股、優先股、債務證券、認股權證、單元和待售證券持有者股份，以及根據公司可能與證券交易委員會根據法案462(b)條款來之後與根據註冊聲明書一起拟議的發行有關之任何後續註冊聲明書中可能註冊的任何公司甲類普通股、優先股、債務證券、認股權證和單元，是總稱為本公告中所稱的“證券.”

此見解是與法規601(b)(5)條項的要求有關。53 根據該法案，本意見乃針對與註冊聲明書的內容或相關適用的招股說明書的任何事項皆不表達意見，除在此明確陳述有關證券問題之事項外。

作為法律顧問，我們已審查我們認為適用於本函目的的事實和法律問題。在您的許可下，我們已依賴公司和其他人的主管所提供的證書和其他保證，關於事實而未獨立核實該事實。我們在此明示對特拉華州公司法提供意見，就以下第3至5段中提供的意見而言，對紐約州內部法律提供意見，對於任何其他司法管轄區的法律適用性或對其影響，特拉華州及其他法律（或特拉華州的情況下，任何其他法律），或市政法律或任何州內地方機構的事項，我們未提出任何意見。

根據前述及本函所載其他事項，我們認為截至本文件日期：

1. 當公司A類普通股的發行經公司的所有必要法人行動正式授權後，按照可適用說明書所預期的方式發行，交付和支付其不低於面額價值的數量，並且其總數量和股份數不超過（a）公司章程下可提供的總數量和股份，以及（b）就該說明書預定的發行所權威董事會批准的總數量和股份，此類公司A類普通股將為有效發行，已完全支付且無需分期繳付。在提供前述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州公司法所規定有關未備有證書股份的所有通知要求。

2. 當根據公司章程條款合法建立一系列優先股，並經公司的所有必要法人行動授權後，按照可適用說明書所預期的方式發行，交付和支付其不低於面額價值的數量，並且其總數量和股份數不超過（a）公司章程下可提供的總數量和股份，以及（b）就該說明書預定的發行所權威董事會批准的總數量和股份，此類優先股系列股將為有效發行，已完全支付且無需分期繳付。在提供前述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州公司法所規定有關未備有證書股份的所有通知要求。

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3. 當適用債券契約經由公司所有必要的公司行動得到適當授權、執行和交付時，且當特定一系列債券的具體條款根據適用債券契約的條款得到適當確立並獲得公司所有必要的公司行動授權，並且這些債券已經根據適用債券契約的條款執行、認證、發行和交付並收到對應的支付，並按照適用說明書構想和公司的相關公司行動方式，這些建立以及這些建立的債券將成為公司的合法而有約束力的債務，並根據其條款對公司可徵稅。

4. 當適用認股權協議經由公司所有必要的公司行動得到適當授權、執行和交付時，且當特定發行認股權的具體條款根據適用認股權協議的條款得到適當確立並獲得公司所有必要的公司行動授權，並且這些建立以及這些建立的認股權已經根據適用認股權協議的條款執行、認證、發行和交付並收到對應的支付，並按照適用說明書構想和公司的相關公司行動方式（假設可以通過全部必要的公司行動授權而發行的證券經過適當授權和預留），這些建立以及這些建立的認股權將成為公司的合法而有約束力的債務，並根據其條款對公司可徵稅。

5. 當適用單位協議經由公司所有必要的公司行動得到適當授權、執行和交付時，且當特定發行單位的具體條款根據適用單位協議的條款得到適當授權並獲得公司所有必要的公司行動授權，並且這些建立以及這些建立的單位已經根據適用單位協議的條款執行、認證、發行和交付並收到對應的支付，並按照適用說明書構想和公司的相關公司行動方式（假設可以通過全部必要的公司行動授權而發行的證券經過適當授權和預留），這些建立以及這些建立的單位將成為公司的合法而有約束力的債務，並根據其條款對公司可徵稅。

6. 當交易所股份在轉讓代理人及登記機構名稱下或代表可售證券持有者名義下合法登記並由公司根據Bioventus LLC 協議支付（不低於面值），並按照所述概況發行時，該等交易所股份將已得到公司一切必要法人行動的合法授權，並且該等交易所股份已經被合法發行，完全已付款並且無需追溯。 為了提供前述意見，我們假設（i）公司將遵守特拉華州公司法通用公司法提供的有關不記名股份的所有適用通知要求，並且（ii）一旦發行交易所股份，類A普通股的發行和流通總數不會超過公司根據其公司章程及公司董事會在與Bioventus LLC普通成員權益交換交易有關時授權發行的類A普通股總數。

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7. 賣出的優質證券股份已經經過公司所有必要的法定行動授權，並且是有效發行、已全額支付且無需進一步徵稅。

我們的意見受到以下條件的約束：(i) 破產、清償、重組、優先權、詐欺轉移、停止支付或其他影響債權人權利與救濟的相似法律所生效的影響；(ii) (a) 在以公正原则為考量的法律程序或司法程序中的公平性原則適用效果（包括特定執行或禁制救濟可能無法取得）， (b) 至理性、合理性、善意和公平交易觀念，及 (c) 在提起訴訟的法院的裁量權；及 (iii) 在某些情況下根據法律或法庭判決無效的規定，該等規定提供對一方進行賠償和分擔義務，而這些賠償或分擔義務與公共政策相抵觸。就下列事項我們不提出意見：(a) 任何涉及已被裁定為懲罰性賠款的違約損害賠償、逾期利息、滯納金、金錢罰款、補償溢價或其他經濟救濟的協定， (b) 對於要求或限制有關法適用法、管轄權、審判地、仲裁、救濟或司法救濟、 (c) 放棄權利或抗辯、 (d) 任何要求支付律師費的條款，如果該支付與法律或公共政策相抵觸， (e) 任何條款允許在債券加速時收取可能被判定為未贏得的利息部分的指定本金金額， (f) 任何抵押權或擔保權的創設、有效性、附悉、完美，或排序， (g) 未來賠償權、法律授予的抗辯權、權利、或背書，通知、聽證會機會、證明要求、時效、審判陪審團裁決或司法程序權利的放棄、 (h) 授權廣泛或含糊表述的權利的放棄、 (i) 予選擇性、選舉性或累積性權利或救濟的條文、 (j) 授權或確認結論性或酌情判斷的條文、 (k) 抵銷權利的授予、 (l) 代理、權力和信託、 (m) 禁止、限制、或要求對於權利或財產的轉讓或讓與需要同意的條文、 (n) 要求就以美元以外的貨幣指定的有價證券所提出的索賠（或對此類索賠的判決）在特定日期以特定匯率換算為美元，如適用法律另有規定，及 (o) 對前述效力部分無效的條款的可分割性。

在您同意的情況下，我們假設（a）債務證券、認股權證和單位以及適用的信託契約、認股權協議和單位協議（統稱為「安防」）將受紐約州內部法律管轄，（b）所有文件均已經或將獲得適當授權，經過正確簽署並交付給有關方，（c）所有文件所構成或將構成各方（公司除外）的合法、具約束力的義務，按照各自的條款對他們具有執行力，以及（d）每份文件作為各方合法、具約束力的義務的地位，不會受到任何（i）協議或文件的違約，（ii）法規、規則、法庭或政府機構命令的違反，或（iii）未能獲得所需同意、批准或授權，或進行必要的向政府機構申報、申報或文件提交的影響。文件將根據紐約州的內部法律管轄，假設各債務證券、認股權證和單位以及適用信託契約、認股權協議和單位協議（統稱為「所有板塊」）及相關許可協議，為各方所簽署、簽發，將構成各方（公司除外）的合法、有效、具約束力的義務，按照各自條款對其有約束力，並且所有文件的地位不會受到任何（i）違反協議或文件、（ii）違背法令、規則、法規或法院或政府命令、或（iii）未獲取所需同意、批准或授權、或完成所需的向政府機構申報、申報或提交文件等等（對於公司以外的各方而言）的事項影響。

October 25, 2024

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This opinion is for your benefit in connection with the Registration Statement and may be relied upon by you and by persons entitled to rely upon it pursuant to the applicable provisions of the Act. We consent to your filing this opinion as an exhibit to the Registration Statement and to the reference to our firm contained in the Prospectus under the heading “Legal Matters.” We further consent to the incorporation by reference of this letter and consent into any registration statement or post-effective amendment to the Registration Statement filed pursuant to Rule 462(b) under the Act with respect to the Securities. In giving such consent, we do not thereby admit that we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Act or the rules and regulations of the Commission thereunder.