根據424(b)(3)條款提交
註冊號333-268616
招股說明書補充資料13號
(根據2024年5月4日的招股說明書)
MSP Recovery,Inc. d / b / a LifeWallet
5638092股A類普通股
本補充招股說明書第13號修訂並補充了於2024年5月4日的招股說明書(如有不時修訂或補充,稱爲「招股說明書」),該說明書是我們在S-1表格(註冊編號333-268616)上的註冊聲明的一部分。本補充招股說明書的目的是爲了利用於2024年10月25日向證券交易委員會(「SEC」)遞交的8-k表格上包含的信息對招股說明書中的信息進行更新和補充(稱爲「當前報告」)。因此,我們已將當前報告附在了本補充招股說明書中。
本招股說明書與本公司已發行的股票有關,包括本招股說明書中所指定的銷售證券持有人(「銷售證券持有人」)或其允許的受讓人,由銷售證券 持有人持有的A類普通股總計5638092股(「總流通股數」),其中包括我們所發行的A類普通股證券擔保物權證書行使擔保物權撤回協議(「協議」)和與Brickell Key Investments LP(「CPIA持有人」)達成的認領款項投資協議修正案(「修正案」)和權證協議(「權證協議」)根據A類共同股票行使權證(「CPIA權證」)可行權的最多2666667股A類普通股,由於CPIA權證的行使價格每股僅爲0.0025美元,因此我們僅能獲得名義收入。
我們的普通股、公開認股權證和新認股權證分別在納斯達克上市,交易代碼分別爲「LIFW」、「LIFWZ」和「LIFWW」。2024年10月24日,普通股收盤價爲每股0.1417美元,我們的公開認股權證收盤價爲每份0.0490美元,我們的新認股權證收盤價爲每份0.0020美元。
投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前,請仔細閱讀提供的信息 「風險因素」 開始於招股說明書第9頁部分和任何適用的招股說明書補充,還有我們2023年12月31日結束的財年的Form 10-K年度報告的Item IA,於2024年4月15日提交給SEC。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未覈准或駁回根據招股說明書發行的證券,或確定招股說明書或本增補銷售文件是否真實和完整。
本招股說明書補充的日期爲2024年10月25日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
8-K表格
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定
證券交易所法案
報告日期(最早報告的事件日期):2024年10月23日
MSP Recovery, Inc.(MSP拯救,公司,我們)
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
|
|
|
|
|
特拉華州 (所在州或其他司法管轄區) |
|
001-39445 (委員會 |
|
84-4117825 (IRS僱主 |
|
|
|||
3150 SW 38th Avenue 1100套房 佛羅里達州邁阿密 |
|
33146 |
||
,(主要行政辦公地址) |
|
(郵政編碼) |
(305) 614-2222
(註冊人電話號碼,包括區號)
無數據
(過往名稱或過往地址,如果自上次報告以來有變動)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務,則選中適當的框:
☐ |
根據證券法規則425規定的書面通信 |
☐ |
根據證券交易所法案規則14a-12規定的招股材料 |
☐ |
根據證券交易所法案規則14d-2(b)規定的預先啓動通信 |
☐ |
根據證券交易所法案規則13e-4(c)規定的預先啓動通信 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:
|
|
|
|
|
每個課程的標題 |
|
交易 符號 |
|
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
A類普通股,每股面值0.0001美元 |
|
生活 |
|
納斯達克全球市場 |
|
|
|
|
|
可贖回認股權證,每份完整認股權證可行使一股A類普通股,行使價爲每股287.50美元 |
|
LIFWW |
|
納斯達克全球市場 |
|
|
|
|
|
可贖回認股權證,每份完整認股權證可行使一股A類普通股,行使價爲每股0.0025美元 |
|
LIFWZ |
|
納斯達克全球市場 |
請在檢查標記處打勾,表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
是
如果是新興成長型公司,在選中複選標記的同時,如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則,則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目3.02:未經登記的股票權益出售
根據2023年4月11日簽署的《主交易協議首次修正案》(「首次修正案」),自2024年1月31日起至VRm全額返還(定義見於2022年3月9日簽署的《主交易協議》(「MTA」))全額支付結束之日止的每個日曆月,MSP Recovery, Inc.(「公司」)需要:(i)以現金支付或(ii)向Virage Recovery Master LP(「VRM」)發行購買公司A類普通股的權證或兩者的組合,使價值等於未支付基礎金額月末餘額的1%與VWAP(各自在MTA中定義)的商數,行使價爲每股0.0001美元(「每月必發行量」)。
根據規定的每月發行要求,2024年10月23日公司向VRM發行了:(i) 一份有效的原始發行日期爲2024年9月1日的認購權,用於購買公司0.0001美元面值的每股43,380,152股A類普通股,購買價格爲每股0.0001美元;和(ii) 一份有效的原始發行日期爲2024年10月1日的認購權,用於購買公司0.0001美元面值的每股66,322,033股A類普通股,購買價格爲每股0.0001美元(合稱「認購權」)。認購權自原始發行日期起兩年內可行使,由相關方定義。
權證未根據1933年證券法(「證券法」)或任何州證券法註冊,而是依據證券法第4(a)(2)節的豁免規定而豁免註冊。
本條款3.02僅包含權證的主要條款的簡要描述,並不意味着對各方權利和義務的完整描述,並完全參考所附權證的全文,附於附件4.1和4.2,並通過引用納入本條款3.02。
項目9.01.基本報表和展覽。
展示文件 數量 |
|
Description |
4.1 |
|
2024年9月1日VRm月度認購權證 |
4.2 |
|
2024年10月1日VRm月度認購權證 |
104 |
|
交互式封面文件(封面標籤嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,公司已經由下面授權的代表簽署了這份報告。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSP R恢復, INC. |
||
日期:2024 年 10 月 25 日 |
|
|
||||
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
作者: |
|
/s/ 亞歷山德拉·普拉森西亞 |
|
|
|
|
姓名: |
|
亞歷山德拉·普拉森西亞 |
|
|
|
|
標題: |
|
總法律顧問 |