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根據424（b）（3）條款提交
註冊編號333-282679
招股說明書
1,601,238股普通股
本招股說明書涉及本招股說明書中標識的銷售股東，在「銷售股東」標題下，或銷售股東，有關一次性最高爲1,601,238股我們的普通股,每股面值$0.0001美元，或股份，即銷售股東有權行使的權證而向其發行的權證贖回，或權證，這些權證於2024年9月發行給銷售股東。
我們不根據本招股說明書出售任何普通股股份，並且不會從銷售股東依據本招股說明書出售的任何普通股股份中收到任何收益。然而，我們將收到任何以現金行使的權證的淨收益。銷售股東將負擔與銷售股份有關的所有佣金和折扣（如有）。我們將承擔涉及股份註冊的所有成本、費用和費用。
銷售股東可以根據本招股說明書不時以確定的條件通過普通券商交易或本招股說明書中「分銷計劃」標題下描述的任何其他方式隨時銷售本招股說明書所提供的我們的普通股。普通股可按固定價格、在出售時的市價、與市場價格相關的價格或協商價格出售。
我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，交易代碼爲「VCNX」。2024年10月24日，我們的普通股收盤價爲每股3.39美元。
投資我們的普通股涉及高風險。請查看本招股說明書第5頁上的“風險因素”以及本招股說明書中併入參考的文件中類似標題下的內容。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2024年10月25日。
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本招股說明書涉及本招股說明書中標題爲 「出售」 的賣出股東的轉售 股東，” 不時持有高達1,601,238股普通股，面值每股0.0001美元。根據本招股說明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股中獲得任何收益 賣出股東在本協議下發行的股票。但是，我們將收到以現金形式行使的任何認股權證的淨收益。
這個 招股說明書是表格上註冊聲明的一部分 S-3 我們已經使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了申請。根據該註冊聲明， 賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售本招股說明書中描述的普通股。它省略了註冊聲明中包含的一些信息，並提到了完整的註冊 聲明，以獲取有關我們和賣出股東提供的證券的更多信息。招股說明書中包含的與作爲註冊聲明附錄提交的任何文件條款有關的任何聲明 或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件不一定完整，在每種情況下，都提及提交的文件。您應查看完整文檔以評估此類陳述。
您應仔細閱讀本招股說明書、我們在本招股說明書中以引用方式納入的任何文件以及以下信息 在做出投資決策之前，標題 「在哪裏可以找到更多信息」 和 「以引用方式納入文件」。您應僅依賴本文件中包含或以引用方式納入的信息 招股說明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股說明書不是出售這些產品的要約 證券，而且在任何不允許要約或出售的司法管轄區，它都沒有徵求購買這些證券的要約。
你 不應假設本招股說明書或我們在此以引用方式納入的任何文件中的信息在除每份此類文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績以及 自那時以來，前景可能發生了變化。
本招股說明書和此處以引用方式納入的文件包含某些內容 基於Vaccinex或第三方贊助的研究和臨床試驗、獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認爲這些來源是 可靠，我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有驗證任何此類數據。此外，其中許多陳述涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括 本招股說明書中在 「風險因素」 標題下討論或引用的內容，以及此處以引用方式納入的文件中類似標題下討論或引用的內容。因此，投資者不應過分依賴這一點 信息。
本招股說明書中提及 「Vaccinex」、「公司」、「我們」、「我們的」 等術語 和 「我們」 或其他類似術語是指 Vaccinex, Inc. 和我們的子公司，除非我們另有說明或文中另有說明。
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本摘要突出了本招股說明書其他部分和我們引用的文件中包含的信息。由於這僅僅是一個摘要，它並不包含您在投資我們證券之前應考慮的所有信息，其完整性受到限制，並應與本招股說明書中其他地方出現的更詳細信息以及任何適用的自由撰寫招股說明書和引入的文件一起閱讀。您應該仔細閱讀所有這些文件，特別是風險因素和我們的合併財務報表以及在此處或其中引入的相關附註，然後再決定購買我們普通股。
公司概述
我們是一家臨床階段的生物技術公司，致力於發現和開發針對嚴重疾病和條件的靶向生物治療方法，包括神經退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病。我們相信我們是絲氨酸酶 4D（SEMA4D）生物領域的領導者，也是唯一一個針對SEMA4D作爲神經退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病潛在治療方法的公司。SEMA4D是一種在損傷、癌症或感染部位調節免疫和炎症細胞活性的胞外信號分子。我們正在利用我們的SEMA4D抗體平台和對SEMA4D生物學的廣泛知識來開發我們的首席產品候選藥物pepinemab，這是一種據信利用新型作用機制的抗體。我們專注於開發pepinemab用於治療阿爾茨海默病（AD）、亨廷頓病（HD）、頭頸癌和胰腺癌。此外，第三方調查者正在研究pepinemab在乳腺癌臨床試驗中，以及在其他適應症的「機會窗口」研究中的應用，包括頭頸癌和黑色素瘤。
我們已經開發了多項專有平台技術，並正在開發產品候選物，以解決嚴重疾病或病況，這些疾病或病況對生活功能產生重大影響。 日常和現有療法治療效果不夠好。我們利用自有平台技術，包括與學術合作伙伴合作，確定潛在產品候選物，以持續擴大內部產品管線，促進戰略發展和商業夥伴關係。我們的主要平台技術包括SEMA4D抗體平台和ActivMAb抗體發現平台。® 我們的主要產品候選物pepinemab目前正在臨床開發中，用於治療阿爾茲海默病、頭頸癌、胰腺癌和乳腺癌，通過我們的努力或研究者發起的試驗。我們的其他產品候選物VX5（CXCL13 Mab）和CXCR5 Mab處於較早階段的開發，是使用我們的ActivMAb平台篩選的。我們相信我們的多種平台技術使我們在持續擴展產品管線和未來合作機會方面處於有利地位。
我們目前的研發活動主要與以下適應症的臨床開發相關：
| • | 阿爾茨海默病 疾病。我們在2021年啓動了一項隨機、安慰劑對照的多中心Ⅰ/Ⅱa期pepinemab治療AD的臨床研究，稱爲 SIGNAL-AD 試驗。這項試驗基於SIGNAL在HD中的臨床試驗的證據，顯示pepinemab治療可減少認知能力下降，並在HD疾病進展期間引起大腦葡萄糖代謝的急劇增加，這一增加可以通過常規FDG-PET成像檢測到。AD的以往研究表明，葡萄糖代謝的下降與認知能力下降相關。在2023年4月，我們完成了Phase 1b/2號SIGNAL-AD研究的招募目標，該研究評估了pepinemab作爲治療AD輕度認知障礙（MCI）或輕度癡呆的潛在療法。所有50名參與者已完成12個月的治療， FDG-PET 成像。以往的AD研究表明，葡萄糖代謝下降與認知功能下降相關。 在2021年，我們啓動了一項隨機、安慰劑對照的多中心Ⅰ/Ⅱa期pepinemab治療AD的臨床研究，稱爲 SIGNAL-AD 研究評估pepinemab作爲治療因AD導致的輕度認知障礙（MCI）或輕度癡呆的潛在療法。所有50名參與者已完成12個月的治療。 2024年7月31日報告了公司概要數據。研究的一個重要次要終點是判斷pepinemab是否可以防止大腦功能下降。 |
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| 代謝活動表現出與阻斷星形膠質細胞反應一致，表現爲一個大腦地區的成像信號增加 FDG-PET 影響疾病進展的一個主要大腦地區的成像信號已知受影響。這是根據 在評估公司的企業持續性時，公司董事會考慮了一個爲12個月的持續期。 與安慕帕瑪治療對照組相比，安慕帕瑪治療結果顯示在輕度認知障礙及源於阿爾茲海默病（AD）患者的顳葉皮質中的成像信號在統計學上顯著增加（p=0.0297）. FDG-PET 試驗結果表明安慕帕瑪可能在早期症狀患者中效果最佳，例如MCI由AD引起。 |
| • | 癌症研究。我們和其他人已經表明，pepinemab的靶點SEMA4D在頭頸癌中高表達，在這種癌症中，它阻礙了細胞毒性t細胞的招募和激活，這些細胞可以攻擊腫瘤，同時誘導髓樣衍生抑制細胞的分化，這些細胞抑制了任何剩餘的抗腫瘤免疫活性。因此，頭頸癌是一種可以通過pepinemab與KEYTRUDA等檢查點抑制劑的免疫療法結合治療的癌症® （pembrolizumab）可能具有獨特的療效。我們已與默沙東合作，該公司爲頭頸癌患者提供首選治療，並分析了研究中首36名患者的中期數據。類似地，我們正在與默克集團的子公司默克卡硬公司（美國的EMD Serono）合作，後者爲胰腺癌患者提供了另一種檢查點抑制劑BAVENCIO® （avelumab），另一種檢查點抑制劑，與pepinemab聯合用於胰腺癌治療。第三方也正在進行pepinemab在乳腺癌中的研究，並在其他癌症適應症的多個「治療時間窗口」研究中評估pepinemab |
| • | 亨廷頓氏症。我們目前已暫停了針對HD的研究工作。我們在SIGNAL II期試驗中評估了pepinemab用於治療HD。該試驗共有265名受試者，該試驗的上市數據於2020年9月底報告。儘管該研究未達到預先規定的主要終點，但它提供了重要的新信息，包括認知益處的證據，以及在具有明顯疾病症狀的患者中減少腦萎縮和增加腦代謝活性。改進後的研究設計將側重於出現早期認知或功能缺陷跡象的患者，因爲他們似乎獲得了最大的治療益處。我們正在評估我們的業務發展策略以及其他近期的臨床活動。爲了推進HD潛在III期研究的計劃，我們請求了與美國食品和藥物管理局（FDA）進行的C類會議，以討論研究設計和關鍵終點的細節。我們已從FDA獲得了關於適合的終點用於監管審查的所需澄清，並將這些內容納入可能的未來III期研究中。 |
我們的企業信息
我們是2001年4月依照特拉華州法律成立的公司。我們的主要執行辦公室位於紐約州羅切斯特市Mount Hope Avenue 1895號，電話號碼是 (585) 271-2700.。我們的網址是www.vaccinex.com。我們的網站及其上或可訪問的信息不作爲本招股說明書的一部分，也不被納入參考。任何對我們網站的提及僅爲非活躍文本參考。在購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息來作決定。
作爲「較小報告公司」，我們符合《證券法》和《證券交易法》的規定，並且因此可能選擇利用特定於較小報告公司的某些規模縮減披露要求。在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們的公共流通股票在未關聯的個人和實體手中的總市值大於2.5億美元之前，我們將繼續是較小報告公司，或者在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們具有至少1億美元的營業收入和至少7億美元的公共流通市值，我們將繼續是較小報告公司。
我們是一家「較小的報告公司」，並將繼續保持爲較小的報告公司，直至我們確定（i）非關聯人持有的我公司股票市場價值 較少 在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，營業收入低於2.5億美元，或者我們最近完成的財政年度內的年 份營業收入低於1億美元且我們持有的股票的市值低於 非關聯方 在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，股票的市值低於7億美元
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截至2023年12月31日，我們已不再是「新興成長型公司」，但作爲Jumpstart Our Business Startups Act of 2021定義的較小報告公司，我們仍然屬於這類公司。因此，我們可能繼續依賴於適用於較小報告公司的某些豁免規定，包括許多與新興成長型公司可獲得的披露豁免規定相同的豁免規定，例如關於高管薪酬的減少披露義務。在我們不再是較小報告公司之前，我們可能會利用其中一個或多個這些報告豁免規定。
發售的普通股數爲：
2024年9月17日，我們與持有現有認股權證購買本公司普通股的認股權證持有人簽訂了誘因函協議，或稱誘因函協議。根據誘因函協議，認股權證持有人同意以降低的行權價格行使現有認股權證，以換取公司同意發行認股權證。這些認股權證是以每份0.125美元的價格進行定向增發並出售。每份認股權證的初始行權價格爲5.636美元，可立即行使，並於2029年9月18日到期。我們正在提交此註冊聲明以覆蓋認股權證所基礎的1,601,238股股份的轉售。
納斯達克最低股東權益要求
2024年4月11日，我們收到了納斯達克股票市場的納斯達克上市規則5550(b)(1)要求——維持至少2.5百萬美元股東權益以繼續在納斯達克資本市場上市，或納斯達克相關方提出的要求——已在最近完成的財政年度或最近3個財政年度中的兩個財政年度中具有市值達到3500萬美元或來自持續經營的淨利潤達到50萬美元。通知函對我們在納斯達克資本市場上市沒有立即影響。2024年6月5日，納斯達克通知我們已獲得延期，以在2024年9月30日或之前恢復並證實符合規定。
2024年10月7日，我們收到了納斯達克上市部門的一封信，表示我們尚未恢復符合股權標準或備選標準，因此，除非我們及時申請上訴該決定到納斯達克聽證會小組，納斯達克將會暫停我們的普通股交易並將我們的證券從納斯達克資本市場除牌。我們及時上訴了該決定，這將自動暫停任何停牌或除牌行動，直至聽證會小組的決定和聽證會後給予的任何額外延期期限到期。因此，我們的普通股預計將至少繼續在納斯達克資本市場上市直到那個時候。然而，並不能確保聽證會小組會批准我們繼續上市的請求或者我們能夠在可能由聽證會小組授予的任何額外符合期限內證明符合股權標準或備選標準。
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| 由出售股東提供的普通股份： |
1,601,238股普通股 |
| 本次發行的條款： |
出售股東可能隨時根據本招股說明書中「分銷計劃」一節描述的情況出售、轉讓或以其他方式處置本招股說明書所提供的任何或全部股份。 |
| 募集資金用途: |
任何通過此次發行出售的普通股的收益將歸出售股東所有。我們將不會從此次普通股的出售收到任何收益，儘管我們將收到任何以現金行使的權證的淨收益。請參閱本招股說明書中的「收益使用」一節。 |
| 風險因素: |
投資我們的普通股涉及高風險，購買我們的普通股可能會失去他們的全部投資。請參閱本招股說明書第5頁的「風險因素」欄下的信息，以及本招股說明書中其他包含的信息以及通過引用併入本文件的其他信息，討論在決定投資我們的證券之前您應考慮的因素。 |
| 納斯達克資本市場標的爲： |
VCNX |
當我們在本招股說明書中提到出售股東時，我們指的是本招股說明書中指定的出售股東，以及他們允許的轉讓人，或 其他有資格接替的繼承人 可能會在本招股說明書的補充或必要時在本說明書所屬的註冊申報文件的後生效修正案中確定。
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投資我們的普通股涉及高風險。您應在決定購買我們的普通股之前，仔細考慮和評估本招股說明書中包含的所有信息以及本招股說明書所引用的文件。特別是，您應仔細考慮和評估我們最近一份年度報告「第I部分 - 項目1A.風險因素」中描述的風險和不確定性 on Form 10-K 和我們最近一份季度報告上的「第II部分 - 項目1A.風險因素」，隨後由此處列出的或引用的額外風險和不確定性更新。我們目前不知道的或認爲在本時期不重要的額外風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響。這些風險和不確定性中任何一個都可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響，從而可能對我們的普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。 10-Q, 結果，您可能會失去您的全部或部分投資。
本招股說明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於我們面臨的風險，我們實際的業績可能與這些前瞻性聲明中預期的有重大差異，包括下文和本招股說明書其他地方描述的風險。請參閱有關這些前瞻性聲明的信息「關於前瞻性聲明的特別說明」。
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本招股說明書包含《證券法》第 27A 條和《證券法》第 21E 條所指的前瞻性陳述 經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，其中的聲明涉及重大風險和不確定性。本招股說明書或所含文件中包含的所有陳述，歷史事實陳述除外 本文僅供參考，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標，均爲前瞻性陳述。「可能」 這個詞， 「將」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛力」、「打算」、「繼續」 和 表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
除其他外，本招股說明書中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
| • | 我們繼續作爲持續經營企業的能力； |
| • | 我們恢復遵守納斯達克上市要求的能力； |
| • | 我們償還未償債務的能力； |
| • | 我們對支出、未來收入、預期資本需求和需求的估計 額外融資； |
| • | 我們的業務模式和業務和技術戰略計劃的實施； |
| • | 從我們的任何臨床前和臨床數據開始、進展和接收數據的時機和成功程度 審判； |
| • | 我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨床用途的期望； |
| • | 任何臨床試驗的預期結果以及對任何監管機構批准的可能性或時間的影響； |
| • | 我們的候選產品在獲得和維持監管部門批准方面遇到的困難； |
| • | 我們的任何候選產品的市場接受率和程度； |
| • | 已上市或即將上市的競爭療法和產品的成功； |
| • | 美國和國外的監管發展; |
| • | 有關醫療保健系統的現行和未來立法； |
| • | 我們爲涵蓋我們技術的知識產權建立和維護的保護範圍； |
| • | 與我們的競爭對手和行業相關的發展； |
| • | 我們未能招聘或留住關鍵的科學或管理人員，也沒有留住我們的執行官； |
| • | 第三方的表現，包括合作者、合同研究組織和 第三方 製造商； |
| • | 我們商業化能力的發展，包括開發或獲得額外能力的需求 能力；以及 |
| • | 我們對證券發行收益的使用。 |
這些陳述只是最新的預測，受已知和未知的風險、不確定性以及可能導致的其他因素的影響 我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或
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實際成就可能大不同於前瞻性聲明所預期的。我們在最近的年度報告Form中更詳細地討論了許多這些風險的風險因素。 10-K, 在我們隨後提交的季度報告Form和根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的其他文件中。 10-Q, 您不應該將前瞻性聲明視爲未來事件的預測。
儘管我們認爲前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除法律規定外，在本招股說明書日期之後，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因爲新信息、未來事件還是其他。
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本招股說明書涵蓋了由轉讓股東可能出售或以其他方式處理的1,601,238股普通股。
以下表格列出了關於轉讓股東的某些信息，包括（i）本次發行前由轉讓股東持有的我公司普通股數量，（ii）根據本招股說明書由轉讓股東出售的股數，以及（iii）在本次發行完成後，假設所涵蓋的所有股份（但不包括轉讓股東持有的其他任何股份，如果有的話）全部賣給第三方後的轉讓股東持股。
該表格基於由轉讓股東提供給我們的信息編制，依照SEC的規定確定持股權益和持股比例。此信息並不一定表示其他任何目的上的持股權益。本次發行後的持股比例基於2024年10月15日的2,795,192股普通股。
股票的註冊並不意味着轉讓股東會出售或以其他方式處理所有或任何這些普通股。轉讓股東可能隨時部分或全部地出售或以其他方式處理這些股份。我們不知道轉讓股東將在本招股說明書下提供出售或其他處理任何數量的股份。此外，我們不知道轉讓股東將持有認股權證的時間，是否有人會行使認股權證，以及在行使認股權證後，這些轉讓股東在出售之前將持有這些股份的時間長度，目前我們與轉讓股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。此外，自我們提交此招股說明書之日起，轉讓股東可能已在免於《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或處置了此處涵蓋的股份。
在本招股說明書中，當我們提到賣方股東時，我們指的是本招股說明書中確定的賣方股東， 如適用，及其被許可的受讓人或 其他有資格接替的繼承人 可能在本招股說明書的補充中確定，或者如果需要，在展期生效的註冊聲明的規定中確定的補充。
| 受益所有權 本次發行之前 |
本次發行後的受益所有權 | |||||||||||||||
| 出售普通股的股東 |
數量 股份 實際控制權 擁有股份 |
系列A優先股股份 普通股 待售出 股票發行後可流通的數量 |
數量 股份 實際控制權 擁有股份 |
百分比 1995年。 未償還金額 股份 |
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| 3i, LP (1) |
123,398 | 65,673 | 57,725 | 2.0% | ||||||||||||
| 停戰資本主基金有限公司 (2) |
290,358 | 290,358 | 0 | * | ||||||||||||
| 更大資本基金, LP (3) |
92,514 | 49,554 | 42,960 | 1.5% | ||||||||||||
| 第二區資本基金 LP (4) |
32,590 | 19,554 | 13,036 | * | ||||||||||||
| FCMI母公司 (5) |
1,869,487 | 653,210 | 1,216,277 | 35.3% | ||||||||||||
| 魯布林金融公司 (6) |
98,684 | 42,051 | 56,633 | 2.0% | ||||||||||||
| Point72 合夥人有限責任公司 (7) |
500,727 | 310,364 | 190,363 | 6.1% | ||||||||||||
| vaccinex（羅切斯特）有限責任公司 (8) |
422,263 | 170,475 | 251,788 | 8.5% | ||||||||||||
| * | 少於1％ |
| (1) | Maier J. Tarlow 是 3i 管理有限責任公司的經理，後者是 3i, LP 的普通合夥人，或稱爲 3i，並以此身份具有對3i持有的證券進行投票和處置的權利。 |
| (2) | 證券直接由開曼群島特許公司 Armistice Capital Master Fund Ltd.（即 Master Fund）持有，可能被認爲是以下人士受益所有: (i) Armistice Capital, LLC，作爲 Master Fund 的投資經理；和 (ii) Steven Boyd，作爲 Armistice Capital 的董事成員。 Master Fund 的地址爲紐約州紐約市麥迪遜大道510號，7樓，郵編10022。 |
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| (3) | 這些證券由Bigger Capital Fund、LP、特拉華州有限合夥企業或Bigger直接持有，並且可能 被視爲由Bigger普通合夥人管理成員邁克爾·比格爾實益擁有。Bigger 的地址是查爾斯頓大道 W 11700 號 170-659, 內華達州拉斯維加斯 89135 |
| (4) | 這些證券由特拉華州有限合夥企業第二區資本基金有限合夥企業或第二區直接持有 並可能被視爲由第二區管理成員邁克爾·比格爾實益擁有。第二區的地址是紐約州亨廷頓市華爾街14號二樓 11743。 |
| (5) | 本次發行前後的實益所有權包括 (i) FCMI 母公司直接擁有的1,020,633股股票 Co.（FCMI），以及（ii）泛大西洋控股有限公司持有的180股股票 我們董事會主席艾伯特·弗裏德伯格是FCMI的大股東、董事和總裁，擁有投票權和投資權 FCMI 持有的股份。FCMI的地址是加拿大安大略省多倫多市灣街181號250號套房M5J 2T3。 |
| (6) | 對股票的投票權和投資權由盧布林金融公司董事約瑟夫·魯特曼持有。 |
| (7) | 本次發行前的實益所有權包括（i）100,000股普通股，（ii）90,363股 行使時可發行的普通股 預先籌集資金 認股權證和（iii）行使認股權證時可發行的310,364股普通股。本次發行後的受益所有權包括 (i) 10萬股普通股和 (ii) 行使後可發行的90,363股普通股 預先籌集資金 認股權證。行使時可發行的股份 預先籌集資金 認股權證和Point72 Associates, LLC或Point72 Associates持有的認股權證的受益所有權限制爲9.99％。Point72 資產管理有限責任公司維持投資和 對其管理的某些投資基金（包括Point72 Associates）持有的證券的投票權。Point72 Capital Advisors, Inc. 是 Point72 資產管理有限責任公司的普通合夥人。Steven A. Cohen 先生控制 根據規則的規定，Point72 Asset Management, L.P. 和 Point72 Capital Advisors, Inc. 各有 13d-3 《交易法》中，Point72 資產管理有限責任公司、Point72 Capital Advisors, Inc. 均有 而且科恩先生可能被視爲受益擁有本文所反映的由Point72 Associates直接持有的證券。Point72 資產管理有限責任公司、Point72 Capital Advisors, Inc. 和科恩先生均宣佈放棄實益所有權 任何此類證券。Point72 Associates的主要營業地址爲康涅狄格州斯坦福市卡明斯角路72號的Point72資產管理有限責任公司轉賬06902。 |
| (8) | 我們總裁兼首席執行官兼董事會成員莫里斯·扎德勒博士是 Vaccinex（羅切斯特）有限責任公司或Vaccinex（羅切斯特）的總裁兼多數股東，並對Vaccinex（羅切斯特）持有的股票行使投票和投資權。Vaccinex（羅切斯特）的地址是皮茨福德伍德蘭路 44 號 紐約 14534。 |
與賣出股東的其他關係
FCMI持有我們超過5％的普通股。董事會主席艾伯特·弗裏德伯格佔多數 FCMI的所有者、董事和總裁，並對FCMI持有的股份擁有投票權和投資權。
Vaccinex （羅切斯特）持有我們普通股的5％以上。莫里斯·扎德勒博士，總裁兼首席執行官兼董事會成員，是Vaccinex（羅切斯特）和演習的總裁兼多數股東 對Vaccinex（羅切斯特）持有的股票的投票權和投資權。
如需進一步描述我們的關係 對於FCMI和Vaccinex（羅切斯特），請參閱我們向美國證券交易委員會提交的2024年委託聲明第45頁開頭的 「某些關係和關聯人交易」 2024 年 4 月 2 日，以引用方式納入此處。
除上述情況外，賣方股東在過去三年內沒有任何職位、辦公室或其他材料 與我們或除證券持有人之外的任何子公司的關係。據我們所知，賣出股東不是在美國註冊的任何經紀交易商的關聯公司。
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我們代表持股股東註冊股票再次出售。持股股東及其任何質押人、受讓人和 我們註冊上述證券以便銷售持有人可以自由向公衆銷售。我們同銷售證券持有人根據修訂後的關係協議達成一致，盡商業上的合理努力將本招股說明書作爲註冊聲明保持有效，直至銷售證券持有人不持有修訂後的關係協議下可註冊的證券爲止。銷售證券持有人可能不時地，獨立於我們的決策，就本招股說明書涵蓋的證券的時間、方式和規模進行出售，但不能保證銷售證券持有人將出售本招股說明書提出的所有或任何證券。 可能會不時地或按連續或延遲的方式，直接或通過券商、經銷商或承銷商，將此處涵蓋的股票中的任何或全部股票以當時市場價格出售給一個或多個購買者，或以與當時市場價格相關的價格、協商價格或固定價格出售，價格可能在股票交易所、市場或交易場所或在股票上交易或在私人交易中被更改。本招股說明書提供的持股股東普通股可能通過以下一種或多種方法進行出售：
| • | 普通證券交易和經紀人徵求買方的交易 |
| • | 涉及交叉或大宗交易的交易； |
| • | 經紀券商作爲貿易商進行買賣，然後爲其帳戶進行轉售； |
| • | 依照適用交易所規則進行交易分發； |
| • | 與另一私人協商交易 |
| • | 在註冊聲明生效後賣空榜; |
| • | 通過與持股股東達成協議的券商進行交易，以規定價格每股賣出指定數量的股票; |
| • | 通過編寫或解決期權或其他套期保值交易進行的交易，無論是通過期權交易所還是其他方式; |
| • | 「在市場」中進入現有普通股市場; |
| • | 通過期權書寫賣出股票; |
| • | 任何這些銷售方法的組合；和 |
| • | 其他適用法律許可的任何方式。 |
爲了遵守某些州的證券法律規定，如果適用，出售股東的股份只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商進行。此外，在某些州，只有在股份已在該州註冊或符合銷售條件，或者符合可行的豁免條款並得到遵守的情況下，才能出售這些股份。
出售股東還可以根據證券法的任何可用豁免規定出售或轉讓股份，包括可根據證券法制定的規定144或者可使用的規定144，而不是根據本招股說明書進行。此外，出售股東還可以通過本招股說明書中未描述的其他方式轉讓這些股份。
出售股東還可以直接向行使代理人職能的做市商和/或作爲代理人代表自身或其客戶的經紀商出售股份。這些經紀商可能會從出售股東和/或購買股份的購買者處以折扣、優惠或佣金等形式獲得報酬，或者這些經紀商可能作爲代理人或作爲委託人或兩者進行交易，而針對某個特定經紀商的此類報酬可能超過通常佣金水平。做市商和以大宗交易方式購買股份的買方將自行承擔並自行承擔風險。出售股東可能會試圖以每股價格低於當時市場價格的價格向做市商或其他購買方出售股份。
參與作爲代理人持有出售股東股份分銷的經紀人、經銷商、包銷商或代理人可能會從中獲得佣金、折扣或優惠等形式的報酬。
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目錄
經紀交易商可能代理的普通股的賣出股東和/或購買者。賣出股東可以同意賠償任何代理商、交易商或經紀交易商 如果根據《證券法》對該人施加了責任，則參與涉及出售股票的交易。
這個 賣方股東告知我們，他們沒有與任何承銷商或經紀交易商就出售普通股簽訂任何協議、諒解或安排，也沒有承銷商或 協調經紀人就賣出股東提議出售普通股事宜行事。如果賣方股東通知我們已與經紀交易商就出售達成任何實質性安排 普通股中，如果需要，我們將提交本招股說明書的補充文件。
與出售股份有關或 其中的利益，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對沖所持頭寸的過程中賣空股票。這個 賣出股東也可以賣空股票並交付這些股票以平倉空頭寸，或者將股票借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股東也可以訂立期權或 與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股說明書中提供的股票，哪些證券 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股說明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。
僅就其代表自己出售的股票而言，每位賣出股東均可被視爲 「承銷商」 《證券法》的含義。與每位賣出股東相關的本次發行將在賣出股東根據本招股說明書發行的所有股票出售之日終止。
出於某些原因，我們可能會在一段時間內暫停賣出股東根據本招股說明書出售股票， 包括是否需要對招股說明書進行補充或修訂以納入其他實質性信息.
如果賣出 股東使用本招股說明書進行任何股票出售，賣出股東將遵守《證券法》的招股說明書交付要求。
我們需要支付與根據本協議註冊的股份的註冊相關的費用。我們已經同意賠償 出售股東免受某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。
我們 同意將本招股說明書有效期至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券而不考慮任何數量或 銷售方式 基於規則 144 的限制，不要求我們遵守第 144 條或任何其他規則規定的當前公共信息 效力相似或（ii）所有證券均已根據本招股說明書或第144條或任何其他具有類似效果的規則出售。
《交易法》第m條例中的反操縱規則可能適用於我們普通股的銷售和出售活動 股東及其關聯公司。第m條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與股票做市活動的能力。上述所有內容都可能影響 股票的適銷性以及任何人蔘與股票做市活動的能力。
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The validity of the shares of common stock offered hereby is being passed upon for us by Hogan Lovells US LLP, Baltimore, Maryland.
The financial statements of Vaccinex, Inc. as of December 31, 2023, and 2022 and for each of the two years in the period ended December 31, 2023, incorporated by reference in this prospectus, have been audited by Deloitte & Touche LLP, an independent registered public accounting firm, as stated in their report. Such financial statements are incorporated by reference in reliance upon the report of such firm given their authority as experts in accounting and auditing.
The SEC allows us to “incorporate by reference” information into this prospectus, which means that we can disclose important information to you by referring you to another document filed separately with the SEC. The SEC file number for each of the documents incorporated by reference in this prospectus is 001-38624. The documents incorporated by reference into this prospectus contain important information that you should read about us.
The following documents are incorporated by reference into this document:
| • | our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on April 2, 2024, as amended on Form 10-K/A, filed with the SEC on April 25, 2024; |
| • | our Quarterly Reports on Form 10-Q for the fiscal quarters ended March 31, 2024 and June 30, 2024, filed with the SEC on May 15, 2024 and August 14, 2024, respectively; |
| • | our Current Reports on Form 8-K (other than portions thereof furnished under Item 2.02 or Item 7.01 of Form 8-K and exhibits accompanying such reports that relate to such items) filed with the SEC on February 7, 2024 (as amended on February 8, 2024), February 13, 2024, February 15, 2024, February 21, 2024, March 4, 2024, March 27, 2024, March 28, 2024, April 1, 2024, April 12, 2024, May 9, 2024, July 31, 2024, August 20, 2024, September 13, 2024, September 19, 2024, and October 9, 2024; and |
| • | the description of our capital stock included under the caption “Description of Capital Stock” contained in our Registration Statement on Form 8-A filed with the SEC on August 8, 2018, including any amendments or reports filed for the purpose of updating such description, including Exhibit 4.1 to our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2019, filed with the SEC on March 9, 2020. |
All reports and other documents we subsequently file pursuant to Section 13(a), 13(c), 14, or 15(d) of the Exchange Act prior to the termination of this offering will also be incorporated by reference into this prospectus and deemed to be part of this prospectus from the date of the filing of such reports and documents. We are not, however, incorporating by reference any documents or portions thereof, whether specifically listed above or filed in the future, that are not deemed “filed” with the SEC, including any information furnished pursuant to Items 2.02 or 7.01 of Form 8-K or related exhibits furnished pursuant to Item 9.01 of Form 8-K.
Any statement contained herein or in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference into this document will be deemed to be modified or superseded for purposes of the document to the extent that a
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statement contained in this document or any other subsequently filed document that is deemed to be incorporated by reference into this document modifies or supersedes the statement.
You may request, orally or in writing, a copy of any or all of the documents incorporated herein by reference. These documents will be provided to you at no cost, by contacting: Vaccinex, Inc., Attn: Corporate Secretary, 1895 Mount Hope Avenue, Rochester, New York 14620. In addition, copies of any or all of the documents incorporated herein by reference may be accessed at our website at www.vaccinex.com.
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We are a reporting company and file annual, quarterly, and current reports, proxy and information statements, and other information with the SEC. This prospectus is part of a registration statement that we have filed with the SEC relating to the common stock to be offered under this prospectus. This prospectus does not contain all of the information set forth in the registration statement and the exhibits to the registration statement. For further information with respect to us and the common stock to be offered under this prospectus, we refer you to the registration statement and the exhibits and schedules filed as a part of the registration statement.
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