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大樹雲控股有限公司
激勵性基於績效的補償收回政策
一、背景
大樹雲控股有限公司（以下簡稱“公司”） 已採納本獎勵性薪酬收縮政策（本“政策”）以便在需要進行重新報表時（如本文件「八. 定義」部分所定義的每次）收回公司現任或前任高管所獲得的過多獎勵性薪酬。
公司目前沒有保留基於激勵的報酬計劃，這項政策是首次被採納以符合納斯達克規則5608的要求（「上市標準」）。上市標準在本政策中，如果任何條款模糊地表明其是否符合上市標準，或者如果必須修改本政策中的任何條款以符合上市標準，該條款將被閱讀，或將被修改，以使本政策下的所有適用條款都符合上市標準。
II. 政策聲明
公司應合理迅速地收回因公司被要求進行會計重述而導致的由公司嚴重違反證券法律下的任何財務報告要求，包括校正先前發佈的基本報表中的錯誤而需進行的任何會計重述，該錯誤對先前發佈的基本報表具有重大影響，或者如果該錯誤在當前期間得到糾正或在當前期間未經糾正而導致財務發生重大誤報的激勵基礎薪酬的金額重述”).
公司應根據本政策規定，收回錯誤授予的激勵性報酬，除非在本章節「V. Exceptions」中另有規定。
III. 政策範圍
A. 被保險人和恢復期。本政策適用於所有高管獲得的獎勵性報酬：
| ● | 開始擔任執行官之後， |
| ● | 在激勵性薪酬的履行期間內曾擔任執行官的人, |
| ● | 公司的證券在納斯達克上市，而 |
| ● | 在公司被要求準備重新發表的日期前的三個已完成的財政年度（“康復期”). |
根據本政策的規定，激勵性薪酬應被視爲在公司的財政期間內「收到」，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束後，只要激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標在該財政期間內達到即可。
B. 過渡期。 除了恢復期，本政策適用於任何轉型期（由於公司財年變更導致的）在恢復期內或緊隨其後（“過渡期。在過渡日期和分離日期（或提前離職日期，如適用）之間的「過渡期」內，（i）您同意與公司董事會（「董事會」）和即將到任的總裁兼首席執行官合作完成關鍵項目並轉移您的職責；（ii）公司將繼續支付您的正常基本工資；（iii）您將繼續有資格參加您當前參加的員工福利計劃（根據這些福利計劃的條款和條件）”），前提是公司上一財政年度結束日至新財政年度開始日之間的過渡期跨越9至12個月，將被視爲已完成的財政年度。明確指出，公司根據本政策要求返還錯誤發放的激勵報酬，並不取決於會計重述是否已提交的情況。
C. 確定恢復期。 爲了確定相關的恢復期限，公司需要準備重述的日期是先於以下事件發生的日期：
| ● | 董事會指定日期 公司（“董事會”）的委員會，或者公司授權的主管，如果不需要董事會行動，結果南條上述結論或者合理應該得出結論，公司需要準備 一份重述，且 |
| ● | 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重新說明的日期。 |
IV. 可恢復金額
A. 可收回金額。 根據該政策規定，適用於激勵性報酬的金額，是超出本應根據重新確定金額計算而得的激勵性報酬之金額，而無論支付的任何稅款，本應獲得的激勵性報酬之金額。
B. 基於股價或TSR的覆蓋式薪酬。 對基於股價或總股東回報的激勵薪酬（“· 新入職PSU的50%將根據Docusign在2025年1月31日結束的財政年度的訂閱收入增長和自由現金流的實現情況而獲得，任何已獲得的股票可通過由授予日起到第三個週年每個季度確認來確認”），其中錯誤授予的激勵薪酬金額不受重述信息的數學重新計算直接約束，可收回的金額應基於合理估計重述對激勵薪酬所依賴的股價或TSR的影響。在此情況下，公司應保存確定該合理估計的文件，並向納斯達克提供此類文件。
V. 例外情況
公司應根據本政策的規定收回錯誤授予的獎勵性報酬，除非滿足以下設定條件並且董事會獨立董事中的大多數已做出裁定認爲收回是不切實際的情況：
A. 直接費用超過可收回金額。 直接支付給第三方協助執行本政策的費用將超過可收回的金額；但是，在得出無法收回任何基於執行費用的錯誤授予的激勵性報酬金額之前，公司應合理嘗試收回這些錯誤授予的激勵性報酬，記錄這些合理嘗試的內容，並將該文件提供給納斯達克。
B. 違反本國法律。恢復將違反開曼群島的法律，前提是該法律在2022年11月28日之前被採納；但是，在得出無法恢復基於違反開曼群島法律錯誤授予的任何激勵性補償金額的結論之前，公司應當獲取納斯達克認可的開曼群島律師意見，證明恢復將導致違反該法律，並向納斯達克提供該意見。
C. 從某些符合稅收資格的養老計劃中恢復. 恢復可能導致公司僱員廣泛獲益的某些符合稅收資格的養老計劃無法滿足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相關法規的要求。
第六章 禁止賠償
公司不得對任何高管或前高管因錯誤授予的激勵報酬而進行賠償。
七、披露
公司應根據美國聯邦證券法的要求，包括適用的證券交易委員會（"SEC"）要求，提交有關本政策下的所有賠償披露。SEC）文件。
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第八條. 定義
除非上下文另有要求，否則以下定義適用於本政策目的：
“高管” 意味着公司的總裁、信安金融主管、首席會計主管（或如果沒有這樣的會計主管，則爲 人形機器人-電機控制器）, 負責主要業務部門、部門或功能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，以及執行具有制定政策功能的任何其他高管，或者執行類似制定政策職能的其他任何人。 公司的子公司的高管如果執行公司的此類制定政策職能，則視爲公司的高管。並不打算將制定政策職能包括在其中，這些職能並不重要。 根據本政策的目的，對於確定高管必須在最底限度上包括根據 17 CFR 229.401(b) 號規定的高管。
“基本報表措施「 」意味着以下任何一項： (i)根據編制公司基本報表使用的會計準則確定和呈現的措施，以及完全或部分源自這些措施的任何措施， (ii)股票價格 和 (iii)TSR。財務報告措施不必在公司的基本報表內呈現，也不必包括在向美國證券交易委員會提交的文件中。
“基於激勵的薪酬制度“ 表示基於完全或部分取得財務報告指標而授予、獲得或授予的任何報酬。
IX. 有效性
本政策自此被採納並應 取代公司先前有關要求修正時當前或前任高管賺取的超額激勵報酬恢復的任何先前政策。
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