美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式 20-F

(標記一)
☐ 根據《公約》第12（B）或12（G）條提出的登記聲明 年證券交易法 1934

或

☒ 根據證券交易所第13或15（D）條提交的年度報告 ACt OF 1934

日終了的財政年度 6月30日, 2024

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據《證券交易法》第13或15（D）條報告 1934

需要這份空殼公司報告的事件日期                         

委員會文件號： 001-42114

大樹雲控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）

朱文泉先生，首席執行官
3303室, 1號樓

馬田街道合水口社區

光明區 深圳 518106, 中國
電話： +86 755 2759-5623
電子郵件： zhuwenquan@bigtreeclouds.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12（b）條登記或將登記的證券：

已登記或將登記的證券 根據該法案第12（g）條：
沒有一
（班級名稱）

根據該法第15（d）條有報告義務的證券：
沒有一
（班級名稱）

指示 截至所涉期間結束時發行人每種資本類別或普通股的已發行股份數量 根據年度報告：

57,080,546 普通股及 6,016,125 截至2024年6月30日的認購令。

指示 如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則勾選標記。是的 不是 ☒

如果 本報告爲年度報告或過渡報告，如果註冊人無需根據第節提交報告，則用複選標記表示 1934年證券交易法第13或15（d）條。是的 不是 ☒

指示 勾選註冊人是否：（1）已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告 過去12個月內的1934年法案（或要求登記人提交此類報告的較短期限內），和（2） 在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 沒有

指示 檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有交互數據文件 S-t法規第405條（本章第232.405條）在過去12個月內（或註冊人 被要求提交此類文件）。 是 沒有

指示 通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興增長者 公司請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」和「新興成長型公司」的定義 在《交易法》第120億.2條中。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過複選標記表明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 * 根據《交易法》第13（a）條。 ☐

指示 檢查註冊人是否已提交其管理層對其有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC）第404（b）條對其財務報告的內部控制7262（b））由註冊人 編制或出具審計報告的公共會計師事務所。 ☐

表明 通過勾選標記，註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果 針對上一個問題已勾選「其他」，通過勾選標記指明哪個財務報表項目 註冊人已選擇遵循。項目17項目18

如果 證券是根據該法案第12（b）條登記的，通過複選標記表明登記人的財務報表是否 文件中包含的內容反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

表明 通過複選標記是否有任何錯誤更正是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述 根據第240.10D-1(B)節，註冊人的任何執行人員在相關的恢復期間收到的。☐

如果 這是一份年度報告，通過勾選標記表明註冊人是否爲空殼公司（定義見交易所規則120億.2 法案）。是的否 ☒

（適用 僅針對過去五年內參與銀行破產程序的發行人）

指示 勾選註冊人是否已提交證券第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 根據法院確認的計劃分配證券後的1934年交易法。是否

目錄

引言

我們主要是一家控股公司 通過我們的中國子公司在中國經營。我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。中華人民共和國 政府有很大的權力對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務的能力施加影響 並接受外國投資。例如，我們面臨着與離岸證券發行監管審批、監管相關的風險 關於網絡安全和數據隱私。中國政府最近公佈了對各行業產生重大影響的新政策， 我們不能排除它未來會進一步發佈關於我們行業的法規或政策， 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關風險的詳細描述，請參閱 在中國做生意，見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險”

除非另有說明或除文意外 除非另有要求，術語「公司」、「註冊人」、「本公司」、「公司」 「我們」、「我們」、「我們的」和「我們的」指的是大樹雲控股有限公司。對 「Holdco」指大樹雲國際集團有限公司。提及「大樹雲」指的是持有 集團公司，即完成業務合併前的大樹雲國際集團有限公司，以及大 企業合併後的樹雲控股有限公司。

本年度報告以表格 20-F包括我們截至2023年6月30日和2024年6月30日的經審計資產負債表以及我們經審計的綜合損益表、綜合損益表 截至2022年、2022年、2023年和2024年6月30日終了年度的收入、權益變動表和現金流量表。我們的整合 財務報表以美元列報。本年度報告中所有提及的「$」、「U.S.$」、“U.S. 「美元」和「美元」是指美元，除非另有說明。

我們幾乎所有的行動都是在 在中國，我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告以表格20-F 還包含將某些外幣金額轉換爲美元的內容，以方便讀者。除非另有說明，否則， 所有從人民幣到美元的折算都是以7.2672元人民幣兌1.00美元的價格進行的，這是2024年6月30日的中午買入價 H.10美國聯邦儲備委員會發布的統計數據。我們不代表人民幣或美元的金額 本年度報告中的TO可以或可以按任何特定匯率轉換爲美元或人民幣 或者根本就不是。中國監管機構對外匯儲備的控制部分是通過直接監管 人民幣兌換成外匯，並通過限制對外貿易。

我們完成了與Plutonian Acquisition的合併 我們的普通股和認股權證於2024年6月7日在納斯達克證券交易所開始交易。2023年10月9日， 特拉華州的一家公司Plutonian Acquisition Corp.(「Plutonian」)簽訂了該特定協議和合並計劃(AS 可能會不時修改、補充或以其他方式修改，由大樹雲和大樹雲之間的合併協議 國際集團有限公司，一家在開曼群島註冊成立的獲豁免公司(「Holdco」)、大樹雲控股有限公司、 在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，大樹雲合併子一有限公司，獲豁免註冊成立的公司 在開曼群島，以及pubco的直接全資子公司(合併子1)，大樹雲合併子II公司，特拉華州 PUBCO的一家直接全資子公司(「合併子公司2」)和廣東大樹雲投資控股有限公司 集團有限公司，一家在中國註冊成立的有限責任公司(「廣東丹斯克」)。合併協議規定 分兩個步驟進行的業務合併：(I)合併子公司1將與Holdco合併並併入Holdco(「初始合併」)， Holdco將成爲最初合併的倖存公司和pubco的直接全資子公司，以及(2)在確認後 在最初合併的有效性方面，合併Sub 2將與冥王星合併並併入冥王星(「SPAC合併」)並在一起 通過最初的合併，業務合併)，Plutonian將成爲SPAC合併的倖存公司，並且 Pubco的直接全資子公司。

此外，在本年度報告中：

前瞻性信息

本年度報告包含 涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均爲前瞻性陳述。 發言。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致我們的實際結果、業績 或取得的成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異。

前瞻性陳述 通常由諸如「計劃」、「相信」、「期望」、「預期」、「打算」等詞來標識， 展望、估計、預測、項目、繼續、可能、 「可能」、「潛在」、「預測」、「應該」 「Will」和其他類似的詞語，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性- 看着。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述 基於截至本年度報告日期的現有信息，以及當前的預期、預測和假設，並涉及 許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視爲代表我們的 我們不承擔更新前瞻性陳述以反映事件或情況的任何義務。 在作出日期之後，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用條款另有要求 證券法。

你不應該把不該放的 依賴於這些前瞻性陳述。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的 管理層預測所有風險因素和不確定性，也不能評估所有因素對我們業務的影響或程度 哪些因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性報告中包含的結果大不相同 發言。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績可能會 與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容不同。

本年度報告還包含 我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。 這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從據信 可靠，但不保證此類信息的準確性和完整性。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員的身份 和顧問

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有業務運營 我們自己的。我們所有的業務都是通過我們在中國的子公司進行的，特別是廣東大樹雲投資控股公司 集團有限公司，或廣東丹斯克集團有限公司及其子公司(統稱爲「中國子公司」)及相當一部分 我們的資產有一半位於中國。

這種控股公司結構涉及獨特的 投資者面臨的風險。下面的圖表說明了我們的公司結構，包括我們定義的重要子公司 根據證券法下的S-X法規第1-02節和某些其他子公司，截至本年度報告日期。

因此，我們支付紅利的能力取決於 主要來自我們的附屬公司(包括我們的內地中國附屬公司)支付的股息。如果我們現有的大陸中國子公司 或任何新成立的公司在未來爲自己招致債務，管理其債務的工具可能會限制它們的能力 給我們分紅。此外，我們的大陸中國子公司只能從積累的資金中向我們支付股息 根據中國會計準則和法規確定的稅後利潤(如有)。根據中國法律，我們的每個大陸 中國子公司被要求每年至少撥出稅後利潤的10%，作爲一定的法定公積金 直至儲備金達到其註冊資本的50%。由於受中國法律法規的限制，中國 子公司將其淨資產的一部分以股息、貸款等形式轉移給Holdco的能力受到限制 或預付款，截至2022年、2023年和2024年6月30日，受限部分分別爲4,249,352美元、4,249,352美元和4,249,352美元。 此外，我們在中國的子公司可能會根據中國會計準則將其稅後利潤的一部分撥備爲盈餘 資金由他們自行決定。法定公積金和盈餘資金不得作爲現金股利分配。股息的匯出 由一家外商獨資公司退出，中國須接受外匯局指定銀行的審查。我們大陸的中國子公司 沒有支付股息，在產生累積利潤並滿足法定要求之前將不能支付股息 儲備基金。

現金將在pubco和中國子公司之間轉移。 以下列方式：(I)資金可根據需要通過Holdco從PUBCO轉移到中國子公司，Bright Connected 有限公司，或英屬維爾京群島子公司，以及香港柏圖國際控股有限公司，或香港附屬公司，以資本形式 出資或股東貸款(視情況而定)；(Ii)股息或其他分派可由中國子公司支付； 通過香港子公司、英屬維爾京群島子公司和Holdco收購Pubco。作爲一家控股公司，pubco可能依賴股息和其他分配。 有關中國附屬公司所支付的權益。如果任何中國子公司將來以自己的名義產生債務， 這類債務可能會限制其向pubco支付股息的能力。中國現行法規允許中國子公司向Pubco支付股息 通過香港子公司，僅從其根據中國會計確定的累計利潤(如果有)中提取 標準和法規。開曼群島法律允許Pubco向其大陸子公司中國提供資金， 開曼群島和香港通過貸款或出資額不受資金額度限制。每一個香港人 根據香港特別行政區和開曼群島的法律，子公司和英屬維爾京群島子公司也分別獲准提供資金 通過不受資金數額限制的股息分配方式進行上市。截至本報告之日，尚無 任何由Holdco、BVI附屬公司或香港附屬公司轉移至中國附屬公司的資金。然而，在未來， 境外融資活動籌集的現金所得，可以通過出資或股東的方式轉讓給中國境內的子公司。 貸款。截至本報告日期，中國子公司尚未向香港派發任何該等股息或其他分派。 子公司、英屬維爾京群島子公司、控股公司或中國以外的控股公司股東。

一個。[保留。]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限，面臨着巨大的挑戰 在一個日新月異的行業裏。

我們於2020年開始我們的業務，我們已經 自從經歷了我們的業務快速增長以來。截至2024年6月30日，我們的產品已在線下銷售超過11400台。 由於我們在目前重點關注的領域只有有限的運營歷史，因此很難 預測我們未來的收入並適當地爲我們的開支做預算，我們可能對可能出現的趨勢缺乏洞察力 並影響我們的業務。你們應該根據我們作爲一家公司所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景 處於早期階段的公司，以及進入快速變化的個人護理產品行業的新進入者， 公司，包括我們在以下方面的能力：

如果我們不能解決 任何或所有這些風險和挑戰、我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。我們的 由於這些風險，消費者基礎可能不會繼續增長或可能會下降。任何這些風險都可能導致我們的淨銷售額增長 下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果不能繼續保持我們的淨銷售額增長或提高利潤率， 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。你不應該依賴我們的歷史匯率。 將淨銷售額增長作爲我們未來業績的一個指標。

我們的淨值是負的 過去經營活動產生的現金流並未盈利，未來可能還會繼續。

我們蒙受的淨虧損爲 截至2022年6月30日的年度爲190萬美元，截至2022年6月30日的年度淨收益爲30萬美元萬 分別是2023年6月30日和2024年6月30日。此外，我們的經營活動產生了190萬美元的負現金流 截至2022年6月30日的年度。截至2023年6月30日止年度，我們的經營活動錄得正現金流 880美元萬。在截至2024年6月30日的一年中，我們的經營活動產生了150美元萬的負現金流。我們有 在研發、服務網絡以及銷售和營銷方面進行了重大的前期投資，以快速發展 並擴大我們的業務。我們預計將繼續在這些領域進行大量投資，以建立和擴大我們的業務，以及 這些投資可能不會及時帶來收入或正現金流的增加，甚至根本不會。

我們可能無法產生 如果我們有足夠的收入，我們可能會因爲一些原因而蒙受巨大損失，包括對我們的產品和服務缺乏需求， 競爭加劇，挑戰宏觀經濟環境，以及這裏討論的其他風險，我們可能會招致不可預見的 支出，或在創收或實現盈利方面遇到困難、複雜或延遲。如果我們不能實現 爲了盈利，我們可能不得不縮減業務規模，這可能會阻礙我們的業務增長，並對我們的財務狀況產生不利影響 手術的條件和結果。此外，我們的持續運營取決於我們是否有能力獲得足夠的外部股本 或者債務融資。如果我們不能成功做到這一點，我們可能需要削減我們的業務，這可能會對我們的業務產生不利影響， 經營業績、財務狀況和現金流。

我們可能需要籌集 額外的資金，這些資金可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供，或者在需要時根本不能獲得。

設計、製造、 個人護理產品的營銷和銷售是資本密集型業務。我們的業務計劃是設計、製造、營銷和銷售 個人護理產品的推廣併爲中國的家庭提供更好的護理預計需要持續的資金投入 運營，繼續研發，實施營銷戰略，擴大產品組合和改善服務。如果我們不能 在我們需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響 受影響。我們可以通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，這些安排的條款可能需要大量資金 利息支付，包含限制我們業務的契約或其他不利條款。我們也可以通過出售來籌集資金。 額外的股權證券，這可能會稀釋我們的股東。

複雜的技術和操作系統 將需要在內部以及與供應商和供應商的協調下開發，以便我們成功地生產和 生產我們的個人護理產品，並且不能保證這樣的系統將被成功開發。

我們的產品和服務將需要大量的 要操作的第三方軟件和內部軟件和複雜硬件的數量。這些先進技術的發展是 固有的複雜性和成本，我們將需要與我們的供應商和供應商協調，以生產和製造我們的個人 護理產品。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移和我們對第三方服務和系統性能的控制而暴露出來 可能是有限的。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統或滿足技術要求、生產 時間和數量要求，以支持我們的業務計劃。此外，該技術可能不符合成本、性能有用 我們在商業計劃中預期的壽險和保修要求。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響， 我們可能在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們可能跟不上消毒技術的發展 隨着新的進入者和現有的更大的製造商進入個人護理產品市場。

我們成功地採用了新的殺菌技術 和設備，並部署了複合吸水性核心結構，提高了衛生、舒適度和透氣性 我們的女性護墊。隨着新公司和更大規模的現有個人護理產品製造商進入個人護理市場，我們可能會 失去我們在市場上可能擁有的任何技術優勢，並遭受我們在市場上地位的下降。作爲技術 如果發生變化，我們的產品可能會過時，或者我們的研發努力可能不足以適應這種變化或 創造必要的技術來有效競爭，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績。

我們目前的客戶、消費者和 我們個人護理產品的待定訂單。

到目前爲止，我們從事的營銷活動相對有限 自我們的業務運營開始以來，我們一直在開展各種活動。雖然我們不依賴於單個客戶或特定客戶組 對於我們的個人護理產品的銷售，我們目前的客戶和經銷商有限，與一些老牌的 行業內市場參與者的客戶和分銷渠道。隨着我們增加營銷活動以擴大我們的市場 考慮到我們個人護理產品的存在和覆蓋範圍，消費者在評估我們的產品時，最初可能會限制他們的購買量。 這可能是一個漫長的過程，這將取決於我們產品的設計、便利性和質量，以及支持和服務 這是我們提供的。它還將取決於我們無法控制的因素，如一般市場狀況和個人 護理行業，包括可能影響客戶購買的消費者需求和偏好、技術創新和營銷成本 決定。因此，對我們產品的需求以及增長的速度和水平存在重大不確定性 我們將能夠實現。

個人護理行業競爭激烈。如果我們不能 爲了有效地競爭，我們可能無法獲得或失去我們的市場份額，我們的業務、經營結果和財務狀況可能 受到實質性和不利的影響。

我們面臨着來自國內和國外的激烈競爭 而國際上的中國則是業內的佼佼者。個人護理行業的競爭是激烈的，基於多種因素， 包括推出新產品的能力、產品定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值 和質量，創新，線下銷售能力，客戶的功能和情感滿意度，促銷活動，廣告， 社論、電商論壇和移動商務論壇倡議等活動。我們必須與大量的新產品競爭 不同公司通過幾個不同的分銷渠道銷售的大量現有產品的介紹。

我們在這些市場的競爭對手包括全球、 區域和本地製造商，包括自有品牌製造商。其中一些競爭對手可能會更好地獲得金融服務 資源和更大的市場滲透率，更長的運營歷史，更大的品牌認知度或更大的客戶基礎， 也許能夠比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。或者，儘管我們的差異化 商業模式，其中一些競爭對手的產品開發和製造成本可能會顯著降低，特別是在 尊重自有品牌產品，允許他們以更低的價格提供產品。電子商務的發展可能加劇競爭 通過簡化分配和降低進入門檻。這些競爭對手的行動可能會對我們的財務業績產生不利影響。 爲了保持競爭力，我們可能有必要降低產品價格，增加廣告和促銷方面的支出， 這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

對我們來說很難預測時間和 我們的競爭對手在這些領域的活動規模，或者個人護理行業是否會出現新的競爭對手。此外, 進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術，新的 競爭對手提供的產品以及競爭對手營銷計劃的實力和成功可能會阻礙我們的增長和 實施我們的業務戰略。我們也可能無法預測或充分響應消費者對我們的 產品。對我們產品的需求可能會基於許多因素而發生變化，包括消費者購買模式的轉變、負面客戶 或消費者對定價行爲的反應、消費者分銷渠道的轉變、由於擔憂增加而改變消費者偏好 關於消費後廢物和包裝材料及其對環境可持續性的影響，或消費者的其他變化 趨勢或習慣。如果由於消費者對我們產品需求的變化，我們的銷售額下降，我們的收入可能會下降。

我們的競爭能力也取決於持續的 我們品牌和產品的實力，我們預測和捕捉行業趨勢和消費者偏好的能力，我們營銷的成功， 創新和執行戰略，我們產品的持續多樣化，新產品的成功管理 引進和創新，強大的運營執行力，包括訂單履行和供應鏈管理，以及我們的成功 在進入新的市場和擴大我們在現有地區的業務。如果我們不能繼續有效地競爭，我們可能 失去我們的市場份額，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們產品的持續受歡迎程度 以及我們及時預測和應對行業趨勢、消費者偏好和行爲變化的能力。

我們業務和運營的成功取決於 我們有能力持續提供對消費者有吸引力的優質產品。個人護理行業在一定程度上是由 消費者的偏好和行爲可能變化很快，並受到快速增長的使用和擴散的嚴重影響 消費者對社交媒體和數字媒體的了解，以及分享信息和觀點的速度。隨着行業趨勢和消費者的 偏好和行爲在不斷變化，我們也必須不斷努力開發、生產和銷售新產品，保持和提高 認可我們的品牌，實現有利的產品組合，並改進我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的 產品。我們的成功取決於我們的產品對廣大消費者的吸引力，這些消費者的偏好和行爲是無法預測的 具有確定性並可能迅速變化，以及我們以及時和具有成本效益的方式對行業進行預測和回應的能力 通過產品創新、產品線延伸以及營銷和促銷活動的趨勢和消費者偏好和行爲， 在其他事情中。憑藉我們與消費者的深度接觸和我們先進的大數據分析，我們能夠預測 並以有效和高效的方式對行業趨勢和消費者的偏好和行爲做出反應。然而，我們不能保證 我們將能夠隨時成功地預測和響應消費者的偏好和行爲，特別是 隨着我們繼續擴大我們的客戶基礎，並針對不同特點的客戶提供多樣化的產品。如果 我們無法預見和應對行業趨勢和消費者偏好和行爲的變化，我們可能無法持續 開發具有廣泛市場接受度的產品，抓住新興的增長機會，爲我們現有的產品採取有競爭力的銷售戰略 或者適當地預測和管理我們的庫存。這樣的失敗還可能對我們的品牌形象造成負面影響，並導致品牌形象下降 客戶體驗和品牌忠誠度。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。

我們的新產品推介可能不像我們那樣成功 預期，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

快速發展的市場趨勢和消費者偏好 縮短了個人護理產品的生命週期，要求我們不斷努力開發、生產和營銷新產品， 保持和提高我們品牌的認知度，縮短我們的產品開發和供應鏈週期。我們繼續取得成功 取決於我們以及時和經濟高效的方式開發和推出產品的能力，以響應行業趨勢、消費者 對個人護理產品的偏好以及消費者對我們的行業和品牌的態度。如果我們不能成功地、始終如一地 開發吸引客戶的新產品我們的淨收入和利潤率可能會受到影響。

我們有一個既定的開發過程， 對我們的新產品概念進行評估和驗證。我們的主要業務運營和財務業績都集中在發展上 以及女性護墊的生產。截至2024年6月30日，我們推出了九個系列的女性護墊產品，服務於不同類型的消費者。 不同的年齡段和對個人護理產品的不同偏好，我們正在開發和推出新產品 使用創新的材料和我們自主開發的內褲設計，包括我們的複合吸收芯結構墊和經期內褲。 此外，我們還在繼續開發其他個人護理產品，以擴大我們的產品組合。儘管如此，每一次新產品發佈 涉及風險，以及出現意想不到的後果的可能性。例如，使用新材料和自主開發的設計。 可能不像我們預期的那樣成功，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；對新產品發佈的接受 而我們消費者的銷售額可能沒有我們預期的那麼高，因爲對產品本身或其價格缺乏接受度， 或者我們的營銷策略的有效性有限。推出新產品，旨在擴大我們的產品覆蓋範圍 由於對偏好的數據洞察和理解不足，當前的消費者基礎可能不像我們預期的那樣成功， 這種新的消費群體的趨勢和行爲。我們推出新產品的能力可能會受到延誤或困難的限制 我們的供應商或製造商及時製造新產品的能力。此外，我們的銷售額可能會下降 某些現有產品是新推出的產品的結果。此外，產品創新可能會給我們的員工和我們的 財政資源，包括與產品創新和開發、營銷和廣告有關的費用 隨後得不到足夠水平的銷售支持。此外，新產品的銷售可能會受到我們庫存有效性的影響 我們的物流供應商提供的送貨和訂單服務的管理和質量，我們可能會遇到產品短缺 以及延遲或有缺陷或不當的產品交付。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售的能力 目標，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作爲我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計 我們將繼續推出新的女性護理產品，同時將我們的產品推出擴大到鄰近的類別，在這些類別中，我們可能 幾乎沒有操作經驗，例如面部和身體護理產品。在相鄰產品中成功推出產品 我們在這些類別中相對缺乏經驗，我們的競爭對手的實力或任何 以上所述的其他風險。此外，任何向新產品類別的擴展都可能使我們面臨額外的運營和財務問題 這些限制可能會抑制我們成功實現這種擴張的能力。如果我們不能繼續推出商業化產品 我們傳統品類或相鄰品類的成功產品，我們的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務在一定程度上取決於質量、效率 以及我們產品的安全性。

雖然我們採用了嚴格的標準和協議 在產品安全方面，消費者對我們產品中使用的材料或成分失去信心，無論是相關的 實際或感知的產品污染或產品安全或質量故障，或包含違禁或受限制的材料 或成分的不當混合，可能會損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。指控 污染或對產品安全或特定消費者使用適宜性的其他不利影響，即使不屬實，也可能要求 美國將花費大量時間和資源回應此類指控，並可能不時導致暫停銷售 或從分銷受影響產品的任何或所有市場召回產品。任何此類問題或召回都可能 對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認爲是 有缺陷或不安全，或者如果它們不能滿足我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到影響， 我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的一些產品和/或成爲監管行動的對象，以及 我們可能會失去銷售額或市場份額，或者成爲抵制或責任索賠的對象。此外，我們的競爭對手的安全或其他缺陷 如果消費者認爲我們的產品相似，那麼這些產品可能會減少消費者對我們自己產品的需求。這些結果中的任何一個都可能導致 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流 取決於我們成功實施業務戰略和實現最佳財務業績的能力，而這又取決於 基於多個因素，包括我們是否有能力：

不能保證我們能成功 以我們預期的方式或時間完成上述任何或全部計劃。此外，實現這些目標將需要 可能導致短期成本而不產生任何當前淨銷售額的投資，因此可能會稀釋我們的收益。 我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。 未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前的銷售主要限於二三線城市 在中國，我們可能無法在中國擴張，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營產生不利影響 結果。

作爲一家初創企業，我們目前的銷售 主要集中在中國的二三線城市，我們的大多數客戶都位於這些地區。我們預計將擴大規模 我們的業務和銷售渠道覆蓋了中國的其他地區。然而，這種擴張可能會遇到延遲或其他困難， 並將需要大量的資本。此外，如果我們要建立新的製造設施，我們可能會遇到額外的風險。 特別是，根據中國法律，建設項目和生產受到廣泛和嚴格的政府監督和批准 程序，包括但不限於項目覈准和備案、建設用地和項目規劃覈准、職業 疾病控制審批、建設項目環保備案和審批、排污許可證、排污 許可證、安全生產審批、消防審批、有關部門驗收完成情況。在……裏面 此外，我們持有的與這類建築項目有關的某些許可證、許可證或註冊需要定期續期。 以及監管方面的變化。因此，經營這類建設項目的相關實體可能會受到行政不確定性的影響， 對此類項目處以罰款或暫停使用。上述任何一項都可能影響我們的擴張計劃，這可能會對我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們依賴我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。 與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。任何不利的變化 我們與商業夥伴的合作可能會損害我們的業務。

我們已經與第三方供應商建立了合作伙伴關係 和品牌爲我們的消費者提供具有競爭力的購買價格。戰略業務關係現在是，也將繼續是一個重要的 是我們業務增長和成功的關鍵因素。我們與不同行業的其他公司建立了聯盟和夥伴關係，以生產 並銷售我們的個人護理產品。我們需要繼續尋找和談判與其他行業合作的機會 參與者，如那些可以提供原材料、製造、營銷和分銷服務的人。如果我們不能維持 與我們的業務夥伴的現有關係，或者如果我們未能確定和協商其他至關重要的關係 對於我們未來的擴展或以有吸引力的條款或根本沒有成功，我們可能會產生更多的成本來開發和提供這些能力 單靠我們自己，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

與第三方的協作面臨挑戰 和風險，其中一些是我們無法控制的。例如，某些合夥協議授予我們的合作伙伴或我們終止的權利。 這類協議是有原因或無原因的，包括在某些情況下通過支付便利費而終止。此外，這類協議 在過去和將來可能包含某些排他性條款，如果觸發，可能會阻止我們與 其他擁有卓越技術的企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業。

我們可能會在開發過程中遇到延遲或 在我們的合作伙伴沒有遵守商定的時間表或遇到能力限制的情況下交付我們的產品和服務。 我們也可能在任何聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。還存在潛在糾紛的風險。 今後與合作伙伴的合作，包括在知識產權方面。此外，如果我們現有的合作伙伴協議是 如果終止，我們可能無法及時找到我們可以接受的條款和條件的替代協議。前述任何一項 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法有效或高效地管理我們的增長。

我們的業務快速增長會給我們帶來壓力 關於我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力等資源。管理我們的增長 有效地，我們必須繼續加強我們的業務、財務和管理系統，包括我們的倉庫管理和庫存。 控制；維護和改進我們的內部控制和信息披露控制和程序；維護和改進我們的信息技術 系統和程序；以及擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

我們可能無法有效地管理這種擴張 在上述任何一個或多個領域，如果不這樣做，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和 行動。我們的業務快速增長可能會使我們很難充分預測我們在未來幾年需要進行的支出 未來。如果我們不做出必要的管理費用來適應我們未來的增長，我們可能就不會成功地執行 我們的增長戰略和我們的運營結果將受到影響。

我們的業務在很大程度上依賴於 如果我們失去他們的服務，我們的高管、關鍵員工和合格人員以及我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於持續的 我們的高管和在各個領域擁有專業知識的關鍵員工的努力，他們現在或將來可能會擔任角色和職位 在我們的關聯實體或其他商業實體，可能因此無法將他們的全部精力投入到我們的事務中。如果 我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續爲我們服務，我們可能無法 以及時輕鬆地替換它們，或者根本不替換它們。隨着我們品牌知名度的提高和知名度的提高，競爭對手 或者其他公司可能會挖走我們增加的人才。

我們的行業的特點是高需求和 競爭激烈的人才，因此，我們不能保證，我們將能夠繼續吸引或留住合格的員工 或其他高技能員工。此外，因爲我們所處的是一個新的、具有挑戰性的行業，需要不斷創新 在技術和解決方案方面，我們可能無法及時聘用經過充分培訓的合格人員，我們將 需要花費大量的時間和資源來培訓我們僱用的員工。我們還需要在軟件等領域有足夠的人才 發展。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工的能力可能會 不能滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們的業務增長能力和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。

如果我們的任何高管和關鍵員工 終止與我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營結果可能 受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。如果有任何 如果我們的高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客戶、技術訣竅和關鍵專業人員 和工作人員。雖然我們的每一位高管和關鍵員工都簽訂了僱傭協議和保密協議 與我們之間，如果我們的高管或關鍵員工與我們發生任何糾紛，相關的保密條款可能 並不是完全可執行的。目前，我們不與員工維持競業禁止協議；因此，我們不能 保證我們得到充分的保護。未來，我們可能會選擇執行競業禁止協議；但我們不能保證我們的 現有員工將遵守我們的要求，或者如果簽署競業禁止協議，將可強制執行，特別是在 中華人民共和國法律。

如果我們不能保護我們的知識產權，其價值 我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴於商標、版權、 商業祕密、專利和其他保護專有權、保密協議和其他做法的法律，以 保護我們的品牌和專有信息、專有技術、技術和流程。我們的主要知識產權資產包括 我們品牌的註冊商標，我們產品和徽標的設計和發明專利以及版權。我們的版權， 商標、設計和發明專利是支持我們的品牌和消費者對我們產品認知的寶貴資產。 雖然我們在中國已經有了商標和專利註冊，但不能保證所有的都會被頒發或註冊。 從歷史上看，我們在某些關鍵類別上的一些商標申請被拒絕或撤銷，這導致我們的 保護我們在這類產品上使用品牌名稱或徽標的能力，並可能使我們受到可能的知識產權 與第三方就此類用途發生糾紛。第三方也可以在國內或國外反對我們的商標或專利申請， 或以其他方式挑戰我們對商標或專利的使用。如果我們的商標或專利被成功挑戰， 我們可能被迫重新命名我們的產品或避免使用某些設計，這可能會導致品牌認知度的喪失。 損害了我們產品的吸引力，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌和產品 設計。

儘管我們努力保護我們的知識分子 知識產權和專有信息，未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權 或者是專有技術。監測侵犯或以其他未經授權的方式使用我們的知識產權和專有技術很困難 而且成本高昂，而且這種監測可能不會有效。有時，我們可能不得不訴諸法庭或行政訴訟。 執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和資源轉移。近幾十年來， 中國已經頒佈了知識產權法，這部法律仍在發展中。因此，我們需要適應中國的法律制度，並可能 有必要採取進一步措施，有效保護我們的知識產權。

我們的業務和前景取決於我們建立我們的 品牌和聲譽，這可能會受到關於我們、我們的產品和運營、我們的管理、品牌的負面宣傳的損害 推廣人、KOL或其他業務合作伙伴。

我們相信，維護和提高聲譽 我們的品牌對我們業務的成功非常重要，我們的財務成功直接依賴於消費者 對我們品牌的認知。知名品牌對增強我們對消費者的吸引力很重要。因爲我們在 在競爭激烈的市場中，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。年輕的時候 作爲一家公司，我們在消費者中的品牌認知度可能沒有更成熟的個人護理品牌那麼強，並保持和提升 我們品牌的認知度和聲譽對我們的業務和未來的增長至關重要。

我們維護聲譽和品牌的能力 受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們提供令人滿意的消費者的能力 體驗，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以回應消費者 需求和偏好，我們以及我們的製造和服務合作伙伴遵守道德和社會標準的能力，例如 與生物兼容性測試、動物測試以及與產品質量相關的各種和不斷髮展的規則和標準有關的規則和標準 而安全、勞動和環保，是我們生產安全優質產品的能力，我們提供令人滿意的能力 訂單履行服務，以及我們提供響應迅速的卓越客戶服務的能力。在這些領域中的任何一個都沒有成功 可能會損害我們的客戶體驗、我們的聲譽和品牌形象以及我們留住和吸引客戶的能力。我們的成功 如果我們的營銷計劃或產品計劃沒有對我們的品牌形象或能力產生預期的影響，品牌也可能受到影響 以吸引消費者。自成立以來，我們投入了大量精力來推廣我們的品牌。另請參閱：“--我們 已經爲各種銷售和營銷努力付出了巨大的代價，包括大規模廣告和大規模促銷活動以吸引 通過多個渠道爲客戶服務。如果我們不能以經濟高效的方式進行銷售和營銷工作 以這種方式，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。“我們不能保證 然而，您相信這些活動是成功的，也將是成功的，或者我們能夠達到我們預期的品牌推廣效果。如果我們是 無法維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們產品的正面知名度，可能很難 我們需要保持和發展我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 受影響。

此外，我們的第三方製造商的任何故障 或原材料供應商遵守道德、社會、產品、勞工和環境法律、法規或標準，或其任何 參與政治或社會上有爭議的行爲，如動物試驗，可能會對我們的聲譽和領導產生負面影響 各種不利後果，包括銷售下降和消費者抵制。此外，我們還可能面臨客戶投訴或負面宣傳。 關於我們，我們的產品，我們的管理層，我們的業務夥伴，我們的品牌推廣者或我們不時合作的KOL， 這可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響，並降低我們品牌對消費者的吸引力。肯定有這樣的負面影響 宣傳可能來自第三方或我們的競爭對手的惡意騷擾或不公平行爲，這些都是我們無法控制的。另請參閱：“--負面 宣傳我們的品牌推廣者或KOL可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的經營結果產生不利影響。“

損害我們的聲譽或我們的聲譽 商業夥伴或消費者因上述或其他原因失去信心，可能會對我們的業績產生實質性的不利影響 運營和財務狀況，以及需要額外的資源來重建我們的品牌和聲譽。

對我們的品牌推廣者或KOL的負面宣傳可能會帶來不利影響 影響我們的聲譽、我們的業務和我們的經營結果。

我們的品牌和聲譽可能被認爲是 與我們合作的KOL和我們的品牌推廣者的聲譽有關。因此，我們的品牌形象和聲譽可以 被與我們合作的KOL或我們的品牌推廣者的負面宣傳所傷害。關於他們的負面宣傳可能會發生在 很多情況都不是我們所能控制的。例如，與我們合作的KOL可能會發布非法、虛假、冒犯性或有爭議的內容 他們的社交媒體頁面上的內容，不管社交媒體平台的使用條款和我們的指導方針，這可能會導致 在負面評論和投訴中，甚至導致他們的帳戶被社交媒體平台關閉。儘管我們已請求 我們與KOL和我們的品牌推廣者合作，遵守某些行爲契約，並避免有害的行爲 爲了我們的聲譽和品牌形象，我們不能保證他們會嚴格遵守要求。此外，他們還可以收到 如果他們參與任何非法活動、醜聞或謠言，就會產生負面宣傳。任何這樣的負面宣傳，無論真實性如何， 可能會損害我們的聲譽，並可能導致抵消此類聲譽損害的成本，並對我們的業務產生負面影響。 經營業績和財務狀況。

中國個人護理產品市場持續火爆 不斷髮展，可能不會像預期的那樣快速增長，或者根本不會增長，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們的業務和前景取決於持續不斷的 中國個人護理用品市場的發展和壯大。個人護理產品市場的成長與發展 受到許多因素的影響，並受到我們無法控制的不確定性的影響，例如人均宏觀經濟環境 支出、消費者購買頻率、二三線城市消費者對個人護理產品的需求、監管變化、 技術創新、文化影響以及品味和偏好的變化。我們不能保證市場會持續下去。 像過去一樣快速增長，以與其他市場一致的方式，如美國，或在 全。如果中國的個人產品市場沒有像預期的那樣快速增長，或者根本沒有增長，或者我們沒有從這種增長中受益 如果成功實施我們的業務戰略，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們產品價格的變化可能會對我們產生不利影響 我們的行動結果。

我們的目標是爲消費者帶來負擔得起的高品質和個性化 護理產品和體驗。我們產品的定價基於多種因素，包括但不限於 零部件、配料和原材料、產品開發成本、預期銷售量、製造成本和物流 服務支出。得益於我們與客戶的深度接觸，我們積累了大量的客戶數據，並進行了數據分析 技術，我們能夠很好地分析消費者的偏好和需求，評估市場的接受度和潛力 我們新產品的銷售量即將推出，這使我們能夠以具有競爭力的價格爲產品定價。然而，我們不能 確保我們的產品在任何時候都將採用具有競爭力的定價策略。如果我們的產品定價太低，我們的利潤 利潤率將受到影響。如果我們的產品定價高於消費者的預期價格，我們可能無法實現我們預期的銷售量， 在這種情況下，相應產品的收入可能會受到負面影響。

即使我們以他們的價格適當地給我們的產品定價 推出時間，我們可能需要提供大幅折扣，特別是在重大購物節期間，如「618」、「雙倍」 11「和」雙12“，以提升我們的品牌知名度，拉動銷量，或降價爲我們的產品 在其生命週期中不斷進步，以保持此類產品對消費者的吸引力。我們可能還需要降價出售。 在我們無法準確預測需求的情況下，庫存過剩。任何這樣的降價都可能不會帶來我們預期的銷量 並可能對我們其他新推出或更高端電子產品的需求產生負面影響，在這種情況下，我們的收入可能會出現負面影響 受到了影響。此外，當我們提供大幅折扣或促銷價格時，一些客戶可能會批量購買我們的產品 然後通過他們的專有或第三方渠道轉售。我們產品的市場和定價可能會中斷 根據這些經銷商採取的二次銷售定價策略以及他們可能爲消費者提供的負面購物體驗， 這可能會對我們的品牌形象和業務產生負面影響。

我們在各種銷售活動中產生了巨大的成本 營銷努力，包括大規模廣告和大力促銷，以通過多種渠道吸引客戶。如果我們不能 以最具成本效益和效率的方式進行銷售和營銷工作，以及我們的運營結果和財務狀況 可能會受到實質性和不利的影響。

作爲一家相對年輕的公司，我們已經投資了， 並將繼續投入大量的資金和其他資源來提升我們的品牌知名度和獲取客戶， 包括擴大我們的營銷和銷售團隊，保留KOL和購買廣告。在截至6月30日的財年中， 2023年和2024年，我們產生了80萬美元和110萬美元的營銷費用，分別佔我們總支出的34.3%和12.1% 淨收入分別爲。我們的營銷和品牌活動可能不受歡迎、成功或成本效益不高，這可能會導致 以大幅提高未來的營銷費用。我們也可能無法繼續現有的營銷和品牌活動， 或成功地識別和利用營銷策略、渠道和方法中的新趨勢，以吸引或適應生活方式 我們的目標客戶。我們也可能無法足夠快地調整我們的銷售和營銷策略，以跟上消費者的需求 使用互聯網和移動設備的行爲變化。未能完善我們現有的營銷策略或推出新的有效的營銷策略 經濟高效的營銷策略可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。 此外，不遵守中華人民共和國廣告法的有關規定，由全國常委會發布 人民代表大會，1994年或中國全國人大，最近一次修改於2021年4月29日，監督管理條例 《化妝品監管條例》於2020年6月16日由國務院發佈，自2011年1月1日起施行， 2021年，以及其他相關法律法規將導致我們銷售產品的能力受到限制、抑制或延遲。

我們的業務受到複雜和不斷變化的產品安全的影響 法律、法規和標準。如果我們沒有遵守這些法律、法規和安全標準，或者我們的產品在其他方面有 缺陷，我們可能被要求召回產品，並可能面臨處罰和產品責任索賠，其中任何一項都可能導致意想不到的後果 成本和損害我們的聲譽。

製造、分銷、包裝、 個人護理產品及其成分、配料和原材料的進出口受複雜程序的制約 與產品安全有關的法律、法規和國家和行業標準，包括但不限於《中華人民共和國民法典》 中華人民共和國、《中華人民共和國產品質量法》、《消毒及女性護墊管理辦法》(含衛生護墊) (GB/T-8939-2018)。此外，環氧乙烷滅菌設備的使用進一步使我們面臨各種 行業標準，包括但不限於，分包環氧乙烷滅菌要求(YY/T1403-2017)和 環氧乙烷滅菌安全性和有效性基本保證要求(YY/T1544-2017)。維護合規性 和促進產品安全，我們已經建立了一支專門負責產品質量檢驗、產品抽樣和質量問題的團隊 解決方案並與世界領先的測試中心合作，繼續監督我們的質量和安全 產品。此外，我們與我們的法律顧問密切合作，制定適用於我們的 公事。然而，由於這些法律、法規和標準相對較新，它們的解釋和實施 不斷髮展，我們不能保證主管當局將始終持有與我們的法律顧問團隊相同的觀點。 我們的業務運營的合規性條款。

任何不遵守或被認爲不遵守的情況 與產品安全有關的法律、法規或標準，或任何暫停銷售或產品召回可能導致政府調查， 處罰和訴訟，並可能導致不利的宣傳，潛在的與暫停銷售或 召回，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能做到這一點，我們的經營業績可能會受到嚴重損害 準確預測消費者對我們產品的需求或充分管理我們的庫存。

我們的業務需要我們管理大量的 有效地減少庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定和 管理我們庫存單位的庫存。然而，對產品的需求可以在庫存、 訂購零部件、配料或原材料並註明銷售日期。需求可能會受到季節性、新產品發佈、 以及產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者的變化 由於我們的產品偏好和其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。 可能很難準確預測需求並確定適當的產品或零部件水平。如果我們不能管理好我們的 有效庫存或與第三方製造商和供應商談判優惠的信用條款，我們可能會受到更高的 在這種情況下，庫存陳舊的風險，庫存價值下降，以及大量庫存沖銷或沖銷 高估消費者需求，或在低估的情況下增加成本以確保必要的生產和交貨延遲 消費者需求的變化。無法滿足消費者需求以及延遲向客戶交付我們的產品可能會導致聲譽受損 傷害和破壞客戶關係。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或 如果向製造商和供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何一項都可能是實質性的 並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的季度經營業績可能會因季節性因素而波動。 以及其他因素，這使得我們的運營結果難以預測，並可能導致我們的季度運營業績下降 沒有達到預期。

我們的季度經營業績波動很大 在過去，可能會繼續根據一些因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績 往往是季節性的。例如，我們在第二個和第四個日曆季度產生了相當大一部分淨收入 由於在電商平台上的一系列購物節期間銷售額較高，如“618， 「雙11」和「雙12」。此外，爲了準備這樣的購物節，我們必須訂購和保存 與一年中的其他時間相比，庫存的商品要多得多。我們的銷售和營銷費用佔百分比 淨收入的百分比通常在第二和第四個日曆季度也較低，這是由於這兩個時期的在線流量較高 由於電商平台在購物節期間的促銷活動，如第二個日曆中的「618」 在第四個日曆季度，以及「雙11」和「雙12」，這導致了更大的銷售量。 然而，由於新冠肺炎的負面影響，我們的淨收入經歷了低於預期的增長。看見“--我們 運營已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響“總體而言，歷史的季節性 由於我們的經營歷史有限，我們的業務一直相對溫和，但未來可能會進一步增長。作爲結果， 我們經營業績的季節性波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義， 您不應該依賴我們過去的業績作爲我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入和成本以及 在一段時間內，費用佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預測比率和我們的 未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。

我們的保險承保範圍有限，這可能使我們面臨 巨大的成本和業務中斷。

當我們按照規定維持所有保險範圍時 根據法律，我們的保險覆蓋範圍不夠全面，包括我們的產品、服務和業務運營。成功的債務 對我們的索賠，無論由於我們的用戶遭受的傷害是否會對我們的財務狀況造成實質性的不利影響， 經營成果和聲譽。此外，我們沒有業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能 結果給我們帶來了巨大的成本，並轉移了我們的資源。

我們的運營一直受到，並可能繼續受到 新冠肺炎大流行。

從2020年1月開始，埃博拉疫情爆發 新冠肺炎嚴重影響了中國和世界其他地區。我們的業務和運營也受到了影響。 2020年初，新冠肺炎疫情導致許多企業辦公室、零售店和製造業暫時關閉 設施遍佈中國。鑑於在此期間嚴格執行檢疫措施，整個社會和經濟活動 中國受到了負面影響，可自由支配的消費機會，特別是在線下銷售渠道，在#年受到限制。 那個時期。爲了應對疫情，包括內地中國在內的世界各國和地區採取了各種措施， 遏制病毒的傳播。雖然我們和我們的主要供應商和業務合作伙伴所在地區的國家和地方政府 自2022年底以來，已放寬對企業經營的限制，但我們不能保證是否會實施類似的措施 將來萬一病毒捲土重來。如果真的發生了，新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於未來 高度不確定和無法預測的事態發展，包括可能出現的有關嚴重程度的新信息 新冠肺炎以及遏制或以其他方式解決新冠肺炎影響的行動等。如果金融市場或整體 經濟受到較長時間的影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響 受影響。

到目前爲止，我們的業務還沒有經歷過 新冠肺炎疫情造成的中斷。此外，儘管中國的消費需求總體下降，但女性的市場規模 保健品經歷了增長。據中國紙業協會生活用紙專業委員會介紹， 從2018年到2022年，女性衛生用品的市場規模從563元億增加到650元億，這是一個複合增長率 3.7%。我們正在密切關注疫情的發展和中國的消費需求情況，並進行評估和採取 採取積極措施，管理對我們運營的相應影響。

我們 依靠第三方電商平台在線銷售我們的產品。如果該平台的服務或運營中斷 或者如果我們與這些平台的合作終止、惡化或成本更高，我們的業務和運營結果可能 受到實質性和不利的影響。

目前，我們依賴第三方電子商務平台 如天貓、京東和抖音等，用於在線銷售我們的產品，並從我們的在線銷售收入中獲得很大一部分 通過這樣的平台和從這些平台。如果該平台的服務或運營中斷，如果該平台無法提供令人滿意的 客戶體驗，無法吸引新用戶和留住現有用戶，如果我們與此類第三方電子商務平台的合作終止， 惡化或變得更昂貴，或者如果我們未能激勵這些平台將流量吸引到我們的旗艦店或推廣 我們產品的銷售、我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們不能保證我們會 能夠及時找到我們商業上可以接受的條款和條件的替代渠道，或者根本不能，特別是在 他們在中國的電子商務行業中的領先地位和重大影響。此外，任何關於這種情況的負面宣傳 第三方電子商務平台，任何公衆認爲或聲稱在這些平台上銷售非正品、假冒或缺陷商品的行爲 平台，無論是否有價值或是否得到證實，其中大多數都不在我們的控制範圍內，可能會阻止對平台的訪問，並導致更少的 客戶到我們旗艦店的流量或我們產品的銷量減少，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們於2020年在微信上介紹了公司頻道 以進一步擴大我們的分銷渠道。由於我們的公司渠道，我們可能受《中華人民共和國電子商務法》的約束 關於微信。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性影響 行動計劃。

我們 依靠第三方服務商提供物流服務。如果這些服務提供商不能提供可靠的服務，我們的業務 和聲譽可能會受到不利影響。

我們依賴第三方快遞員和物流提供商 訂單履行和交付服務，除其他外，包括收集產品、倉儲服務、運輸產品 對於我們的客戶，我們的線下分銷渠道和我們的指定倉庫，並處理產品退貨。雖然這些安排 允許我們專注於我們的主營業務，他們減少了我們對提供給客戶的物流服務的直接控制。物流 在我們的主要地點或到最終目的地的運輸可能會由於各種原因而中斷，包括超出 我們對這些服務提供商的控制，如惡劣天氣、天災人禍、衛生流行病、信息 技術系統故障、交通中斷、勞工騷亂、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、 環境、公共衛生或政治問題。此外，如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守適用的 在中國的規章制度下，我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何服務提供商 如果運營或服務中斷或終止，我們可能無法找到具有高質量和商業價值的替代服務提供商 以及時和可靠的方式或根本不履行令我們滿意的條款。此外，簽約第三方物流的送貨人員 服務提供商代表我們行事，並親自與我們的客戶互動。我們需要有效地管理這些第三方物流 服務商要保證客戶服務的質量。如果我們的產品沒有在適當的條件下或及時交貨 或其他任何未能爲我們的客戶提供高質量的送貨服務，我們的產品可能會影響客戶體驗 可能會受到損害，因此我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外，如果我們的物流供應商提高他們的費率， 我們可能會產生額外的成本，並且可能無法將這些成本轉嫁給我們的客戶。

我們的 送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們採用的運輸政策並不一定 將運輸的全部費用轉嫁給我們的客戶。我們還採取了方便客戶的退換貨政策，使 客戶在完成從我們這裏直接在線購買後的七天內很容易改變主意。我們也可能是合法的 需要不時採用新的或修改現有的退換貨政策。我們相信，這些政策將改善客戶的 購物體驗和提升客戶忠誠度，進而幫助我們獲得和留住客戶。然而，這些政策也受到 額外的成本和開支，我們可能無法通過增加收入收回。如果我們的送貨、退貨和換貨政策 被大量客戶濫用，或者如果退貨或兌換率超過歷史記錄或大幅增加， 我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策 爲了降低成本和費用，我們的客戶可能會不滿意，這可能會導致現有客戶的流失或收購失敗 以令人滿意的速度吸引新客戶，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

失敗 要成功管理我們的執行基礎設施擴展或倉庫設施運行中的任何中斷， 延長期限可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們相信，我們的履行基礎設施， 由戰略位置的倉庫組成，對我們的供應鏈管理至關重要。我們使用的大部分倉庫都是運營的 由第三方供應商提供，我們對這些供應商的控制有限。我們根據與第三方的運營協議提供我們的運營標準 供應商，通常每年續簽這些協議。我們不能向您保證我們將能夠增加合適的倉庫設施 以商業上可接受的條件或根本不是。此外，我們能夠準確處理和完成訂單，並提供高質量 客戶服務有賴於倉庫設施的平穩運行。這些服務所提供的服務質量的任何下降 第三方供應商將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。倉庫設施可能容易損壞 由極端天氣條件和災害引起的，如火災、洪水、颱風、環境危害、停電、電信 故障、闖入、地震、衛生疫情、人爲失誤等事件。如果有任何倉庫設施無法使用 如果業務中斷，我們可能無法及時完成訂單，這可能導致銷售取消和客戶流失 忠誠度，對我們的業務、財務狀況和經營結果有實質性的不利影響。我們不承擔業務中斷 保險，以及任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務產生實質性的不利影響 手術的條件和結果。

我們 收集、存儲、處理和使用各種客戶數據和信息，以分析不斷變化的消費者偏好和行業 趨勢，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的法律法規的約束。任何不遵守規定的行爲 這些法律法規可能會對我們的業務造成實質性和不利的損害。

我們收集、儲存、加工和使用各種 用於分析不斷變化的消費者偏好和行業趨勢的客戶數據和信息，以指導我們的產品開發和 以改善我們的產品和客戶體驗。客戶資料的保密、存取、收集、使用及披露 都是在中國受到高度監管的。中國政府有關部門已經制定了一系列與保護有關的法律法規 隱私、個人信息和數據，在此情況下，我們被要求明確說明任何信息的目的、方法和範圍 收集和使用，以獲得適當的客戶同意，並建立適當的客戶信息保護制度 補救措施。雖然我們努力遵守此類法律和法規，以及我們的隱私政策和其他義務，但我們 在隱私和數據保護方面，我們的一些數據收集活動可能被視爲超出或不屬於 徵得客戶的同意。任何未遵守或被視爲未遵守與隱私、信息 安全和數據保護可能會導致政府當局或其他人對我們進行調查和其他訴訟或行動， 以及負面宣傳和對我們聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去客戶。此外，AS 數據保護和隱私問題越來越受到社會的關注，我們也可能會受到新的法律法規的約束， 或新通過的對現有隱私和數據保護法律或法規的解釋和應用，這些法律或法規具有不確定性，可能 進一步限制收集和使用客戶數據，或在其他方面與我們的做法不符。任何額外的成文法則或頒佈 除其他事項外，這種類型可能需要我們實施新的安全措施，或在立法或頒佈其他 個人數據目前不受監管。遵守任何額外的法律可能代價高昂，可能會對我們的數據收集施加限制 和加工實踐，我們的業務行爲和我們與客戶互動的方式。

任何 安全和隱私泄露可能會導致我們收集的數據和信息泄露或未經授權泄露，這可能會損害我們的品牌 形象，我們的業務和經營結果。

我們存儲和分析客戶和運營數據， 安全漏洞使我們面臨此類數據丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們的數據被加密並保存在 基於雲的服務器，與互聯網隔離，受訪問控制保護，並進一步備份到遠程服務器中，以便 將數據丟失或泄露的可能性降至最低。我們沒有經歷過重大的安全漏洞事件。

儘管我們已經實施了安全措施， 我們可能會遇到不同程度的網絡攻擊，包括試圖侵入我們的雲或內部網並竊取客戶和業務 信息或從我們那裏獲取經濟利益。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。 此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息以獲取訪問權限 我們的數據，或可能以其他方式獲得對此類數據的訪問權限。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和 財務風險、聲譽受損和對信息系統安全的信心喪失，這些都可能使我們的客戶望而卻步 與我們接觸，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。因爲用於獲取未經授權的技術 訪問、禁用或降級服務或破壞系統頻繁改變且通常直到針對目標啓動才被識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果實際或感知到的違反我們的 如果發生安全問題，我們的客戶和業務合作伙伴對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害， 我們可能會失去客戶和業務合作伙伴，可能無法保持與客戶和業務合作伙伴的參與度 我們可能會面臨重大的法律和金融風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰。這些中的任何一個 這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 越來越依賴信息技術，如果我們不能防止服務中斷、數據損壞、 如果發生基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依賴信息技術網絡和系統 營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理和監控各種 對業務流程和活動進行監督，並遵守法規、法律和稅務要求。我們依賴於各種信息 有效處理和履行客戶訂單的系統。我們還依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷 活動，用於管理我們的各種分銷渠道，用於我們的人員、客戶、製造商之間的電子通信 並與我們的製造商和物流供應商同步需求預測、訂單下單和製造 以及服務狀態和容量。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能會受到影響 在升級或更換軟件、數據庫或組件、電源的過程中，因故障而損壞、中斷或關閉 停機、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用戶錯誤或災難性事件。 我們的系統或我們的第三方製造商、電子商務平台或服務提供商的系統的任何重大中斷都可能 破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、 能夠滿足客戶要求，能夠處理財務信息和交易，以及能夠接收和處理訂單 或者從事正常的商業活動。如果我們的信息技術系統遭到破壞、中斷或關閉，我們可能會遭受重大損失 維修或更換這些系統的成本，如果我們不能及時有效地解決問題，我們的業務、財務 經營狀況和結果可能會受到實質性的不利影響，我們的財務報告可能會出現延誤 結果。

如果 我們未能維護和升級我們的信息技術系統，這可能會對我們的業務、財務和 手術的條件和結果。

隨着我們業務的發展，我們預計將繼續投資和實施， 升級我們的信息技術系統和程序。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意想不到的影響 系統中斷、數據處理緩慢、服務級別不可靠、質量下降或報告準確信息的延遲，任何 這可能會對我們的聲譽以及吸引和留住客戶的能力產生負面影響。然而，這樣的升級可能會使我們受到 與這些系統的變化相關的固有成本和風險，包括我們內部控制結構的潛在中斷，以及 行政和業務費用，未能獲得或留住足夠的技術人員來實施和操作新系統， 對管理時間的要求以及在過渡到新系統或將新系統集成到我們的 當前的系統。此外，升級和改善我們的信息技術系統和基礎設施可能需要我們致力於 大量的財務、運營和技術資源，但不能保證我們的業務會增加。如果我們不能對技術 及時、有效地更改或充分維護和升級我們的系統和基礎設施，以響應不斷變化的業務需求 在時尚和成本效益方面，我們的業務可能會受到不利影響。

我們運營指標中的不準確可能會損害我們的聲譽 並對我們的業務產生負面影響。

我們定期檢查我們的運營指標與 爲我們的客戶評估增長趨勢，衡量我們的業績，並做出戰略決策。這些指標使用以下公式計算 我們的內部數據以及第三方平台的數據，沒有經過獨立第三方的驗證，也可能不會 預示着我們未來的經營成果。我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或類似的估計不同 由於方法不同，其他公司使用的標題爲指標。如果我們發現運營指標中存在重大不準確 我們使用，或如果它們被認爲是不準確的，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害， 這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們接受的付款方式使我們面臨第三方付款相關的風險。 和其他風險。

我們接受客戶的付款方式有多種 多種方式，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，以及通過第三方在線支付 微信支付和支付寶等支付平台。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些付款 包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本 降低我們的利潤率。我們也可能受到與各種支付方式有關的欺詐和其他非法活動的影響 我們提供，包括在線支付選項。我們還可能受到各種規則、法規和要求的約束， 管理電子資金轉賬和在線支付，這可能會改變或重新解釋，使其難以或不可能 我們要遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並蒙受損失 我們能夠接受客戶的信用卡和借記卡支付，處理電子資金轉賬，或促進其他類型 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們豐富內容提供的能力可能會大幅提升 如果我們未能與第三方內容提供商合作，或未能吸引或留住高質量的內部編劇，則會受到損害 還有編輯。

我們目前主要生成促銷內容 通過我們的內部編輯團隊。我們還與第三方和專業內容提供商合作，以擴展廣度 以及我們提供的內容的深度。對熟練和經驗豐富的作家和編輯的需求和競爭非常激烈。我們可能不會 我們能夠有效地競爭人才，也不能保證我們不會失去現有的編輯或作家。我們還可能會招致更多 當我們升級我們的編輯團隊或增加薪酬和福利以留住我們的熟練作家和編輯時，我們將支付薪酬支出。 此外，如果我們未能以商業上可接受的條款與第三方和專業內容提供商保持合作 對我們來說，我們可能會失去一部分高質量的互聯網內容產品。這些情況中的任何一種都可能對我們的生產能力產生不利影響 以有效的方式提供高質量的內容，導致用戶體驗惡化，並損害我們的品牌，以及我們的財務 因此，運營的條件和結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們通過在線社交製作和傳播的內容 和內容平台，或我們網站上提供的內容，被視爲違反中國法律或法規，我們的業務和結果 運營可能會受到實質性的不利影響。

我們製作和發行專業生成的 在微信、抖音、RED等第三方網絡社交和內容平台上發佈個人護理和健康相關內容，以推廣 女性護理相關知識，以提高我們的品牌知名度，並激發消費者對我們產品的興趣。根據中國法律， 我們被要求監控我們製作和分發的內容，以發現事實不正確、破壞社會穩定、淫穢或 誹謗，並立即對此類內容項採取行動。有時，關於一條信息是否有爭議 事實不正確或涉及其他類型的違法行爲，可能很難確定可能導致的內容類型 對我們負有責任。如果我們開發自己的應用程序，我們管理內容的負擔和相關成本可能會加劇 未來有用戶討論面板或其他交互功能或特性，或引入此類交互特性和功能 到我們的網站和微信小程序。如果我們被發現負有責任，我們可能會被罰款，吊銷我們的相關執照 以及其他可能中斷我們業務的行政和民事訴訟。我們已採取措施，根據需要審查內容 在相關法律法規公佈之前。然而，這樣的程序可能無法阻止所有非法或不適當的行爲 內容不被分發，特別是與我們合作的KOL在直播期間創建的內容。

如果我們運營的現金不夠 爲了滿足我們目前或未來的運營需求和支出，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 並受到不利影響。

截至6月30日的財年， 2022年，我們的運營現金流爲負190萬美元。年我們創造了70萬美元的營業利潤 截至2023年6月30日的財年，我們在截至2024年6月30日的財年有3美元的運營虧損萬。我們 由於業務條件的變化或其他未來的發展，可能需要額外的現金資源，包括任何市場營銷 我們可能決定追求的舉措、投資或收購。在我們無法產生足夠現金流的情況下，我們 可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。我們有能力產生現金來滿足我們的運營需求和支出 將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到金融、商業、經濟、立法、 監管和其他因素，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功， 競爭壓力和消費者偏好。如果我們的現金流和資本資源不足以滿足我們的現金需求，我們 可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置 指物質資產或業務。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可以 尋求獲得信貸安排或出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們的股權被稀釋 現有股東。債務的產生將導致償債義務以及經營和融資契約。 這可能會限制我們的行動。此外，還不能確定是否可以獲得數額或條款的融資。 我們可以接受，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大和不利的影響 行動。

我們可能會受到侵權指控的影響 知識產權或第三方的其他權利，這些權利的保護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯商標、專利、著作權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營 他人的權利。我們已通過並實施內部程序和許可做法，以防止未經授權使用此類知識產權 財產或我們對第三方其他權利的侵犯。然而，我們不能肯定這些措施是否有效。 在完全防止所有可能的侵犯、挪用和其他侵犯第三方知識產權的行爲中 在我們的業務過程中的權利或其他權利。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成爲一種更常見的方式 爲了解決中國的糾紛，我們面臨着更高的成爲知識產權侵權索賠主體的風險。

我們不能確定我們的行動或任何 我們的業務方面不會也不會侵犯或以其他方式違反專利、版權或其他知識產權 由第三方持有。情況尤其如此，因爲我們的銷售和營銷活動可能會使用包含肖像的照片或視頻剪輯 由我們合作的KOL舉辦的個人和其他人表演的節目，如錄製的產品推廣直播。我們不能 排除其中一些用例未得到相關表演者和/或專有權適當授權的可能性 持有者，這可能使我們面臨侵犯肖像權或信息網絡傳播權的潛在責任 根據中國法律。此外，儘管我們與第三方所有權持有人簽訂了許可協議，但我們不能裁定 排除此類許可權的某些使用可能超過規定的授權範圍或許可期限的可能性 在這樣的許可協議中。此外，也可能存在我們沒有意識到我們的運營的現有知識產權 而企業可能會無意中侵犯。因此，我們未來可能會不時受到法律程序和索賠的影響 與他人知識產權有關的。另外，雖然我們在中國之外沒有受到任何索賠和訴訟， 我們不能向您保證，我們不會受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。 如果在中國、美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求 爲了支付巨額罰款或其他損害賠償和罰款，簽訂可能在商業上不合理的許可協議 條款或全部條款，或受禁制令或法院命令的約束。即使指控或主張缺乏根據，針對它們的辯護也可能是 這既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。競爭對手 和其他第三方也可能聲稱我們的官員或員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的產品 配方、機密信息、商業祕密或其他專有信息或技術 或他們爲我們設計和製造產品，視情況而定。儘管我們採取措施防止未經授權的使用 或由我們的官員或員工披露此類第三方信息、知識產權或技術，我們不能保證 我們的內部知識產權政策、我們已經實施或可能實施的任何其他政策或合同條款 將是有效的。如果對我們或我們的一名管理人員或員工提出侵權、挪用或違規索賠， 我們可能遭受名譽損害，並可能被要求支付大量損害賠償金，受禁令或法院命令的限制，或被要求 暫停銷售我們的產品或將我們從銷售中獲得的收入匯給原告，任何一項都可能產生不利影響 我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的收入和財務業績可能是 受到中國或全球經濟放緩的不利影響。

我們業務的成功最終取決於 消費者支出。我們所有的業務都在中國，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的收入 而財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境 面臨着無數的挑戰。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。任何 經濟放緩可能會顯著減少中國的國內商業活動。此外，長期經濟影響還存在相當大的不確定性。 世界上一些主要國家的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策 經濟體，包括美國和中國。也有人擔心中國與其他國家的關係， 包括周邊的亞洲國家，這可能會產生潛在的經濟影響。特別是，存在重大的不確定性。 關於美國和中國未來在貿易政策、條約、政府法規方面的關係 和關稅。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治的變化都很敏感 政策與中國預期或感知的整體經濟增長率。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 經濟可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們產品和服務的銷售在一定程度上取決於 對於可自由支配的消費者支出，他們甚至更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。回應消費者的 如果察覺到經濟狀況的不確定性，客戶可能會推遲、減少或取消購買我們的產品和我們的運營結果 可能會受到實質性和不利的影響。

地緣政治緊張局勢加劇，特別是 美國和中國之間的交易，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近，印度的緊張局勢加劇。 地緣政治關係，尤其是美國與中國之間的關係，也是烏克蘭衝突和制裁的結果 關於俄羅斯以及以色列和哈馬斯在中東的戰爭。這些緊張關係影響了兩國之間的外交和經濟關係 這兩個國家。緊張局勢加劇可能會降低貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平 兩個主要經濟體之間的關係。雖然我們目前沒有在中國之外進行任何業務運營，但現有的緊張局勢和 美國與中國關係的任何進一步惡化，都可能對總體、經濟、 兩國的政治和社會條件，考慮到我們對中國市場的依賴，對我們的業務、財務和 經營狀況、經營結果和我們的經營戰略。

烏克蘭的衝突和強加廣泛的 對俄羅斯的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經發生，現在也是 可能繼續對全球經濟活動產生不確定的地緣政治條件、制裁和其他潛在影響。 雖然我們在這些地區沒有實質性的業務，也沒有來自這些地區的任何供應商，但不能保證這些地緣政治 緊張局勢不會導致貿易、投資和技術交流水平下降，也不會對全球經濟和 供應鏈，這反過來可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

自然災害、恐怖活動、政治動亂，以及 其他疫情可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務和財務產生實質性和不利的影響 條件和操作結果。

全球大流行，中國或其他地方的流行病 在世界上，或擔心傳染性疾病的傳播，如埃博拉病毒病、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸道綜合徵 綜合症、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害都可能擾亂我們的生活 商業運營，減少或限制我們的材料和服務的供應，產生保護我們的員工和設施的巨大成本， 或導致地區或全球經濟困境，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動亂、內亂和其他地緣政治不確定性可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙 我們的生產和交付努力並對我們的銷售結果產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們造成實質性的影響 並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們也容易受到自然災害的影響， 其他災難。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據 在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證任何後備系統都足夠 爲了保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂的影響， 恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、 故障、系統故障、技術平台故障或互聯網故障，可能導致數據丟失或損壞或故障 以及對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

租約意外終止，租約續期失敗 或以可接受的條款續訂該等租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們租用場地用於製造、倉儲 和辦公室。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外費用或 增加我們應支付的租金成本。如果續訂租賃協議的租金大大高於當前費率，或目前 出租人給予的現有優惠條件如不延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果不遵守我們的債務條款， 對我們的現金流和流動性產生不利影響。

根據某些債務協議，我們已經創建了 對我們位於深圳的自有物業的擔保權益，以金融機構爲受益人。這種安排可以 限制我們處置自有財產或利用處置所得收益的能力，並在發生違約事件時， 允許這家金融機構取消我們質押財產的贖回權。在這種情況下，我們使用這些屬性的能力以及 我們的業務運營、流動資金和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能實施和維持一個有效的內部系統 我們可能無法準確地報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，這可能 對投資者信心和我們證券的市場價格有實質性的不利影響。

在審計我們的合併財務報表的過程中，我們 我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點 以及其他控制缺陷。查明的重大弱點涉及：(一)缺乏充分的財務報告和會計 具備美國公認會計准則和美國證券交易委員會報告要求的適當知識的人員，以進行正式化、設計、實施和運營 對財務報告流程的關鍵控制，以解決複雜的美國公認會計准則會計問題和相關披露 符合美國公認會計准則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求，以及(Ii)缺乏穩健和正式的期末財務報告 報告政策和程序，以滿足複雜的美國公認會計准則技術會計和美國證券交易委員會報告要求。這有 導致了一些會計錯誤和遺漏，包括但不限於會計處理的複雜事務，如 作爲基於股份的補償和可贖回的可轉換優先股。在確定了實質性弱點之後，我們有 已採取措施，並計劃繼續採取措施彌補這些實質性弱點。然而，我們不能向您保證實施 這些措施中的任何一項都足以消除這些實質性的弱點，或在 我們對財務報告的內部控制將不會在未來確定。我們未能糾正這些重大弱點或 我們未能發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷，可能會導致我們的財務不準確 聲明，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 基礎。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們必須遵守2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案第404節， 或第404條，將要求我們在年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告 Form 20-F報告，從我們截至2025年6月30日的財政年度報告開始，假設業務合併 將於2023年完成。此外，一旦我們不再是工作中定義的「新興成長型公司」 法案，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明和報告我們的財務內部控制的有效性。 報道。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。而且，即使我們的管理層 結論：我國獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制是有效的，經過 它自己的獨立測試，如果它不滿意我們的內部控制或水平，可以出具合格的報告 我們的控制被記錄、設計、操作或審查，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同。此外, 在我們成爲上市公司後，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務帶來巨大的壓力 可預見的未來的資源和系統。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的 內部控制程序，爲了滿足第404節的要求，我們可以找出其他或更多的重大弱點 或者我們對財務報告的內部控制存在缺陷。此外，如果我們不能保持內部控制的充分性 在財務報告方面，由於這些準則不時被修改、補充或修改，我們可能無法得出結論 在持續的基礎上，我們根據第404節對財務報告進行有效的內部控制。一般來說, 如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務可能會出現重大錯報。 並未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務狀況失去信心 信息。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致交易量下降。 我們證券的價格。此外，對財務報告的內部控制無效可能使我們面臨更大的欺詐風險。 或濫用公司資產，並使我們面臨可能從我們上市的證券交易所退市的監管調查 以及民事或刑事制裁。

在中國做生意的相關風險

中國的外商投資如何存在不確定性 法律可能會影響我們目前公司結構和運營的生存能力。

管理中國的外商投資的法律包括 自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》 《投資法》或《實施條例》自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國規定》規定，外商投資 按照國務院即將印發或批准的《負面清單》執行。當我們這樣做的時候 不是在中國目前受到外商投資限制或禁止的行業經營，目前還不確定 我們的行業將被點名在未來將發佈的更新的《負面清單》中。如果我們的行業被添加到「負面」中 或者如果中國監管當局以其他方式決定限制外資在我們行業的所有權，可能存在這樣的風險 按照目前的結構，我們將無法在中國開展業務。如果有任何關於外商投資的新法律和/或法規 如果中國頒佈實施，這樣的變化可能會對我們目前的公司結構產生重大影響，進而 可能會對我們的業務和運營、Pubco的融資能力以及Pubco的市場價格產生實質性的不利影響 企業合併後的證券。在這種情況下，儘管我們努力進行重組以符合當時適用的中華人民共和國 法律法規爲了繼續我們在中國的經營，我們的業務和經營結果可能會發生實質性的變化， 由於我們無法控制的因素，我們的嘗試可能被證明是徒勞的，Pubco的證券價值可能會大幅下降 否則就會變得一文不值。

中華人民共和國政府有很大權力施加影響 與我們的業務運營方式相關的任何時間對大樹雲和Pubco等基於中國的發行人的運營進行或干預，這可能會導致我們的運營和Pubco的價值發生重大不利變化 證券。

我們主要通過我們的中國開展業務。 子公司。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府有很大的權力進行監督 我們根據適用的法律和法規開展業務活動的方式，並可能干預或影響 我們的業務在政府認爲合適的任何時間，以進一步的監管，政治和社會目標。Pubco可能需要調整 我們的運作不時解決政府機構可能提出的任何問題，或以其他方式遵守其監管規定 要求或監管行動。作爲一家經營歷史有限的公司，我們可能沒有準備或能力遵守 及時提出要求，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，並導致Pubco的價值 證券大幅縮水或變得一文不值，並影響pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外，中國政府還對商業 經濟，不時完善和修改法律和監管制度，以適應經濟發展的趨勢和 市場的需求。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規改革和更新的影響，包括 涉及稅收、環境法規、土地使用權、財產等事項。中央或地方政府 我們開展業務的司法管轄區可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要額外的 我們方面的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。任何監管幹預或 監管當局的執法行動可能會影響並導致我們的業務和證券發生重大不利變化。 可能會因此導致價值下降。我們可能需要不時調整我們的運營，以解決以下可能引起的擔憂 政府機構或以其他方式遵守其監管要求或監管行動。此外，在實施之後 在《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》中，中國政府近日 表示打算根據積累的經驗，改進和加強對符合以下條件的產品的適當監督和控制 在境外和境外投資以中國爲基礎的發行人。任何這樣的行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們的能力 向投資者提供或繼續提供證券。此外，直接針對我們的 運營可能會導致pubco的證券價值大幅縮水。因此，我們公司和我們業務的投資者 面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國的經濟、社會或其他條件的變化 或者，政府政策可能會對大樹雲產生實質性的不利影響，在業務合併後，pubco的 業務、經營結果、財務狀況和Pubco證券的價值。

我們所有的業務都設在中國，基本上 我們所有的資產都位於中國。相應地，大樹雲的，並在業務合併後，Pubco的業務， 經營業績和財務狀況可能會受到中國政治、經濟和社會條件的影響。

年的經濟、政治和社會狀況 中國在很多方面與其他司法管轄區的國家不同，包括政府在經濟發展中的作用， 發展水平、資源配置、外匯管理和增長速度。幾十年來，中華人民共和國 政府採取各種措施促進市場經濟，鼓勵實體建立健全的公司治理結構。這個 中國政府還通過戰略性配置資源、控制支付來調控中國的經濟增長 以外幣計價的外債，制定貨幣政策，給予特定行業或 公司。經濟改革措施也可能因行業或跨行業而不一致地進行調整、修改或實施 而且不能保證中國政府將繼續推行經濟改革政策 或者，改革的方向將繼續有利於市場。

中國政府實施的各項措施 鼓勵經濟增長和引導資源配置可能有利於中國整體經濟，但也可能產生負面影響 業務合併後對大樹雲和Pubco的影響。中國政府還實施了一些措施 過去，包括利率調整在內，旨在維持經濟增長的步伐。這些措施可能會導致經濟活動減少， 這反過來可能導致對大樹雲產品的需求減少，從而產生實質性的不利影響 關於大樹雲，以及業務合併後，Pubco的業務、運營結果和財務狀況。 此外，新冠肺炎疫情也可能對中國經濟產生嚴重的負面影響。任何嚴重或長期的減速 中國經濟的增長速度可能會對大樹雲產生不利影響，在業務合併後，pubco的 業務和經營結果，導致對其產品的需求減少，並對其競爭地位產生不利影響。

與主權國家的所有常設政府一樣，中華人民共和國政府 是否有適當的權力頒佈法律、法規或政策，以尋求對 在某些行業或某些活動中，它認爲當前的監管制度最符合中國的利益。例如， 中華人民共和國政府可隨時干預或影響中國的商業運作，進而可能影響特定行業 或它認爲適合於進一步的監管、政治和社會目標的公司，然而，這可能會對 對受影響行業和在這些行業經營的公司的短期或未來增長的影響。這些操作可能 顯著限制或完全阻礙pubco向您提供或繼續提供證券的能力，並導致 Pubco的證券將大幅下跌或一文不值。此外，中國政府最近也表示有意 加強對境外證券發行和外商投資中國上市公司的監督和控制。任何這樣的 行動可能會對大樹雲造成負面影響和/或導致重大變化，並在業務合併後，pubco 業務運作和業務合併後，Pubco證券的價值發生了重大變化。

大樹雲，跟上生意 結合起來，Pubco在中國成功維持或發展業務運營的能力取決於各種因素，這些因素包括 超出它的控制範圍。除其他外，這些因素包括宏觀經濟形勢和其他市場狀況、政治穩定、社會 控制通貨膨脹或通貨緊縮的條件、措施、稅率或方法的變化、法律、法規和行政管理的變化 指令或其解釋，以及行業政策的變化。如果大樹雲或Pubco未能及時和適當地採取 適應任何變化或挑戰的措施，大樹雲的，並在業務合併後，pubco的業務， 業務結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能獲得和維護必要的許可證、許可證、 適用於我們業務的登記和備案，或未能獲得額外的許可證、許可證、登記或備案，這些許可證、許可證、登記或備案 由於新制定或頒佈的政府政策、法律或法規或我們的業務擴展而需要的，我們的 業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

個人護理業和某些業務 中國經營特許經營、出口導向型電子商務等模式和做法 受監管，需要多個許可證、許可證、備案和批准才能開展和發展業務。目前，我們有 通過子公司取得有效許可證，包括但不限於：二類醫療器械業務備案 證據和食物 營業執照。然而，作爲一家快速成長、運營歷史有限的高科技公司，該公司正在不斷探索更多 以經濟高效的方式進行銷售和營銷，並捕獲增長點，我們可能無法獲得所有 許可證、註冊和備案對於我們的某些業務是必要的或建議的，特別是新啓動的業務。自.起 截至本年度報告之日，我們未收到任何警告通知或受到任何行政管理 有關政府當局因缺乏執照、許可證、登記或其他紀律處分或處罰 文件。然而，我們不能向您保證，我們不會受到任何可能對我們造成重大不利影響的行政行爲的影響 影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

此外，某些許可證、許可證或註冊 我們持有定期續期的合同。如果我們未能維護或續訂我們的一個或多個許可證和證書 如果我們的服務期限到期，或及時獲得續訂，我們的運營可能會中斷。此外，根據中國有關法律和 根據規定，如果我們的許可證持有人的名稱、註冊資本或 許可證有效期內的法定代表人。如果我們不能適當地續簽和維護所有這些必要的許可證 按時，我們可能會面臨處罰，在極端情況下，我們可能會被勒令暫停或終止我們的製造或其他業務。

此外，由於口譯的不確定性 現行法律的實施和通過額外的法律法規，許可證、許可證、登記或備案 我們持有的股份可能被中國政府認爲不夠充分，這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，並可能使我們 罰款或其他監管行動。此外，隨着我們發展和擴大我們的業務範圍，我們可能需要獲得額外的許可證 和許可證，我們不能保證我們將能夠按時或根本不能獲得此類許可證。

變更、解釋和執行中的不確定性 有關中國法律、規則及法規的規定或會對大樹雲的業務造成重大不利影響。

類似於在其他國家開展業務 在美國以外的司法管轄區，我們面臨來自外國法律制度的某些風險，包括以下方面的風險和不確定性 中國對法律的修改、解釋和實施以及規章制度的演變狀況可以隨着 很短的時間通知。作爲一家經營歷史有限的公司，我們可能沒有準備或能力及時順應變化 物質。雖然這可能適用於其他司法管轄區，但中國法律、規則和 法規可能會對我們的業務和/或在此提供的Pubco證券的價值產生實質性的不利影響，或者可能會顯著 限制或完全阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 顯著下降或變得一文不值

中華人民共和國法律體系是以大陸法系爲基礎的 關於成文法規。1979年，中華人民共和國政府開始公佈一套全面的經濟法律法規體系。 總體而言，特別是外商投資形式(包括外商獨資企業和合資企業)。整體而言 過去40年的立法效果大大加強了對各種形式的外國投資的保護 在大陸，中國。然而，隨着全球經濟的不斷髮展，內地中國的法律制度仍在發展，而且最近 已制定的法律、法規由中華人民共和國管理機構負責解釋，並可以頒佈新的法律、法規 報道內地經濟活動的更多方面中國。這些法律、法規和法律要求是相對較新的 經常發生變化，其解釋和執行可能會增加不確定性，因爲缺乏關於其解釋的先例 一旦發生這種情況，反過來又可能限制我們所能獲得的法律保護的可靠性。

在中國目前的法律制度下，我們認爲pubco不需要獲得任何許可、授權或批准。 作爲一家沒有實際業務運營的控股公司。然而，我們不能預測中國法律制度的未來發展。如果有的話 企業合併完成後，修改或者公佈新的法律、法規、規章， Pubco可能需要爲其運營獲得額外的許可、授權和批准，而它可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們的 無法獲得此類許可或授權可能會對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在行政訴訟和法院訴訟中，中國就像 許多其他民法制度可能會被延長，從而造成巨大的成本以及資源和管理注意力的轉移。自.以來 中華人民共和國行政和法院機關在解釋和實施法定和合同條款時保留一定的自由裁量權，它 可能很難預測我們可能涉及的行政和法院訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們的 執行合同的能力，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經中國證監會或其他中國政府批准並備案 根據中國法律，可能需要對此企業合併進行授權，如果需要，我們無法預測 或者我們什麼時候能夠獲得這樣的批准或完成這樣的備案，即使我們獲得了這樣的批准，它也可以被撤銷。

關於境內企業併購的規定 2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外商投資企業併購規則》， 要求通過收購中國境內公司或資產爲上市目的而成立的、受控制的海外特殊目的載體 中國個人或單位在該特殊目的載體上市和交易前獲得中國證監會的批准 海外證券交易所的證券。條例的解釋和適用仍不清楚，我們的上市 業務合併完成後的證券和我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。 需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准，這是不確定的。任何未能獲得 或延遲獲得中國證監會對我們任何離岸發行的批准，將使我們受到中國證監會或其他中國公司的制裁 監管部門，可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，對我們能力的限制或限制 在中國之外分紅，以及其他可能對我們的業務、財務狀況造成實質性不利影響的形式的制裁 以及手術的結果。

2021年7月6日，中央辦公廳 中共中央中國共產黨、國務院辦公廳聯合印發關於嚴打 《意見》強調要加強對證券違法違規行爲的管理 對總部位於中國的上市公司進行非法證券活動和海外上市監管。《意見》提出，推進監管 應對中國境外上市公司面臨風險的制度，前提是國務院將修改規定 關於股份有限公司境外發行上市，將明確境內監管職責 當局。

2021年12月27日，國家 發展和改革委員會(「發改委」)和人民商務部Republic of China 商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021)》 (《2021年負面清單》)，於2022年1月1日起施行，取代原版本。 2024年9月6日，國家發改委、商務部發布《外商投資准入特別管理辦法》 (負面清單)(2024年版)(《2024年負面清單》)，修訂後將生效，取代2021年 2024年11月1日負面清單。根據2021年負面清單和2024年負面清單，國內企業從事以下業務的企業 禁止外商投資，應當經有關部門批准後，方可在香港證券交易所發行上市。 海外證券交易所。此外，某些外國投資者不得參與有關公司的經營或管理 企業、境內證券投資管理相關規定的持股比例限制 適用於這類外國投資者。

由於大樹雲並未參與 禁止外商投資的企業，大樹雲認爲，根據 2021年負面清單和2024年負面清單。然而，上述一些法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，以及 尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在不確定性； 在新規則和條例的解釋和執行方面仍然存在不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布 境內公司境外發行上市試行管理辦法(《境外上市試行 辦法》)，並散發了五個配套準則，於2023年3月31日生效。

根據境外上市試行辦法， 中國境內公司尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市證券，必須 向中國證監會辦理備案手續，並上報相關信息。境外上市試行辦法規定，境外上市 有下列情形之一的，明令禁止上市、發行：(一)明令禁止證券發行、上市 法律、行政法規和國家有關規定；(二)擬發行上市的證券可以 國務院主管部門依法審查認定的危害國家安全的； 擬發行上市的境內公司，或其控股股東(S)及實際控制人， 有貪污、受賄、貪污、挪用財物、破壞治安秩序等相關犯罪的 最近三年的社會主義市場經濟；(四)擬發行證券的境內公司和 上市公司目前因涉嫌刑事犯罪或重大違法違規正在接受調查，尚未得出結論。 (五)境內控股公司所持股權發生重大所有權糾紛 由控股股東(S)本人和/或實際控制人控制的股東(S)或其他股東(S)控制的股份。

境外上市試行辦法還規定 發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視爲 中國境內公司境外間接發行：(1)發行人營業收入的50%以上，利潤總額， 計入最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的總資產或淨資產 (2)發行人的主要業務活動是否在內地進行中國或其 主要營業地點(S)均設在內地中國，或由廣大高級管理人員負責其業務運營 及管理層均爲中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人提交申請的 對於向海外主管監管機構進行首次公開募股的發行人，發行人必須在三個工作日內向中國證監會備案 這樣的申請被提交了。此外，《境外上市試行辦法》規定，直接或間接境外上市 境內公司通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他交易安排獲得的資產 按照境外上市試行辦法辦理備案手續，備案應當在三年內完成 發行人提交與首次公開發行和/或上市有關的申請文件之日後或首次公開募股後 相關交易公告(如不需要提交相關申請文件)。境外上市試點 措施還要求隨後向中國證監會提交關於重大事件的報告，如控制權變更或自願或被迫 已完成境外發行上市的發行人(S)退市。

海外監管規則實施指導意見 中國證監會與《境外上市試行辦法》同時發佈的發行上市第一號規定，境內企業 通過境外特殊目的收購公司完成境外發行，應當在三年內提交備案材料 此類境外特殊目的收購後數日，公司公開宣佈此類收購交易。大樹雲相信 根據上述指導意見和規則，完成境外上市試點備案程序 完善業務合併和普惠證券在納斯達克上市前的管理辦法。大樹雲有 向中國證監會提交了關於企業合併的備案。中國證監會刊登關於本公司的通知 於2024年2月5日完成業務合併所需的備案程序。除了與 中國證監會有關證監會備案手續，大樹雲未收到任何正式問詢、通知、警告、處分或 中國證監會對本次企業合併提出的任何監管異議。

但是，試行辦法可以修改爲 根據當時生效的版本，我們可能需要遵守額外的合規要求，並且 我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這種許可，或者根本不能。如果我們不能完全遵守 新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售Pubco普通股的能力， 對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的業務造成重大和不利的影響 我們的財務狀況和經營結果，並導致Pubco的普通股價值大幅下降或成爲 一文不值。

此外，我們不能向您保證任何新的規則 或將來頒佈的法規不會對我們提出額外的要求。如果將來確定批准 以及中國證監會或其他監管機構的備案或其他程序，包括網絡安全項下的網絡安全審查 本公司在境外發行證券，必須遵守《網絡數據安全管理辦法》和《網絡數據安全管理規定 對於離岸發行，我們不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序。 任何此類批准或申請都可以被撤銷或拒絕。關於網絡安全審查的要求，請參見「-」任何 如果不遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用的中國法律和法規，可能會影響我們的離岸 上市並導致負債或其他監管行動，這將對我們的業務運營產生重大和不利的影響“ 未能獲得或延遲獲得此類批准或完成我們境外發行的此類備案程序，或撤銷 如果我們獲得任何此類批准或備案，我們將因失敗而受到中國證監會或其他中國監管機構的處罰。 爲我們的境外發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權。這些監管機構可能會強制 對我們在中國的經營的罰款和處罰，限制了我們在中國以外的分紅能力，限制了我們在 中國，推遲或限制將我們的境外發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能造成重大損失的行動 並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們上市公司的交易價格產生不利影響 證券。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止 在所發行股票交割和交割之前進行境外發行。因此，如果投資者從事市場交易或其他 在結算和交付之前和之前的活動，他們這樣做是冒着結算和交付可能不發生的風險。 此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們徵得他們的批准 或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得豁免 如果建立了獲得這種豁免的程序，以及當建立了獲得這種豁免的程序時，這種批准要求。任何不確定因素或負面宣傳 關於此類審批要求可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和 我們上市證券的交易價格。

中國政府加強監督的行動 過度發行，如果有的話，可能會限制或完全阻礙上市公司向投資者提供或繼續提供證券的能力 或導致此類證券的價值下降，或在某些情況下變得一文不值。

中華人民共和國政府主管部門可以根據 在境外上市試行辦法中，進一步細化和修改發行監管辦法和配套制度 這些都是對我們這樣的中國發行人進行的海外和/或外國投資。中國政府當局採取的這些行動 可能干預或影響我們的運營，超出我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營和 顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力，並導致我們的證券大幅下跌 價值或變得一文不值。我們一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是在 要求獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國當局的批准，包括追溯批准 業務合併，以及可能強加給我們的其他程序。中國政府有法律能力通過它的 代理機構對要約施加更多監督，這可能限制或完全阻礙公共部門要約或繼續提供的能力 向投資者提供證券或導致此類證券的價值下降或在某些情況下變得一文不值。

任何不遵守各種適用的中國法律和 與數據安全和網絡安全相關的法規可能會影響我們的離岸上市，並導致責任或其他監管行動。 這將對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

中國的網絡安全法律制度是相對比較完善的 新的和迅速演變的，其解釋和執行涉及不確定因素。因此，可能很難確定 在某些情況下，哪些行爲或不作爲可能被視爲違反適用的法律和法規。

2021年6月10日，中國共產黨常務委員會 中國全國人大頒佈《數據安全法》(《數據安全法》)，自發布之日起施行 2021年9月。《數據安全法》規定了實體和個人與數據安全和隱私相關的合規義務 開展數據相關活動。《數據安全法》還引入了基於數據分類和分層保護的制度 關於數據的重要性和對國家安全、公共利益或個人合法權益的影響程度 或組織，如果此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用。此外，《數據安全法》規定 爲可能影響國家安全的數據活動制定國家安全審查程序，並對某些數據活動實施出口限制 數據和信息。根據《中華人民共和國國家安全法》(《中華人民共和國國家安全法》)，政府設立 國家安全審查機構和機制，對影響或可能影響的某些事項進行國家安全審查 中華人民共和國國家安全，如關鍵技術和it產品和服務。

2021年12月28日，CAC等12人 中國監管部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行 並取代了2020年4月發佈的網絡安全審查辦法。《網絡安全審查措施》除其他外，提供(1) 關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)購買網絡產品和服務，以及網絡平台 經營者從事影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的，應當接受網絡安全保護 由網絡安全審查辦公室進行審查，該辦公室是負責在 CAC；(2)個人信息超百萬用戶尋求境外上市的網絡平台經營者 交易所應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，網絡安全審查措施提供 有關監管部門可以對CIIO和網絡平台運營商發起網絡安全審查 從事有關監管部門影響或者可能影響國家安全的活動。然而，《網絡安全評論》 《措施》並未對什麼構成《影響或可能影響國家安全》作出任何解釋或解釋， 中國當局在解釋和執行這些法律和法規時可能有一定的自由裁量權。

截至本年度報告之日， 我們沒有被任何政府機構告知我們是一家關鍵的信息基礎設施運營商。此外，準確的 「關鍵信息基礎設施運營商」、「網絡平台運營商」的定義、範圍或標準 和「用戶的個人信息」在目前的監管制度下仍然不清楚，中國政府當局 在解釋和執行適用法律方面可能有一定的自由裁量權。因此，我們是否會這樣做是不確定的 根據中國法律，被視爲關鍵信息基礎設施運營商或網絡平台運營商。如果我們被認爲是危急的 信息基礎設施運營商或網絡平台運營商根據中華人民共和國網絡安全法律法規，我們可能會受到 除了我們根據中華人民共和國網絡安全法律和法規所履行的義務之外。

2024年9月24日，國務院發佈《條例》 《網絡數據安全管理辦法》，自2025年1月1日起施行。《網絡數據安全管理規定》規定，從事網絡數據安全活動的數據處理者 影響或者可能影響國家安全的，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查。那裏 截至本年度報告之日，當局尚未就確定此類活動的標準作出澄清 在這份年度報告中「影響或可能影響國家安全」。截至 本年報日期，本公司或本公司的任何附屬公司均未獲任何中國政府當局要求 申請網絡安全審查，我們或我們的任何子公司也沒有收到任何關於這方面的詢問、通知、警告、制裁 或被任何中國監管機構拒絕在美國證券交易所上市。根據現行的中國法律法規， 實際上，我們相信，我們或我們的任何子公司都不受網絡安全審查、報告 或CAC根據適用的中國網絡安全法律法規對此次發行提出的其他許可要求 我們的證券或我們子公司的業務運營，因爲我們和我們的任何子公司都沒有資格成爲關鍵 信息基礎設施運營商或曾進行任何影響或可能影響國家安全或持有的數據處理活動 100多萬用戶的個人信息。然而，由於中國政府當局在解釋方面有一定的自由裁量權 和實施法律規定，在解釋和執行有關中華人民共和國網絡安全方面仍然存在不確定性 法律和法規，如果中國監管機構採取與我們相反的立場，我們不能向您保證我們或我們的任何 子公司將不被視爲受《2022年網絡安全審查辦法》下的中國網絡安全審查要求的約束，或 作爲關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平台運營商的網絡數據安全管理規定 從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或者持有個人信息超過 我們也不能向您保證我們或我們的子公司能夠通過這樣的審查。如果我們或我們的任何子公司 未能獲得CAC對業務合併或子公司業務運營的任何必要許可或批准， 或對該許可或批准的放棄，或完全放棄，或無意中得出該許可或批准 不是必需的，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們有義務獲得此類許可或批准 在未來，我們或我們的子公司可能會受到罰款、暫停營業、關閉網站、吊銷營業執照的處罰 或其他懲罰，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這可能會產生實質性的不利影響 關於我們的業務、財務狀況或經營結果。此外，我們可能會受到加強的網絡安全審查 或中國監管機構未來根據新的法律、法規或政策發起的調查。如果出現故障或延遲， 完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守適用法律法規的行爲可能會導致 罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或 針對我們的法律程序或行動，可能對我們的業務、財務狀況或結果產生重大不利影響 行動。

2023年2月24日，證監會、部 財政部、國家保密總局和國家檔案局發佈了修訂後的規定 加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理(以下簡稱《檔案》) 規則》)，於2023年3月31日生效。《檔案規則》對境外直接發行和境外發行進行了規範 間接提供，除其他事項外，提供：

鑑於上述條例新頒佈 最近頒佈或出臺的法律、法規和政策，有些尚未生效。由於相對來說 這些法律、法規和政策的近期性質，以及缺乏可供觀察的相關案例，可能需要一些時間才能觀察 它們的解釋、適用和執行。遵守新的法律法規可能會導致我們招致巨額成本或 要求它以對我們的業務有實質性不利的方式改變其業務做法。

它 海外監管機構可能難以在內地進行調查或取證中國。

美國證券交易委員會、美國司法部等 美國當局在對我們或我們的董事或高管提起訴訟並執行這些行動時可能也會遇到困難 中華人民共和國。美國證券交易委員會表示，要獲取調查或訴訟所需的信息，存在重大的法律和其他障礙 在中國。儘管內地當局中國可能與中國證券監管機構建立監管合作機制 另一個國家或地區實施跨境證券監督管理，與證券監管機構等合作 在美國或其他司法管轄區，在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，可能效率不高。此外， 根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得 在中國內地境內直接進行調查取證活動，未經內地公安機關同意 中國證券政府主管部門和其他主管政府機構，任何單位和個人不得提供文件 或者向外方提供與證券業務有關的資料。雖然該條下的詳細解釋或實施規則 尚未頒佈，海外證券監管機構難以直接進行調查或取證 中國在內地的活動和提供信息的潛在障礙可能會進一步增加你面臨的困難 在保護你的利益方面。

我國獨立註冊會計師事務所的審計 本註冊說明書/招股說明書中包括的與其審計報告相關的文件包括位於 中國。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此您可能會被剝奪這樣做的好處 檢查可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。我們的普通股可能是 如果PCAOB無法在企業合併後根據《要求外國公司負責任法案》(HCFAA)退市 充分檢查位於中國的審計文件。我們的普通股退市或面臨退市的威脅， 可能對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

獨立註冊會計師事務所 大樹雲的對提交給美國證券交易委員會的這份年報中的財務報表發佈了審計意見。 一家在美國上市公司的核數師，以及一家在PCAOB註冊的公司，大樹的核數師 Cloud，美國法律要求接受PCAOB的定期檢查。

我們的核數師，審計聯盟有限責任公司，總部位於 在新加坡，在PCAOB註冊，並受美國法律約束，PCAOB根據法律進行定期 檢查以評估其是否符合適用的專業標準。然而，近期的歷史和發展值得尊敬 對像我們這樣總部位於中國的中國公司的審計，給他們的核數師與審計委員會充分合作的能力帶來了不確定性 未經中國當局批准，PCAOB要求提供審計工作底稿。因此，我們的投資者可能會被剝奪 PCAOB通過這樣的檢查監督我們的核數師的好處。

PCAOB對某些其他公司的檢查 已在中國以外進行的審計程序和質量控制程序中發現了不足之處，這 可能會作爲檢查過程的一部分加以處理，以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法進行檢查 位於內地中國和香港的審計公司中國，並已發佈報告，通知美國證券交易委員會其確定 它無法徹底檢查或調查總部設在內地中國或香港的會計師事務所。審計工作底稿 因爲我們的中國業務都設在中國。

如果我們的核數師不被允許提供所要求的 如果審計工作文件位於中國向PCAOB提交，投資者將被剝奪PCAOB監督此類核數師的好處 通過這樣的檢查。

根據《HCFAA》，如果PCAOB不能 連續兩年檢查發行人的核數師，發行人的證券被禁止在美國股票上交易 交換。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(《確定報告》)，發現 PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國 因內地一個或多個主管部門擔任職務的人民Republic of China；(2)在香港， 中華人民共和國的特別行政區和屬地，因爲香港的一個或多個當局採取的立場。此外， 確定報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所(“PCAOB 已確定的公司“)。

2022年8月26日，PCAOB宣佈 它已與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《議定書》)。 人民Republic of China，管理對內地和香港審計公司的檢查和調查中國。 根據議定書，PCAOB根據確定報告對選定的註冊會計師事務所進行了檢查 於2022年9月至11月在香港舉行。

2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈 它已完成檢查，確定它完全有權檢查或調查完全註冊的公共會計 公司總部設在內地中國和香港，並投票決定退出確定報告。

2022年12月29日，加速舉行 外國公司問責法(AHFCAA)簽署成爲法律，減少了連續幾年不檢查的數量 觸發《HCFAA》規定的禁令所需的期限從三年延長到兩年。如此一來，上述風險就被放大了。

儘管如此，我們仍有能力保留 接受PCAOB檢查和調查的核數師，包括但不限於對相關審計工作底稿的檢查 對我們來說，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。審計聯盟有限責任公司的審計工作文件相關 對我們來說都位於中國。關於在中國有業務的公司的審計，是否有能力存在不確定性 其核數師在未經中國當局批准的情況下，全力配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求。 如果PCAOB因外國司法管轄區某當局的立場而無法對我們的核數師進行全面檢查或調查， 或PCAOB對其因《議定書》聲明的執行受到任何阻礙而作出的決定進行重新評估， 那麼，這種缺乏檢查或重新評估的做法可能會導致根據《HCFAA》禁止我們的證券交易，最終 導致證券交易所決定將我們的證券退市。因此，HCFAA呼籲更多和更多 在評估新興市場公司的核數師資格時，尤其是非美國核數師的資格時，將適用於新興市場公司的嚴格標準 沒有接受PCAOB檢查的人。我們仍可能面臨從證券交易所退市和停止證券交易的風險。 或根據經2023年綜合撥款法案修訂的HFCAA在美國建立場外交易市場，以及 如果PCAOB確定不能全面檢查和調查我們的 註冊會計師事務所連續兩年，因此交易所可能決定將我們的 證券。

將由和監管機構採用的額外披露要求 美國證券交易委員會的審查，以應對與在中國有大量業務的公司相關的風險，這可能會增加我們的合規性 成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使我們的融資更多 很難。

2021年7月30日，爲回應最近的 中國監管事態發展和中國政府採取的行動美國證券交易委員會董事長髮表聲明要求美國證券交易委員會 工作人員在註冊前要求與總部位於中國的運營公司有關的離岸發行人提供額外信息 聲明將被宣佈爲有效。因此，我們證券的發售可能會受到額外的披露要求和 審查美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對擁有中國業務的公司採取的措施， 這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券 發行，使融資變得更加困難。

併購規則和其他一些中國法規確立 某些收購中國國內公司的程序，這可能會使我們難以通過收購實現增長 在中國。

中國已制定了多項法律法規 外國投資者在中國進行併購活動的程序和要求。除《反壟斷法》外 本身，包括併購規則、商務部關於實施併購安全審查制度的規則 2011年頒佈的《外商投資境內企業安全審查辦法》 招商引資由國家發改委、商務部於2020年12月頒佈，2021年1月18日起施行。這些法律法規 在某些情況下，要求外國公司在發生控制權變更或交易時，必須事先通知商務部 投資者控制一家中國國內公司。此外，根據相關反壟斷法律法規，國家市場監管總局 如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知。鑑於相關的不確定因素 對於中華人民共和國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行，我們不能向您保證 反壟斷執法機構不會認爲我們未來的收購或投資觸發了備案要求 進行反壟斷審查。此外，外國投資者進行的併購涉及「國防和安全」。 外國投資者可能通過這些擔憂和併購獲得對募集資金的中國國內公司的實際控制權 「國家安全」方面的顧慮要經過國家發改委和商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全措施的企圖 審查，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。

將來，我們可能會通過收購來擴大我們的業務 互補性業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批程序，包括國家外匯管理局的批准和商務部的批准，都可能延誤或抑制我們的能力 完成此類交易，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

在解釋和執行方面存在不確定性 中華人民共和國外商投資法及其實施細則。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會 國會批准了新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》，該法於2020年1月1日起生效，取代了 規範外商投資內地的現行法律，即《中外合資經營企業法》， 中外合作經營企業法、外商獨資企業法及其實施 規則和附則。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資實施細則》 該法(《實施細則》)於2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》及其實施 規則體現了內地中國的一種監管趨勢，旨在使其外商投資監管制度與現行的監管制度保持一致 國際慣例，代表了統一適用於外國和國內的公司法律要求的立法努力 投資。但由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則較新，不確定性依然存在 關於它們的解釋和實施。

《中華人民共和國外商投資法》規定， 外商投資應當按照國務院發佈或批准發佈的《負面清單》進行。 國務院。外商投資企業不得投資於本辦法所列禁止投資行業 「負面清單」，而外商投資企業必須滿足「負面清單」中規定的某些條件 《限制行業投資清單》。而我們的大陸中國子公司目前不受外資 現行有效的外商投資准入特別管理辦法中的投資限制 (負面清單)(2021年版)，或2021年負面清單和外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2024年版)，或 2024年負面清單，將於2024年11月1日起生效，目前尚不確定他們的任何業務運營是否會受到 對今後將出台的《負面清單》中規定的外商投資限制或禁止。如果有的話 我們的部分業務經營屬於負面清單，或者如果中華人民共和國的解釋和實施 《外商投資法》和未來的任何《負面清單》都要求採取進一步行動，例如由 對於中國商務部，我們面臨着能否及時獲得或根本不能獲得此類許可的不確定性。我們不能保證 您希望政府有關部門今後不以任何方式解釋或實施《中華人民共和國外商投資法》 這將對我們目前的公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響。

內地對中國貸款和直接投資的規定 在中國，離岸控股公司的國內公司和政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們 向我們的內地子公司中國提供貸款或作出額外出資，這可能會對我們的 流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力。

我們是一家離岸控股公司，進行我們的 中國在內地的業務主要通過我們的內地子公司中國來完成。我們可以提供額外的出資或貸款。 我們大陸的中國子公司，這些子公司在大陸被法律視爲外商投資企業中國。貸款延期 由我們向我們內地的中國子公司辦理的外匯貸款登記均受內地中國的監管。例如， 在登記方面，我們借給內地中國附屬公司以資助其活動的貸款，必須在 國家外匯管理局或外匯局的相關地方對口單位，或在其信息中向外匯局備案 制度；關於未償還的貸款金額，(I)有關內地中國子公司是否採用傳統的外資 外匯管理機制，未償還貸款金額不得超過總投資與總投資的差額 內地中國子公司的註冊資本；及(Ii)有關內地中國子公司是否採用相對 根據新的外債機制，未償還貸款金額不得超過中國相關內地子公司淨資產的200%。 我們也可以通過出資的方式爲我們的內地中國子公司提供資金。這些出資額必須向 或者在商務部、國家經貿委或者當地有關部門備案或者登記。

根據國家工商行政管理總局的通知 《外匯管理局關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的意見》， 或於2015年6月1日生效並於2023年3月23日最後一次修改的國家外匯管理局第19號通知，以及《通知》 國家外匯管理局關於改革和規範外匯結算管理政策的意見 2016年6月頒佈施行的資本帳戶，或外匯局第16號通知，外商投資企業 可以繼續沿用現行的以支付爲基礎的外幣結算制度，也可以選擇採用「隨意兌換」 外幣結算系統。因此，外管局第19號通函和第16號外管局通函大幅取消了限制 外商投資企業使用人民幣註冊資本、外債和匯回資金情況 境外上市由外幣折算而成。儘管如此，外管局第19號通知和第16號通知重申了人民幣 外商投資公司外幣資本折算後，不得直接或者間接用於 超出其業務範圍的用途，並禁止外商投資金融公司使用該人民幣基金向個人提供貸款 聯營公司除外，除非在其業務範圍內另有許可。

根據內地法律法規，中國， 我們被允許利用在內地以外的任何融資所得中國通過貸款的方式爲我們的內地中國子公司提供資金 向我們的內地中國附屬公司或向其額外出資，須受適用的政府註冊、法定限制所規限 關於金額和審批要求。這些法律法規可能會影響我們使用從淨收益兌換成人民幣的能力 在境外融資，資助我們內地的中國子公司在內地設立新的實體中國， 通過我們的內地子公司中國投資或收購任何其他中國國內公司。

我們可以依靠股息和其他已支付的權益分配。 由我們的大陸中國子公司爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，以及我們大陸能力的任何限制 中國的子公司向我們付款，可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能會依靠股息 以及我們內地中國子公司爲我們的現金和融資需求支付的其他股權分配，包括資金 向我們的股東支付股息和其他現金分配，以及償還我們可能產生的任何債務所必需的。中的現行法規 大陸中國允許我們的大陸子公司中國只能從其累積的稅後利潤中向我們支付股息 是否符合按照會計準則和法規確定的相關法定條件和程序 在大陸，中國。此外，我們每一家大陸中國子公司都被要求留出至少10%的稅後利潤。 每年(如果有的話)爲某些準備金提供資金，直至預留總額達到其註冊資本的50%。

截至2024年6月30日，我們大陸大部分中國 當時的子公司沒有撥付法定準備金，因爲我們的大陸中國子公司當時報告積累了 損失。

另外，如果我們大陸的中國子公司 在未來爲自己招致債務，管理他們債務的工具可能會限制他們支付股息或進行 其他分發給我們的資料。此外，我們內地中國附屬公司的負債可能導致經營及 向債權人提供融資契諾及承諾，限制內地中國附屬公司派發股息的能力 敬我們。

對我們大陸中國能力的任何限制 子公司向我們支付股息或進行其他分配可能會對我們的增長、投資能力造成實質性的不利影響 或可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務的收購。看見“--如果 我們被歸類爲大陸中國居民企業，在大陸中國繳納所得稅，這樣的分類可能會導致 在對我們和我們的主要非內地股東中國不利的稅收後果中。”

勞動力成本增加和執行更嚴格的勞動法 而中國的規定可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟與平均工資 近幾年，中國的人數有所增加，預計還會增長。我們員工的平均工資水平在#年也有所提高。 最近幾年。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠繼續下去 對於那些爲我們的服務、我們的盈利能力和運營結果買單的人來說，這些增加的勞動力成本可能是實質性的和不利的 受影響。

此外，我們還受到了更嚴格的監管 與員工簽訂勞動合同的要求，使用勞務派遣的限制， 申請外國人工作許可，勞動保護和勞動條件，支付包括養老金在內的各種法定員工福利， 住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險歸定點政府 爲了我們員工的利益而設立的機構。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位受 在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定職工年限等方面提出更嚴格的要求 試用期和單方終止勞動合同。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變 我們的僱傭或勞動慣例、《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們實施這些變化的能力 以令人滿意或具有成本效益的方式，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在內地註冊經營的公司中國 《中華人民共和國社會保險法》(2018年最新修訂)和《住房公積金管理條例》(最新修訂)要求 2019年修改)，自成立之日起30日內申請辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記， 併爲職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險等各種社會保險， 失業保險，以及法律要求的生育保險。

作爲勞動相關法律的解釋和實施 和法規還在演變中，我們的用工行爲可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會受到 美國對勞資糾紛或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞工有關的法律 和法規，包括與全額繳納社會保險和向住房公積金繳費義務有關的法規 資金。如果我們被發現違反了適用的勞動法律法規，我們可能會被要求提供額外的賠償 對於我們的員工和我們的業務來說，財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

關於完成送達可能存在不確定因素 法律程序，執行外國判決，或在內地根據外國法律對我們或我們的管理層提起中國的訴訟。

我們是一家獲豁免的公司，根據 雖然我們在中國開展所有業務，但我們遵守開曼群島的法律，我們幾乎所有的資產都位於中國。 此外，我們所有的高級行政人員大部分時間都居住在內地中國。 都是大陸的中國人。因此，我們的股東可能很難向我們或該等人士送達法律程序文件。 在中國的內心。此外，內地中國並沒有訂立相互承認和執行判決的條約。 與開曼群島和許多其他國家和地區的法院。因此，你可能會面臨不確定的認識和 在內地強制執行上述任何司法管轄區法院就任何不受約束的事宜所作的判決中國 仲裁條款，視許多其他法域的情況而定。

匯率的波動可能會產生重大的不利影響 對我們的經營結果有影響。

人民幣的價值，這是 中華人民共和國對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，受政治和經濟變化等因素的影響 中國的條件和中國的外匯政策。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的對華政策 人民幣與美元掛鉤，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值超過20% 好幾年了。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣對美元的匯率保持在 很窄的帶子。自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。這很難 爲了預測市場力量或中國或美國政府的政策可能如何影響人民幣對美元的匯率 未來。2015年8月，中國人民銀行改變了計算人民幣兌美元中間價的方式，要求 提交參考匯率的做市商考慮上日收盤即期匯率、購匯需求 以及主要貨幣匯率的變化。2018年，人民幣對美元升值約5.5%。 2019年，人民幣兌美元升值約1.9%。我們不能向你保證人民幣不會升值 或在未來對美元大幅貶值。很難預測市場力量或中國或 美國政府政策，包括聯儲局的任何加息，可能會影響人民幣之間的匯率 和未來的美元。

我們的業務在中國是通過我們的 中國子公司，其賬簿和記錄以人民幣保存。我們向美國證券交易委員會提交併提供給 我們的股東部分是以美元表示的。人民幣對美元匯率的變化會影響人民幣的價值 我們的中國子公司的資產和經營業績，如以美元列報。人民幣對美元的匯率。 美元和其他貨幣可能會波動，並受中國政治和經濟條件變化等因素的影響 以及感受到的中國和美國經濟的變化。人民幣的任何重大升值都可能對其造成實質性的不利影響 影響我們的現金流、收入和財務狀況。此外，我們在美國發行的普通股是以美元計價的，我們需要 將我們收到的淨收益兌換成人民幣，以便將資金用於我們中國子公司的業務。轉換中的更改 美元和人民幣之間的匯率將影響我們可用於我們中國子公司業務的收益金額。

中國政府可能會採用更靈活的貨幣 時不時地制定政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益產生實質性的不利影響 和財務狀況，以及我們證券的價值和任何以美元計算的應付股息。例如，在一定程度上， 我們需要把我們收到的美元兌換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元升值 美元將對我們從兌換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，顯著的折舊 人民幣兌美元的匯率可能會大幅降低我們的收益的美元當量，這反過來可能 對我們證券的價格產生不利影響。

內地可供選擇的對沖選擇有限 中國減少了我們對匯率波動的風險敞口。到目前爲止，我們沒有達成任何對沖交易來減少我們的風險敞口。 應對外幣兌換風險。雖然我們可能會決定在未來進行套期保值交易，但可用性和有效性 這些對沖可能是有限的，我們可能無法充分對沖我們的風險敞口，甚至根本無法對沖。此外，我們的貨幣匯兌損失 可能會被內地的外匯法規放大，因爲中國限制了我們將人民幣兌換成外幣的能力。 因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

價值的任何升值或貶值 人民幣對美元的匯率可能會導致使用與上述匯率不同的匯率進行轉換 與本年度報告中包含的內容有實質性差異。

政府對貨幣兌換的監管可能會影響 利用我們的收入。

類似於許多其他擁有外國人的司法管轄區 在外匯管制方面，中國政府對人民幣兌換外幣實施規定，在某些情況下， 外幣匯出內地中國。根據內地現行的外匯管理規定，中國經常項目的支付 利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等項目可以用外幣進行。 未經國家外匯管理局或外匯局事先批准，符合一定程序要求的。 然而，如果人民幣要兌換成外國貨幣，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。 中國將外幣和外幣匯出中國大陸，用於支付償還外幣貸款等資本開支。

應對持續的資本外流和人民幣 2016年第四季度人民幣對美元貶值，人民中國銀行和外匯局相繼實施 在接下來的幾個月裏出臺了一系列資本管制措施，包括對總部位於中國的外國公司匯出外國資金的更嚴格的審查程序 用於海外收購、股息支付和償還股東貸款的貨幣。中國政府也可能限制進入 未來如果我們不能滿足監管要求，就會以外幣進行經常帳戶交易。我們收到了大量的 我們所有的收入都是以人民幣計算的。如果外匯監管制度影響我們獲得足夠的外匯， 如果滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

內地有關境外投資的規定中國 內地中國居民的活動可能會限制我們內地中國子公司增加註冊資本或 將利潤分配給我們，或以其他方式使我們或我們的內地居民中國的實益擁有人根據 內地法律中國。

外匯局要求大陸中國居民或實體 向外匯局或其當地分支機構登記，與其設立或控制爲 境外投資或融資的目的。此外，此類內地中國居民或實體必須更新其外匯局登記 離岸專用載具發生重大事項的。

如果我們的股東是大陸中國居民 或者實體沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們大陸的中國子公司可能被禁止分銷 他們的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益給我們，我們的能力可能會受到限制 向我們的大陸中國子公司注入額外資本。此外，不遵守安全註冊要求可能 因此，根據內地法律，中國須爲逃避適用的外匯限制承擔法律責任。

然而，我們可能不會被告知這些身份 在所有大陸中國居民或實體直接或間接持有我公司利益的情況下，我們也不能強迫我們的 業主須遵守安全登記規定。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或受益人 誰是大陸中國居民或實體已經遵守，並將在未來進行任何登記或獲得任何批准 外管局規定的。該等股東或實益擁有人未能遵守安全法規，或我們未能 修改我們內地中國子公司的外匯登記，可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的 海外或跨境國際投資活動，限制了我們大陸中國子公司的分銷或支付能力 分紅或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

未遵守中華人民共和國有關注冊的規定的 員工股票激勵計劃的要求可能會使計劃參與者在大陸的中國或美國面臨罰款和其他法律或行政管理 制裁。

根據外管局的規定，內地中國居民 參加境外上市公司股票激勵計劃的，必須向外匯局或其境內分支機構登記 並完成某些其他程序。我們預計將採用股權激勵計劃，並 我們大陸中國常住員工的參與可能會受到這些規定的約束。如果我們或這些常駐員工中的任何一位未能遵守這些 根據法規，我們或此類員工可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。我們還面臨着監管方面的不確定性。 這可能會限制我們根據中國法律爲董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

停止任何稅收優惠和 政府補貼或徵收任何附加稅和附加費可能會對我們的財政狀況和業績產生不利影響 行動。

我們大陸的中國子公司獲得了優惠 中國地方政府當局的稅務處理。稅收優惠是自由裁量的激勵措施和政策的結果。 由中華人民共和國地方政府部門採納。地方政府可以決定改變或停止這種稅收優惠 任何時候都行。停止這種稅收優惠或徵收任何附加稅可能會對我們的財政造成不利影響 手術的條件和結果。

如果我們被歸類爲大陸中國居民 企業所得稅中國，這種分類可能會對我們造成不利的稅收後果， 我們的非內地股東是中國。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》和 其實施細則，在內地境外設立的企業中國在境內設有「事實上的管理機構」 大陸的中國被認爲是大陸的中國居民企業。實施規則定義了術語「事實上」 管理機構“作爲對企業行使全面和實質性控制和全面管理的機構， 企業的生產、人員、會計、財產。國家稅務總局發佈了一份 2009年4月發出的通知，並於2014年1月對其進行了修訂，被稱爲第82號通知，其中提供了某些具體標準 確定註冊成立的中國控制的內地企業的「事實上的管理機構」 離岸是位於大陸的中國。雖然第82號通函僅適用於由企業或 標準設定的是大陸的企業集團中國，而不是大陸的個人中國或像我們這樣的外國人控制的企業集團 通知中的第四條可能反映了SAT對如何進行「事實上的管理機構」測試的一般立場 適用於確定所有離岸企業的納稅居民身份。根據第82號通告，一家離岸公司 由中國境內公司或中國境內集團公司控制的企業將被視爲大陸中國納稅居民。 中國憑藉其「事實上的管理機構」設在內地，並將於#年繳納企業所得稅。 只有在滿足以下所有條件的情況下，才能對大陸的全球收入產生影響：(I) 日常運營管理在內地中國；(二)與企業有關的決策 財務和人力資源事項由內地機構或人員制定或批准中國； (三)企業主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東 決議，位於或維持在內地中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住在內地的中國。

我們認爲，我們的實體中沒有一個是在 內地中國爲內地中國居民企業，就稅務而言。但是，企業的納稅居民身份是受 至於內地稅務機關對中國的裁定，「得」一詞的釋義仍存不明朗因素 事實上的管理機構。如果大陸中國稅務機關認定我們是大陸中國居民企業 就企業所得稅而言，我們將按25%的稅率徵收全球收入的企業所得稅，我們將被 要求遵守內地中國企業所得稅申報義務。此外，我們可能會被要求扣留10% 我們向中國非內地居民企業的股東支付利息或股息預扣稅。此外, 非內地中國居民企業股東在境外取得的收益，可按10%的稅率繳納中國稅 出售或以其他方式處置普通股，但該等收入被視爲來自內地中國。此外，如果稅務機關 在內地中國認定我們是內地中國居民企業，用於企業所得稅、利息或分紅 支付給我們非內地的中國個人股東，以及該等股東轉讓普通股所獲得的任何收益 按20%的稅率繳納大陸中國稅(利息或股息可由我們在源頭扣繳)，如果是這樣的話 收益被視爲來自內地中國來源。這些稅率可能會通過適用的稅收條約來降低，但目前還不清楚是否 我們的非內地股東中國將能夠要求他們的稅務居住國之間的任何稅收協定的好處 和大陸中國在事件中，我們被當做大陸中國居民企業對待。

我們可能無法在相關條款下獲得某些利益 內地中國附屬公司透過香港附屬公司支付股息的稅務協定。

我們是一家控股公司，成立於 開曼群島的法律，因此依賴我們大陸中國子公司的股息和其他股權分配來滿足 這是我們流動性要求的一部分。根據中國企業所得稅法，目前適用10%的預提稅率適用於 內地中國居民企業支付給外國企業投資者的股息，但外國投資者管轄的除外 華僑銀行與中國大陸中國簽訂了稅收協定，規定享受稅收優惠。根據雙方的安排 內地中國和香港特別行政區避免對所得重複徵稅和偷稅等 如果香港居民企業持有中國境內公司不少於25%的股份，預提稅率可降至5%。此外， 2020年1月起施行的《非居民國有企業享受條約待遇管理辦法》， 要求非居民國有企業確定是否有資格享受稅收條約項下的稅收優惠 並向稅務機關報送有關報告和材料。享受減扣的還有其他條件 稅率按其他有關稅收規章制度執行。

我們打算對所有收益進行再投資，如果有的話， 由我們內地的中國子公司產生，用於我們在中國的業務運營和擴展。我們的稅收政策應該改變嗎？ 爲了允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣稅。我們的決心是 我們享受稅收優惠的資格可能會受到有關稅務機關的質疑，我們可能無法 按規定向有關稅務機關辦理必要的備案，享受5%的預提稅率優惠 關於我們的內地子公司中國將支付給我們的香港子公司的股息。

內地居民中國股權間接轉讓 企業被其境外的中國控股公司收購，可能會產生稅收負擔。

2015年2月，國家行政管理局 國家稅務總局發佈《關於非中國居民間接轉讓資產企業所得稅有關問題的通知》 企業，或第7號通知。第7號通知不僅將其稅收管轄權擴大到間接轉讓，而且還擴大到涉及轉讓的交易 其他應稅資產，通過境外轉移一家外國中間控股公司。此外，《第7號通告》還規定了某些 關於如何評估合理商業目的的標準，併爲集團內部重組和收購引入了安全港 以及通過公開證券市場出售股權。第7號通知也給外國出讓方和受讓方都帶來了挑戰。 (或者其他有義務支付轉移費用的人)轉移應稅資產。一家非內地居民中國居住的企業 通過處置境外機構的股權，間接轉移應稅資產，進行「間接轉移」。 控股公司，作爲轉讓方或受讓方的非內地中國居民企業，或內地中國實體 直接擁有應稅資產的，可以向有關稅務機關申報間接劃轉。使用「物質過量」 根據「形式」原則，如果境外控股公司缺乏合理的理由，內地稅務機關中國可以不予理會。 爲商業目的而設立，目的是爲了在內地減稅、避稅或遞延繳稅中國。因此，收益來自於 這種間接轉讓在內地可能要繳納中國企業所得稅，而受讓人或其他義務人 支付轉讓的費用有義務預扣適用的稅款，目前股權轉讓的稅率爲10%。 在內地一家常駐中國的企業。2017年10月17日，國家稅務總局發佈關於非中國公民代扣代繳稅款問題的通知 企業所得稅，或通知37，於2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。循環式 37進一步明確了代扣代繳非居民企業所得稅的做法和程序。

我們面臨着報告和後果方面的不確定性 未來的私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易 非內地中國居民企業的投資者。內地稅務機關中國或追查此類非內地人士--中國 居民企業關於備案或者受讓人關於代扣代繳義務，並請我國內地中國 子公司協助申請。因此，我們和內地以外的中國居民企業在這樣的交易中可能會成爲 有可能根據第7號通知和第37號通知承擔申報義務或被徵稅，並可能被要求花費有價值的 資源以符合這些規定，或確定我們和我們的非內地及中國居民企業不應根據這些條款徵稅 法規，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果控制無形資產的託管人或授權使用人 我們公司在大陸的中國，包括我們公司的印章和印章，沒有履行責任，或者挪用或 如果濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，中國國內的法律文件 用於公司交易的公司使用簽署實體的印章或印章或由法定代表人簽署 其名稱已在SAMR的相關分支機構登記和備案。

雖然我們通常使用印章來簽訂合同，但指定的 我們在大陸的每一家中國子公司的法定代表人顯然有權代表這些子公司簽訂合同 沒有印章的實體，並綁定這樣的實體。爲了維護我們大陸的排骨和排骨的身體安全，中國 ，我們通常將這些物品存放在只有法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。 我們的每一家子公司。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將阻止所有情況 濫用或疏忽。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可以 在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並經歷我們的運營嚴重中斷。如果一個 指定的法定代表人獲得印章的控制權，以努力獲得對我們大陸中國子公司的控制權， 我們或我們的大陸中國子公司將需要通過新的股東或董事會決議來指定新的法定代表人 我們需要採取法律行動，要求退還印章，向有關當局申請新的印章，或者其他 爲違反代表對我們的受託責任尋求法律補救，這可能涉及大量時間和資源 並轉移管理層對我們日常業務的注意力。此外，受影響的實體可能無法恢復公司 在發生這種挪用的情況下出售或轉移的資產，如果受讓人依賴表面上的 代表的權威，並本着誠信行事。

與Pubco證券相關的風險

Pubco的股東獲得的針對Pubco的某些判決 可能無法強制執行。

PUBCO是一家獲得豁免的公司，成立於 開曼群島的法律。大樹雲的大部分業務在中國，幾乎所有的業務都在境外 美國的。大樹雲的大部分資產位於中國，而大樹雲的幾乎所有資產都位於 資產位於美國以外。此外，Pubco的大多數高管 軍官在很大程度上居住在中國境內，大多數是中國公民。這些公司的幾乎所有資產 人員分佈在美國以外。因此，您可能很難或不可能對其提起訴訟 如果您認爲您的權利在以下情況下受到侵犯，則在美國對這些人提起訴訟 美國製定了聯邦證券法或其他法律。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼群島的法律 島嶼和中國可能使您無法執行鍼對Pubco資產或大樹雲資產的判決 董事和高級管理人員因PUBCO作爲外資控股公司的結構而在其在中國的經營中構成 幾乎所有Pubco的資產。

Pubco的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

PUBCO普通股的市場價格 可能是不穩定的，因爲公司財務結果和前景的實際和預期變化，以及因爲一般情況 股票市場的波動性。可能導致Pubco股價波動的因素包括，以及其他因素 本節中討論的內容如下：

此外，股市經歷了 價格和交易量不時大幅波動，股權證券的市場價格一直波動 而且有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對 PUBCO普通股的市場價格。

出售或可供出售的相當數量的普通 股票可能會對其市場價格產生不利影響。

向公衆出售大量上市公司普通股 市場，或對這些出售可能發生的看法，可能對普通股的市場價格產生不利影響，並可能 削弱了pubco未來通過股權發行籌集資本的能力。與企業合併有關的大 樹雲及其董事、高管和現有股東同意，除某些例外情況外，不出售任何Pubco 在未經pubco事先書面同意的情況下，在本年度報告日期後180天內持有普通股。普通 合併後大樹雲某些現有股東持有的pubco股份可公開出售 未來市場受證券法規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定 協議。

如果證券或行業分析師沒有發表研究或 如果發佈關於Pubco或其業務的不準確或不利的研究報告，其普通股價格和交易量可能會下降。

PUBCO普通商品的交易市場 股價將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Pubco或其業務的研究和報告。證券 行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於pubco的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道 對於上市公司來說，其普通股的交易價格可能會受到負面影響。在這種情況下，證券或行業分析師 如果一個或多個負責報道公共部門的分析師下調其證券評級或發表不準確或不利的研究報告，則啓動覆蓋範圍 關於它的業務，它的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對pubco的報道或未能發表 有關上市公司的報道稱，對其普通股的需求可能會減少，這可能會導致其普通股價格和交易量 拒絕。

PUBCO的修訂和重述的備忘錄和章程 協會包含反收購條款 這可能會對pubco普通股持有人的權利產生實質性的不利影響。

PUBCO修訂和重述的組織章程大綱和章程包含限制 其他人獲得Pubco控制權或導致Pubco從事控制權變更交易的能力。這些規定可能 其效果是剝奪了Pubco股東以高於當前市場價格的溢價出售股票的機會，方法是阻止 第三方不會尋求在收購要約或類似交易中獲得pubco的控制權。例如，Pubco的董事會 除非股東有任何相反的決議案，否則董事將有權發行優先股。 或更多系列，並確定其名稱、權力、偏好、特權和相對參與權、可選或特殊權利 以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、 和清算優先權，任何或所有這些都可能大於與pubco普通股相關的權利。優先股 可能會迅速發佈，其條款旨在推遲或阻止Pubco控制權的變更，或使撤換管理層變得更加困難。 如果pubco董事會決定發行優先股，pubco普通股的價格可能會下跌，投票和 上市公司普通股持有人的其他權利可能會受到重大不利影響。

朱文泉先生有很大的投票權，可能會 可能不符合我們其他股東最佳利益的行爲。

大樹雲創始人、董事長朱文泉先生 而pubco的首席執行官實益擁有5000萬股pubco普通股，約佔總股本的87.6%。 已發行和已發行股本以及Pubco總投票權的87.6%。因此，Pubco現在是，並預計將繼續 成爲納斯達克股票市場上市規則下的「受控公司」，並可選擇不遵守某些公司的規定 治理要求，包括納斯達克定義的大多數董事獨立的要求 上市規則，以及薪酬委員會和提名及公司管治委員會必須完全由 獨立董事。朱文泉先生的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如， 朱文泉先生可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使這樣的控制權變更將使我們的另一方受益 股東，這可能會剝奪我們的股東在出售普通股時獲得溢價的機會 並可能影響我們普通股的現行市場價格，因爲投資者認爲 利益可能存在或出現。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

如果Pubco不再有資格成爲外國私人發行人，它將 被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的交易所法案的報告要求，並且它 將招致作爲外國私人發行人不會招致的大量額外法律、會計和其他費用。

作爲一家外國私人發行人，pubco將被豁免 根據《交易法》規定的提供委託書和委託書內容的規則，及其高級管理人員、董事和 大股東將獲得豁免，不受第16節中包含的報告和短期波動利潤回收條款的約束 《交易所法案》。此外，根據交易所法案，它將不需要提交定期報告和財務報表。 與美國國內發行人一樣頻繁或迅速地發行美國證券交易委員會，它將不被要求在其定期發行中披露 報告美國國內發行人被要求披露的所有信息。如果它不再有資格成爲外國人 ，這將產生大量的額外費用，可能對其業績產生實質性的不利影響 行動計劃。

因爲pubco是一家外國私人發行人，不受 某些適用於美國發行人的納斯達克公司治理標準，你得到的保護將比 是一家國內發行商。

Pubco作爲外國私人發行人的地位 如果它轉而遵守法定要求，則免除其遵守某些納斯達克公司治理要求 適用於開曼群島豁免公司。Pubco的母國開曼群島的法律要求不 嚴格要求其董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以最大利益爲行動 對於pubco，董事會成員可能會更少地對管理層進行獨立判斷和董事會監督 因此，該公司可能會減少。此外，納斯達克上市規則還要求美國和國內發行人必須擁有獨立的 至少有兩名成員的薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會 會員。Pubco作爲一家外國私人發行人，除了需要一個至少由三名成員組成的獨立審計委員會外， 不受這些要求的約束。納斯達克上市規則還可能要求股東批准以下某些公司事項 Pubco的母國規則不是這樣的。遵循開曼群島的治理做法，而不是遵守要求 適用於在納斯達克上市的美國上市公司，與其他情況相比，可能爲您提供的保護較少。

作爲一家上市公司的要求可能會讓pubco 這可能會分散公共部門管理層的注意力，並影響公共部門吸引和留住合格董事會成員的能力。

Pubco受制於該報告 1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》的要求 上市要求和其他適用的證券規則和法規。因此，pubco將產生額外的法律、會計 以及業務合併完成後的其他費用。如果Pubco不再，這些費用可能會增加得更多 符合證券法第2(A)款所界定的「新興成長型公司」的資格。這個 交易所法案要求Pubco提交有關Pubco業務的年度和當前報告等 和經營業績。薩班斯-奧克斯利法案要求pubco保持有效的信息披露控制 以及財務報告的程序和內部控制。Pubco可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加Pubco的成本和支出。

不斷變化的相關法律、法規和標準 公司治理和公開披露正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規性 成本，並使一些活動更耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋， 許多案例由於缺乏特異性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變爲新的指導方針 由監管和管理機構提供。這可能導致關於合規問題的持續不確定性和更高的成本 由於正在對披露和治理做法進行修訂，因此有必要這樣做。Pubco預計這些法律法規將增加Pubco的 業務合併後的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴， 儘管Pubco目前無法對這些成本進行任何程度的確定估計。

Pubco管理層的許多成員 團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守 與上市公司相關的法律日益複雜。Pubco的管理團隊可能無法成功或高效地管理 轉變爲一家上市公司，受到聯邦政府規定的重大監管和報告義務的約束 證券法律法規和對證券分析師和投資者的持續審查。有必要建立 對上市公司要求的公司基礎設施可能會轉移管理層對實現其增長的注意力 戰略，這可能會阻止pubco改善其業務、財務狀況和運營結果。此外，Pubco 預計這些規章制度將使其獲得董事和高級管理人員責任的難度和成本更高 保險，以及因此而產生的PUBCO可能需要產生維持相同或類似保險的大量費用。這些 額外的債務可能會對pubco的業務、財務狀況、運營結果產生實質性的不利影響 和前景。這些因素也可能使pubco更難吸引和留住合格的董事會成員。 董事，特別是在pubco審計委員會任職的董事和合格的執行人員。

由於披露的信息在 這份上市公司要求的年報文件，Pubco的業務和財務狀況將變得更加明顯， Pubco認爲這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這類索賠 如果成功，pubco的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致 訴訟或以有利於Pubco的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會導致 對Pubco的業務、財務狀況、經營結果、前景和聲譽造成不利影響。

可能會存在一些困難 關於中國在內地通過股東請求對公共公司或其管理層進行法律程序的送達，包括 證券法和欺詐索賠，以及內地法院執行外國判決和受理此類訴訟中國 將取決於中華人民共和國現有或隨後生效的法律和法規的具體規定。

大樹雲進行了幾乎所有的 其在中國的業務，以及大樹雲幾乎所有的資產都位於中國。此外，所有大樹雲的 高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，他們都是中國公民。因此，Pubco的股東可能很難提出索賠，包括證券法和欺詐索賠， 或者是中國內部的那些人。此外，由於這種情況發生在許多其他司法管轄區，承認和執行 中國關於在這些非中國司法管轄區不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決 具體取決於現行法律法規的具體規定或在中國生效。

美國證券交易委員會，美國司法部 和其他美國政府當局在對我們或我們的董事或高管提起訴訟並強制執行行動方面也可能存在困難 雖然中國的地方當局可以與證券公司建立監管合作機制 另一個國家或地區的監管部門實施跨境貿易監督管理，這樣的監管合作 在缺乏相互和務實合作的情況下，與美國證券監管機構的合作效率不高 機制。

根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條 該法於2020年3月生效，境外證券監管機構不得直接進行調查或取證 在中國境內的收集活動。因此，未經中國證券主管部門同意， 有關部門、任何組織和個人不得提供與證券經營活動有關的文件、資料 到海外的派對。另請參閱：-與Pubco的證券交易相關的風險-爲您提供 可能在保護你的利益方面面臨困難，你通過美國聯邦法院保護你的權利的能力可能是有限的， 因爲Pubco是根據開曼群島法律註冊成立的。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且 您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能是有限的，因爲Pubco是根據開曼群島法律註冊的。

Pubco是一家獲豁免的股份有限公司。 根據開曼群島的法律註冊成立。PUBCO的公司事務受其組織章程大綱和章程的管理， 《開曼群島公司法》(經修訂)和開曼群島普通法。股東對其提起訴訟的權利 Pubco董事、pubco小股東的行爲以及pubco董事對pubco的受託責任 根據開曼群島法律，開曼群島的法律在很大程度上受開曼群島普通法管轄。開曼群島的普通法 部分源於開曼群島相對有限的司法先例，以及英格蘭和 威爾士，其法院的裁決具有說服力，但對開曼群島的法院沒有約束力。的權利 根據開曼群島法律，Pubco的股東和Pubco董事的受託責任沒有明確確立 正如美國某些司法管轄區的成文法或司法判例所規定的那樣。尤其是開曼群島 與美國相比，證券法律體系不那麼發達。美國的一些州，如特拉華州，已經發展得更加充分 和司法解釋的公司法機構比開曼群島。此外，開曼群島的公司可能沒有排名 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼群島股東獲豁免的公司 與PUBCO一樣，根據開曼群島法律，PUBCO沒有檢查公司記錄的一般權利(除組織章程大綱和章程細則外， 已獲股東通過的特別決議案、抵押及押記登記冊及現任董事名單)或 獲取這些公司的股東名單副本。PUBCO的董事根據其公司章程有自由裁量權 它將在業務合併完成前立即生效，以確定是否以及在什麼條件下， 它的股東可以檢查其公司記錄，但沒有義務將其提供給股東。今年5月 使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議或徵求意見所需的任何事實 與代理權競賽有關的其他股東的委託書。

由於以上所有原因，Pubco的 面對Pubco管理層採取的行動，公衆股東可能會更難保護自己的利益， 董事會的使用者，或控股股東，比他們作爲公司的公衆股東在 美國。

Pubco是一種「新興增長」 目前還不能確定，降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會使 Pubco普通股對投資者的吸引力降低，這可能對pubco產生實質性的不利影響，包括pubco的 增長前景。

Pubco是一種「新興增長」 JOBS法案中定義的「公司」。PUBCO將一直是一家「新興成長型公司」，直到最早出現 (I)財政年度的最後一天，即企業合併結束五週年後的最後一天， (B)Pubco的年總收入至少爲1.235美元；或(C)Pubco被視爲 大型加速申報，這意味着由非關聯公司持有的pubco普通股的市值超過 截至Pubco上一個第二財季的最後一個營業日的7億美元，以及(Ii) Pubco在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。Pubco打算 利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括 不限於，豁免薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，要求 PUBCO的獨立註冊會計師事務所提供了一份關於其內部 控制財務報告，減少高管薪酬方面的披露義務。

此外，《條例》第102(B)(1)條 就業法案豁免「新興成長型公司」遵守新的或修訂後的財務會計準則 直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有 根據《證券交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用的要求 對於非新興和成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Pubco已經選擇不選擇退出這種延期 過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它有不同的適用日期，適用於公共或私人 PUBCO作爲一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 修訂後的標準。這可能會使Pubco的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較 因爲所使用的會計準則可能存在差異。

此外，即使在pubco不再有資格 作爲一家「新興成長型公司」，只要pubco繼續符合《外匯交易法》規定的外國私人發行人資格， Pubco將不受適用於美國和國內上市公司的交易所法案某些條款的約束。

因此，Pubco的股東可能不會 有權獲得他們認爲重要的某些信息，或者同時如果pubco是非外國非私人發行者。Pubco不能 預測投資者是否會發現pubco普通股的吸引力降低，因爲pubco依賴於這些豁免。如果一些投資者發現 因此，上市公司普通股的交易市場和股價可能不會那麼活躍。 可能會更加不穩定。

企業合併可能沒有資格享受遞延納稅待遇， 在這種情況下，SPAC普通股或SPAC權利的美國持有者通常會確認美國聯邦所得稅的收益或虧損。

美國聯邦所得稅的處理方式 SPAC普通股或SPAC權利的美國持有者的業務合併將取決於它是否有資格根據 適用於《守則》第351(A)節，該節一般有資格享受遞延納稅待遇。存在重大的事實和法律不確定性 至於企業合併是否符合《守則》第351(A)節的交易所資格。例如，如果超過 20%的pubco普通股在發行時受出售或處置的安排或協議的約束。 在企業合併中，將違反第351(A)條的處理要求之一。然而，我們預計不會有任何 在企業合併中發行的、受合同限制轉讓的pubco普通股將 受制於其所有者在發行該等公司股份時出售或處置該等股份的安排或協議 組合。

此外，守則第367(A)條及 根據該條例頒佈的適用財政部條例規定，如果美國人在美國公司交換股票或證券 對於符合重組資格的交易中的非美國(「外國」)公司的股票或證券，美國 除非滿足某些額外要求，否則個人被要求確認在這種交換中實現的任何收益，但不包括損失。那裏 是否有重大的事實和法律上的不確定性，以確定這些要求是否會得到滿足 關於它們的適用，特別是關於跨國界重組中的間接股票轉讓，指導有限。

儘管這不是結案的條件 提供關於企業合併的稅務處理的律師意見，威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 但就提交表格F-4的委託書/招股說明書而言，其意見大意如下： 意見涉及SPAC普通股或SPAC權利的持有者，合在一起，將持有的股份交換爲pubco普通股 股份和SPAC證券交換PUBCO普通股，在每種情況下，根據企業合併，應 符合《守則》第351(A)條規定的交易所的資格。這種意見是以現行法律爲基礎的，基於並假定 Holdco和SPAC對事實事項的正確性、陳述和假設(不考慮任何基於 關於Holdco或SPAC的知識、信念或意圖)。如果這些表述或假設中的任何一個不正確， 律師意見的有效性可能會受到影響。此外，還缺乏直接解決稅收問題的權威 企業合併的後果，以及《守則》第351(A)節的規定是複雜的，並受其限制 可能會受到業務合併後發生的超出SPAC控制範圍的事件或操作的不利影響。 例如，如果20%或更多的pubco普通股受到出售或處置的安排或協議的約束， 在企業合併中的發行時間，第351(A)條的處理要求之一可能無法得到滿足。 律師的意見對美國國稅局(IRS)或任何法院都沒有約束力，也不是普魯頓人或比格 樹雲打算要求美國國稅局就美國聯邦所得稅對企業合併的處理做出裁決。 因此，不能保證國稅局不會對這種待遇提出異議，也不能保證法院不會提出異議。 被美國國稅局。

如果合併沒有資格享受遞延納稅待遇， 則根據合併將其SPAC證券交換爲PUBCO證券的美國持有者將確認收益或損失(假設， 然而，如果合併符合《準則》第351條和要求所管轄的交易，則不應確認該損失 不符合《準則》第367(A)節)等於(1)收到的Pubco證券的公允市值 和(2)美國持有者在SPAC證券交易中的調整稅基。

SPAC證券的美國持有人應諮詢 如果企業合併沒有資格享受遞延納稅待遇，他們的稅務顧問將確定稅收後果。

Pubco可能是或成爲一家被動的外國投資公司， 或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得稅給美國持有者帶來不利後果。

如果Pubco或其任何子公司是 被動型外國投資公司，或PFIC，用於任何納稅年度或其部分的美國聯邦所得稅，即 包括在pubco證券的美國證券持有人的持有期內，該美國證券持有人可能受到某些 不利的美國聯邦所得稅後果，並可能受到額外的報告要求。不能保證 該PUBCO或其子公司目前將不是美國聯邦所得稅年度的PFIC 業務合併或可預見的未來納稅年度。此外，pubco預計不需要提供pfic。 2024年或以後的年度信息報表。

美國消費稅和非美國消費稅的未來變化 法律可能會對Pubco產生不利影響。

美國國會和其他政府機構 在Pubco及其附屬公司將開展業務的司法管轄區，已將更多的重點放在與跨國公司稅收相關的問題上 公司。一個例子是在「基數侵蝕和利潤轉移」領域，包括支付款項的情況。 從稅率較高的司法管轄區到稅率較低的司法管轄區的附屬公司之間。因此，各國的稅法 Pubco及其附屬公司開展業務的方式可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能帶來不利影響 影響Pubco及其附屬公司。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

Pubco在開曼群島註冊成立，作爲一個合併工具，以促進 Plutonian Acquisition Corp.(「Plutonian」)之間的業務合併(「業務合併」)，空白支票 一家在特拉華州註冊成立的公司，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、 與一家或多家企業進行股權收購、重組或類似業務合併，以及大樹雲國際集團有限公司， 在開曼群島註冊成立的獲豁免公司(「Holdco」)。在關閉時 業務合併2024年6月6日，Holdco與在開曼註冊的豁免公司Big Tree Cloud Merge Sub I Limited合併 及Pubco之直接全資附屬公司(「合併附屬公司1」)，合併附屬公司1爲尚存實體。冥王星 與大樹雲合併子II公司合併，後者是特拉華州的一家公司，也是Pubco的直接全資子公司 2“)，合併附屬公司2爲尚存實體。作爲業務合併的結果，Holdco和Plutonian都成爲了 Pubco的全資子公司，Holdco的業務成爲我們的業務。從2024年6月7日開始，普通股在納斯達克上市 環球市場於納斯達克資本市場上市，認股權證上市，股票代碼爲「DSY」，權證上市編號爲「DSYW」。 大樹雲通過其在中國的子公司開展所有業務併產生所有收入。

我們的主要執行人員 辦公地點：深圳市光明區馬田街和水口社區中梁雲景廣場1號樓3303室 518106，中國。我們在這個地址的電話號碼是+86 755 2759-5623。我們在開曼群島的註冊辦事處位於開曼群島KY1-9009大開曼群島卡馬納灣Nexus Way 89號。 我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓， 紐約10168，美國。

美國證券交易委員會有一個網站 在…Www.sec.gov它包含報告、代理和信息聲明以及有關注冊者的其他信息，這些註冊者 提交給美國證券交易委員會的電子文件。投資者如有任何疑問，請通過本行的地址和電話與我們聯繫。 行政辦公室。我們的主要網站是https://www.bigtreeclouds.com/.我們網站上包含的信息不是 這份年度報告。

納斯達克通知函

2024年8月5日，Pubco 收到納斯達克股票市場有限責任公司(「納斯達克」)的書面通知(下稱「通知函」)，通知 PUBCO不符合公開持有股份的最低市值要求(MVPHS) 在納斯達克上市規則中，繼續在納斯達克全球市場上市。納斯達克上市規則第5550(B)(2)條要求公司保持 MVPHS最低1,500美元萬，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(D)條規定，未能滿足MVPHS最低要求 如果缺額持續連續30個工作日，則存在。基於Pubco最近連續33年的MVPHS 工作日，pubco沒有達到MVPHS的最低要求。

2024年9月23日，Pubco 收到納斯達克上市資格工作人員書面通知，最近十(10)年以上連續 從2024年8月19日到2024年9月20日，PUBCO普通股的MVPHS一直是15,000,000美元或更高。 因此，書面通知指出，pubco已重新遵守規則所載的MVPHS上市要求。

監管的最新發展

網絡安全和數據隱私

中國監管機構越來越關注 關於數據安全和數據保護領域的監管以及中國關於網絡安全的監管要求不斷 不斷進化。中國的各個監管機構，特別是中國網信辦(以下簡稱網信辦)，已經強制執行了 數據隱私和保護法律法規具有不同和不斷髮展的標準和解釋。2021年12月28日，CAC 與其他12箇中國監管部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(《新CAC辦法》)， 於2022年2月15日生效，取代了2020年4月發佈的網絡安全審查辦法。根據第#條 第七條新CAC辦法中，網絡平台經營者持有百萬以上用戶個人信息的，應當向 網絡安全審查辦公室在尋求將其證券在海外上市時進行網絡安全審查。該公司認爲，無論是 其及其任何中國子公司均爲網絡平台運營商，從事影響或可能影響國家 安全，該公司也不控制超過100萬用戶的個人信息，它將不需要申請 根據新的CAC措施對其證券的業務合併和上市進行網絡安全審查。如需更詳細的分析， 請參閱“風險因素-與在中國做生意相關的風險-任何未能遵守各種適用的 與數據安全和網絡安全相關的中國法律法規可能會影響我們的離岸上市，並導致債務或其他 監管行動，這將對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。”

中國監管機構要求的備案文件 我國證券上市管理機構

2023年2月17日，中國證監會發布 境內公司境外發行上市試行管理辦法(《境外上市試行 辦法》)，並散發了五項配套準則，已於2023年3月31日生效。境外上市試點 《辦法》全面完善和改革了境內企業境外上市監管制度。 證券和監管中國境內公司證券的直接和間接海外發行和上市，採取 以備案爲基礎的監管制度。根據《境外上市試行辦法》，公司應遵守 《境外上市試行辦法》關於企業合併的備案要求。此外，任何未來的證券 本公司中國在中國內地以外的發行和上市，包括但不限於增發、二次上市、 和私有化交易，將受到中國證監會境外上市試行辦法的備案要求。失敗 完成境內公司申報、隱瞞重大事實、僞造重大內容的手續 在備案文件中可能會導致行政處罰，如責令改正、警告和罰款，以及某些人員 境內公司的控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員等 責任人，也可能受到行政處罰，如警告和罰款。《商業金融法》建議 公司中國代表處，公司已於2023年10月12日向中國證監會備案，證監會公佈了該通知 公司於2024年2月5日完成業務合併所需的備案程序。有關更詳細的信息 分析，請參閱風險因素-在中國經商的相關風險-中國證監會的批准和備案 或其他中國政府當局可能需要根據中國法律與該企業合併有關，如果需要， 我們無法預測我們是否或何時能夠獲得此類批准或完成此類備案，即使我們獲得了此類批准， 它可能會被撤銷。”

《中華人民共和國公司法》的修訂

所有公司(包括 在中國註冊成立和經營的外商獨資企業受《中華人民共和國公司法》管轄，《公司法》於1993年12月29日頒佈，隨後 分別於1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修訂。最新修訂的《中華人民共和國公司法》或修訂後的《公司法》， 已於2024年7月1日起施行，進一步規定了公司的設立和解散、組織機構 和公司的資本制度，強化股東和管理人員的責任以及公司的社會責任 責任。具體而言，修訂後的《公司法》規定：(一)有限責任公司的股東必須 自公司成立之日起五年內全額出資；(二)尋求轉讓的股東 股權只需向其他股東提供書面通知，註明數量、價格、支付方式和期限 其他股東可在任何第三方買受人按上述條款收購之前購買股權；(3)公司可設立 由數目不詳的董事會董事組成的審計委員會，負責監督公司的財務狀況 和會計事項；以及(四)股東利用對兩個或兩個以上公司的控制試圖逃避債務和侵權 利用公司的獨立法人資格和股東的有限責任行使債權， 各所涉公司對任何一方發生的債務承擔連帶責任。截至本年度的日期 在這份報告中，修訂後的《公司法》的實施和解釋以及它將如何影響我們的業務仍然存在不確定性 行動。

論涉外控股的含義 《公司責任法》

2020年12月2日，美國衆議院 通過了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成爲法律。《綜合撥款法》對HFCAA作了進一步修訂， 2023年12月29日簽署成爲法律。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過最終修正案，實施公開和提交 《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)的要求。根據這些規則，已提交申請的發行人 載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，PCAOB已認定該報告不能 因某一當局在外國管轄區採取的立場而進行的全面檢查或調查將由美國證券交易委員會確定 作爲「佣金指定的發行商」。美國證券交易委員會將在被確定爲證監會確定的發行人後對其實施交易禁令 連續三年爲發行人。如果PUBCO被確定爲委員會確定的發行人，並且有一年未進行檢查， 不能保證它將能夠及時採取補救措施。此外，根據HFCAA，12月16日， 2021年，PCAOB發佈了它的決定(PCAOB決定)，即他們無法完全檢查或調查 在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。該確定包括公共列表 總部設在內地、中國和香港的會計師事務所表示，董事會無法對其進行徹底檢查或調查。

2022年8月26日，PCAOB宣佈 已與中國證券監督管理委員會簽署《議定書》(以下簡稱《議定書》) 中國證監會)和Republic of China領導的財政部(以下簡稱財政部 對中國大陸、中國和香港的審計公司進行檢查和調查。該議定書仍未公佈，並受 以進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會發布的關於議定書的情況說明書，PCAOB 應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的轉移能力 信息傳遞給美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全訪問檢查和 2022年全面調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB 撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查完全註冊的公共會計的決定 公司總部設在大陸、中國和香港。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地進行 對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所的檢查存在不確定性 並取決於若干非本公司及本公司核數師所能控制的因素，包括中國當局的立場。 PCAOB繼續要求內地全面准入中國和香港繼續前進，以及繼續追查 目前正在進行調查，並在需要時啓動新的調查。根據HFCAA的規定，PCAOB必須對 關於其全面檢查和調查總部設在內地的會計師事務所中國和 香港。成爲「委員會認定的發行人」的可能性和除名風險可能繼續產生不利影響 影響我們證券的交易價格。如果PCAOB在#年再次遇到檢查和調查的障礙 內地中國或香港因任一司法管轄區的任何當局所擔任的職位，PCAOB將作出 在適當情況下根據《HFCAA》作出的決定。

該公司的核數師，審計聯盟有限責任公司， 一家總部位於新加坡的獨立註冊會計師事務所，目前受美國法律管轄，根據美國法律， PCAOB進行定期檢查，以了解其是否符合適用的專業標準。審計聯盟有限責任公司一直在 自2019年4月在PCAOB登記，最近一次檢查是在2023年12月。儘管該公司認爲 HFCAA和相關法規目前不影響它，公司不能向您保證不會有任何進一步的實施 以及對可能對公司構成監管風險並施加限制的HFCAA或相關規定的解釋 因爲它在大陸的運營，中國。關於中國公司審計的最新發展，如本公司， 造成對其核數師是否有能力充分配合PCAOB的審計工作底稿要求的不確定性 中國當局的批准。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB監督 公司的核數師通過這樣的檢查。我們仍可能面臨退市和停止交易我們的證券的風險 經《綜合撥款法》修訂的《HFCAA》規定的美國證券交易所或場外交易市場， 2023年，如果PCAOB確定無法全面檢查和調查，則根據該條例頒佈的證券管理條例 我們的註冊會計師事務所連續兩年，因此交易所可能決定退市 我們的安全。有關更多詳細信息，請參閱“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的獨立 本註冊說明書/招股說明書所載註冊會計師事務所與其審計報告有關的審計文件 包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您 可能被剝奪這種檢查的好處，這可能會導致我們進入美國首都受到限制或限制 市場。我們的普通股可能會在業務結束後根據《控股外國公司問責法》(HCFAA)被除牌 如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，則合併。我們的普通股退市或 他們被除牌的威脅，可能會對我們在美國的上市和交易以及交易價格產生實質性的不利影響 我們的普通股。”

需要獲得中國當局的許可和許可

商業許可

截至本年度報告之日， 我們在中國的子公司已經從中國政府機關獲得了所有必要的經營許可證和許可。 在中國，如下所列。

然而， 中國的許可要求在不斷演變，我們的中國子公司可能會受到更嚴格的監管要求 由於相關司法管轄區的政治或經濟政策發生變化。本公司不能向您保證，我們的中國子公司 將能夠滿足該等監管要求，因此，我們的中國子公司可能無法保留、獲得或續訂 未來相關的許可證、許可或批准。如果我們的中國子公司(I)未獲得或維護此類許可或 批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規、 或解釋更改，我們的中國子公司需要在未來獲得額外的許可或批准，我們的中國 子公司可能要花費巨大的努力和費用才能獲得這樣的許可，否則可能會受到行政處罰 或制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。有關以下方面的風險 有關我們的中國子公司在中國開展業務所需的許可證和審批，請參閱“風險因素--相關風險 在中國做生意-如果我們未能獲得和維護必要的許可證、許可證、登記和備案適用 對我們的業務，或未能獲得額外的許可證，許可證，登記或備案，作爲新頒佈的結果是必要的 或頒佈政府政策、法律或法規，或擴大我們的業務、我們的業務和經營結果 可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的中國子公司未能獲得並保持必要的許可證和批准 要求在複雜的監管環境下經營其在中國的業務，財務狀況，經營業績和 我們普通股的價值可能會受到重大不利影響，完全阻礙我們要約或繼續要約的能力 向投資者出售證券，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

現金和資產流經本組織

股利分配和稅收：中國在……裏面 根據控股公司的結構，Holdco的，並遵循企業合併，pubco的支付股息的能力 向股東支付股息，以及償還控股公司或公共公司可能產生的任何債務，可能取決於中國子公司向 Pubco或Holdco，儘管pubco或Holdco可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資。然而，中國 子公司必須遵守一定的法定準備金和償付能力條件，才能將股息分配或支付給 Holdco或pubco，如果失敗，可能會限制他們在業務結束後向Holdco或pubco支付股息或付款的能力 組合。根據中國法律法規，中國子公司只能從其留存收益中支付股息， 按中國會計準則及法規厘定。此外，中國的子公司被要求進行撥款 撥付給某些法定儲備基金或撥付給某些酌情基金，這些資金不能作爲現金股利分配 除非公司發生有償付能力的清算。法定公積金要求每年撥款10% 稅後淨收益應在支付任何股息之前預留，直到該基金的總金額達到 他們的註冊資本。由於中國法律和法規的這些限制，中國子公司的能力受到限制 將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉移給Holdco，其限制部分爲 截至2022年、2023年和2024年6月30日，分別爲4,249,352美元、4,249,352美元和4,249,352美元。截至本報告之日， Pubco、Holdco及其子公司均未向各自的股東(S)，包括任何美國投資者，支付任何股息或分配。 他們目前也沒有在可預見的未來支付任何現金股息的計劃。任何未來派發股息的決心 將由Holdco和Pubco各自的董事會酌情決定。截至本報告日期，沒有一家pubco， Holdco及其子公司打算分配收益。Holdco和Pubco在開曼群島不受任何限制 關於向其股東分紅的法律。

受制於「被動外商投資」 公司“規則並遵循業務合併，Pubco向美國持有者(AS)進行的任何分銷的總金額 在「第2號提案--重新馴化提案--實質性的美國聯邦所得稅考慮因素」中定義) 普通股(包括爲反映中華人民共和國預扣稅款而預扣的任何金額)將作爲美國公司的股息徵稅。 聯邦所得稅的目的，從pubco的當前或累積收入和利潤中支付的程度，根據 美國聯邦所得稅原則。由於Pubco可能不會按照美國聯邦所得稅原則計算收入和利潤， 美國持有者通常應該將pubco的任何分配視爲股息。

外匯限制：中國跟隨 企業合併、PUBCO及其子公司受到外匯和現金轉移能力的限制 實體之間、跨境和美國投資者之間。根據內地現行的外匯規定，中國支付 利潤分配、與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的 未經外匯局事先批准，按照一定的程序要求使用外幣。但是，獲得批准或註冊 人民幣兌換成外幣並匯出內地時，需要有適當的政府主管部門 中國需支付償還外幣貸款等資金支出。與許多其他司法管轄區類似， 有外匯管制，中國政府制定人民幣可兌換外幣的法律法規和 中國的資金匯出，這可能會限制PUBCO及其子公司或後續投資者之間的現金轉移 企業合併。

根據中國法律法規，我們的中國子公司 在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。匯款 我們的中國子公司從中國拿出股息也要經過外管局指定的銀行的某些程序。 限制是以我們中國子公司的實繳資本和法定準備金爲基準的。雖然有 目前對外匯以及我們在Pubco和我們的香港子公司之間轉移現金或資產的能力沒有這樣的限制， 如果某些中華人民共和國法律法規，包括現有的法律法規和將來制定或頒佈的法律法規成爲 適用於我們未來的香港子公司，以及我們的現金或資產在香港或香港的範圍內。 實體，這種資金或資產可能由於干預或對我們的能力施加限制和限制而不可用 由中華人民共和國政府轉移資金或資產。此外，不能保證中國政府不會干預 或對Pubco及其子公司在企業合併後在組織內轉移或分配現金施加限制， 這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體進行轉移或分發。 請參閱“風險因素--與中國做生意相關的風險--我們可能無法獲得 內地中國附屬公司透過香港附屬公司向吾等派發股息的有關稅務條約下的若干利益。”

轉移現金和 資產：

現金將在Pubco和我們的子公司之間轉移 在中國(「中國子公司」)以下列方式：(I)資金可從以下方式轉移至中國子公司 PUBCO根據需要通過Holdco、Bright Connected Limited或BVI子公司以及Hong Kong Ploutos International Holdings Limited或Hong Kong Poutos International Holdings Limited 子公司，以出資或股東貸款的形式(視屬何情況而定)；。(Ii)股息或其他分派。 可由中國附屬公司透過香港附屬公司、英屬維爾京群島附屬公司及Holdco支付予pubco。作爲一家控股公司，pubco 可依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分派。如任何中國附屬公司因其 未來，管理此類債務的工具可能會限制其向pubco支付股息的能力。現行《中華人民共和國條例》 允許中國子公司僅從其累計利潤(如有)中通過香港子公司向pubco支付股息， 按照中國會計準則和法規確定。開曼群島法律允許Pubco提供 通過貸款或出資不受限制地向其在內地中國、開曼群島和香港的子公司提供資金 關於資金的數額。香港子公司和英屬維爾京群島子公司也是香港特別行政區法律允許的 和開曼群島分別通過股息分配向pubco提供資金，而不限制 資金。截至本報告日期，尚未有任何資金從Holdco、BVI子公司或香港子公司轉移 至中國附屬公司。然而，未來從海外融資活動中籌集的現金收益可能會由pubco轉移到 通過出資或股東貸款設立中國子公司。截至本報告之日，尚無任何此類紅利 或中國附屬公司向香港附屬公司、英屬維爾京群島附屬公司、Holdco或Holdco境外股東的其他分派 中國的名字。

B.業務概述

使命

爲…提供優質的個人和衛生護理 中國的家庭。

概述

大樹雲以消費者爲導向，以使命爲導向，以技術爲動力 公司集研發、生產、分銷、銷售和品牌推廣爲一體的個人護理產品及其他消費品。 消費者對製造商和商家模式下的商品，或C200萬。我們致力於建立一個整合海量資源的平台 成爲中國個人護理產品行業的領軍人物，努力成爲中國乃至全球的知名品牌。特別是，我們將重點放在 淺談無菌女性護墊、月經褲等女性衛生用品的開發、生產和銷售 女性衛生用品。我們的動力是爲我們的現代、有健康意識和獨立思想的消費者建立一個平台 要求高質量和精心設計的產品來滿足他們的個人護理需求。我們將C200萬型號作爲我們平台的一部分 連接我們的線上和線下運營，爲我們的消費者創造一個社區，提供產品反饋和請求。爲我們的 核心的女性護理產品，消費者的反饋對於我們的產品開發和高質量的交付尤爲重要 產品。這些渠道和資源在我們追求的過程中引導市場走向高質量的自我護理生活方式 完成我們的使命。我們的目標是整合我們的資源和能力來推廣我們的品牌，以增強我們的競爭力 中國的廣大女性衛生和個人護理產品。

我們與社區的聯繫使我們能夠 了解我們消費者的需求，並激勵我們的產品開發和推廣，這使我們具有競爭優勢 該行業的傳統市場參與者。作爲一家業務不斷擴大的新興公司，我們的產品組合 包括50多種商業化產品，其中包括9個系列的女性護墊。爲了擴大我們的市場覆蓋面，並更好地 服務於我們的消費者基礎，我們繼續開發新產品和更新我們的商業化產品。我們相信我們的能力和 持續的努力使我們能夠實現我們的使命，爲中國的家庭提供更好的個人和衛生護理。

除了銷售我們的產品，我們還 運營大樹雲便利店，提供大樹雲品牌產品、食品和飲料等產品，網址爲 會員價。爲了進一步多元化我們的業務，我們開始接受建立大樹雲的合作伙伴關係 2023年初的便利店。我們對我們的大樹雲便利店採用品牌許可制度，在這種制度下，我們的 合作伙伴主要在非獨家的基礎上推廣和攜帶我們的產品。我們的被許可人使用我們的店面設計和商標 推廣和銷售我們的產品，被許可人也被允許銷售其他製造商的產品。截至6月30日， 2024年，我們與89家大樹雲便利店許可證持有人簽訂了許可協議，以在 中國的二十個城市以及我們自營的大樹雲便利店。

最新發展和商業戰略

2024年8月，我們出售了我們的製造設施 第三方，以成爲一家輕資產公司。爲了確保我們的生產能力，我們與 第三方同意使用我們之前建造的設施，以「按訂單生產」的方式生產我們的產品。 我們完全有能力與第三方製造商合作，因爲我們與第三方商家合作，以補充我們的生產 我們將繼續使用這一模式，充分分配我們的資源。我們成功地聯繫了一位 爲生產我們的身體和口腔護理產品及其他產品的獨立商戶。這些能力爲我們提供了靈活的 通過這種方式，我們可以實現產品組合的多元化並控制成本。我們保持着質量控制體系，以確保我們的產品 堅持嚴格的質量標準，滿足消費者對高質量產品的需求。

我們出售設施的部分原因是我們的努力 根據我們最近的業務發展戰略，有效地利用我們的資源。在個人化和女性化操作之後 在中國衛生保健行業，我們看到了原材料開發和製造方面的巨大商機 用於製造女性護墊。因此，我們開始對這一行業進行研究，以評估這一市場。 我們的目標是使我們的業務多元化，成爲中型女性衛生用品的原材料供應商。 護理品製造商。我們目前正在對這一細分市場進行市場調查，並計劃將資源投入到這一細分市場 如果我們覺得這個商機可行的話。

此外，我們還在繼續擴大我們的產品 在中國的覆蓋範圍內，我們已經與200多家大型零售店和超市建立了銷售渠道。通過與 在零售企業客戶中國的帶領下，我們不斷調整優化我們的產品組合，以適應市場需求的變化。我們 同時也繼續致力於新產品的大量研究和開發，使我們公司的產品種類多樣化，並增強 產品競爭力開拓市場新渠道

我們的產品

我們的全渠道C200萬商業模式使我們能夠推出和擴展多個類別的個人護理產品，這使得 我們將提供廣泛的產品並滿足龐大的消費者群體的需求。我們目前專注於生產和 銷售女性衛生用品，包括消毒的女性護墊和月經褲。基於我們對目標的理解 根據消費者的需求，我們有選擇地推出了額外的產品，包括身體和口腔護理產品，配飾等 滿足我們核心消費群體未得到滿足的需求的產品。

女性衛生用品

我們致力於開發高質量的月經 衛生產品系列，倡導自我保健、健康意識、增進健康的生活方式。我們相信我們的女性護墊 由於我們使用環氧乙烷滅菌，產品不同於市場上常見的傳統女性護墊產品 對我們的女性護墊產品進行消毒的工藝。滅菌過程有效地減少真菌感染和引起的刺激 在生產過程中暴露在細菌和細菌中。這一關鍵步驟的結果是在普通製造商缺席的情況下促進了女性的 月經週期期間身體健康。

我們的女性護墊產品也使用了複合 吸水芯結構採用高分子吸水樹脂設計。這種核心結構可以有效地提高舒適性和透氣性 我們的女性護墊產品。截至本年度報告之日，我們所有的女性護墊產品都是在我們的內部生產的。 生產和消毒設施。

2022年10月，我們獲得了一項實用新型專利 爲我們的新型防滲漏女性護墊。我們在每個機翼和機翼接觸面之間的接合處附近增加了一個防漏包 墊子。所述防漏包的外緣與所述襯墊接觸面的外緣相連，所述 防漏包連接到接觸面上的設定位置。防漏包略高於接觸面 在墊子上。與傳統的防漏邊緣相比，我們的防漏包裝使用的材料更多，防滲漏表面更大 提供更好的防漏性能。這種設計可以有效防止月經血的滲漏，顯著改善 用戶體驗。此外，我們的防漏包的表面比傳統的防漏邊緣更光滑，這提高了 我們女性護墊的舒適度。

大樹雲是我們女性的旗艦品牌 衛生用品。我們有多個系列的消毒女性護墊產品和月經褲產品，以迎合不同的消費者 配置文件和首選項。

雅羅塔品牌是我們女裝的子品牌 專門爲年輕群體設計的衛生產品。我們目前有三個雅羅塔品牌的產品系列。

其他產品

我們的其他產品主要包括經銷 飲食補充劑，如氨基葡萄糖補充劑、人蔘藥片和靈芝孢子粉。我們分發了這些食譜 作爲我們主要業務的補充，來自其他產品的收入只佔我們總收入的最低水平。 我們從2023年12月31日起停止了膳食補充劑的分發，以專注於我們的主要業務。

季節性

我們的產品一般不受 由於我們面向女性客戶的產品的本質，我們保持了持續和長期的季節性波動 全年需求相對穩定。然而，由於在一系列購物節期間銷售額較高， 在電子商務平台上，如「618」、「雙11」和「雙12」，我們通常會記錄 每年第二個和第四個日曆季度的交易量和收入較高。因爲我們有一個有限的 從運營歷史來看，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能代表未來的趨勢。

大樹雲便利店

我們的大樹雲便利店是第一家 成立於2023年初，已成爲我們下游業務的關鍵組成部分。大樹雲便利店將我們的 會員制，購物體驗便捷。我們已經建立了兩家自營的大樹雲便利店。我們 我們的大樹雲便利店也採用了品牌許可制度。作爲許可方，我們提供門店改建服務 以及管理和運營指導，以支持我們的許可方。我們的特許經營商銷售大樹雲品牌產品、食品和 被許可人選擇的飲料和其他產品。大樹雲便利店作爲我們的線下聯絡點 消費者。便利店的存在增加了我們在當地社區的品牌曝光率，併爲擴張做出了貢獻 我們的消費者基礎。我們還計劃與大型供應商和行業領先品牌合作，以更低的價格提供他們的產品 向我們的被許可方支付價格。截至2024年6月30日，我們與89家大樹雲便利店簽訂了授權協議 持牌人，覆蓋中國的20個城市，包括北京、營口、揚州等城市。

消費者

我們相信我們的消費者是現代的，注重健康的。 和獨立的思想，他們尋求高質量的，有效的和設計周到的產品在市場上。我們的目標 消費者涵蓋了廣泛的年齡段、地理位置和收入水平。我們大約15%的消費者來自 中國1個城市，其餘85%來自其他二線城市、三線城市和郊區。我們預計將進一步擴大 我們在地理位置和年齡段方面的消費者基礎，因爲我們繼續提高我們的品牌知名度和擴大我們的分銷 頻道。我們的消費者傾向於數字化和以移動爲中心，並將他們使用的產品的質量視爲最高優先事項。 我們還相信，我們的消費者將與提供高質量產品的品牌建立信任和聯繫，這些產品與他們的 價值，而大樹雲的目標是利用這一原則來實現最佳運營。

產品開發

我們採取以消費者爲導向的產品開發 接近。我們打算開發高質量的個人護理產品，以迎合不同的消費者群體和需求。我們目前 重點開發女性衛生產品，特別是消毒的女性護墊，我們認爲這是一種消費者 爲我們的目標消費者收購產品，熟悉我們的優質產品組合。我們繼續推出新的 根據我們通過多個渠道收到的市場反饋，升級這一類別下的現有產品，包括 通過我們的內部客戶服務團隊、經銷商網絡以及消費者在我們的社交媒體平台上提供的反饋 和電子商務平台。我們與消費者社區的聯繫使我們能夠了解消費者的需求，以激勵我們的 產品創新發展。除了女性衛生用品，我們還努力開發其他優質產品，以 提供滿意的用戶體驗。

我們敬業的研發團隊致力於 與我們的銷售和營銷團隊密切合作，擴大和改進我們的產品組合。我們的研發團隊擁有廣泛的 有個人護理產品開發的工作經驗，受過生物、化學和其他消費品領域的教育。 我們的研發團隊還與中國的各個研究機構和專家合作，進行產品設計和創新。 我們的內部實驗室配備了能夠執行包括材料質量在內的全面功能的設備和設施 測試、結構設計、性能評估和安全評估。利用我們研發團隊的專業知識 以及我們的專業設備和設施，我們採用了複合吸波核心結構，提高了舒適性和 我們的個人護理產品的透氣性。我們還爲我們的女性護墊產品開發了防滲漏設計，可以有效地 防止側漏，提升消費體驗。此外，我們正在開發抗菌月經護理產品，如日託 月經褲和超薄的女性護墊。

進一步識別消費者需求和市場 機會，我們使用先進的技術分析各種社交平台上現有和潛在消費者的數據，並工作 與我們的銷售和營銷團隊密切合作，對我們的目標消費者和KOL進行頻繁的調查和訪談。我們用這些 對篩選市場需求和開發產品原型的見解。受益於我們通過數據積累的深入消費者洞察力 分析和調查，我們能夠監測消費者的行爲和偏好，以確定消費者的需求，然後迅速 發起、開發和交付滿足這些需求的產品。我們相信，這種方法使我們能夠採用和調整我們的產品 發展戰略，推出能夠更好地滿足我們消費者對高質量產品不斷變化的需求的產品。

製造業和供應鏈

第三方生產

截至2024年8月，我們依賴於值得信賴的第三方 合作伙伴來滿足我們的生產需求。這些製造商採購原材料，並根據我們規定的規格進行生產， 設計和生產技術。我們所有的外包製造商都位於中國，並建立了高質量的生產 通過爲行業領先品牌提供服務來實現標準。爲了在較短的週轉時間內完成大量訂單，我們的許多外包製造商 還通過投資自動化生產線、多套定製工具來擴大製造能力 並擴大了原材料的儲存。

我們採取措施對資格進行評估 以及我們所接觸的第三方製造商的能力。我們還對所生產的產品進行定期審查和檢查 由這些廠家保證這些產品符合我們的質量標準。我們實施了審計計劃，以確保這些第三方 製造商遵守監管機構執行的產品安全合規標準。我們非常小心地確保 我們的第三方製造商與我們一樣致力於質量和道德。我們要求這些製造商進行檢查和 根據我們的原材料驗收標準對原材料進行檢測。我們還要求他們採取嚴格的內部指導方針 並進行定期檢查，以確保產品質量符合我們嚴格的標準。

履約和物流

我們的履行團隊確保訂單高效 並準確地加工、包裝、運輸和交付給我們的消費者、零售點和分銷商。我們與第三方合作 並利用他們的倉庫和地理覆蓋範圍來擴大我們的市場覆蓋範圍。在物流方面，我們與 主要的第三方物流公司，包括STO快遞和德邦快遞。

我們專有的倉庫管理系統使 我們需要實時監控我們的庫存水平和履行狀態。我們的企業資源規劃系統連接到了主要 我們使用電子商務平台的內部系統來允許我們直接訪問履行所需的數據。我們在繼續改進 我們的履約和物流系統爲我們的消費者提供及時的產品交付，這是我們努力提高消費者的努力的一部分 經驗。

銷售和市場營銷

我們的產品主要通過 直銷隊伍，輔以戰略獨家和非獨家分銷商和批發商。我們的營銷努力依賴於 關於我們能否吸引消費者信任我們的品牌，並通過各種渠道接受我們提供的產品，包括我們的官方 社交媒體上的帳戶，我們在電子商務平台上的旗艦店，以及我們的線下分銷渠道。

我們認識到我們生活在一個以數字爲導向的時代 新一代消費者擁有獨特的購物行爲。因此，我們在戰略上領先於數字外展 讓我們的消費者群體參與進來。我們使用情感和教育品牌營銷，通過我們分享的「零食」內容 我們的社交媒體帳戶，發起營銷活動和慈善活動，並與有影響力的人和社會服務組織合作。 此外，我們還與授權合作伙伴共同發起了「微笑的雲」活動，捐贈女性護墊， 中國向欠發達農村地區的女孩發放文具和其他學習用品。我們計劃捐贈總額爲100萬美元 通過這次活動向20,000名女孩分發了幾包女性護墊。我們相信這項運動可以幫助消除與月經有關的污名。 在農村地區的女孩中循環和促進自我保健和健康意識，以提高我們消費者群體的意識，並增加 我們的品牌曝光率。

對於我們的在線銷售，我們採取了一種混合的方法 這結合了各種電子商務平台上的企業分銷和消費者分銷，使我們能夠提供 針對不同消費群體的需求提供更全面的服務。特別是，我們使用企業對企業分銷渠道 向企業消費者推廣我們的產品以進行批量銷售，我們通過消費者分銷渠道接觸到個人消費者 並擴大我們的市場覆蓋面。

KOL對購買也有重大影響 中國談新生代消費者的消費行爲。通常，KOL在抖音和Facebook等平台上保持社交媒體存在 擁有數百萬粉絲，他們查看、評論、點贊和分享他們的生活方式帖子。作爲我們營銷戰略的一部分，我們致力於 與KOL密切合作，爲每個社交媒體平台定製他們的內容，以推廣我們的產品。我們通常會進入商業廣告 與KOL的安排，其條款在逐個項目的基礎上確定。在這些安排下，KOL可以賺取固定的 費用，一種基於他們成功推廣的產品價值的佣金，或者兩者的組合。

除了我們的內部銷售和 在營銷努力的同時，我們還保持着一個經銷商網絡，以接觸到更多的中國消費者。我們的經銷商網絡包括 公司分銷商和個人分銷商。我們聘請了一家大型企業分銷商。我們的大型企業分銷商 廣泛的銷售渠道，能夠在短時間內將我們的產品推廣到不同的地理區域 成本相對較低。此外，公司分銷商有能力和資源進行大規模營銷 活動，這有助於增加我們的品牌曝光率和市場份額。

知識產權

我們通過一個 商標、域名、版權、商業祕密和專利的組合，以及合同條款和限制 使用我們的專有技術。截至2024年6月30日，我們已經註冊了183個商標。我們的主要商標資產包括 商標爲「大樹雲」和「雅羅塔」。截至2024年6月30日，我們擁有一項外觀設計專利和一項實用新型專利 在中華人民共和國國家知識產權局註冊。

我們進一步保護我們的知識產權， 例如通過保密協議獲得非專利專有技術和生產配方、創新和其他技術 包括在我們的僱傭合同和與第三方製造商和商業夥伴的協議中，我們的公式是 可能會提供設計或商業信息。我們還定期監測市場上侵犯我們知識產權的情況。 並會針對我們認爲侵犯我們知識產權的第三方，積極追查和捍衛我們的權利。 權利。到目前爲止，我們在保護知識產權免受侵犯方面沒有遇到任何實質性的困難。 權利。

我們還沒有受到任何實質性的訴訟 任何第三方聲稱我們侵犯了他們的任何知識產權。然而，我們可能會不時地 捲入與屬於第三方或由第三方主張的知識產權有關的糾紛。

競爭

我們經營的市場競爭激烈。 而且發展迅速，市場上湧現出許多新的品牌和產品。我們與兩家老牌跨國公司競爭 和國內品牌，以及繼續進入中國和全球個人護理市場的小型目標利基品牌。我們相信 我們的競爭主要是基於感知價值，包括產品質量、產品功效、消費者體驗、促銷活動 活動、營銷活動、新產品介紹、包裝設計、電子商務計劃、直銷、供應鏈管理 以及其他活動。爲了應對這些競爭因素，我們繼續將資源投入到產品開發和智力上 財產保護。我們還努力完善我們的生產管理，以降低成本，提高生產能力，同時確保 交付質量始終如一的產品。我們的營銷活動也有望進一步增加我們的品牌曝光率 作爲市場份額。然而，我們很難預測我們競爭對手行動的時機、規模和有效性 這些領域或新進入市場的公司的時機和影響。對於與我們的競爭地位相關的其他風險， 請參閱“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-個人護理行業 競爭非常激烈。如果我們不能有效地競爭，我們可能無法獲得或失去我們的市場份額和我們的業務，結果 運營和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

設施

我們的主要辦事處位於一處 深圳中國，佔地898.73平方米，兼具銷售營銷、客戶服務等功能 行政活動。這間辦公室是我們自己的財產。

我們之前在中國擁有兩家生產工廠 東莞中國關於租賃的房屋佔地約5,700平方米，主要爲我們的生產功能而服務 女性化的護墊產品。2024年8月，爲了成爲一家輕資產公司，我們將製造設施出售給了第三方。 爲了確保我們的生產能力，我們與第三方達成了協議，允許第三方按訂單生產我們的產品。 使用我們之前建造的設施的業務。自從我們合作以來，我們完全能夠與第三方製造商合作 與第三方商家補充我們過去的生產能力，我們將繼續使用這種模式來分配 充分利用我們的資源。

員工

截至2024年6月30日，我們有50名全職員工， 他們都在中國，主要是在我們深圳的總部中國。

下表列出了其 截至2024年6月30日按職能劃分的員工。

根據中國法規的要求，我們參加 在適用的地方、市級和省級政府組織的包括住房在內的各種僱員社會保障計劃中， 養老金、醫療、工傷和失業救濟金計劃，在這些計劃下，我們按指定的百分比繳納 它的員工的工資。然而，我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞工有關的法律 和法規，包括與全額繳納社會保險和向住房公積金繳費義務有關的法規 資金。請參閱“風險因素--與中國做生意相關的風險--勞動力成本增加 而中國更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響.”

獎金通常是可自由支配的，並基於 部分取決於員工表現，部分取決於我們業務的整體表現。我們簽訂了標準的保密協議和僱傭協議 與我們的關鍵員工簽訂協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過 任何重大勞資糾紛或招聘員工方面的任何困難。

保險

我們維持一系列的保險範圍，包括 對於我們的業務來說，這是我們行業的慣例，包括但不限於財產損失和貨物運輸保險。我們 截至本招股說明書日期，本公司並未對本公司所維持的任何保單作出任何重大索償。

法律訴訟

我們目前並不是任何重大法律行爲的當事人 或行政訴訟。我們可能會不時地受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響 在我們正常的業務過程中。訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都有可能 導致大量成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

C.組織結構

下圖顯示了 截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的主要子公司。

D.財產、廠房和設備

大樹云爲其委託人擁有這處房產 行政辦公室，位於光明馬田街和水口社區中梁雲景廣場1號樓3303室 中國深圳市518106區。此外，大樹雲租賃了位於東莞的兩家生產工廠，中國在租賃的場地上包括 中國在東莞擁有約5,700平方米和兩個倉庫，共2,400平方米。描述了這樣的屬性 在表格F-4中的標題爲「Big Tree Cloud‘s Business」的章節中，並通過引用結合於此。

項目4A.未解決的工作人員評論

沒有。

項目5.業務和財務審查以及 前景展望

你應該閱讀以下內容 結合《大樹雲》欄目對大樹雲的財務狀況和經營成果進行討論和分析 《精選合併合併財務數據》、大樹雲合併合併財務報表、 以及包括在本年度報告其他部分的相關附註。本討論包含前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性。大樹雲的實際結果和活動的時間可能與預期大不相同 在這些前瞻性陳述中，由於各種因素，包括「風險因素」和其他方面所列的因素 在這份年度報告中。

概述

大樹雲是一種 面向消費者、以使命爲導向、以技術爲動力的公司，包括開發、生產、分銷和銷售 個人護理產品和其他消費品的品牌推廣。特別是，我們專注於開發和生產 女性護墊和其他女性衛生產品。我們自2020年成立以來取得了顯著的增長，我們產生了 我們幾乎所有的淨收入都來自銷售我們的產品。我們的全渠道，從消費者到製造業，或C200萬，企業 模型，加上我們的生產能力，使我們能夠推出和擴大多個類別的個人護理產品，這些產品 使我們能夠提供廣泛的產品，並滿足廣大消費者群體的需求。特別是，我們關注的是 生產和銷售女性衛生用品，包括無菌女性護墊和月經褲。我們的收入來自 無菌女性衛生用品的銷售額分別佔本集團截至該年度收入的23.5%、60.2%和70.5% 2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日。

根據我們的理解 針對目標消費者的需求，我們有選擇地推出了額外的產品，包括耳環、手鐲和吊墜。 我們的配件系列產品，以滿足我們消費者的多方面需求。

我們經歷了大量的 我們自成立以來一直在不斷成長。截至2024年6月30日的年度，我們的總收入增至730萬美元，而 2023年同期的收入。特別是，我們來自女性衛生產品的收入從380萬美元大幅增加 截至2023年6月30日的年度至2024年6月30日止年度的520萬美元。我們繼續依靠銷售 我們的女性衛生產品，以維持我們的業務運營。同時，我們的目標是加快我們其他公司的發展 使我們的產品多樣化，以實現最佳的財務業績。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營結果受到 以下是公司特有的因素。

我們擴大產品組合的能力。

我們的運營結果 依賴於我們提供廣泛產品的能力，以滿足我們多樣化的消費者對女性衛生的不同需求 產品和個人護理產品，從而提高他們對我們品牌的欣賞和忠誠度。爲了實現這一目標，我們 繼續擴大我們爲消費者提供的產品範圍，包括各種女性衛生產品和個人護理 產品。

雖然我們已經贏得了我們消費者的 信任我們的產品，我們努力通過繼續發展我們現有的產品和開發新的女性來加強這種關係 衛生產品，以及開發高質量的個人護理產品，以滿足不同的消費者特徵和需求。我們目前 在我們的旗艦品牌Big Tree Cloud下有七個系列的女性衛生產品，所有這些產品都採用了我們的絕育過程 迎合不同年齡段的女性人群，滿足各種舒適度和需求。在我們保持相對成熟的同時 ，我們將繼續開發新的女性護墊系列，以增加我們的產品供應和擴大 我們的客戶群。此外，我們還開發其他個人護理產品，如身體和口腔護理產品，以及其他個人護理產品 護理產品充分利用了我們與消費者之間建立的關係。我們相信，擁有廣泛和多樣化的產品組合將保持 並擴大了我們與忠實消費者的關係，從而使我們能夠改善我們的運營結果和財務業績。

我們發展品牌的能力。

我們的品牌是 這是我們業務增長的關鍵，也是我們與消費者保持聯繫的能力所必需的。我們相信我們的品牌和 它帶來的聲譽使我們有別於我們的競爭對手。因此，我們維護和提升品牌聲譽的能力至關重要。 爲我們的財務業績。我們的品牌價值也使我們有能力吸引新的消費者，並提升我們的公司價值， 致力於高質量的產品，關心女性的衛生和個人健康。

從我們成立以來，我們就建立了 並向我們的主要客戶群和客戶群推廣我們的品牌，並通過全方位渠道加深與我們的消費者群體的聯繫 接近。我們通過多種渠道和接觸點吸引消費者，包括我們在主要電子商務平台上的旗艦店， 我們在社交媒體上的存在、對教育和慈善活動的承諾、我們的便利店和我們的分銷網絡。 通過這些不同的渠道，我們的品牌和價值有效地接觸到我們的忠實客戶，並直接爲我們的增長做出貢獻。我們相信 隨着我們品牌的持續增長，它將增強我們在個人護理行業創造和獲取價值的能力，以及 尤其是女性衛生行業，以增加我們在行業參與者中的競爭優勢。我們相信我們的 使命、產品質量和我們倡導的價值幫助我們將我們的品牌打造成家喻戶曉的品牌，並因此建立 龐大且高參與度的消費者基礎。我們相信，品牌的力量使我們能夠在中國的行業中繼續成長 並在全球市場尋求機會，實現最佳財務業績。

我們有能力留住和發展我們的消費者基礎

我們的長期成功也 取決於我們留住現有消費者並吸引新消費者到我們社區的能力，我們對社區的看法是最高的 敬重。自成立以來，我們一直堅定不移地接觸到我們在二、三線城市的主要客戶群，原因是 這些消費者相對缺乏獲得優質產品和產品多樣性的機會。我們已經成功地做到了這一點 進球。與此同時，我們認識到，我們的財務增長依賴於我們擴大消費者基礎覆蓋範圍和 反過來，擴大我們產品的覆蓋範圍。我們設計我們的產品以滿足不同年齡段消費者的需求和喜好 組和首選項。我們致力於通過提供高質量的產品來提升客戶體驗和品牌認知度 爲我們的消費者提供先進的設計和技術。提高消費者滿意度可以推動口碑推薦，並增強 我們的品牌聲譽，預計將增加我們的銷售和擴大我們的消費者基礎。

同時，我們的大型 消費者基礎和緊密的消費者群體幫助我們洞察現有和未來客戶的需求和偏好 消費者。我們相信，我們女性墊系列的創新功能使我們有別於目前大多數產品 這些產品的銷售都得益於我們忠誠和積極參與的消費者基礎的貢獻。有了來自消費者的有意義的意見，我們定期 升級我們現有的產品，以改善消費者體驗，聽取他們的建議後，我們的消費者熟悉 我們的產品。我們消費者的投入也是我們新產品開發的靈感來源。我們將繼續探索 採用新材料和生產工藝，提高產品質量和功效。因此，我們能夠 爲不同年齡段和不同月經偏好的消費者設計更多優質和苛刻的產品 和個人護理，並確保我們處於市場的前沿。這種與我們的消費者的良性循環建立了一個共同的 建立良好的合作關係，以確保我們產品的改進和消費者基礎的擴大。我們相信這一基本原理 Element爲我們客戶的長期增長奠定了藍圖，他們的持續參與將爲我們的長期發展做出貢獻 財務業績。

我們有效管理成本和開支的能力。

我們的行動結果是 受我們控制運營成本和開支的能力以及供應鏈和倉庫的持續優化的影響 管理層。截至2022年、2022年、2023年及2024年6月30日止年度，我們的營運開支分別爲300萬美元、300萬美元及 和490萬美元。我們擁有自己的生產設施，生產我們的核心產品，如我們的女性衛生產品， 我們已經發展了一條涉及製造、倉儲和物流的高效供應鏈。我們利用我們的技術和 管理供應商合作伙伴、第三方製造合作伙伴、物流合作伙伴等服務合作伙伴的數據資源，並進行調整 我們的合作伙伴的運營，以維持最佳庫存水平，並確保順利推出的產品。我們與領先者合作 製造商和物流公司擁有強大的能力，使我們能夠縮短履行過程。我們期待絕對的 隨着我們的業務運營持續增長，運營費用將繼續增加，但我們計劃繼續利用 我們專有的供應鏈和倉庫管理系統，以管理我們的運營成本和支出，並保持誘人的淨利潤 利潤率。爲了實現這一目標，我們還進一步多元化了我們的分銷渠道，在2023年包括線下便利店 並計劃繼續擴大我們在中國的大樹雲便利店網絡。截至2024年6月30日，我們進入了 與89家大樹雲便利店許可方達成許可協議，在20個城市建立我們的門店業務，中國與 我們自營的大樹雲便利店。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們從以下方面獲得收入 銷售我們的產品，包括女性衛生用品、護膚品、配飾等產品。下表 按產品類型和所列期間淨收入佔淨收入的百分比細分我們的淨收入：

產品的銷售量。我們 我們的收入主要來自銷售我們的產品，包括女性衛生產品、身體和口腔護理產品、配飾 以及其他消費品。我們的女性衛生產品包括多個系列的無菌女性護墊產品和月經褲 迎合不同消費者特徵和偏好的產品。我們的身體和口腔護理產品包括洗髮水和護髮素， 沐浴露、面膜和麪霜等個人護理產品。我們的飾品包括耳環、手鐲、吊墜和其他珠寶。 配飾。我們預計銷售女性衛生產品的淨收入將繼續佔大部分。 在可預見的未來佔我們總淨收入的比例。

許可費。我們 通過授權客戶和第三方商業商店使用我們的徽標、商標和品牌名稱來創造收入。

收入成本

我們的收入成本包括 爲生產我們的產品而購買商品的成本，以及與我們的業務運營相關的租金和其他成本。以下是 表按金額和所列期間淨收入的百分比細分了我們的收入成本：

運營費用

下表載列 我們的運營費用及其佔所列期間淨收入的百分比：

銷售費用。 我們 銷售費用主要包括（i）廣告費用和市場推廣費用，以及（ii）交付費用 由物流公司。隨着銷售額的增加、新產品的推出和擴大營銷，我們預計銷售費用將會增加 爲我們的產品所做的努力。

一般和行政 費用。我們的一般和行政費用主要包括：(1)人事費、租金和 與一般和行政人員有關的折舊；(Ii)專業服務費；以及(Iii)其他公司費用。 我們預計未來我們的一般和行政費用將增加，因爲我們產生了與預期的 完成業務合併後，我們的業務增長和我們作爲上市公司的運營。

稅務

開曼群島

開曼群島目前 不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵稅，也不存在本質上的稅收。 遺產稅或遺產稅。開曼群島政府徵收的任何其他稅收對我們來說都不是實質性的。 但印花稅除外，印花稅可能適用於在開曼群島籤立或納入開曼群島管轄範圍內的文書。 此外，開曼群島不對股息支付徵收預扣稅。

香港

我們在中國的子公司 香港，Hong Kong Ploutos International Holdings Limited，任何應納稅部分的所得稅稅率爲16.5% 溢利超過港幣2,000,000元及應評稅溢利低於港幣2,000,000元者佔8.25%。此外，從我們的股息支付 我們的香港子公司不需要繳納任何香港預扣稅。香港利得稅沒有撥備 由於我們於2022年、2023年及2024年期間並無須繳交香港利得稅的估計應評稅溢利。

內地中國

中華人民共和國企業收入項下 自2008年1月1日起施行的稅法(稅法)，最近一次修改是在2018年12月29日，以及其 自2008年1月1日起生效並於2019年4月23日修訂的實施細則，我們的內地中國子公司受 至25%的法定稅率，但在某些鼓勵部門符合條件的企業可享受稅收優惠 對經濟的影響。

根據有關規定 適用於小微企業，在2022年、2023年和2024年，我們大陸中國的幾家子公司享受了稅收優惠 稅率爲20%，對應納稅所得額有折扣。應納稅所得額在100萬元以下，應納稅所得額在100萬元以上 但在300萬元以下，75%的應納稅所得額可以在納稅計算中免稅。才有資格成爲一名小微 經營，實體需要從事國家未限制或禁止的行業，並需要同時滿足 以下三個條件：(一)年應納稅所得額不超過人民幣三百萬元；(二)職工人數不超過 不超過300，(三)總資產不超過人民幣5,000萬元。根據企業所得稅法，10%的預扣稅也是 自2011年1月1日起，就我們內地中國附屬公司所賺取的利潤，向非中國居民申報和支付股息， 2008年起。

根據《企業所得稅法》和 其實施細則，根據外國或地區的法律設立的企業，其“事實管理 機構“位於中華人民共和國境內，被視爲居民企業，一般以企業收入爲準 按其全球收入的25%稅率徵稅。如果我們在開曼群島的控股公司或我們在大陸以外的任何子公司 中國被認定爲《企業所得稅法》規定的居民企業，其在全球範圍內將被徵收企業所得稅 按25%的稅率計算收入。請參閱“風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們被分類 作爲大陸中國居民企業，在大陸繳納所得稅中國，這樣的歸類可能會導致不利的結果 對我們和我們的非內地中國股東的稅務後果。”

經營成果

下表列出了 所列各期間的綜合業務結果摘要，包括絕對金額和佔淨額的百分比 收入。此資料應與我們的綜合財務報表及有關附註一併閱讀。 這份招股書。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。

截至2023年6月30日的年度與截至 2024年6月30日

淨收入

我們的淨收入，主要是 包括女性衛生用品、身體和口腔護理用品、配飾等銷售收入，增加1.0美元 630萬美元，即16.4%，從截至2023年6月30日的630萬美元增加到截至2023年6月30日的730萬美元， 2024年。我們來自女性衛生產品銷售的收入從截至6月30日的年度的380萬美元大幅增長， 2023年至2024年6月30日的年度爲520萬美元，主要歸因於銷售額的增加：i)我們能夠 推出各種型號的產品，以滿足更廣泛客戶的期望；ii)隨着我們加大營銷力度， 在現有客戶中建立品牌忠誠度的同時，我們設法保持甚至增加了我們的市場份額。我們的收入來自 身體和口腔護理產品從截至2023年6月30日的年度的20萬美元大幅增加到100萬美元 截至2024年6月30日止年度，主要由於市場推廣項目展開及市場需求增加， 這增加了我們的銷售量。我們來自配件的收入從截至2023年6月30日的年度的230萬美元下降 截至2024年6月30日的年度收入爲100萬美元，主要歸因於我們的業務戰略調整，以專注於 關於我們的女性衛生產品的推廣和銷售。

收入成本

我們的收入成本降低了 小幅增加30萬美元，或9.1%，從截至2023年6月30日的年度的270萬美元增加到2023年6月30日的240萬美元 截至2024年6月30日止年度，主要由於我們提高生產效率以降低單位成本。

毛利(虧損)和毛利率

由於上述原因， 我們的毛利潤從截至2023年6月30日的年度的360萬美元增加到截至2023年6月30日的年度的490萬美元， 2024年。截至2023年6月30日的年度毛利率爲57.7%，截至2024年6月30日的年度毛利率爲66.9%。

運營費用

我們的銷售費用從2011年的80萬美元增加了68.6% 截至2023年6月30日的年度至2024年6月30日的年度130萬美元，主要歸因於 銷售人員和營銷人員的工資支出，以及年內購買的無形資產攤銷的增加。

我們的一般和行政費用從220萬美元增加了61.7% 截至2023年6月30日的年度至2024年6月30日止年度的360萬美元，主要歸因於 與發售相關的80美元萬專業服務費用，以及由於工資增加而增加的工資支出 還有獎金。

營業(虧損)/利潤

由於上述原因，我們產生了3億美元的運營虧損 截至2024年、2024年和2023年6月30日止年度的營業利潤分別爲70萬美元。

其他費用，淨額

我們的財務支出增加了 從截至2023年6月30日的年度的10,615美元到截至2024年6月30日的年度的75,392美元，主要歸因於 利息支出增加，因爲我們在2023年11月獲得了銀行貸款，並在2024年5月從關聯方獲得了貸款。

我們的財政收入增加了 從截至2023年6月30日的年度的9,287美元到截至2024年6月30日的年度的206,592美元，主要歸因於 我們獲得了無息的長期貸款。

我們在取消註冊時產生了虧損 在截至2023年6月30日的年度中，子公司萬爲30美元，註銷子公司的收益爲10萬美元 截至2024年6月30日止年度，我們於截至2023年6月30日止年度註銷兩間非活躍附屬公司及兩間附屬公司 於截至2024年6月30日止年度內實現營運效益。

所得稅優惠/(費用)

我們記錄了所得稅費用。 截至2023年6月30日的年度爲30萬美元，截至6月30日的年度的所得稅優惠爲10萬美元， 2024年，主要歸因於虧損子公司產生的稅收抵免增加。

淨收益/(虧損)

由於上述原因，我們產生了60萬美元的淨收入 截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的年度分別爲30萬美元。

截至2022年6月30日的年度與截至 2023年6月30日

淨收入

我們的淨收入，主要是 包括女性衛生用品、身體和口腔護理用品、配飾和其他產品的銷售收入大幅增長 增加430萬美元，即224.34，從截至2022年6月30日的年度的200萬美元增加到當年的630萬美元 截至2023年6月30日。我們來自女性衛生產品銷售的收入顯著增加，從#年的50萬美元 截至2022年6月30日的年度至2023年6月30日止年度的380萬美元，主要原因是 銷售量：i)隨着我們自己的工廠於2023年投產，我們能夠推出各種型號的新女性衛生品牌 產品，以滿足更廣泛的客戶的期望和ii)隨着我們不斷增加的營銷努力 我們的市場進入了新的地區和城市，我們設法在現有客戶中建立了品牌忠誠度。此外，平均 2023年推出的新女性衛生品牌的售價比現有品牌的平均售價上漲了約30% 女性衛生品牌。我們來自身體和口腔護理產品的收入從截至年底的120萬美元大幅下降 2022年6月30日至2023年6月30日止年度爲20萬美元，主要歸因於我們業務的調整 專注於推廣和銷售我們的女性衛生產品的戰略。因此，身體和口腔護理產品的銷售量 2023年大幅下降。我們來自配件的收入從截至6月30日的一年的10萬美元大幅增長， 2022年至2023年6月30日的年度收入爲230萬美元，主要歸因於我們加大了宣傳和營銷力度 我們的配飾產品包括手鐲、耳環和吊墜。

收入成本

我們的收入成本增加了 大幅增加180萬美元，即214.79，從截至2022年6月30日的年度的80萬美元增加到270萬美元 截至2023年6月30日止年度，主要由於產品成本增加，這與收入增長保持一致。

毛利(虧損)和毛利率

由於上述原因， 我們的毛利由截至2022年6月30日止年度的110萬美元大幅增加至本年度的360萬美元 截至2023年6月30日的年度。截至2022年6月30日的年度毛利率爲56.4%，截至2022年6月30日的年度毛利率爲57.7%。 2023年。

運營費用

我們的銷售費用增加了 增長13.9%，從截至2022年6月30日的70萬美元增加到2023年6月30日的80萬美元， 主要歸因於隨着我們在全國範圍內擴大分銷渠道，廣告和促銷費用增加。

我們的總務處和行政部 支出從截至2022年6月30日的年度的240萬美元下降到截至2022年6月30日的年度的220萬美元，降幅爲7.0%； 2023年，主要原因是租金費用從截至2022年6月30日的年度的50萬美元減少到20萬美元 截至2023年6月30日的一年，因爲我們在2022年12月購買了辦公空間。

營業利潤/(虧損)

由於上述原因， 截至2022年6月30日的年度，我們產生了190萬美元的運營虧損和70萬美元的運營利潤 截至2023年6月30日的年度。

其他費用，淨額

我們的財務支出增加了 從截至2022年6月30日的年度的1,785美元增加到截至2023年6月30日的年度的10,615美元，主要歸因於增長 銀行手續費。

我們的財政收入增加了 從截至2022年6月30日的年度的4,531美元增加到截至2023年6月30日的年度的9,287美元，主要原因是 利息收入隨着現金餘額的增加而增加。

附屬公司註銷註冊的虧損 從截至2022年6月30日的年度的77,407美元增加到截至2023年6月30日的年度的30萬美元，因爲我們取消了註冊 截至2022年6月30日止年度內一間非活躍附屬公司及截至2023年6月30日止年度內兩間非活躍附屬公司實現 運營效率。

所得稅優惠/(費用)

我們記錄了所得稅優惠 截至2022年6月30日的年度爲10萬美元，截至6月30日的年度的所得稅支出爲0.3億美元， 2023年，主要歸因於我們利潤的增長。

淨收益/(虧損)

由於上述原因， 截至2022年6月30日的年度，我們淨虧損190萬美元，全年淨收益30萬美元 截至2023年6月30日。

流動性與資本資源

下表列出了我們的總結 所列期間的現金流量：

我們的 流動資金的主要來源是我們經營活動產生的現金以及我們股東和其他金融機構的貸款。 機構。截至2024年、2023年和2023年6月30日，我們的現金和現金等價物分別爲70萬美元和320萬美元。 我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和我們在金融機構的活期存款。截至2024年6月30日， 我們的流動資產總額爲200美元萬，流動負債總額爲710萬。我們的流動負債淨額爲 截至2024年6月30日，我們的流動資產爲510美元萬，而截至2023年6月30日，我們的流動資產爲3美元萬。

2024年7月29日，我們 與第三方訂立股權轉讓協議，以處置本公司其中一家全資附屬公司的100%股權，並已 已收到約140萬美元的萬對價。2024年8月12日，我們從我們的公司獲得了一筆爲期3年的長期貸款 向控股股東提供合共約130萬美元的萬，年利率爲6.5%。因此，我們認爲 我們目前的現金和現金等價物以及運營和融資活動提供的預期現金將足以 滿足我們目前和預期的營運資本要求和至少未來12個月的資本支出。我們可以， 然而，如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，未來需要額外的現金資源。我們可以 如果我們發現並希望尋求投資、收購、 資本支出或類似行動。如果我們確定現金需求超過手頭的現金數量，我們可能會尋求 發行股權或股權掛鉤證券或獲得債務融資。發行和出售額外股本將導致 對股東的進一步攤薄。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致 會限制我們行動的運營契約。

截至2024年6月30日，大幅 本公司所有現金及現金等價物均在內地持有，中國以人民幣計價。截至2024年6月30日，大幅 我們所有的短期投資都在大陸持有，中國以人民幣計價。關於對流動性的限制和限制 和資本資源作爲我們公司結構的結果，見“-控股公司結構。”

在使用信託帳戶時 我們預計從本次業務合併中獲得的收益以及成爲上市公司後在後續發行中獲得的任何收益， 我們可能會向我們大陸的中國子公司追加出資，設立新的大陸中國子公司，並 向這些新的內地中國子公司出資，向我們的內地中國子公司提供貸款，或收購具有 中國在內地經營離岸交易。然而，這些用途中的大部分都受到大陸中國的規定。請參閱“風險 因素-在中國經商的風險-內地對中國在中國的貸款和直接投資的規定 境外控股公司的國內公司和政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們發放貸款 或向我們的內地中國附屬公司作出額外出資，這可能會對我們的流動資金造成重大不利影響 以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力。”

我們幾乎所有的收入 一直以來，人民幣都是以人民幣計價的，我們預計這種做法可能會繼續下去。根據內地現行的中國外匯管理規定， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易， 只要滿足某些常規程序要求，就可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣進行交易。因此， 我們的大陸中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下，通過以下方式向我們支付外幣股息 例行程序要求。然而，在下列情況下，人民幣需要得到政府主管部門的批准或登記 是將中國兌換成外幣匯出內地，用於支付償還貸款計價等資金支出 用外幣。內地中國政府可能會限制中國境內經常帳戶交易使用外幣。 未來。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求 要求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

經營活動

截至6月30日止年度經營活動中使用的現金淨額， 2024年爲150萬美元。經摺舊和攤銷調整後的淨收入60萬美元之間的差額 支出90美元萬和業務現金流主要是由於：(1)合同負債減少300美元萬 由於我們確認了與從第三方客戶收到的預付款相關的產品銷售，並被預付款的減少部分抵消 向供應商支付70萬美元歸因於在與供應商談判付款條件時獲得更大的議價能力 提前付款。

運營提供的現金淨額 截至2023年6月30日的年度活動爲880萬美元。淨收入30萬美元的差額， 經摺舊和攤銷費用70萬美元和營業現金流調整後的主要原因是：(一)增加 合同負債810萬美元，歸因於從客戶那裏收到的預付款增加，至少實現了 5,000,000元人民幣(約合690萬美元)，用於未來三年的產品銷售額；(2)增加帳目 應付賬款70萬美元歸因於2023年第二季度產品採購較第二季度增加 2022年季度，由於獲得了更多的議價，供應商的預付款減少了50萬美元，部分抵消了這一減少額 在不預付款的情況下與供應商協商付款條件的權力。

經營所用現金淨額 截至2022年6月30日的年度活動爲190美元萬。萬淨虧損190美元與運營現金之間的差額 這主要是由於：(I)由於庫存週轉率增加，庫存增加了20美元萬，但被 應收賬款減少20美元萬歸因於一個月內應收賬款的及時收回。

投資活動

用於投資的淨現金 截至2024年6月30日止年度的活動爲250萬美元，這是由於購買無形資產的增加所致 資產爲260萬美元萬。

用於投資的淨現金 截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個年度的活動分別爲460美元萬和24,218美元，均應到期 由於總部業務辦公空間採購增加460萬美元。

融資活動

融資提供的現金淨額 截至2024年6月30日的年度活動爲160萬美元，主要歸因於220萬美元的萬收益 來自關聯方的貸款和來自銀行貸款的140萬美元的萬，並被150萬美元的上市FESS付款部分抵消。

融資提供的現金淨額 截至2023年6月30日止年度的活動爲120萬美元，主要歸因於償還相關貸款 各方支付90萬美元，支付上市費用80萬美元。融資活動提供的現金淨額 截至2022年6月30日的年度爲90美元萬，這主要歸因於從關聯方獲得的100美元萬貸款。

材料現金需求

我們的物質現金需求 截至2024年6月30日及任何後續期間，主要包括我們的資本支出和合同義務。

資本支出

我們發生了資本支出 截至2024年6月30日和2023年6月30日的兩個年度分別爲290萬美元和460萬美元。資本支出 主要指用於物業收購、租賃改進和購買無形資產的資本支付。 隨着我們業務的發展，我們預計未來將繼續產生類似的資本支出。我們打算爲我們未來的資本提供資金 用我們現有的現金餘額支付支出。

合同義務

下表列出了我們的合同義務。 截至2024年6月30日：

除了如上所示之外， 截至2024年6月30日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。

表外承諾和安排

我們還沒有簽訂任何 保證任何第三方的付款義務的財務擔保或其他承諾。另外，我們還沒有進入 與我們的股票掛鉤並歸類爲股東權益的任何衍生合約，或未在 我們的合併財務報表。此外，我們在轉移到未合併資產中沒有任何保留或或有權益。 爲其提供信用、流動性或市場風險支持的實體。我們在任何未合併的公司中沒有任何可變權益 向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或從事租賃、對沖或產品開發的實體 爲我們提供服務。

控股公司結構

雙匯控股是我們的控股公司 在開曼群島註冊成立的公司。丹斯克控股沒有自己的實質性業務。我們進行了我們的大部分 通過我們在中國的運營子公司進行運營。因此，DSY Holdings的派息能力在很大程度上取決於 股息由我們的附屬公司支付，包括我們在內地的中國附屬公司。如果我們現有的大陸中國子公司或任何新的 已成立的公司將來會以自己的名義承擔債務，管理其債務的工具可能會限制它們支付股息的能力 敬我們。此外，我們大陸的中國子公司只能從累積的稅後利潤中向我們支付股息， 如有，則按照中國會計準則和法規確定。根據中國法律，我們在大陸的每一家中國子公司 每年須預留至少10%的除稅後利潤(如有)，作爲若干法定儲備金的資金，直至該儲備金。 資金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的子公司可能會將其稅後利潤的一部分 中國會計準則對盈餘基金的酌情處理。法定公積金和盈餘資金不能分配 作爲現金股利。外商獨資公司從中國匯出股息，須經指定銀行審核 外匯局。我們大陸的中國子公司還沒有分紅，只有在積累了之後才能分紅 盈利並符合法定公積金要求。

通貨膨脹率

到目前爲止，內地的通脹 中國沒有對我們的經營成果產生實質性的影響。據國家統計局中國介紹，同比 2022年和2023年居民消費價格指數的百分比變化分別爲2.0%和0.2%，2024年上半年爲 增長0.1%。雖然我們過去沒有受到內地通脹的實質性影響，中國，但如果內地的通脹，我們可能會受到影響 中國經歷了未來更高的通貨膨脹率。

定量和定性披露 市場風險

外匯風險

我們幾乎所有的收入 截至2022年6月30日、2022年6月、2023年6月和2024年6月的四個年度，費用以人民幣計價。我們不相信我們有任何 重大直接外匯風險，且未使用任何衍生金融工具對沖此類風險。它的價值 人民幣兌美元等貨幣走勢受國際政治經濟發展變化影響 以及中央政府的政策，以及其他因素。2005年7月，中國政府改變了數十年的政策 人民幣與美元掛鉤，人民幣兌美元升值超過20%。 在接下來的三年裏。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值勢頭減弱，人民幣匯率在 人民幣和美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動， 有時意義重大且不可預測。2018年人民幣對美元貶值約5%，並進一步 2019年對美元貶值4%。自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織 IMF的一籃子貨幣組成了SDR，還有美元、歐元、日元和英鎊。 隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程， 中國政府未來可能會宣佈進一步改變匯率制度，但不能保證人民幣將 未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場將如何 力量或中國或美國政府的政策可能會影響未來人民幣對美元的匯率。

在我們需要的程度上 爲了將美元兌換成人民幣用於我們的業務，人民幣對美元的升值將產生 對我們從兌換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兌換成美元 爲了支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元升值 對人民幣的匯率將對我們可用的美元金額產生負面影響。

利率風險

我們還沒有接觸到 由於市場利率的變化而產生的重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險 曝光。然而，我們不能保證我們不會因年內市場利率的變化而面臨重大風險。 未來。

我們可能會投資生息 工具以及固定利率和浮動利率利息工具的投資都帶有一定程度的利率風險。固定 利率證券的公平市場價值可能會因利率上升而受到不利影響，而浮動利率證券可能會 如果利率下降，收入將低於預期。

關鍵會計估計

考慮一項會計政策 如果它需要基於對當時高度不確定的事項的假設進行會計估計，則至關重要 作出估計，並且如果合理地使用不同的會計估計，或者會計估計的變化 合理地可能會定期發生，可能會對合並財務報表產生重大影響。

我們準備財務報表 符合美國公認會計原則，這要求我們做出估計和假設。我們不斷地評估這些估計和假設 根據目前可獲得的信息、我們自己的歷史經驗和我們認爲合理的各種其他假設 在這種情況下。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可 與我們的預期不同，因爲我們的估計發生了變化。我們的一些會計政策需要更高的判斷力 在他們的應用中比其他人更好，並要求我們做出重大的會計估計。

以下描述 關鍵會計政策、判斷和估計應與我們的合併財務報表和 附註和本招股說明書中包含的其他披露。在審核我們的財務報表時，您應該考慮(I)我們的 關鍵會計政策的選擇；(2)判斷和影響這些政策應用的其他不確定性 以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

我們認爲我們的關鍵帳目 估計數包括(一)收入確認；(二)存貨；及(三)遞延稅項資產估值撥備。

收入確認

我們確認收入是根據 至ASC：606，與客戶的合同收入(「ASC：606」)。根據ASC：606，來自合同的收入 當承諾的商品或服務的控制權轉移到我們的客戶手中時，與客戶的關係被確認，金額反映 我們預期有權用來交換這些貨物或服務的對價，減去退貨津貼估計數後， 促銷折扣、回扣以及營業稅和增值稅(「增值稅」)。符合本標準的標準， 我們按照五個步驟確認收入：(一)確認與客戶的合同(S)；(二)確認績效 合同中的義務，(三)確定交易價格，(四)將交易價格分配給履行義務 在合同中，(V)在實體履行履行義務時(或作爲履行義務)確認收入。

我們的收入主要是 來自(I)產品銷售和(Ii)商業商店的許可費。

產品銷售收入

我們的產品銷售收入 主要來自(I)向第三方平台分銷商客戶和批發客戶銷售我們的產品；(Ii)電子商務 通過我們在第三方電子商務平台上的網上商店向零售客戶銷售；以及(Iii)通過 我們自營的線下商店。我們在產品控制權轉移的時間點確認產品銷售收入， 以及預期爲換取轉讓的指明貨品或服務而有權獲得的代價總額。 對於通過線下渠道進行的銷售，收入在運輸開始後七天確認。對於通過網絡平台進行銷售， 收入在運輸開始後14天確認。

我們記錄的是扣除回報後的收入。 免稅額、銷售獎勵、增值稅和相關附加費。對於通過線下渠道進行的銷售，我們的銷售條款不提供 超越標準質量政策的返回權。對於通過在線渠道進行的銷售，我們提供無條件退貨的權利 自收到產品之日起七天內。我們根據歷史業績估計銷售回報。在截至2013年6月30日的五年中， 2023年和2022年，我們的銷售回報金額微不足道。我們也可能以折扣的形式向客戶提供銷售激勵。 我們的收入是根據各自產品的相對獨立銷售價格分配的，並在此之後按淨額確認 銷售激勵。

許可費收入

我們簽訂了許可協議 與我們的客戶和第三方商業商店(統稱「被許可人」)，授權被許可人使用我們的 「大樹雲」的標識、商標和我們的品牌名稱。因此，履行義務是隨着時間的推移而履行的，因爲 被許可人在授權期間同時獲得和消費(使用我們的徽標、商標和品牌名稱)的利益 期限爲兩年。因此，許可費產生的收入在授權的兩年期間內確認加班。 交易價格包含可變的考慮因素，包括如果被許可方達到某些特定條件，則立即向被許可方支付獎勵 里程碑。我們根據我們的歷史經驗使用「最有可能的金額」方法，並更新我們的估計交易 在每個報告期結束時確定價格，以估計交易中包含的可變對價金額。

庫存

庫存，淨構成 可供銷售的成品的價值以成本或可變現淨值中的較低者進行估值，成本使用加權的 平均成本法。可變現淨值是以正常業務過程中的估計銷售價格爲基礎的，較難合理預測 運輸成本。當未來估計的可變現淨值小於成本時記錄減記，這在成本中記錄 在合併損益表和全面收益表中的收入。

存貨減記預估 基於用於確定適用於不同賬齡的減記百分比的重要管理估計和假設 對每個類別的商品進行分組並評估其狀況。在確定存貨的減記百分比時，我們 考慮到庫存的老化、歷史趨勢、預測需求、預期售價等因素 以及未來的促銷活動。

記錄了7594美元、3358美元和1391美元的庫存減記 截至2024年6月30日和2022年6月30日的兩個年度。庫存、淨值分別佔總資產的6.7%和5.2% 截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月，分別被視爲我們財務報表中的重大帳戶。

合同責任

合同責任代表 向客戶轉讓商品或服務的義務，而該實體已收到該客戶對該商品或服務的考慮。合同 負債包括來自客戶的預付款。截至，我們確認合同負債爲5152,925美元和8,151,549美元 分別是2024年6月30日和2023年6月30日。截至2024年6月30日的餘額主要來自第三方客戶的產品銷售。

所得稅

我們計算所得稅。 在ASC 740下。遞延稅項資產和負債確認爲可歸因於下列差額的未來稅收後果 綜合財務報表列載現有資產和負債的金額及其各自的計稅基礎。

遞延稅項資產和負債 是使用制定的稅率來衡量的，這些稅率預計將適用於預計這些臨時差異的前幾年的應納稅所得額 被收回或解決。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在收入中確認。 包括制定日期在內的期間。必要時，設立估值免稅額，以將遞延稅項資產減少到 期待着實現。現行所得稅是根據有關稅務機關的法律規定的。

我們記錄的遞延稅項資產餘額爲502,965美元和381,191美元 分別截至2024年、2023年和2023年6月30日，以及各年度遞延稅項資產的估值津貼爲零、零和零 分別截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日。

當我們確定和量化 評估免稅額時，我們會考慮以下因素：預計未來應課稅入息、稅務籌劃策略的可行性、 過去幾年的歷史應納稅所得額和虧損，以及現有應稅臨時差異的未來沖銷。假設 用於確定預計的未來應納稅所得額需要做出重大判斷。未來幾年的實際運營業績可能 與我們目前的假設、判斷和估計不同。這些估計和假設的變化可能會對稅收產生重大影響 頭寸計量和財務報表確認。上述假設在報告所述期間沒有改變。

財產和設備，淨額

財產和設備是 按成本減去累計折舊和減值(如有)，並在估計可用價值基礎上按直線折舊 資產的生命。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。 預計使用壽命如下：

維修和維護費用 在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用 作爲對相關資產的追加資本化。資產的報廢、出售和處置是通過扣除累計成本來記錄的 折舊和減值，以及任何由此產生的損益在綜合損益表中確認。管理層估計 其辦公設備和計算機、運輸設備和辦公設備的殘值爲5%。

財務報告的內部控制

在完成以下工作之前 業務合併，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的 財務報告的內部控制。關於對我們截至2023年6月30日的合併財務報表的審計 2024年和2024年以及截至2022年6月30日、2022年和2024年6月30日的年度，我們和我們的獨立註冊會計師事務所確定 我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。如美國公衆制定的標準中所定義的 在公司會計監督委員會看來，「實質性缺陷」是一種缺陷，或缺陷的組合，在內部 對財務報告的控制，使得年度或中期財務的重大錯報有合理的可能性 不會及時阻止或檢測報表。

物質上的弱點是 已確定與以下方面有關：

我們已經實施並計劃 要實施一系列措施來解決實質性的薄弱環節：

作爲一家擁有低於 2024年財政年度收入1.235美元，我們將有資格成爲符合以下條件的「新興成長公司」 《就業法案》。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用的要求。 一般是對上市公司。這些規定包括豁免遵守《條例》第 2002年，《薩班斯-奧克斯利法案》對這家新興成長型公司的財務報告內部控制進行了評估。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

本節中的參考文獻 「我們」、「我們的」、「我們」和「pubco」泛指大樹雲控股有限公司 及其合併後的子公司。

管理層和董事會

預計將有以下人員 在業務合併完成後立即擔任PUBCO的執行董事。傳記 截至本年度報告之日，有關執行幹事和董事的信息如下。

行政人員及董事

朱文泉先生他是創始人 兼大樹雲首席執行官，自2021年4月至今一直擔任大樹雲董事會主席。 在此之前，他於2004年至2020年在貴州省貴陽市雲巖區政府部門任職。阿朱先生 獲中國公開大學(前身爲中國中央廣播電視大學)法學學士學位和碩士學位 香港亞洲商業學院工商管理學士學位。

丁燕女士它已經成爲了一個董事 自2023年11月起擔任大樹雲首席財務官，現任大樹雲首席財務官。在2020年加入大樹雲之前， 她曾在深圳天成華信註冊稅務師(特殊普通合夥)擔任項目經理。Ms.Yan還曾在 深圳市威風汽車科技有限公司(前身爲深圳市威風浩思新能源科技有限公司) AS 財務經理。Ms.Yan於2018年獲得北京工商大學會計學學士學位 以及香港亞洲商業學院工商管理碩士學位 在2021年。

弗蘭克·Li先生它已經成爲了一個董事 自2023年11月以來一直是大樹雲的成員。在此之前，他是鵬盛會計師事務所(特約)的合夥人 普通合夥)，從2018年到2023年。2017-2018年擔任深圳賽格建業建投金融董事 1994年至2005年，Li先生在深圳等多家會計師事務所、商業銀行和私營公司工作 金信達會計師事務所(普通合夥)、深圳商業銀行(後稱平安銀行)和香港 曾在佳萊(中國)投資控股有限公司負責財務事務。Li先生爲註冊會計師協會會員、註冊稅務師。他獲得了會計學碩士學位 在2015年。

陳雨茂Huang先生他一直是一個 2024年3月加入大樹雲董事。在此之前，他曾在深圳常家王網絡擔任供應鏈董事 他還曾在深圳明日網絡公司擔任過總經理、董事銷售部總經理等職務 Huang先生獲中國(原中國)開放大學工商管理學士學位 被稱爲中國中央廣播電視大學)。

獨立董事

朱豔潔女士他曾擔任Pubco的獨立董事 董事合併結束後。朱女士目前在寶尊集團(納斯達克代碼：BZUN；9991.HK)擔任副總裁 金融界的總裁。在2020年加入寶尊集團之前，朱女士從2019年開始在上海IBR信息技術有限公司任職 到2020年擔任董事的財務和直播業務負責人。2018年至2019年，朱女士任職於上海CUE信息技術有限公司， 被任命爲首席財務官。2016年至2018年，朱女士在體驗(上海)展覽服務有限公司擔任財務 董事。2014年至2016年，朱女士在上海浦東保時捷汽車銷售服務有限公司擔任財務經理。 2013年，朱女士在博維斯租賃項目(上海)有限公司擔任財務經理。2005年至2013年，朱女士在 畢馬威華珍。朱女士在上海外國語大學獲得工商管理學士學位 在2005年。朱女士是中國註冊會計師協會(CICPA)會員和註冊內部核數師(CIA)。

何亦凡女士它已經成爲了pubco的 董事獨立以來的業務合併完成。何女士現任IMAX中國(1970.HK)高級副總裁 總裁，總法律顧問，公司聯席秘書。在2020年加入IMAX中國之前，何女士於2016年至 2020年擔任亞太區總法律顧問。2015年至2016年，何女士在嘉德實業擔任亞太區總法律顧問。 2013年至2015年，何女士在聯合技術公司/奧的斯電梯公司擔任中國/北亞律師事務所的法律顧問。 2005年至2010年，何女士在White&Case LLP任職。年，何女士在復旦大學獲得法學學士學位 2006年獲得弗吉尼亞大學法學碩士學位，2009年獲得法學碩士學位。何女士具有中國律師職業資格和 還被紐約州律師事務所錄取。

張鳳欣女士它已經成爲了pubco的 自業務合併完成後獨立董事。Zhang女士於2014年加入復星國際(00656.HK)，目前任職 作爲董事的高級投資人，Zhang女士還任職於寧波梅山保稅港區明興股權投資基金合夥企業 (LP)自2018年起擔任董事投資主管。Zhang女士自2011年起在銀十字貿易(上海)有限公司擔任董事 2020年，她自2021年起在上海博合健康醫療科技有限公司擔任監事，她還在上海任職 伊爾潤醫療科技有限公司自2022年起成爲董事公司。Zhang女士在上海獲得經濟學學士學位 2011年畢業於交通大學，2014年獲得上海交通大學應用經濟學碩士學位。--Zhang女士 是中國高級註冊ESG分析師，持有CFA ESG投資證書，也是合格的基金從業者 在中國。

僱傭協議和賠償協議

Pubco已與以下公司簽訂了僱傭協議 在緊接業務合併完成之前的每一位高管。根據這些協議，每家PUBCO 高管的任期爲五年。Pubco可因應理由終止對行政人員的僱用，在 對於該官員的某些行爲，包括但不限於喪失履行工作職責的能力， 違反內部程序或規定，對公共部門造成重大損害或違反保密義務。

主管人員可以終止其僱用。 在提前30天書面通知的任何時間。

每一位高管都同意持有，雙方 在僱傭協議到期或提前終止期間及之後，嚴格保密，不得使用，但Pubco的除外 福利，Pubco的任何機密信息。此外，Pubco的所有高管都已同意受競業禁止協議的約束 在這樣的行政官員和公共部門之間簽訂的。

此外，PUBCO還進入了賠償程序 與其董事和高管簽訂的協議。PUBCO預計將向其董事和高管賠償某些 該等人士因身爲公共事業公司董事或行政人員而提出申索所招致的法律責任及開支 警官們。

B.補償

爲 截至2024年6月30日的財年，我們向董事和高管支付了總計約586,000美元的現金 警官們。本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予董事及 執行官員。根據法律規定，我們在中國的子公司必須繳納相當於每個子公司一定比例的捐款 職工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利待遇的工資 住房公積金。

C.董事會慣例

董事會

PUBCO的主要責任 董事會的職責是監督、戰略指導、諮詢和指導公共事業單位的 管理層。我們有七名董事，包括四名非獨立董事和三名獨立董事。朱文泉先生 擔任董事會主席。董事會定期開會，並根據需要另外開會。他說：

根據第二條 經修訂及重訂的公共企業組織章程大綱及章程(下稱「經修訂章程」)可借普通決議 任命任何人爲董事，董事會可通過其餘董事的簡單多數票贊成 出席董事會會議並在會議上投票，任命任何人爲董事，以填補董事會的臨時空缺或作爲 現有的董事會。儘管如此，董事可以通過公共部門和/或董事會的普通決議被免職 修改後的條款或Pubco與上述董事之間的任何協議中的任何內容(但不影響任何損害索賠 根據該協議)。因上一句董事被撤職而出現的董事會空缺，可由以下人士填補 普通決議或以出席並在董事會投票的其餘董事的簡單多數贊成票通過 開會。如果董事(1)破產或發生任何其他情況，董事的職位應空出 (二)死亡，或者被發現精神不健全，(三)辭職 以書面通知公司，或(4)以普通決議或董事會隨時免職 在他或她任期屆滿之前。

董事獨立自主

董事會決定，嚴潔女士的每一位 按照納斯達克上市規則的定義，朱海洋、何亦凡和張鳳欣屬於獨立投資者。此外，我們受制於 遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則，如下所述。

董事會對風險的監督

董事會的核心職能之一是 被告知監督Pubco的風險管理流程。Pubco預計不會有一個常設的風險管理委員會，但 相反，預期通過整個審計委員會以及通過各常設委員會直接管理這一監督職能 (C)審計委員會負責處理各自監督領域所固有風險的審計委員會。

董事會各委員會

董事會設立了一個審計委員會，一個 薪酬委員會，以及提名和公司治理委員會。董事會通過了每個委員會的章程， 符合現行《納斯達克》規則的適用要求。每個委員會的章程都可以在pubco的網站上找到。

審計委員會

PUBCO成立了一個審計委員會 董事會。朱豔潔女士、何亦凡女士、張鳳新女士擔任審計委員會委員。每個成員都是「獨立的」 根據包括納斯達克規則在內的適用法律，對美國證券交易委員會審計委員會提出更嚴格的獨立性要求 成員在交易所法案下的規則10A-3中規定，由董事會在考慮所有確定的因素後確定 成爲納斯達克和美國證券交易委員會的相關規章制度。每個審計委員會成員都能閱讀和理解基礎知識 按照納斯達克審計委員會的要求編制財務報表。

朱豔潔女士擔任審計委員會主席。 審計委員會每位成員均符合納斯達克上市標準對財務知識的要求，董事會已確定 朱豔潔女士符合美國證券交易委員會相關規則所界定的「審計委員會財務專家」資格。

審計委員會的目的是協助 我們的董事會在監督和監督方面：

薪酬委員會

Pubco成立了一個薪酬委員會， 董事會。朱豔潔、何亦凡和張鳳新擔任pubco薪酬委員會成員。何亦凡女士服務 作爲薪酬委員會的主席。

薪酬委員會的目的是 協助董事會履行與以下方面有關的職責：

薪酬委員會的組成和職能 遵守薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則法規和納斯達克上市規則的所有適用要求， 未來的要求也將如此，只要它們適用於pubco。

提名和公司治理委員會

Pubco已經建立了一個提名和公司 董事會治理委員會。朱豔潔女士、何亦凡女士和張鳳欣女士擔任PUBCO提名和 公司治理委員會。張鳳新女士擔任提名和公司治理委員會主席。

提名的主要目的和公司 管治委員會的職責是協助董事會：

董事提名

PUBCO的提名與公司治理 委員會將在股東周年大會上篩選並向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。這個 董事會還將在股東尋求提名的時間內考慮董事推薦的候選人 下一屆年度股東大會(或特別股東大會，如適用)的候選人。Pubco‘s 有意提名董事進入董事會的股東，應遵循經修訂的章程細則(如 不時修訂)。

一般而言，在確定和評估被提名人時 對於董事，董事會考慮的因素包括教育背景、專業經驗的多樣性、對業務的了解、誠信、 職業聲譽、獨立性、品格和判斷能力，以及相關技能和經驗，包括 財務知識，以及在董事會需要方面的經驗。

D.員工

截至2022年6月30日 和2024年，我們總共有24名、82名和50名全職員工。我們的大部分員工都在中國。

我們 相信我們與員工的工作關係很好，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。 

E.股份所有權

以下表格集 第四，有關我們普通股的實益所有權的信息如下：

實益所有權 本公司普通股的價值是以50,000,000股已發行和已發行普通股爲基礎的。

確定受益所有權 根據美國證券交易委員會的規則，通常規定，如果一個人擁有證券，他或她就擁有該證券的實益所有權 對該證券單獨或共享投票權或投資權，包括目前可行使或可行使的期權和認股權證 在六十(60)天內。

除非另有說明，否則 我們相信，表中所列的所有人對我們所有的普通股都有實益的唯一投票權和投資權。 由他們擁有，受適用的社區財產法的約束。受可行使期權或認股權證規限的任何普通股 在本年度報告完成後60天內，被視爲未清償的，並由持有這些資產的人實益擁有 期權或認股權證，以計算實益擁有的股份數目及該人的擁有百分率。 然而，就計算任何其他資產的所有權百分比而言，這些資產並不被視爲未償還和實益擁有。 人。

項目7.大股東和關聯方 交易

A.主要股東

請參閱“項目6.董事、 高級管理人員和員工-E.股份所有權。”

B.關聯方交易

我們的關聯方

與深圳大樹雲的交易

截至2022年6月30日止年度，我們聘請了深圳大樹雲 提供與我們的業務運營相關的技術服務，併產生了總計152,507美元的服務費。我們付了錢 這一數額是在正常的商業運作過程中取得的。截至2023年6月30日止年度，深圳大樹雲提供技術支持 服務金額572,250美元，我們在正常業務過程中定期支付這筆金額，31,965美元 截至2023年6月30日，深圳大樹雲仍在。

在截至2022年和2023年6月30日的五年中，我們銷售了某些 向深圳大樹雲支付貨物並代表其付款，深圳大樹雲應付總金額爲832,897美元 截至2023年6月30日。

我們和深圳大樹雲同意抵消剩餘餘額 在各方中，和大樹雲深支付了截至2023年10月的剩餘餘額800,932美元。

在截至2024年6月30日的年度內，我們將某些物業出租給Big 樹雲深圳。截至2024年6月30日，租約項下的深圳大樹雲應付金額爲16,595美元，大樹雲 深圳市將按照租賃條款支付這筆款項。

與深圳京西匯的交易

截至2022年6月30日的年度，我們向深圳銷售了某些商品 京西匯，總價值185,019美元，我們在正常經營過程中收取這筆款項。截至該年度爲止 2023年6月30日，我們向深圳京西匯出售了某些商品，總價值爲236,605美元，我們在 正常的商業運作過程。

截至2022年6月30日止年度，深圳京西匯支付 以我們的名義，我們產生了177,239美元的應收賬款。截至6月30日，我們向深圳京西匯支付了這些款項， 2023年。

與瀋陽京西匯的交易

在截至2022年6月30日的年度內，我們向瀋陽銷售了某些商品 這筆款項是我們在正常業務運作過程中收取的。

截至2022年6月30日的年度，瀋陽京西匯支付 以我們的名義，我們產生了149,041美元的應收賬款。截至6月30日，我們向瀋陽京西匯支付了這些款項， 2023年。

與深圳大樹融貿易的交易

截至2022年6月30日的年度，我們向深圳銷售了某些商品 大樹融交易，總價值291,884美元。我們正常收取了深圳大樹榮貿易的到期款項 商業運作的過程。

截至2022年6月30日止年度，大樹融貿易付款 以我們的名義，我們產生了49,299美元的應收賬款。截至6月30日，我們向深圳大樹榮支付了這些款項， 2023年。

與廣西的貿易往來 大樹榮

在截至2024年6月30日的年度內，我們出售了某些 貨物運往廣西大樹榮，總值17,944美元。我們定期收取廣西大樹榮的應付款項 商業運作的過程。

與朱文泉的交易

2022年，朱文權執行並獲得一筆金額爲 人民幣1000萬元，約合138萬美元，代表我們集團以5%的年利率從一家商業銀行 銀行。由於商業銀行的規定，這類貸款只能發放給個人，而不能發放給商業實體。這 貸款安排還要求將資產質押作爲抵押品。因此，朱文泉被認爲是本集團的借款人 質押作爲抵押品資產的不動產。貸款總額立即從朱文泉的個人 在商業銀行發放貸款時，將貸款存入集團的銀行帳戶。在這種貸款安排下，朱文泉支付了 每月的利息代表我們集團，我們相應地報銷了文泉朱。這種類型的貸款在中國的公司中很常見 運營歷史有限。截至2022年、2022年和2023年6月30日止年度，根據本安排應付溫泉朱的款項 分別爲130萬美元和130萬美元。

截至2023年11月，貸款安排終止，商業 銀行已解除對本集團資產的擔保權益。

2023年11月，文泉朱提供63萬美元無息貸款 敬我們。2024年5月，溫泉朱向我們提供了一筆人民幣13,000,000元人民幣的貸款，約合179美元萬，利率爲 年利率爲6.5%。截至2024年6月30日止年度，應付溫泉朱的利息金額爲13,012美元。我們將按照以下規定支付這些款項 與合同的條款一致。

與廷仁的交易

在截至2023年6月30日的一年中，我們有61,374美元應由Ting支付 燕，主要是我們給她的一筆無息貸款。截至2023年10月，頂巖已償還這筆貸款。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務資料

A.合併報表和其他財務 信息

我們已經附加了合併 作爲本年度報告一部分提交的財務報表。

法律訴訟程序：

大樹雲目前 不是任何重大法律或行政訴訟的一方。它可能會不時地受到各種法律或行政管理的制約 在正常業務過程中產生的索賠和法律程序。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論 這一結果可能會導致大量成本和大樹雲資源的轉移，包括其管理層的 時間和注意力。

股利政策

自成立以來，我們一直 未宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前沒有計劃爲我們的普通股支付任何股息 在可預見的未來。我們打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴張 我們的生意。

付出代價的決心 股息將由我們的董事會酌情決定，並可能基於許多因素，包括我們未來的運營 和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制以及其他因素 董事會可能會認爲是相關的。

我們是一家公司，成立於 開曼群島的法律和我們所有的主要業務目前都在中國。

根據開曼群島的法律， 我們只有在有合理理由信納我們會在股息支付後立即令人信納的情況下，才可支付股息。 償付能力測試。如果我們的資產價值超過了我們的負債，並且我們有能力償還我們的債務，我們就滿足了償付能力測試 它們都到期了。

爲了讓我們分發 若要向我們的股東派發股息，我們目前必須依賴我們的中國子公司派發的股息。某些付款 從我們的中國子公司到我們可能要繳納中國預提所得稅。中國現行法規允許我們的中國子公司支付 僅從按照中國會計確定的累計稅後利潤(如有)中支付給各自股東的股息 標準和法規。此外，我們的中國子公司被要求每年至少預留其稅後利潤的10%， 如有，爲法定準備金提供資金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。此類法定準備金不能分配。 作爲貸款、墊款或現金股息。

B.重大變化

除 如本年報另有披露，自經審核綜合日期起，我們並未經歷任何重大變動 本文件所載財務報表。 

項目9.報價和列表

A.優惠和上市詳情

請參閱“C.市場“ 爲我們的東道主市場和交易符號。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

2024年6月6日，我們平凡的 股票在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼爲「dsy」，我們的權證於 納斯達克資本市場，股票代碼「DSYWW」。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10.附加信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們通過引用將其合併 在本年度報告中，本公司註冊處所載的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的說明 關於表格F-4(第333-277882號文件)的聲明，最初於2024年5月13日提交給美國證券交易委員會。我們的股東採納了我們修改後的 並於2024年6月6日以特別決議重述組織章程大綱及章程，並於業務完成時生效 組合。

C.材料合同

我們還沒有進入 任何在正常業務過程中以外的重要合同，也不是「第4項」中所述的合同。關於 項目7.大股東和關聯方交易--b.關聯方交易“或其他 在這份年度報告中。

D.外匯管制

根據法律 在開曼群島，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或 影響向持有我們普通股的非居民持有人匯款的股息、利息或其他付款的限制。

E.徵稅

美國聯邦所得稅的考慮因素

一般信息

以下是大體情況 討論我們普通股的所有權和處置對美國聯邦所得稅的重大影響 認股權證(「證券」)。沒有要求或將從美國國稅局獲得關於美國聯邦收入的裁決 證券所有權和處置的稅收後果；因此，不能保證美國國稅局不會 對下文所述的美國聯邦所得稅待遇提出質疑，或者，如果受到質疑，將由法院維持此類待遇。

本摘要僅限於 與持有證券作爲「資本資產」的持有者有關的美國聯邦所得稅考慮因素 經修訂的《1986年國稅法》(下稱《國稅法》)第1221條(一般指爲投資目的而持有的財產) 自本年度報告發布之日起生效，並根據美國財政部的現行法規或在某些情況下建議的法規，截至日期 本年度報告的內容，以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。這場討論 沒有涉及美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面對持有者來說可能是重要的，因爲他們的個人情況， 包括根據美國稅法受到特殊待遇的持有者，例如：