美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*

AtlasClear 控股有限公司

（發行人名稱）

普通股，每股面值$0.0001

（證券種類名稱）

128745106 （普通股票）

（CUSIP編號）

阿特拉斯金融科技控股公司

4030 Henderson Blvd.，套房712號

佛羅里達州坦帕 33629

(727) 446-6660

(授權人姓名、地址和電話號碼
如果申報人以前已根據13G表格申報了本13D表格所涉及的收購事項，並因爲§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而申報此表，勾選以下方框☐。

2024年2月9日

（需要提交此聲明的事件的日期）

如果申報人先前曾在13-G表上申報過有關本13D表所報告的收購事項，並且由於 § 240.13d-1(e)、240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)正在提交本表格，請選中下面的複選框 ¨.

注意：以紙質形式提交的時間表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。詳情請參閱§ 240.13d-7(b)中規定的其他相關方。

* 此封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交此表格以報告所涉證券種類的信息，以及任何包含可能會改變之前封面頁面所提供信息的後續修正文件。

本封面上其餘需要提供的信息，不應被視爲《證券交易法》第18條的「申報」，也不受該法案此部分責任的約束，但須遵守該法案的所有其他條款（但請參考註釋）。

13D附表

13D附表

項目1.證券和發行人 此13D表格（「此13D表格」）與Vast Renewables Limited的無面值普通股（「普通股」）有關，該公司是一家澳大利亞公共公司，股份有限公司（名爲Vast Solar Pty Ltd，有限公司，澳大利亞專有）。公司”）。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。

本13D修正計劃 （以下稱“ ”）涉及每股面值$0.0001的普通股（以下稱“普通股”） AtlasClear Holdings, Inc.是一家特拉華州的公司（以下稱“處置”）。發行人的主要執行辦公室位於弗羅裏達坦帕市33629郵編的4030 Henderson Blvd.712號套房。

第2項。身份和背景。

（a）該聲明由佛羅里達州公司Atlas Fintech Holdings Corp.（下稱「Atlas Fintech」）和AtlasBanc Holdings Corp.（下稱「AtlasBanc」，與Atlas Fintech一起稱爲「」）共同根據證券交易委員會根據1934年修訂的證券交易法第13條制定的規則13d-1（「」）聯合申報。Atlas Fintech）和AtlasBanc Holdings Corp.，佛羅里達州公司（AtlasBanc”和Atlas Fintech一起被稱爲「」報告人”）聯合根據1934年修正的證券交易法第13條，依據證券交易委員會制定的規則13d-1（「」）聯合申報。委員會:”）依據1934年修正的證券交易法第13條，根據證券交易委員會（「」）的規則13d-1聯合申報。

(b) 報告人的地址爲4030 Henderson Blvd., Suite 712, Tampa, FL 33629。

(c) Atlas Fintech是一家專門從事銀行業務的金融服務公司。AtlasBanc是一家金融科技公司。每位報告人的高管和董事的主要職業如下：(i) Mr. Schaible是發行人的執行董事長，且是在上述第1項中指定地址的每位報告人的董事長和首席執行官，(ii) Mr. Ridenhour是發行人的總裁，且是在上述第1項中指定地址的每位報告人的董事和執行副總裁。

（d）報告人在過去五年內沒有因刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪行爲）而被定罪。

(e) 報告人在過去五年內，並未參與司法或行政主體的民事訴訟程序，或因此類程序而受到禁令，禁止或要求未來違反聯邦或州證券法的判決，法令或最終裁決，或發現任何相關法律的違規。

（f）報告人 成立於佛羅里達州。

項目3.資金或其他考慮因素的來源和金額。

作爲參見的業務組合的一部分，本報告附註部分進一步詳細描述了發行人的證券是作爲補償收購的。

項目4.交易目的。

報告人收購了本文報告的普通股股份，該股份實際所有權由報告人獨自擁有，僅用於投資目的。

根據2024年2月9日（「結算日期」）披露的信息，發行人（前稱Calc New Pubco, Inc.）於2022年11月16日簽署的特定業務合併協議（經過修訂，稱爲「業務合併協議」），已完成先前宣佈的交易，參與方包括髮行人、量子FinTech收購公司（「量子」）、計算器合併子公司1號，Inc.，一家特拉華州公司，發行人的全資子公司，計算器合併子公司2號，Inc.，一家特拉華州公司，發行人的全資子公司，AtlasClear，Inc.，一個懷俄明州公司（「AtlasClear」），Atlas FinTech Holdings 業務在此協議中被稱爲「業務合併」涉及的交易。在完成業務合併（「結算」）時，發行人將其名稱從「Calc New Pubco，Inc.」變更爲「AtlasClear控股有限公司」。

In connection with the Closing, and pursuant to the terms of the Business Combination Agreement, Atlas Fintech and Mr. McBey (the “AtlasClear Stockholders”), received merger consideration (the “Merger Consideration Shares”) consisting of an aggregate of 4,440,000 shares Common Stock, of which Atlas Fintech received 3,490,000 shares of Common Stock.

In addition, the AtlasClear Stockholders will receive up to 5,944,444 shares of Common Stock (the “Earn Out Shares”) upon certain milestones (based on the achievement of certain price targets of Common Stock following the Closing). In the event such milestones are not met within the first 18 months following the Closing, the Earn Out Shares will not be issued. Atlas FinTech will also receive up to $20 million of shares of Common Stock (“Software Products Earn Out Shares”), which will be issued to Atlas FinTech upon certain milestones based on the achievement of certain revenue targets of software products contributed to AtlasClear by Atlas FinTech and Atlas Financial Technologies Corp. following the Closing. The revenue targets will be measured yearly for five years following Closing, with no catch-up between the years.

On November 16, 2022, the Issuer, the AtlasClear Stockholders and certain of Quantum’s stockholders entered into a Registration Rights and Lock-Up Agreement which became effective as of the Closing, pursuant to which, among other things, AtlasClear Stockholders received certain registration rights with respect to certain securities of the Issuer. In addition, the Registration Rights and Lock-Up Agreement restricts transfer of the holders’ shares until the earliest of: (i) the date that is one (1) year from the Closing Date, (ii) the last consecutive trading day where the sale price of the Common Stock equals or exceeds $12.50 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations and recapitalizations) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after the Closing Date, or (iii) such date on which the Issuer completes a liquidation, merger, stock exchange or other similar transaction which results in all of the stockholders of such entity having the right to exchange their shares of Common Stock for cash, securities or other property.

除本條第4項所述外，報告人目前沒有與附表13D第4(a)–(j)項中列出的任何事項相關的計劃或提案。報告人可以在任何時間和不時重新審視或考慮他們的立場和/或改變他們的目的和/或對此制定計劃或提案。

Item 5. Interest in Securities of the Issuer.

Atlas Fintech擁有3,490,000股普通股的實益 所有權，佔發行人普通股的28.0%，基於截至2024年5月24日的12,455,157股普通股。 此百分比不反映Atlas Fintech未來可能擁有的任何收益股份或軟件產品收益股份，如上所述。

Atlas Fintech對其實益擁有的3,490,000股普通股票擁有唯一投票權和唯一處置權。

AtlasBanc持有AtlasFintech37.3%的股權 但擁有2233600股或64%普通股的投票權或指揮投票的唯一權力。AtlasBanc其餘的投票權由個人投資者持有，這些投資者中沒有一個持有超過2.5%的Atlas Fintech的投票權。 AtlasBanc有三名董事會成員，包括髮行人的首席執行官John Schaible和發行人的首席業務發展官Craig Ridenhour。AtlasBanc對其所持有的普通股的任何行動，包括投票和處置決定，都需要董事會的多數投票。因此，依據所謂的「三人規則」，由於對AtlasBanc在這些股份中的利益的投票和處置決定是由AtlasBanc的董事會多數決定的，因此AtlasBanc的董事被視爲對Atlas FinTech證券沒有實益擁有權，甚至包括該董事持有經濟利益的那些。因而，這些個人都被認爲沒有或共享Atlas Fintech所持普通股的實益擁有權。

(c)       本聲明第4項中所提及的信息通過引用併入本文。

(d)       根據報告人的知識，僅有報告人有權接收或指揮接收本聲明所報告的發行人普通股的分紅派息 或銷售所得。

(e)       不適用。

項目 6. 與發行人證券的合同、安排、諒解或關係。

本聲明第3項和第4項中列出的信息在此通過引用併入。

項目7. 作爲附錄需提交的材料。

簽名

經過合理詢問，並且根據每位報告人的知識和信念，簽署人證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。

附件A

第13D項 聯合提交協議

根據1934年《證券交易法》第13d-1(k)條款的要求，並遵循其中規定的限制， 以下各方同意共同提交附有本聯合提交協議的Schedule 13D，並已於下面所列日期正式簽署本聯合提交協議。