招股說明書摘要

以下摘要的全文由更詳細的內容限定，應結合以下內容閱讀 信息和財務報表出現在本招股說明書的其他地方。除此摘要外，我們還敦促您仔細閱讀整個招股說明書，特別是在「風險因素」一節中討論的投資美國存託憑證的風險。 在決定是否投資美國存託憑證之前。除非另有說明，否則本招股說明書中包含的有關WeRide行業和WeRide運營地區的信息，包括其一般預期、市場地位、 市場規模、市場機會、市場份額、競爭格局、市場排名、市場參與者的能力和其他管理估計，基於一份日期爲2024年8月的行業報告，該報告由我們委託並由 中國洞察行業諮詢有限公司，或中投公司，提供有關威瑞德的行業和市場地位的信息。我們或參與本次發行的任何其他方都沒有獨立核實此類信息，我們也沒有 參與本次發售的任何其他方也不對此類信息的準確性或完整性作出任何陳述。我們提醒投資者切勿過分依賴所提供的資料，包括統計數字及估計數字。 或本招股說明書中其他地方包含的類似信息。

我們的使命

用自動駕駛改變城市生活。

概述

我們相信 WeRide的自動駕駛技術是世界上最先進和經過商業驗證的技術之一，旨在滿足從城市環境到高速公路的廣泛場景。由智能、多功能、經濟實惠的 並且適應性很強我們搭乘一趟平台，WeRide提供從L2到L4的自動駕駛產品和服務，滿足開放道路上最廣泛的使用案例中的絕大多數交通需求，包括移動性、 物流和環衛行業。2023年9月，WeRide榮登《財富》雜誌《2023年改變世界》榜單前十。這一表彰突出了我們對社會和 通過突破性的創新和可持續的商業實踐，我們將與特斯拉和通用汽車等行業巨頭並駕齊驅。

WeRide是自動駕駛行業的全球領導者和先行者。WeRide已經取得了許多成就史無前例里程碑：

 

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世界上第一家在7個城市的30個城市運營和測試產品的自動駕駛公司 國家/地區；

 

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世界上唯一家獲得自動駕駛車輛測試許可的自動駕駛公司 四個國家；

 

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世界上第一家向公衆提供L4級收費機器人出租車服務的公司，運營軌道最長 記錄；

 

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世界上第一家開發專門爲開放道路設計的L4機器人巴士的公司，也是第一家 在開放道路上向公衆推出無人駕駛機器人巴士服務；

 

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世界上第一家開發L4機器人面包車的公司，致力於城市內的貨物遞送和獲得 機器人面包車在開放道路上的測試駕駛許可證；

 

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世界上第一家開發專門爲開放道路和 率先推出無人駕駛機器人掃地機城市清潔服務；

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世界上第一家積累了10,000輛L4級自動駕駛汽車的自動駕駛公司 訂單，以及各行業最先進的商業化里程碑；以及

 

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唯一家在18個月內實現ADAS解決方案批量生產的自動駕駛公司 發展，是同行中最快的。

從第一天起，我們就決定應對商業上的挑戰 自動駕駛的可行性、實用性和可擴展性。我們認爲，創新不是在真空中蓬勃發展，而是必須在現實世界中應用。因此，我們開始了對產品和服務的不懈追求 是可部署的，而不是試驗性的，可商業化的，而不是概念性的，致力於爲我們各個行業的客戶提供優質的產品和服務。這不是一條容易的路，但事實證明是這樣的 正確的那個。

我們努力通過建立我們的我們搭乘一趟站臺，我們的 由先進的智能模式和我們無與倫比的開放道路運營經驗支持的基礎模式和業務主幹。我們多樣化的L4級自動駕駛車輛車隊遍佈全系列使用 案例是我們技術的多功能性、可靠性和商業準備的最有力證明。我們行業領先的WeRide One平台具有高度的通用性和可擴展性，便於跨各種類型的車輛輕鬆部署 以及在不同城市環境下的應用。此外，利用我們的人工智能能力，我們通過最新的端到端智能模型進一步增強了我們的平台，這些模型在複雜的感知、預測和規劃任務方面表現出色 效率很高。我們強大且多功能的分析功能嵌入到我們搭乘一趟平台在構建我們自己的智能模型和爲我們現有的Tier-1提供額外的增值服務方面發揮了重要作用 供應商。我們的技術進步成功地創造了飛輪效應，使我們能夠通過嚴格的資源投資有效地保持我們的領先地位。

此外，我們一直通過與我們的戰略聯盟建立戰略聯盟來加速我們的技術商業化 生態系統合作伙伴，包括世界級整車原始設備製造商、一級供應商、物流和城市服務提供商，以及行業內的許多其他關鍵利益相關者。此外，我們積極主動的全球業務，其特點是及早進入市場 和廣泛的地理覆蓋，無疑使我們領先於我們的同行。我們在國際市場上成熟的業務開發能力和全球認可，使我們能夠抓住全球商業機會，並滲透到 新興的自動駕駛市場更快、更順暢。我們強大的現金跑道，由一個推向市場確保穩定現金流的戰略，使我們能夠 超越行業週期，實現長期可持續發展。這些因素共同爲WeRide在全球自動駕駛行業無可爭議的領導地位奠定了堅實的基礎和獨特的優勢。

今天，WeRide運營着世界上最大的自動駕駛車隊之一並一直在交付和 擴大提供L4級自動駕駛服務，包括在移動、物流和環衛行業。其L4級自動駕駛車輛能夠在密集的城市環境中導航，全天候運行， 在任何天氣條件下。它的全球業務和無事故記錄證明了它在任何天氣條件和環境下操作自動駕駛車輛的能力。WeRide的自動駕駛車輛是 在亞洲、中東和歐洲的30個城市和7個國家試運行和進行商業試點。WeRide是L4級自動駕駛公司，業務遍及大多數國家。它在全球的領先地位 L4自動駕駛技術也使其在開發尖端ADAS解決方案方面處於有利地位，它與博世合作，博世是全球市場份額最大的一級供應商，並已成功將一款 最先進的ADAS解決方案。

我們的收入增長了281.7，從2021年的1.382億元增加到 2022年人民幣5.275億元。2023年，我們的收入爲人民幣4.018億元(5530萬美元)，與2022年相比略有下降。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月，我們的收入爲人民幣18290元萬和 150.3億元人民幣

(2070萬美元)。我們的收入主要來自(I)我們L4級自動駕駛車輛的銷售，主要包括我們的機器人巴士、機器人出租車和機器人掃地機，以及 (Ii)提供L4級自動駕駛和ADAS服務，包括提供L4級自動駕駛操作和技術支持服務，以及ADAS研發服務。我們有過 與2021年、2022年和2023年全球上市L4級公司相比，淨虧損最小。2021年、2022年和2023年，我們全年的虧損分別爲人民幣100.73億元、人民幣12.985億元和人民幣19.491億元(合268.2美元)， 分別進行了分析。於截至2023年及2024年6月30日止六個月，吾等於期內的虧損分別爲人民幣72310元萬及人民幣8.817億元(121.3美元)。我們的非國際財務報告準則調整後的淨虧損爲 2021年、2022年和2023年分別爲人民幣4.268億元、4.017億元和5.017億元人民幣(合6,900萬美元)，截至2023年6月30日和2024年6月30日的6個月爲人民幣23,150元萬和人民幣3.1610元萬(合4,350美元萬)， 分別進行了分析。有關本公司本年度/期間經調整淨虧損及經調整淨虧損與虧損對賬的討論，請參閱「管理層對本年度/期間財務狀況及業績的討論及分析」。 業務--非國際財務報告準則財務措施“，以了解詳情。

以下是 到目前爲止，WeRide的主要成就：

 

資料來源：中投公司

備註：

(1)	截至本招股說明書日期

(2)	截至2024年6月30日

市場機遇

老齡化 世界各地城市的人口、不斷上升的勞動力成本和越來越多的用例爲自動駕駛行業的參與者提供了巨大的機遇。自動駕駛預計將有巨大的增長。自動駕駛 技術有效地減少了人爲錯誤，而人爲錯誤是造成約90%的交通事故的原因，並通過降低勞動力成本和最大限度地延長每輛車的運行時間，大幅提高了運營效率。WeRide積極 利用這些機會，特別是在國際市場上。它已經開始在海外進行商業運營和戰略擴張，將自己定位爲適應這些全球趨勢並迎合老齡化的特定需求 世界各地的人口、高勞動力成本和城市化。此外，自動駕駛技術有助於減少能源消耗和溫室氣體排放，因爲自動駕駛車輛在加速和 制動，可以減少15%的能源消耗，因此每年可能減少高達30000萬噸的溫室氣體排放。自動駕駛技術還使那些行動不便的人和 創造新形式的就業機會，例如

自動駕駛車輛和控制系統工程師、軟件開發人員、數據科學家和分析師，所有這些都爲環境和社會效益做出了巨大貢獻。到2030年， 全球和內地中國的自動駕駛市場將分別達到17450美元的億和6,390億美元，2022年至2030年的複合年均增長率分別爲91%和100%。特別是，L4級自動駕駛預計將 陸續主導全球和內地市場的中國，預計到2030年將分別佔全球和內地自動駕駛市場收入的88%和91%。

L4級自動駕駛技術被認爲可以提高安全性，增強旅行體驗，降低運營成本，並已 在許多城市使用案例中具有巨大的應用潛力。最突出的應用領域包括機器人出租車服務、機器人後勤服務和其他服務，如機器人巴士和機器人衛生服務。L4和L4的商業化 上述自動駕駛使用案例預計將在全球範圍內達到1,535億美元，從2022年到2030年的複合年增長率爲151%。其中幾個用例已經處於商業化的早期階段，預計將 請參見加速增長。

 

資料來源：中投公司

備註：

(1)	包括所有自動化水平的市場規模

(2)	包括Roboweeper和其他應用

(3)	包括機器人出租車和機器人巴士

價值主張

WeRide的自動駕駛產品和服務解決了當代人們面臨的最緊迫的關切和挑戰 城市生活：

 

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安全問題。我們相信WeRide的自動駕駛技術可以顯著提高 交通安全。全球每年約發生4320萬起交通事故，其中90%以上可歸因於人爲錯誤。根據美國機動車管理局的數據，L4級公司報告的平均降幅 2021年，每億英里駕駛發生100多起撞車事故，相比之下，人類司機每10000萬英里發生500多起撞車事故。截至本招股說明書發佈之日，WeRide的自動駕駛車輛尚未造成任何安全事故 在公開道路上進行了四年的商業運營後。

 

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成本效益。自動駕駛可以重塑城市生活，顯著改善單位 通過節約成本來實現經濟。例如，據估計，到2027年，機器人出租車平台與傳統共享移動平台相比，毛利率淨空空間至少增加43%

中國大陸中國；據估計，到2027年，機器人在新加坡的年運營成本將比傳統麪包車低約45%。

 

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環境和社會影響。我們致力於建設一個更可持續的未來和 給社區帶來積極的變化。WeRide的自動駕駛技術能夠以更高的車輛利用率和更少的擁堵來實現更高效的交通網絡，並緩解人類司機的任何短缺。與人類相比 通過優化控制，L4級自動駕駛可以將燃油效率提高15%以上，從而顯著減少碳排放。自動駕駛汽車還使某些人更容易獲得交通工具 個人，特別是行動不便的人。

 

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生活質量。WeRide的自動駕駛技術爲人們花費的時間注入了活力 在運輸過程中，減少了花在方向盤上的時間，據估計，這相當於每個司機平均4.3年的壽命，併爲提高生產率和車內體驗提供了途徑。消費者準備節省20%到 30%的出行時間通過L4和更高級別的自動化。開創性的車輛設計，沒有傳統的駕駛員座椅、方向盤和踏板，提供無與倫比的私密性和舒適性。

 

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推進產業革命。WeRide正在用它的 重新定義全球技術標準的開創性產品和服務。此外，在已經熟悉L4自動駕駛技術的地區，WeRide改進和更新了當地的技術標準。這一戰略方法確保 WeRide不僅是自動駕駛的先驅，而且還提升了全球自動駕駛的格局，對該行業的發展產生了重大影響。

我們搭乘一趟

WeRide是 首創第一個通用自動駕駛技術平台，我們搭乘一趟，專爲各種以城市爲中心的全天候條件而設計。我們認爲，自動駕駛行業正面臨着 需要通過智能和強大的技術解決方案來解決。這些挑戰包括，例如，確保複雜駕駛環境中的安全和可靠性，增強傳感器和感知技術的穩健性，以及 提高實時決策能力，以處理不可預測的道路情況等。我們的我們搭乘一趟平台集成了智能模型、全面的軟件算法、模塊化硬件解決方案和基於雲的 基礎設施，構成WeRide在公共道路上運營的車隊的中堅力量。通過利用的高級功能威瑞德作爲我們的基礎模式和業務支柱，我們準備抓住行業順風，提供 改變範式的創新，重新定義了行業視野。WeRide One在衆多經過驗證的使用案例中的多功能性提供了相對於競爭對手的基礎優勢。

以下是的主要功能我們搭乘一趟:

 

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萬能平台. 我們搭乘一趟作爲城市自治的多功能平台 驅動，在軟件和硬件上表現出普適性。我們的車輛使用類似的算法，使不同的傳感器配置能夠自動導航城市環境。感知模型適用於各種傳感器設置和 車輛類型，而規劃算法是爲適用於多個用例的一般城市場景而設計的。我們的控制算法也同樣靈活。硬件的模塊化傳感器套件可以針對不同的車輛進行配置， 共享90%以上的部件。這確保了我們的算法和基礎設施快速自我改進，使我們的技術能夠輕鬆適應新的車輛類型和應用。

 

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自我改進算法 和智能模型。我們基於雲的數據平台實現了 包括數據處理、分佈式模型訓練、模型驗證和部署的閉環系統。利用我們強大的人工智能能力和多年運營積累的真實世界用例，我們構建了 行業領先的端到端智能車型，推動自動駕駛行業的自動化和智能化水平。我們搭乘一趟聘用內部員工感知、預測、規劃和控制的深度學習模型， 根據運營數據進行自我改進。這些模型使用真實世界的數據不斷更新，並在分佈式雲平台上進行培訓。經過驗證的車型在整個車隊範圍內部署，實現了人性化的駕駛和高效的決策 複雜的交通場景，模仿經驗豐富的司機。

 

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全冗餘系統. 我們搭乘一趟通過軟件中的完全冗餘確保安全， 硬件和運營。這包括冗餘傳感器、計算單元、通信網絡、電源和電傳駕駛系統。存在軟件冗餘 在系統和算法層面上都是如此，增強了可靠性。因果預測和規劃模型確保在與其他道路使用者互動的同時處理最壞情況，並輔之以針對複雜環境的遠程協助平台 條件。這種冗餘確保了乘客的安全性和舒適性。

以下是主要好處 的我們搭乘一趟和我們的通用自動駕駛技術平台方法：

 

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技術領先地位.我們開發了涵蓋所有算法的領先技術框架 堆棧。我們的自我改進算法，使用我們平台上各種用例的數據進行訓練，

受益於普及性我們搭乘一趟。這創造了一個良性循環：更多的數據導致更好的算法，從而增強我們在現有和新用例中的運營。

 

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更快的商業化。我們的技術對不同車型的適應性 允許更快地進入市場和商業化。機器人巴士、機器人面包車和機器人掃地機等車輛面臨的監管障礙較少，它們受益於我們的可擴展技術。這帶來了規模經濟、運營效率、 和品牌聲譽，有助於快速商業化。自推出L4級自動駕駛業務以來，我們已經擴展到七個國家的30個城市，展示了我們的技術快速適應商業需求。

 

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跨多個用例的成本效益。我們搭乘一趟解決不同城市的問題 應用，包括移動、物流和城市服務。我們的技術跨軟件和硬件的通用性實現了高供應鏈效率，並降低了研發、運營和生產成本，有助於擴展到 新的用例。

廣泛的產品和服務

具有很強的適應性我們搭乘一趟，我們在開發、驗證、商業化和擴展我們的 尖端技術，領先於同行。我們的努力最終形成了多樣化的產品組合，改善了城市生活，融合了移動性和物流即服務、智能城市運營和高級駕駛員輔助 系統。WeRide是唯一一家提供全面的智能移動解決方案的純遊戲公司，涵蓋了L4、L3和L2的商業化，專門爲城市和高速公路量身定做。

下圖說明了我們的產品開發路線圖和關鍵 商業化里程碑：

產品路線圖

 

 

推向市場戰略

我們的推向市場戰略植根於 致力於解決現實世界的問題。我們致力於技術發展，同時對產品和服務的開發和商業化保持平衡。我們了解客戶的需求，並專注於 建立商業上可行的產品和服務，這反過來又加快了公衆對自動駕駛汽車的採用。我們有效地利用了我們的威瑞德 一推出我們產品的平台 迅速地。這一多功能的技術平台使我們能夠快速適應不同類型的車輛，只需最少的調整，大大加快了我們向新市場的擴張，並使我們的產品範圍多樣化。我們打算通過一項 我們不同業務線的輕資產模式。

 

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機器人出租車. 機器人出租車是我們的第一個用例。我們一起騎行App，我們自己的共享移動性 網絡，是我們主要的共享移動網絡。我們還與其他共享移動平台合作提供機器人出租車服務，以進入當地市場。例如，我們運營着阿聯酋最大的機器人出租車車隊，哪裏 居民可以通過Txai應用程序訪問我們的機器人出租車服務。我們與領先的原始設備製造商合作開發和銷售機器人出租車。除了我們的產品收入，我們還從提供機器人出租車服務中獲得收入。今天，我們運營着一家 世界上最大的向公衆開放付費機器人出租車車隊。我們從2019年11月開始向公衆提供付費機器人出租車服務，我們的機器人出租車已經完成 在中國和中東的公開道路上進行了1700天的商業運營，沒有發生任何事故。我們的目標是分別在2024年和2025年開始我們的機器人出租車的商業生產，併爲大規模商業化做好準備。

 

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機器人巴士. 我們是世界上第一家開發專門製造的L4機器人巴士的公司 設計用於開放道路，並向公衆推出無人駕駛機器人巴士服務。我們與宇通和金龍客車有限公司合作製造我們的機器人巴士。我們的商業模式主要是向當地交通部門銷售機器人巴士。 併爲這些車輛的運營提供支持。我們目前與宇通(世界上最大的商用車製造商之一)和金龍(中國領先的商用車製造商)合作生產機器人巴士 專業從事客車開發、生產和銷售的製造商。截至本招股說明書發佈之日，我們的機器人巴士已在中國、新加坡、法國、阿聯酋、沙特阿拉伯和卡塔爾的25個城市進行了商業試點。在……裏面 此外，截至本招股說明書之日，我們已收到約2,000臺機器人巴士的意向訂單。2023年12月，我們與廣州公交運營商合作，正式推出中國的第一個 以商業票價爲基礎的自主小巴服務。此外，與相同的合作伙伴，我們推出了中國的第一條自主快速公交線路和第一條自主夜間公交服務。

 

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機器人。 我們推出了世界上第一輛專門用於市內送貨的L4機器人面包車 2021年9月，城市商品銷售總額。我們與全球領先的原始設備製造商合作，如JMC-Ford Motors，製造我們的機器人。我們已經開始對我們的機器人進行道路測試，並與領先的中通公司達成了諒解 快遞公司，關於我們機器人貨車的未來訂單。2024年5月，我們獲得了牌照，使我們的機器人能夠在廣州指定的區域進行無人駕駛測試，這在中國是L4級自動送貨車輛的第一次。我們採用了一種 靈活的商業模式，我們向客戶銷售我們的機器人面包車，並提供自動駕駛貨運即服務 給他們.我們 截至本招股說明書日期，我們已收到超過10，000臺機器人貨車的意向訂單，所有這些訂單均受到目前行業訂單的典型條件的約束。

 

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機器掠奪者。我們開發了WeRide S6，這是世界上第一臺專門製造的機器人清掃車 專爲開闊道路設計，採用全無人駕駛設計，油箱容量爲六噸。我們的業務模式主要是提供自主道路清潔服務，並向公共清潔服務提供商出售我們的機器人清掃機。我們 robosweeper自2022年上半年起進入商業生產。截至本招股說明書日期，我們已成功推出 的收費 機器人清掃機的大規模商業試點 自2022年以來，中國廣州一直在測試我們的

九個城市的機器人掃地者。2024年4月，我們推出了WeRide S1機器人掃地機，這是一款更緊湊的機器人掃地機，具有400升的坦克容量，進一步增強了我們的 機器人掠奪者陣容。在產品發佈後不久，我們收到了價值數百萬美元的WeRide S1訂單，反映出市場的強勁反響。

 

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ADAS解決方案.我們在L4自動駕駛技術方面的領先地位也使我們 非常適合開發市場蓬勃發展的尖端ADAS解決方案。我們與博世建立了戰略合作伙伴關係，根據這一合作伙伴關係，我們作爲二級供應商提供最先進的ADAS技術和豐富的產品開發經驗，而博世在供應鏈、質量控制、嚴謹的工業設計、 驗證和確認能力和廣泛的OEM客戶網絡。2024年3月，僅開發了18個月，WeRide和博世的合作伙伴關係就成功地開始了批量生產和商業推出最先進的ADAS 解決方案。作爲解決方案的一部分，NEP高速導航功能通過OTA(空中下載)更新集成到奇瑞的EXEED Sterra ES車型中。2024年4月，由WeRide和博世開發的ADAS解決方案集成到 另一款奇瑞汽車，Sterra ET，一款超智能SUV。

優勢

 

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成功和可持續的商業模式基於我們堅定不移的承諾 全球化。我們實現了以產品成熟度爲支撐的業務增長，並展示了我們持續成功開發自動駕駛產品和服務的能力。隨着我們的產品運行和測試 作爲唯一一家在四個不同國家擁有自動駕駛測試許可證的公司，我們在七個國家的30個城市擁有自動駕駛測試許可證，是在大多數國家開展業務的L4級自動駕駛公司。我們廣泛的全球覆蓋範圍和 全面的L4自動駕駛能力使我們成爲無可爭議的全球領導者。我們相信，我們在全球舞臺上的成功擴張有力地證明了我們技術的能力和我們產品的光明未來。 此外，我們在不同國家的業務不僅使我們能夠提供我們的產品和服務，還帶來了寶貴的見解，並增強了我們運營船隊的當地價值鏈機會。我們致力於製作L2 通過L4級自動駕駛技術，全球可獲得的技術得到了持續帶來增長和商業成功的商業模式的支持。除了我們的增長勢頭，我們還有效地管理了我們的資源，並 在確保穩定現金流的市場戰略的推動下，我們保持了可持續的現金跑道，使我們能夠超越行業週期，實現長期可持續發展。

 

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通用、可擴展、智能的技術平台。利用我們行業領先的研究和 通過多年的運營積累的開發能力和廣泛的現實世界用例，我們已經開拓了自動駕駛的前沿，並推出了一個多功能的平台。我們搭乘一趟是一種經過市場驗證的通用產品 自動駕駛技術平台，用於開發提供機動性、物流等城市服務的自動駕駛車輛。它可以通過最小的配置調整廣泛地適應不同的用例。此外, 我們最新的端到端智能機型我們騎着一輛軟件棧具有自我完善的能力，可以有效而準確地處理感知、預測和規劃的複雜任務。使用我們搭乘一趟，我們有 我們能夠縮短進入一個新的垂直市場所需的上市時間，我們已經推出了各種用於開放道路的自主產品。截至本招股說明書發佈之日，我們已在 全球16個城市。我們搭乘一趟創建跨不同車輛類型的協同效應，使我們能夠享受跨不同使用案例的數據訪問和算法培訓的網絡效果。這反過來又使我們能夠保持我們的 技術領先，降低研發成本，提高運營和供應鏈效率，實現更快的商業化。

 

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領頭羊和先行者。 我們是L4自動駕駛行業的全球領先者， 我們已經取得了許多成就史無前例 里程碑。作爲先行者，我們擁有強大的競爭力

相對於新的市場進入者的優勢。我們在全球的存在、技術、人才、規模經濟和合作夥伴關係是我們最強大的護城河。對於龐大的金額，根本沒有捷徑 我們爲我們的冒險所投入的時間和資源，或者我們一路積累的里程、培訓、駕駛數據和知識。因此，我們相信我們將能夠保持相對於其他市場參與者和我們的 在自動駕駛技術商業化方面處於領先地位。

 

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富有遠見的管理和世界級的團隊. 我們相信人才是我們 核心競爭力。我們由我們的創始人兼首席執行官Tony徐漢博士領導，他是一位世界級的自動駕駛專家，在吸引和培訓全球人才以及培養卓越技術文化和 創新。他是百度自動駕駛部門的前首席科學家，也是一名終身教授，在計算機視覺和機器學習方面有20多年的經驗。我們的管理團隊擁有深厚的技術力量 專業知識和市場洞察力，專注於爲當今的客戶和用戶提供現實世界的解決方案。截至2024年6月30日，我們已經建立了一支強大的團隊，擁有2227名員工，其中約91%是研發人員，包括一流的人工智能科學家和自動駕駛工程師。

 

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跨價值鏈的強大合作伙伴和投資者. 我們與關鍵生態系統的合作伙伴關係 與會者加快了我們技術的商業化進程。我們與世界級汽車製造商、一級供應商、物流和城市服務提供商等建立了強大的聯盟。我們得到了信譽良好的投資者的支持 他們提供了大量的商業和財政資源，並使我們擁有強大的財務狀況。

策略

爲了履行我們用自動駕駛改變城市生活的使命，我們以務實的態度指導我們的技術發展，以便 它可以被部署來應對現實世界中的挑戰，並通過實際的商業運營進行驗證。我們計劃通過以下幾個戰略來實現這一目標：

 

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發展業務，實現大規模商業化。我們是爲數不多的自動駕駛汽車之一 全球已達到無人駕駛里程碑的公司，這是實現大規模商業化的重要第一步。我們在全球三個城市提供收費機器人出租車。我們已經推出了付費無人駕駛機器人巴士 服務大衆，最近在廣州，中國。我們實現了機器人掃地機的無人駕駛操作。展望未來，我們打算在我們作爲全球領導者的技術和業務里程碑的基礎上，邁向全面 在所有用例中實現商業化。

 

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繼續加強我們的技術。我們將繼續創新，保持領先地位。 通過改進我們的算法和完善和建立我們的自動駕駛產品的技術成熟度，我們在自動駕駛技術方面取得了巨大的進步。我們將利用我們龐大且不斷擴大的自動駕駛車隊和 收集了大量的角落案例和培訓數據，以進一步加強我們搭乘一趟。我們計劃繼續招聘一流的具有這些用途的行業人才。

 

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繼續擴大規模 全球 在場。 我們打算改變世界各地的交通和城市服務。迄今爲止，我們已在亞洲、中東和歐洲留下了自己的名字。在現有成功的基礎上，我們計劃建立更大的 通過提供強大的自動駕駛產品和服務以及令人信服的價值主張，在國際上佔據一席之地。

 

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嚴明財務紀律，提高經營效率。能夠降低成本和 提高運營效率對於我們行業的長期成功至關重要。我們享受規模經濟， 我們搭乘一趟這使我們能夠以快速且具有成本效益的方式擴張。我們預計通過以下方式降低硬件和運營成本 隨着我們增加自動駕駛車輛的數量並擴大自動駕駛服務的規模，我們將在有意義的程度上實現運營效率。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股或美國存託憑證涉及重大風險。您應該仔細考慮所有 在投資我們的A類普通股或美國存託憑證之前，請參閱本招股說明書中的信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。中對這些風險進行了更全面的討論 標題爲「風險因素」的章節。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

 

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我們是一家在新興和快速發展的行業中運營歷史和財務記錄有限的公司 自動駕駛行業，這涉及重大的風險和不確定性。

 

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自動駕駛技術是一項新興技術，我們面臨着巨大的挑戰來開發和 將我們的技術商業化。我們的技術可能不會像我們預期的那樣表現良好，或者我們需要比目前預計的更長的時間才能實現商業化。

 

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我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃、技術、 產品或服務會對我們的經營業績和業務產生不利影響。

 

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由於自動駕駛產品和服務的市場相對較新且具有顛覆性，如果我們的 自動駕駛產品和服務未能獲得公衆、我們的目標客戶、用戶或其他利益相關者的接受，或未能按照我們預期的速度、我們的業務、前景、運營業績和財務狀況進行 可能會造成物質上的傷害。

 

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我們正在進行，並預計在可預見的未來將繼續進行大量投資，以發展 新產品和新技術。這些新舉措本質上是有風險的，我們可能無法實現預期的好處。

 

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我們的運營受到廣泛和不斷變化的政府法規的約束，並可能受到以下方面的不利影響 汽車安全法規的變化可能會對我們的運營施加大量成本、法律禁令或不利的變化，並且我們可能會根據現有或未來的法律和 規章制度。

 

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我們的業務產生和處理大量數據，我們被要求遵守PRC和其他 與隱私和網絡安全有關的適用法律。不當使用或披露數據或未能遵守適用的法律和法規可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

 

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如果我們的自動駕駛技術產品和服務無法滿足不斷髮展的客戶需求，請 如果行業演變得恰如其分，根據開發的用例或按預期執行，我們營銷或銷售產品和服務的能力可能會受到不利影響。

 

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未能繼續吸引和留住客戶、管理與客戶的關係或增加客戶數量 對我們產品和服務的依賴可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

 

•

我們的自動駕駛技術和相關軟件和硬件可能存在未檢測到的缺陷或包含 嚴重的錯誤，可能會造成安全問題，降低市場採用率，損害我們的品牌形象，使我們面臨產品召回，或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。

 

•

我們受到出口管制、制裁、貿易政策和類似的法律法規的約束，以及 不遵守這些法律、法規、政策和行政命令可能使我們受到行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能產生不利影響。 我們的業務、財務狀況和經營結果。

 

•

當前國際貿易中的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和俄羅斯之間的緊張局勢 中國，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在內地經商的相關風險中國

我們普遍面臨着與中國在內地做生意有關的風險和不確定因素，包括但不限於 以下是：

 

•

PCAOB歷來無法就我們的核數師的審計工作進行檢查。

 

•

如果PCAOB被禁止，我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易 不能全面檢查或調查位於中國的核數師。美國存託憑證的退市或被禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的 投資。

 

•

中國經濟、政治、社會狀況或政府政策的變化可能會產生重大影響 對我們的業務和運營產生不利影響。

 

•

中國政府對我們的業務行爲擁有監督權和自由裁量權，並可能干預或 以政府認爲適當的方式影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府對中國在海外進行的發行和外國投資施加控制的行動 發行人可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或 變得幾乎沒有價值或毫無價值。有關更多詳細信息，請參閱“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們的商業運營的重大監督和自由裁量權可能會導致實質性的不利 我們業務的變化和我們美國存託憑證的價值。“

 

•

內地法律制度帶來的風險和不確定因素中國，這些風險和不確定性可能也存在於其他國家 司法管轄權，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能迅速演變，任何公衆諮詢和提前通知期限相對較短，就 我們可能需要充分適應這些變化的時間，所有這些變化都可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閱“風險因素-與在 中國-大陸中國法律的解釋和適用可能會不時發生變化，任何不遵守法律法規的行爲都可能對我們的業務、經營結果、 財務狀況和我們美國存託憑證的價值。“

 

•

我們受到大陸中國法律法規的限制，這可能會影響我們的 流動性。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依靠內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，以及任何 限制我們大陸中國子公司向我們付款的能力可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響「和」-中華人民共和國對中國的貸款和直接投資規定 境外控股公司實體對貨幣兌換的控制，以及政府對貨幣兌換的控制，可能會推遲或阻止我們使用離岸發行所得向我們的內地中國子公司提供貸款或額外出資。 這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

 

•

我們可能會被要求向中國證券監督管理委員會完成以下備案程序 我們未來的產品。我們無法預測我們是否能夠及時完成此類申請，或者根本無法預測。

與我們的ADS和本次發行相關的風險

與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險和不確定性包括但不限於：

 

•

在此次發行之前，我們的A類普通股或美國存託憑證沒有公開市場，而您 可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

 

•

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

•

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司的能力 這可能會阻礙其他公司進行A類普通股和美國存託憑證持有人可能認爲有益的任何控制權變更交易。

 

•

如果證券或行業分析師沒有發表關於以下方面的研究或發表不準確或不利的研究 如果他們改變對我們的美國存託憑證的推薦，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

 

•

因爲我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值， 你將立即體驗到大量的稀釋。

 

•

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

 

•

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依賴 我們的美國存託憑證的價格升值，以獲得您的投資回報。

 

•

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致價格 我們的美國存託憑證將會減少。

 

•

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能不會 能夠行使與我們股東相同的權利。

公司歷史和結構

我們於2017年2月開始運營。2017年3月，我們開曼群島控股公司WeRide Inc.，前身爲 我們的開曼群島控股公司成立了WeRide Hong Kong Limited，或WeRide HK，前身爲京馳香港有限公司，作爲其全資擁有的 於2017年5月在香港成立子公司。

2019年8月，爲運營我們的機器人出租車業務，廣州經啓 廣州精啓科技有限公司、WeRide HK和兩家投資者共同成立了文源越興(廣東)旅遊科技有限公司，廣州精啓目前持有該公司69%的股權。爲了在中國進行試駕 南京、廣州經啓進一步成立了其全資子公司文源蘇興(江蘇)科技有限公司。此外，廣州精啓還成立了全資子公司深圳市文源智行智能科技有限公司。 和文源晶星(北京)科技有限公司分別在深圳和北京設立了業務運營和研發中心，並在上海成立了全資子公司，即上海文源智行科技 自2022年6月至本招股說明書之日，廣州文源智行科技有限公司或我們的WFOE又在廣州、深圳、武漢、南京、北京、上海等多個城市設立了全資子公司， 鄭州、無錫、xi、安慶、重慶。

下圖說明了我們的公司結構，包括 我們的主要子公司，截至本招股說明書日期：

 

 

根據我們的第八屆 修訂和重述的章程大綱和章程將在本次發行完成前立即生效，只要Tonyhan Limited和Yanli Holdings Limited（我們稱之爲創始人實體），或 他們的附屬公司仍然是我們的股東

公司，這些股東應有權共同任命、罷免和更換至少兩名董事，我們稱爲創始實體任命的董事，通過提交書面聲明 通知我們。方正實體或其附屬公司保留其董事提名權沒有最低持股門檻。根據2024年7月26日與Alliance Ventures億.V.簽署的提名和支持協議， 於本次發售完成後生效的Tony徐瀚博士及Li博士，Alliance Ventures億.V.有權向吾等發出書面通知，以委任、罷免及更換兩名董事。在活動聯盟中 如果聯盟風險投資公司在此次發行後出售我們的股份，相當於我們當時完全稀釋後股份的1%至2%，則它將失去提名一個董事的權利，如果億Ventures億.V.在以下情況下出售我們的股份 提供相當於我們當時完全稀釋的股份的2%或更多的股份，它將失去所有提名董事的權利。爲保持聯盟創投億.V.S提名權，Tony徐瀚博士、Li嚴博士行使董事 直接通過創始實體任命，並任命來自Alliance Ventures億.V.的被提名人爲創始實體任命的董事。根據我們開曼群島法律顧問的建議，這些實體加在一起將無權任命超過 兩位導演。

我們的控股公司結構

威瑞德公司不是中國的運營公司，而是開曼群島的控股公司，其業務主要由其 在大陸的子公司中國。在本註冊聲明中，「我們」、「我們」、「我們的公司」、「本公司」或「我們的」是指WeRide Inc.、我們的開曼群島控股公司及其 子公司。

我們面臨各種法律和運營風險以及與總部設在或擁有我們的 業務主要集中在內地的中國以及複雜和不斷演變的中國法律法規。例如，我們面臨與以下事實相關的風險：中國政府在管理我們的運營方面擁有重大權力，並可能影響或 隨時干預我們的運營，對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管審批，反壟斷監管行動，以及對數據安全的監督。這些風險可能會導致 我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或 幾乎沒有價值或毫無價值。有關在內地營商的風險的詳細描述，中國，《風險因素-在內地營商有關的風險中國》。

中國政府在監管我們的運營及其對股票發行的監督和控制方面的重要權力 由基於中國的發行人在海外進行或外國投資，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會 導致此類證券的價值大幅下降或變得幾乎沒有價值。有關更多細節，請參閱“風險因素-與在大陸經商有關的風險-中國-中國政府的重大監督和 對我們業務運營的自由裁量權可能會對我們的運營和我們的美國存託憑證的價值造成重大不利變化。“

中國，內地法律制度帶來的風險和不確定因素，包括 中國的法律執行和快速演變的規章制度可能也存在於其他司法管轄區，這可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閱“Risk 因素-在內地營商的相關風險中國-內地法律的解釋和適用可能會不時發生變化，任何不符合法律法規的情況都可能產生實質性的影響 對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。“

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在大陸的子公司中國開展業務。我們在大陸的業務由中國管理 中華人民共和國法律法規。截至本招股說明書的日期，根據商務和金融法律事務所的通知，我們已經從中國政府當局獲得了對我們的業務至關重要的所有必要的許可證和許可證 運營，除其他外，包括爲我們一起騎行廣州景奇持有的APP，我們大陸中國子公司持有的三個城市固體廢物牌照和幾個路測許可證。 然而，我們未來可能需要爲我們的產品和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果(I)我們未能獲得、維護或續期相關的許可證、許可證、備案或批准，(Ii)我們 無意中得出結論認爲該等許可證、許可證、備案或批准是不需要的，但實際上它們是必需的，或(Iii)由於以下情況的變化，我們被要求獲得相關批准或完成其他備案程序 適用的法律、法規或對其的解釋，但不這樣做，視具體情況而定，中國政府主管當局可能有權徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的執照，並要求我們 終止我們的相關業務或對我們業務的受影響部分施加限制。政府當局的任何這些行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、 聲譽和前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格。請參閱“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何缺乏適用於我們的業務運營的必要批准、許可證或許可都可能導致 對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

本次發行需要獲得中國當局的許可

2021年12月28日，中國網信辦與其他一些中國政府 有關部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日生效。根據修訂後的《網絡安全審查措施》，(I)對打算 收購網絡產品和服務以及進行數據處理活動的網絡平台經營者，分別影響或可能影響國家安全；(二)在境外尋求上市的網絡平台經營者 擁有超過100萬用戶個人信息的必須申請網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》列出了一些一般性因素，這些因素將是評估國家安全風險的重點 在網絡安全審查期間，包括但不限於外國政府影響、控制或惡意使用關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息的風險 到國外上市。如果我們被要求進行網絡安全審查，我們將面臨能否及時完成審查的不確定性，或者根本不能完成審查，這可能會使我們受到政府執法行動和調查的影響。 罰款、處罰、暫停我們的不合規並對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

截至本次招股說明書發佈之日，我們並未掌握超過一百萬的用戶個人信息。我們有 根據我們的中國法律顧問、商業和金融律師事務所的建議完成了程序。有關詳細信息，請參閱“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務產生和處理大量 我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據或未能遵守適用的法律和法規可能會產生重大影響 對我們的業務和前景產生不利影響。

2023年2月17日，經國家批准，中國證監會 國務院發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引或備案細則。備案規則自2023年3月31日起施行，當時中國證監會開始 受理備案申請。根據備案規則，以備案爲基礎的監管制度將適用於中國境內企業的間接境外發行和上市，即指在海外發行和上市的此類證券。 離岸實體以企業的基礎權益、資產、收益或其他類似權利爲基礎的市場

在內地境內經營主營業務的境內企業中國。《備案規則》適用於中國境內企業所有境外股權融資和上市活動， 包括首字母和後續行動發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或者其他股權工具，在境外市場進行證券交易。

我們於2023年首次向中國證監會提交了本次發行的備案文件，中國證監會在中國證監會公佈了備案結果 網站，2023年8月25日，有效期12個月。根據備案規則第1號指引，如未能於備案通知書屆滿前完成境外發售及上市，吾等將更新及重新提交 證監會備案材料，從頭重新辦理證監會備案流程。據此，我們於2024年8月在前一份備案通知到期後更新並重新報送了證監會備案材料，證監會公佈了 證監會網站2024年10月17日新備案結果。新的備案通知的有效期也是12個月。我們未來的融資活動，如後續的股票或債券發行，在其他證券交易所上市和 私下交易，也可能需要向中國證監會備案。未能完成備案規則所要求的備案程序，或撤銷我們完成的任何此類備案，我們將受到以下制裁： 中國證監會或其他中國監管機構，可能包括對我們在內地的業務中國的罰款和處罰，以及可能對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性不利影響的其他形式的制裁 行動。有關詳細資料，請參閱《風險因素-在內地營商的風險中國-我們可能被要求就我們的未來向中國證監會完成備案程序》。 供品。我們無法預測我們是否能夠及時完成此類申請，或者根本無法預測。

控股的外國公司 《責任法案》

根據2020年12月18日頒佈的《追究外國公司責任法》 並由2022年12月29日簽署成爲法律的2023年綜合撥款法案或HFCAA進一步修正，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告 根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續兩年的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在 非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB是 無法檢查或調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，包括我們的核數師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，取消了2021年12月16日的任期 決定並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB將確定它是否可以檢查和 全面調查大陸、中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定不再完全有權對內地中國和香港會計師事務所進行全面檢查和調查 和我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們將被確定爲委員會確定的 以表格形式提交年報後的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們不會被指定爲委員會指定的未來任何財政年度的發行人 如果我們連續兩年被這樣識別，我們將受到《HFCAA》貿易禁令的約束。見“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--PCAOB歷來 無法檢查我們的核數師的審計工作「和」風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易，如果PCAOB 無法全面檢查或調查位於中國的核數師。美國存託憑證的退市或被禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的 投資。“

通過我們組織的現金流

WeRide Inc.，我們的開曼群島控股公司可能會將現金轉移到全資擁有的香港WeRide Hong Kong Limited WeRide Inc.的子公司，通過出資或提供集團內貸款。偉德香港有限公司則可透過出資或集團內提供的方式，將現金轉移至其在內地的全資附屬公司中國 貸款給他們。我們的子公司也可以提供組內貸款給WeRide Inc.。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務，這些工具 管理他們的債務可能會限制他們向WeRide Hong Kong Limited支付股息的能力。此外，我們在中國的全資子公司只有在以下情況下才被允許從其留存收益中向威瑞德香港有限公司支付股息 任何，按照中國會計準則和法規確定。根據《中國公司法》，我們的每一家中國子公司每年都必須預留至少10%的稅後利潤，作爲一定的法定準備金。 直至儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的外商獨資子公司可以根據中國會計準則將其稅後利潤的一部分分配給企業擴張基金， 員工獎金和福利基金，其子公司可酌情將其基於中國會計準則的稅後利潤的一部分撥入盈餘基金。法定公積金與酌情權 資金不能作爲現金股息進行分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。在滿足上述法定條件和 根據程序，如果我們在內地的全資子公司中國產生累積利潤，並符合法定公積金的要求，他們可以向威瑞德香港有限公司支付股息或分配收益。威瑞德香港有限公司，於 反過來，可以通過股息或其他分配將現金轉移到WeRide Inc.。有了必要的資金，WeRide Inc.可以向美國投資者支付股息或進行其他分配，並償還其在中國大陸以外可能產生的任何債務中國。 於本招股說明書日期，本公司於內地之全資附屬公司中國並無向威瑞德香港有限公司或內地以外之其他實體支付任何股息。

我們已經建立了嚴格的控制和程序來監控我們組織內的現金流。我們集團的現金 由我們的財務部門統一管理。每筆現金需求在運營實體的業務部門籌集後，都需要根據相關業務進行兩到五級的審查 提出這一要求的部門和涉及的現金金額。一名員工不允許完成現金轉移的所有必要審查，而只能完成整個程序的一部分。對於超出以下條件的特殊現金要求 在我們正常的業務過程中，可能需要額外審查，以確保現金轉移符合我們的內部政策和程序。該現金需求經財務部門負責人批准後， 國庫部門向相關經營主體進行現金轉賬。我們嚴格遵循上述控制和程序，以確保我們開曼群島控股公司和我們的子公司之間的每一筆現金轉移都是 須經內部批准。到目前爲止，我們在開曼群島控股公司和我們的子公司之間轉移現金沒有任何困難。未來，我們計劃繼續在我們的組織內根據 我們組織內每個運營實體的營運資金需求。

下表列出了各期間的轉賬金額。 呈上了。

 

		截至2013年12月31日的一年，
		2021				2022				2023
		(單位：千元人民幣)
WeRide Inc.向子公司提供的貸款			1,229,146				2,836,263				2,362,772
子公司對WeRide的償還 Inc.(1)			—				—				708,391
香港子公司對內地子公司中國的出資			645,150				518,406				986,020
廣州精啓及其子公司在集團內支付給WFOE的金額 交易記錄			1,730				61,821				1,595
WFOE在集團內支付給廣州精啓及其子公司的金額 交易記錄			45,075				129,631				162,044
WFOE向廣州景奇及其子公司提供的貸款			—				195,100				251,142
廣州精啓及其子公司向WFOE提供的貸款			164,000				10,028				45,544

 

注：

(1)	我們在美國的子公司WeRide Corp.是2023年唯一提供還款的子公司。

截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的六個月，沒有 現金以外的資產在開曼群島控股公司及其子公司之間轉移。截至本招股說明書日期，並無任何附屬公司向開曼群島支付股息或作出其他分派。 島嶼控股公司，沒有向美國投資者支付或分配任何股息或分配。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。看見 「股利政策。」

考慮到我們的控股公司結構以及我們在內地的實質性業務 中國，我們向股東支付股息的能力，包括美國存託憑證的投資者，以及償還我們可能產生的任何債務的能力，可能在很大程度上取決於我們的外商獨資企業向我們支付的股息，儘管我們可能在開曼群島獲得融資 通過其他方式控股公司層面。然而，根據中國法律法規，我們的內地中國附屬公司在向我們派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受某些限制，以及 美國存托股份的投資者。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受外匯局指定銀行的審查。限制的金額，代表實收資本和額外的 我們的外商獨資企業廣州經啓及其子公司的實收資本，截至目前，分別爲人民幣11.189億元、人民幣16.472億元、人民幣23.522億元(合323.7美元)和人民幣24.584億元(合338.3美元) 2021年12月31日、2022年和2023年12月31日和2024年6月30日。此外，從我們內地的中國子公司向內地以外的實體轉移現金中國須受中國政府管轄 控制貨幣兌換。外幣短缺可能會暫時推遲我們內地中國子公司向我們支付股息或其他款項或其他款項的外幣匯入能力 履行以外幣計價的債務。有關我們在內地業務資金流的風險，中國，請參閱《風險因素-與在內地營商有關的風險中國-我們可能依賴股息和其他 我們大陸中國子公司爲滿足我們可能的任何現金和融資需求而支付的股權分配，以及我們內地中國子公司向我們付款的能力的任何限制，都可能產生重大的不利影響 對我們開展業務的能力的影響「和」-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兌換的控制可能會延遲或阻止我們使用 我們的離岸發行所得將用於向我們的內地中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們爲業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。“

有關適用於我們證券投資的開曼群島、中國和美國聯邦所得稅考慮因素，請參閱 「稅收。」如果我們的大陸中國子公司將來向我們支付任何股息，根據

根據《中華人民共和國企業所得稅法》或《企業所得稅法》及其實施細則，我們的中國子公司向其非中國股東可能是 如果這種股息來自利潤，則需繳納10%的預扣稅。如果WeRide Inc.或我們的離岸子公司被視爲中國居民企業(我們目前不認爲WeRide Inc.或我們的離岸子公司爲中國境內企業 居民企業)，可以免徵預扣稅，但WeRide Inc.或我們的海外子公司將對我們的全球收入徵收25%的稅，而我們的非中國企業投資者可能會 須按10%的稅率預扣中國所得稅。

VIE整合計劃

我們歷來依賴於我們的外企、廣州經啓和前者之間的合同安排 VIE的股東指導VIE的業務運營。2023年3月21日，我們終止了合同安排，收購了VIE作爲我們的全資子公司，完成了VIE結構的解除。

我們不認爲VIE結構對於我們在中國法律和法規下的運營是必要的，我們解除了VIE 結構在2023年3月。我們終止了VIE的ICP許可證和測繪業務，主要是由於經濟原因和對VIE結構的監管審查增加。在VIE結構展開之前，VIE 歷史上持有測繪證書和國際比較公司許可證，這兩項都受到外國投資的限制。VIE獲得了ICP許可證，因爲我們認爲我們的在線可能需要ICP許可證 叫車平台。不過，隨後與有關部門確認，如果網約車平台只從事網約車相關信息的發佈，則不需要ICP牌。維護 國際比較方案許可證會產生增量成本，但不會帶來任何實質性的好處。因此，VIE完成了對ICP許可證的註銷。雖然VIE歷來負責我們的測繪業務，但自那以來，我們一直 與廣州宇機科技有限公司或擁有導航電子地圖生產和測繪許可證的服務提供商廣州宇機合作實現這些功能。根據我們與潛在投資者的溝通，我們 相信投資者可能更喜歡不涉及VIE的更簡單的公司結構。與依靠VIE結構相比，我們與廣州宇基在測繪方面的合作體現了更好的公司治理，涉及的更少 繁重的披露要求，更被投資者社區接受。

廣州宇機爲聯營公司 其中投票權的重大權益由本公司主席兼首席執行官Tony徐漢博士的一位兄弟擁有。2022年2月28日，我們通過廣州經啓簽訂了《採購與採購框架協議》。 與廣州宇機合作提供高清地圖服務，廣州宇機根據我們的要求爲我們提供中國自動駕駛車輛使用的高清地圖。協議的初始期限定爲 一年，經雙方同意可選擇續簽。自那以後，該協議得到了續簽，目前的有效期至2025年12月31日。根據協議，我們每季度向廣州裕基支付服務費。雙方均受一項 《高清地圖採購和服務框架協議》中的嚴格保密條款。2022年10月8日，我們通過我們的WFOE與廣州宇機簽訂了數據服務框架協議，以進一步擴展 我們與廣州宇機的合作範圍。根據數據服務框架協議，廣州宇機向我們的WFOE提供無限期的數據收集、標籤和合規服務。具體來說，廣州宇機提供 根據中國相關法律的要求，爲我們的自動駕駛車輛在中國使用的測繪數據提供收集、存儲、傳輸和標籤服務。我們的外商獨資企業向廣州宇機支付在 按月支付。根據《數據服務框架協議》，雙方均須遵守嚴格的保密條款。

《外商投資法》給予外商投資主體國民待遇，但外商投資主體除外 經營在《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)中明確的外商投資限制或禁止的行業；或

2021年負面清單。任何未列入2021年負面清單的行業，包括自動駕駛，都是允許的行業，通常對外國投資開放，除非特別規定 中國法律、法規禁止或者限制的。我們的中國子公司不從事《2021年負面清單》禁止或限制外商投資的任何經營活動。因此，我們不需要VIE結構 經營我們中國子公司的業務。

從歷史上看，我們與 VIE及其前股東，據此，我們有權(I)指導VIE的管理、財務和運營政策，以及(Ii)我們參與VIE和有能力獲得可變回報的風險敞口或權利 使用我們對VIE的權力來影響回報的金額。因此，我們根據國際財務報告準則將VIE及其子公司視爲我們的合併實體，並將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的 2023年3月21日之前按照國際財務報告準則編制的合併財務報表。VIE及其子公司貢獻的收入分別佔10.0%和7.2%在截至2021年和2022年12月31日的年度總收入中， 分別進行了分析。截至2023年12月31日止年度，廣州精啓及其附屬公司貢獻的收入佔我們總收入的0.8%。下表顯示了WeRide Inc.的精簡整合計劃，其中描述了 WeRide Inc.、WFOE、其他子公司、VIE及其子公司截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合損益表，以及分別進行的相應抵銷調整。

 

		截至2022年12月31日止的年度
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附屬公司				VIE與其合作伙伴 附屬公司				淘汰				已整合 總
		(人民幣千元)
收入(3)			—				546,255				76,821				181,539				(277,072	)			527,543
收入成本(3)			—				(298,644	)			(84,207	)			(86,965	)			174,818				(294,998	)
毛利/(虧損)			—				247,611				(7,386	)			94,574				(102,254	)			232,545
其他淨收入(3)			—				15,932				59				80,290				(76,985	)			19,296
研發費用(3)			—				(290,279	)			(329,423	)			(241,508	)			102,645				(758,565	)
行政費用			(16,440	)			(64,430	)			(33,308	)			(123,058	)			—				(237,236	)
銷售費用			—				(15,663	)			(152	)			(7,759	)			—				(23,574	)
應收賬款和合同資產的減損損失			—				(9,412	)			(1,323	)			(961	)			—				(11,696	)
營業虧損			(16,440	)			(116,241	)			(371,533	)			(198,422	)			(76,594	)			(779,230	)
淨匯兌收益			—				29,879				—				—				(9,670	)			20,209
利息收入			—				7,191				17,934				10,986				—				36,111
以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的公允價值變動 （「DVTPL」）			—				—				7,731				—				—				7,731
其他融資成本			—				(1,692	)			(985	)			(1,525	)			—				(4,202	)
逮捕令的引誘指控			(125,213	)			—				—				—				—				(125,213	)
按公允價值計入損益計量的金融負債的公允價值變化			25,308				—				—				—				—				25,308
優先股和其他金融工具的公允價值變化 贖回和其他優先權利			(479,210	)			—				—				—				—				(479,210	)
分佔子公司、VIE及其子公司的虧損(2)			(702,941	)			(190,964	)			(356,088	)			—				1,249,993				—

		截至2022年12月31日止的年度
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附屬公司				VIE與其合作伙伴 附屬公司				淘汰				已整合 總
		(人民幣千元)
稅前虧損			(1,298,496	)			(271,827	)			(702,941	)			(188,961	)			1,163,729				(1,298,496	)
所得稅			—				—				—				—				—				—
本年度虧損			(1,298,496	)			(271,827	)			(702,941	)			(188,961	)			1,163,729				(1,298,496	)

 

		截至2021年12月31日止的年度
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附屬公司				VIE與其合作伙伴 附屬公司				淘汰				已整合 總
		(人民幣千元)
收入(3)			—				127,257				8,291				116,025				(113,401	)			138,172
收入成本(3)			—				(85,057	)			(3,300	)			(12,903	)			14,748				(86,512	)
毛利			—				42,200				4,991				103,122				(98,653	)			51,660
其他淨收入/（費用）			—				1,294				11,488				(2,007	)			—				10,775
研發費用(3)			—				(204,789	)			(186,214	)			(149,976	)			97,801				(443,178	)
行政費用(3)			(10,169	)			(38,079	)			(25,362	)			(34,808	)			1,299				(107,119	)
銷售費用			—				(8,205	)			(143	)			(3,877	)			—				(12,225	)
應收賬款減值損失			—				(400	)			—				(9	)			—				(409	)
營業虧損			(10,169	)			(207,979	)			(195,240	)			(87,555	)			447				(500,496	)
淨匯兌損失			—				(8,323	)			—				—				3,250				(5,073	)
利息收入			—				1,072				—				28,698				—				29,770
按公平值計入損益的金融資產的公平值變動			—				67				7				3,405				—				3,479
其他融資成本			(1,436	)			(1,192	)			(2,327	)			(1,962	)			—				(6,917	)
按公允價值計入損益計量的金融負債的公允價值變化			(259,872	)			—				—				—				—				(259,872	)
優先股和其他金融工具的公允價值變化 贖回和其他優先權利			(268,142	)			—				—				—				—				(268,142	)
分佔子公司、VIE及其子公司的虧損(2)			(467,632	)			(57,414	)			(270,072	)			—				795,118				—
稅前虧損			(1,007,251	)			(273,769	)			(467,632	)			(57,414	)			798,815				(1,007,251	)
所得稅			—				—				—				—				—				—
本年度虧損			(1,007,251	)			(273,769	)			(467,632	)			(57,414	)			798,815				(1,007,251	)

下表列出了WeRide Inc.的精簡合併時間表。描繪 WeRide Inc.截至2022年12月31日的合併財務狀況表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及相應的沖銷調整分別。

 

		截至2022年12月31日
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附屬公司				VIE與其合作伙伴 附屬公司				淘汰				已整合 總
		(人民幣千元)
現金			1,326,502				791,179				74,583				41,427				—				2,233,691
公司間應收款項(1)			—				288,986				296,205				130,347				(715,538	)			—

		截至2022年12月31日
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附屬公司				VIE與其合作伙伴 附屬公司				淘汰				已整合 總
		(人民幣千元)
流動資產總額			1,326,773				1,553,598				2,715,384				193,256				(715,538	)			5,073,473
子公司、VIE及其子公司的投資和應收款項(2)			3,685,091				12,600				1,405,915				—				(5,103,606	)			—
總計非當前 資產			3,685,091				121,024				1,469,175				140,234				(5,103,606	)			311,918
總資產			5,011,864				1,674,622				4,184,559				333,490				(5,819,144	)			5,385,391
合計(赤字)/權益			(2,082,116	)			81,846				(2,598,509	)			(342,542	)			2,859,205				(2,082,116	)
應付公司間的款項(1)			—				1,400,775				6,739,566				538,008				(8,678,349	)			—
流動負債總額			76,426				1,566,403				6,776,335				621,038				(8,678,349	)			361,853
總計非當前 負債			7,017,554				26,373				6,733				54,994				—				7,105,654
總負債			7,093,980				1,592,776				6,783,068				676,032				(8,678,349	)			7,467,507
總計（赤字）/股權和負債			5,011,864				1,674,622				4,184,559				333,490				(5,819,144	)			5,385,391

 

*	在編制截至2011年的合併財務報表的過程中 2022年12月31日，由於在服務條件和績效條件下確認股份報酬費用方面存在某些錯誤，我們重列了之前發佈的2021年合併財務報表。爲 詳情請參閱綜合財務報表附註1（e）。

下表 介紹WeRide Inc.的精簡合併時間表。描述了WeRide Inc.截至2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表，WFOE、其他子公司、VIE及其子公司以及 分別進行相應的消除調整。

 

		截至2022年12月31日止的年度
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附屬公司				VIE與其合作伙伴 附屬公司				淘汰				已整合 總
		(人民幣千元)
用於經營活動的現金淨額			(10,848	)			(281,870	)			(309,011	)			(68,652	)			—				(670,381	)
投資使用的淨現金 活動(4)			(2,634,633	)			(252,667	)			(2,640,977	)			(15,876	)			3,341,739				(2,202,414	)
融資活動產生的(用於)現金淨額(4)			2,782,671				745,443				2,636,465				(638,252	)			(3,341,739	)			2,184,588
現金淨增加/(減少)			137,190				210,906				(313,523	)			(722,780	)			—				(688,207	)
截至1月1日的現金			1,084,196				556,587				320,578				764,207				—				2,725,568
外匯匯率變動的影響			105,116				23,686				67,528				—				—				196,330
截至12月31日的現金			1,326,502				791,179				74,583				41,427				—				2,233,691

 

		截至2021年12月31日止的年度
		WeRide Inc.				WFOE				其他 附屬公司				VIE與其合作伙伴 附屬公司				淘汰				已整合 總
		(人民幣千元)
淨現金（用於）/經營活動產生			(7,639	)			(251,954	)			(433,408	)			186,334				—				(506,667	)
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動(4)			(1,229,146	)			(9,542	)			(421,467	)			246,762				1,874,296				460,903
融資產生的淨現金 活動(4)			2,343,121				799,317				1,176,403				158,508				(1,874,296	)			2,603,053

		截至2021年12月31日止的年度
		威瑞德 Inc.				WFOE				其他 附屬公司				VIE與其合作伙伴 附屬公司				淘汰				已整合 總
		(人民幣千元)
現金及現金等價物淨增加情況			1,106,336				537,821				321,528				591,604				—				2,557,289
截至1月1日的現金及現金等值物			14,338				23,878				1,803				172,603				—				212,622
外匯匯率變動的影響			(36,478	)			(5,112	)			(2,753	)			—				—				(44,343	)
截至12月31日的現金			1,084,196				556,587				320,578				764,207				—				2,725,568

 

備註：

(1)	代表WeRide Inc.、我們的WFOE、WeRide的其他子公司之間的公司間餘額的消除 Inc.、VIE及其子公司。截至2022年12月31日，VIE及其子公司和外商獨資企業應付的公司間餘額爲人民幣19350萬。

(2)	代表取消對我們的WFOE、WeRide Inc.的其他子公司、VIE和其 子公司。於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，外商獨資企業應占VIE及其附屬公司的虧損分別爲人民幣5,740元萬及人民幣18,900元萬。

(3)	代表取消公司間服務費和公司間銷售。兩地之間的服務費 截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，外商獨資企業及VIE及其附屬公司分別爲人民幣10,210元萬及人民幣14,310元萬。除服務費外，外商獨資企業與 VIE及其子公司在截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度爲零。

(4)	代表作爲WeRide Inc.其他子公司的投資收到的現金，以及VIE及其 來自WeRide Inc.的子公司、我們的WFOE以及WeRide Inc.的其他子公司，合併後作爲公司間交易被取消。

成爲外國私人發行人的含義

根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受某些 適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的規定。此外，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時 這需要由美國國內發行人向美國證券交易委員會提交申請。此外，作爲在開曼群島註冊成立的豁免公司，我們被允許在不同的公司治理事項上採用某些母國做法 顯着來自於《納斯達克》的證券市場規則。見“風險因素-與美國存託憑證和本次發行相關的風險-作爲在開曼群島註冊的豁免公司，我們被允許在#年採用某些母國做法 與納斯達克的公司治理要求有顯著差異的公司治理事宜；這些做法對股東的保護可能低於如果我們完全遵守 納斯達克股票市場的公司治理要求。

成爲一家新興成長型公司的意義

作爲一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，我們有資格成爲 根據經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(「JOBS Act」)，公司名稱爲「JumpStart Our Business Startups Act」(「JOBS法案」)。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他要求，而不是 其他情況一般適用於上市公司。這些條款包括在對新興成長型公司的評估中，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的核數師認證要求 財務報告的內部控制。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（a） 本財年的最後一天，我們的年度總收入至少爲12.35億美元;（b）本次發行完成五週年後本財年的最後一天;（c）我們的日期 有，在

前三年發行超過10億美元 不可兌換 債務;或（d）我們被視爲「大額」的日期 根據經修訂的1934年美國證券交易法（「交易法」），如果持有的我們的ADS的市值 非附屬公司 截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，收入超過7億美元。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上述《JOBS法案》中規定的豁免。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於廣州生命科學創新中心A座21樓，51號， 廣州市羅旋路廣州國際生物科技島人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(20)2909-3388。我們在開曼群島的註冊辦事處位於國際 企業服務有限公司，大開曼喬治城教堂南街103號海港廣場2樓郵政信箱472號KY1-1106，開曼群島。

投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們的Main 網站是Https://www.weride.ai/。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東區42街122號18樓 紐約，郵編：10168。

適用於本招股說明書的慣例

除另有說明或文意另有所指外，本招股說明書中提及：

 

•

「ADAS」是指先進的駕駛員輔助系統；

 

•

「美國存託憑證」指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；

 

•

「美國存托股份」指的是美國存托股份，每一股美國存托股份代表三個A類普通股。 股份；

 

•

「A類普通股」是指面值爲每股0.00001美元的A類普通股。 每股有一票的股票，將在本次發行完成前立即指定生效；

 

•

「B類普通股」是指面值爲每股0.00001美元的B類普通股。 每股有40票的股份，將在本次發行完成前立即指定生效；

 

•

「商業化收入」是指從產品和服務中產生的收入 商業部署；

 

•

「中國證監會」是指中國證券監督管理委員會；

 

•

「GNSS」是指全球導航衛星系統；

 

•

「IDE」是指集成開發環境；

 

•

《國際財務報告準則》與國際會計準則接軌 標準委員會；

 

•

「IMU」是指慣性測量單元；

 

•

「激光雷達」是指光探測和測距；

 

•

「OEM」是指原始設備製造商;

•

「普通股」是指我們的普通股，每股面值0.00001美元，在 本次發行完成後，我們的A類普通股和b類普通股，每股面值0.00001美元;

 

•

「我們的WFOE」或「WFOE」是指廣州文遠智興科技有限公司，有限公司;

 

•

「PCAOB」指美國上市公司會計監督委員會;

 

•

「人民幣」和「人民幣」是內地中國的法定貨幣；

 

•

「與全球上市L4公司相比，淨虧損最小」是我們的損失 與美國《公認會計原則》下上市L4公司的淨虧損相比，IFRS下的年份;

 

•

「廣州景奇」爲廣州景奇科技有限公司;

 

•

「US$」、「U.S. dollars」、「$」和「dollars」是法定貨幣 美國;

 

•

「我們」、「我們」、「我們的公司」和「我們的」是指WeRide Inc.，我們的開曼群島 海島控股公司及其子公司，包括威瑞德、威瑞德，均爲廣州文源智行科技有限公司及其在大陸的子公司中國。除非另有說明，在描述業務的上下文中 和運營，我們指的是WeRide進行的業務和運營；以及

 

•

「宇通」是指鄭州宇通集團有限公司及其關聯公司。

除非上下文另有說明，否則本招股說明書中的所有信息均假定承銷商不行使其 購買其他美國存託憑證的選項。

我們的報告貨幣是人民幣。本招股說明書還包含 爲了方便讀者，某些外幣兌換成美元。除另有說明外，所有人民幣兌換成美元的匯率爲7.2672元人民幣兌1.00美元，即6月28日起的有效匯率， 2024年，聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈中提出的。 我們不表示本招股說明書中提及的任何人民幣或美元金額可能或可能是 兌換成美元或人民幣，視情況而定，以任何特定的匯率，或根本不兌換。

本招股說明書包含 信息來自各種公開來源，某些信息來自我們委託撰寫的一份關於我們在中國的行業和市場地位的報告，該報告由中國洞察產業諮詢有限公司(簡稱中投公司)編寫，該公司是一家獨立研究機構 堅定。此類信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實本報告所載數據的準確性或完整性。這個 由於各種因素，包括「風險因素」部分所述的因素，我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與 在本報告中表達的觀點。

由於四捨五入，本招股說明書中顯示的數字加起來可能不準確到 所提供的總數和百分比可能不能準確反映絕對數字。

供品

 

發行價	美國存托股份一張15.5美元。

 

我們提供的美國存託憑證

7,742,400份美國存託憑證(或8,903,760份美國存託憑證，如果承銷商全部行使超額配售選擇權)。

 

此次發行後立即未償還的美國存託憑證

7,742,400份美國存託憑證(或8,903,760份美國存託憑證，如果承銷商全部行使超額配售選擇權)。

 

表示有興趣

德國羅伯特博世股份有限公司已認購併由承銷商分配總計6,451,613只美國存託憑證，這些美國存託憑證代表 假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，此次發行中約有83.3%的美國存託憑證。美國存託憑證的認購按首次公開發售價格及按與其他股份相同的條款進行。 本次發行中提供的美國存託憑證。

 

同時定向增發

在本次發行完成的同時，某些投資者已同意購買320.5美元和 A類普通股，包括(I)雷諾日產三菱聯盟的風險投資基金Alliance Ventures億.V.的9,700萬美元，(Ii)JSC國際投資基金SPC的6,950萬美元， (Iii)Get Ride Inc.的5,000美元萬，(Iv)北京明鴻4,600美元的萬，(V)科創智興控股有限公司3,000萬美元的萬，(Vi)廣啓智行控股有限公司和廣汽資本國際有限公司2,000美元的IPO，以及(Vii) 同時進行的定向增發每股價格相當於反映美國存托股份與A類普通股比例調整後的首次公開發行價格，我們將發行和出售總計 同時定向增發中的62,036,452股A類普通股。本公司擬向每位投資者發行及出售A類普通股，是根據豁免於 美國證券交易委員會受證券法S監管。根據股份認購協議，本次發售的完成是同時進行私募配售的唯一實質性尚未完成的成交條件，且如果本次發售是 完成後，這類私募將同時完成。各私募投資者已與承銷商達成協議，在180年內不會直接或間接出售、轉讓或處置任何A類普通股。 除若干例外情況外，於本招股說明書日期後12個月(或如爲在同時定向增發中認購的普通股，則爲廣啓智行控股有限公司)。

 

緊隨本次發行後發行和發行的普通股

本次發行完成後，我們將立即採用雙層普通股結構，屆時我們將擁有

823,477,535股普通股，包括768,663,112股A類普通股和54,814,423股B類普通股(或826,961,615股普通股，如果承銷商行使其 全部超額配售選擇權，包括768,663,112股A類普通股和54,814,423股B類普通股)，包括我們將在同時定向增發中發行和出售的62,036,452股A類普通股， 按美國存托股份每股15.5美元的首次發行價計算。

 

美國存託憑證

每股美國存托股份代表三股A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

 

存託機構將持有作爲您美國存託憑證基礎的A類普通股。您將擁有所提供的權利 在本公司、美國存託憑證的託管人以及美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間的定期存款協議中。

 

我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。如果， 然而，我們宣佈我們普通股的股息，託管銀行將向您支付在我們A類普通股上收到的現金股息和其他分配，然後按照所述條款扣除其費用和費用 在定金協議中。

 

你可以將你的美國存託憑證交給託管銀行註銷，以換取A類普通股。 任何取消交易，託管人都會向您收取費用。

 

我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果你之後繼續持有美國存託憑證 對存款協議的修改，您同意受修改後的存款協議的約束。

 

爲了更好地理解美國存託憑證的條款，你應該仔細閱讀《美國人的描述》 本招股說明書的「存托股份」部分。你還應該閱讀存款協議，這是作爲包括本招股說明書在內的註冊聲明的證物提交的。

 

購買額外美國存託憑證的選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股說明書公佈之日起30天內行使，以購買最多 總計1,161,360份額外美國存託憑證，以支付超額配售。

 

收益的使用

我們預計我們將從此次發行中獲得約105.6美元的淨收益(或約 122.3美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)，扣除承銷折扣和佣金和估計應支付的發售費用，以及從 同時進行私募。

我們計劃使用此次發行的淨收益和同時進行的私募如下： (I)約35%用於研究和開發自動駕駛技術、產品和服務；。(Ii)約30%用於我們的自動駕駛車隊的商業化和運營，以及營銷活動，以 擴展到更多市場；(Iii)約25%用於支持我們的資本支出，包括購買測試車輛、研發設施和行政費用；以及(Iv)其餘10%用於一般業務 公司目的。

 

有關更多信息，請參閱「收益的使用」。

 

鎖定	我們，我們的董事，高級管理人員，持有至少95%已發行股本的現有股東和我們的同業 私募投資者已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在截至180天(或廣啓智行12個月)的期間內，不會出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。 於本招股說明書日期後，認購於同時定向增發中的普通股)。有關更多信息，請參閱「承保」。

 

上市	我們的ADS已獲准在納斯達克證券市場上市，代碼爲「WRD」。美國存託憑證和我們的普通股 不會在任何其他證券交易所上市或在任何自動報價系統上交易。

 

支付和結算

承銷商預計於或前後通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證 2024年10月28日。

 

託管人	德意志銀行信託公司美洲。

在本次發行和同時進行的定向增發之後將立即發行的普通股數量：

 

•

是基於截至本招股說明書日期的738,213,883股已發行和已發行普通股，假設 將我們所有已發行和已發行的優先股和黃金股轉換爲普通股一對一在緊接完成前的 這份供品；

 

•

包括我們將在本次發行中發行和出售的23，227，200股以ADS形式的A類普通股， 假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權;

 

•

包括將在同期私募中發行的62，036，452股A類普通股 首次公開發行價爲每股ADS 15.50美元，根據ADS與A類普通股比率進行調整;和

 

•

不包括在行使未行使期權和歸屬限制性股份時可發行的所有普通股 截至本招股說明書日期的單位、根據我們的股份激勵計劃保留用於未來發行的普通股以及出於會計目的被視爲庫存股的普通股。

彙總合併財務數據

以下彙總合併損益表和彙總合併現金流量數據表 截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度，以及截至2022年、2022年和2023年12月31日的財務狀況數據彙總合併報表，均源自本報告中其他部分包括的經審計的合併財務報表 招股書。以下是截至2023年、2023年和2024年6月30日止六個月的合併損益表和現金流量彙總表，以及截至 2024年6月30日來自本招股說明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表，並按照與經審計的綜合財務報表相同的基礎編制，幷包括所有調整， 只包括正常的和經常性的調整，我們認爲這些調整對於公平陳述我們的財務狀況和本報告所列期間的業務結果是必要的。

我們的合併財務報表是根據國際財務報告編制和列報的 國際會計準則委員會或IASB發佈的國際會計準則或IFRS。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應該閱讀此彙總合併財務數據部分 連同我們的綜合財務報表及相關附註，以及本招股說明書其他部分所載的「管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析」。

下表爲所示期間的綜合損益彙總表。

 

		截至2011年12月31日的第一年，																截至6月30日的六個月內，
		2021				2022				2023								2023				2024
		人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：萬人)
合併損益表數據摘要：
收入
產品收入			101,597				337,717				54,190				7,457				18,553				21,045				2,896
服務收入			36,575				189,826				347,654				47,839				164,316				129,253				17,786
總收入			138,172				527,543				401,844				55,296				182,869				150,298				20,682
收入成本(2)
銷貨成本			(77,383	)			(192,523	)			(34,138)				(4,698)				(14,393)				(17,157)				(2,361)
服務成本			(9,129	)			(102,475	)			(184,230)				(25,351)				(84,501)				(78,352)				(10,782)
收入總成本			(86,512	)			(294,998	)			(218,368	)			(30,049	)			(98,894	)			(95,509	)			(13,143	)
毛利			51,660				232,545				183,476				25,247				83,975				54,789				7,539
其他淨收入			10,775				19,296				15,750				2,167				13,592				7,939				1,092
研發費用(2)			(443,178	)			(758,565	)			(1,058,395	)			(145,640	)			(376,121	)			(517,210	)			(71,170	)
行政費用(2)			(107,119	)			(237,236	)			(625,369	)			(86,054	)			(217,101	)			(208,293	)			(28,662	)
銷售費用(2)			(12,225	)			(23,574	)			(41,447	)			(5,703	)			(14,619	)			(22,784	)			(3,135	)
應收賬款和合同資產的減損損失			(409	)			(11,696	)			(40,217	)			(5,534	)			(27,996	)			(13,424	)			(1,847	)
營業虧損			(500,496	)			(779,230	)			(1,566,202	)			(215,517	)			(538,270	)			(698,983	)			(96,183	)
淨外匯（損失）/收益			(5,073	)			20,209				7,052				970				5,299				4,659				641
利息收入			29,770				36,111				132,042				18,170				59,433				89,294				12,287
按公平值計入損益的金融資產的公平值變動			3,479				7,731				42,960				5,911				25,864				4,503				620
其他融資成本			(6,917	)			(4,202	)			(3,490	)			(480	)			(1,784	)			(1,356	)			(187	)
逮捕令的引誘指控			—				(125,213	)			—				—				—				—				—
按公允價值計入損益計量的金融負債的公允價值變化			(259,872	)			25,308				(4,549	)			(626	)			(4,549	)			—				—
優先股和其他金融工具的公允價值變化 贖回和其他優先權利			(268,142	)			(479,210	)			(554,048	)			(76,240	)			(266,520	)			(278,226	)			(38,285	)
稅前虧損			(1,007,251	)			(1,298,496	)			(1,946,235	)			(267,812	)			(720,527	)			(880,109	)			(121,107	)
所得稅			—				—				(2,866	)			(394	)			(2,565	)			(1,591	)			(219	)
本年度/期間的虧損			(1,007,251	)			(1,298,496	)			(1,949,101	)			(268,205	)			(723,092	)			(881,700	)			(121,326	)
非國際財務報告準則 調整後淨虧損 (1)			(426,757	)			(401,683	)			(501,680	)			(69,032	)			(231,454	)			(316,077	)			(43,494	)

 

備註：

(1)	對於討論我們的調整後淨虧損以及調整後淨虧損與年度/期虧損的對賬， 請參閱“管理層對財務狀況和結果的討論和分析 業務--非國際財務報告準則財務措施“，以了解詳情。

(2)	以股份爲基礎的薪酬費用分配如下：

 

下表列出了我們的綜合財務狀況表摘要 截至所示日期的數據：

 

		截至12月31日，												截至6月30日，
		2022				2023								2024
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：萬人)
財務狀況數據彙總表：
現金及現金等價物			2,233,691				1,661,152				228,582				1,828,943				251,671
流動資產			5,073,473				5,370,023				738,940				5,001,657				688,251
非當前 資產			311,918				244,235				33,608				245,661				33,804
總資產			5,385,391				5,614,258				772,548				5,247,318				722,055
總赤字			(2,082,116	)			(3,051,918	)			(419,958	)			(3,670,974	)			(505,142	)
流動負債			361,853				409,691				56,375				366,673				50,456
非當前 負債			7,105,654				8,256,485				1,136,130				8,551,619				1,176,742
總負債			7,467,507				8,666,176				1,192,506				8,918,292				1,227,198
赤字和負債總額			5,385,391				5,614,258				772,548				5,247,318				722,055