正如10月向美国证券交易委员会提交的那样 25, 2024.

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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号修正案 4
到
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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传统蒸馏控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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布贾奇路9668号
吉格港，华盛顿州98332
(253) 509-0008

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

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贾斯汀·斯蒂费尔
首席执行官
布贾奇路9668号
吉格港，华盛顿州98332
(253) 509-0008

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果根据经修订的1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框： ☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是 开机自检-有效 根据《证券法》第462（c）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是 开机自检-有效 根据《证券法》第462（d）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非-加速 归档者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则12 b中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义-2 《交易法》。

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)节行事的委员会可能决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表、财务报表附注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。因此，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和股票价格。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们有亏损的历史，预计未来我们的运营费用会增加，未来可能无法实现或保持盈利。

我们有运营亏损的历史，包括截至6月的6个月的运营亏损4,524,562美元，11,264,559美元和11,827,342美元 自公司成立以来，除2021年外，每年都出现净亏损，2021年是我们出售b S b-b RON S波旁威士忌控股权的一年。调味波旁威士忌“)品牌。截至6月，我们的累计赤字为66,442,262美元 30,2024年(在考虑所有可转换票据转换和确认相关公允价值变化后)，无法保证我们是否或何时将从我们的运营中产生足够的收入来支持我们的成本。我们必须在未来几个时期创造和维持更高的收入水平才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，因为我们在以下方面投入了大量的财政和其他资源：

•        销售和营销，包括扩大我们的直销组织和营销计划，特别是针对较大的客户和扩大我们的部落饮料网络努力；

•        对我们的蒸馏和生产团队进行投资，并开发新的配方和增强我们现有的品牌；

•        扩展我们的Ready-喝一杯罐装鸡尾酒进入全国分销；

•        如果我们能够成功地增加批发销售额，就需要雇佣更多的人员来增加我们的生产团队；

•        一般管理，包括与上市公司有关的法律、会计和其他费用。

这些支出可能不会带来额外收入或我们业务的增长。因此，我们可能无法产生足够的收入来抵消预期的成本增加并实现和维持盈利能力。如果我们未能实现并维持盈利能力，我们普通股的市场价格可能会下跌。

由于我们自成立以来一直遭受经常性的运营亏损和运营带来的负现金流，因此不能保证在没有额外融资的情况下，我们能够作为一家持续经营的企业继续经营，而我们可能无法以有利的条件获得融资，或者根本无法获得融资。

我们自成立以来就出现了运营亏损，无法保证我们是否或何时能从运营中产生足够的收入来弥补成本。即使未来实现盈利，我们也可能无法持续盈利。我们预计在可预见的未来，运营将继续出现巨额亏损和负现金流。本招股说明书中包含的财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制的。然而，我们的结论是，在无法获得额外营运资金的情况下，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大怀疑，我们的审计师在他们对截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的经审计综合财务报表的审计报告中提到了这一点。因此，我们可能更难吸引投资者。我们的未来取决于我们获得融资的能力，以及未来通过销售我们的产品和服务实现盈利的业务。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟或缩减我们的业务，或者通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股票价格和我们与第三方的业务关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。

我们没有任何信贷安排作为未来资金的来源，如果我们在此次发行后需要额外融资，无法保证我们能够以可接受的条件筹集足够的额外资本，或者根本不能。我们可能会通过私募和公开发行、债务融资和战略合作相结合的方式寻求额外资本。如果在此次发行之后，我们通过发行股权或可转换债券筹集额外资金，我们股东的股权百分比可能会被显著稀释，这些新的-已发布证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果获得债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务，这可能会增加我们的支出，并要求我们的资产担保这些债务。此外，无论我们的经营业绩如何，我们招致的任何债务都必须得到偿还。

我们未来的资本需求不确定，我们可能需要筹集额外资金来支持这些需求。

我们相信，此次发行的净收益和我们目前业务产生的现金将使我们能够在此次发行完成后至少12个月内为我们的运营提供资金。然而，我们可能需要寻求未来的重大融资，即：

•        开发或收购更多品牌或产品；

•        扩大我们的销售和营销努力，以进一步将我们的产品和TBN商业化-相关服务；

•        增聘人员；

•        增加业务、财务和管理信息系统；

•        支付因作为上市公司经营而增加的费用；以及

•        加大研发力度，扩大和改进我们的产品供应，并成功推出新产品；

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

•        我们的产品和服务被市场接受；

•        建立更多销售、营销和分销能力的成本和时机；

•        我们扩大TBN并从中产生特许权使用费收入的能力；

•        我们研发活动的成本；

•        我们现有的分销和营销安排是否成功，以及我们是否有能力在未来达成更多安排；以及

•        我们行业中的竞争产品和市场发展如何影响我们在市场中的地位以及消费者如何看待我们和我们的产品。

我们不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的资金，或者根本不能保证。我们获得额外融资的能力将受到市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪等因素的影响。如果我们通过发行股权或股权来筹集额外资金-链接证券，我们的股东可能会经历稀释。未来的债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们没有或不能获得足够的资金，我们可能不得不

推迟我们产品的开发或商业化。我们还可能不得不减少用于我们产品的营销、客户支持或其他资源，或者停止运营。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况、经营业绩和一般业务运营产生实质性的不利影响。

我们可能会继续拥有有限的资本，这取决于我们从此次发行中获得的净收益，我们的资金是如何管理的，以及我们的产品和服务在市场上的持续接受情况。

不能保证我们能够及时实现我们的业务计划，即使我们能够实现可持续的收入，以支付未来的运营成本或我们可能因扩大业务而产生的新义务。与我们的业务计划时间表有任何实质性的偏离，都可能需要我们寻求额外的资本。我们不能保证这些资本会以合理的价格获得，也不能保证一旦获得，这些资本不会严重稀释我们股东的投资。

我们的高级担保贷款人可能会加速我们的负债并取消我们资产的抵押品赎回权。

在过去，我们没有履行根据我们与高级担保贷款人的贷款协议条款所要求的某些金融契约。这些圣约包括-每年一次最低流动性测试，SEMI-每年一次最低利息覆盖率和半-每年一次最低EBITDA比率。此外，在过去，我们错过了根据此类贷款协议条款要求的某些报告截止日期的预期。虽然我们已经获得了对过去那些契约违约的豁免，并签订了一项贷款修改协议，降低了我们的报告要求和我们的财务契约，但不能保证我们的高级担保贷款人将继续免除未来的违约(如果有的话)。如果我们的高级担保贷款人在这种情况下宣布违约并加速我们的负债，或者没收我们的资产，我们将很难(如果不是不可能)继续正常运营。这样的结果可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。

持续或不断上升的通胀可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

在可预见的未来，通货膨胀率可能会保持在高位，甚至会上升。这可能会比我们提高产品价格的速度更快地给我们的公司带来成本压力。在这种情况下，我们可能会在产品上赔钱，或者我们的利润率或利润可能会下降。在其他情况下，消费者可能会选择放弃购买他们认为不必要的商品，从而影响我们的增长计划。同样，随着员工越来越关注自己的生活水平，劳动力压力可能会继续增加，在我们实现部分或全部增长计划之前，这将使我们公司的劳动力成本上升。我们的管理层继续专注于控制成本，并正在监测与通胀相关的风险，并将在可预见的未来继续这样做。然而，持续或不断上升的通胀可能会对我们的运营、运营结果和财务状况产生不利影响。

较高的利率可能会对我们获得债务融资的能力和我们的经营业绩产生不利影响。

利率在2022年3月至2023年7月期间大幅上升，利率下降的时间和速度存在不确定性。如果利率继续上升或保持在高于我们近年来经历过的水平，我们开展业务或获得信贷的成本可能会更高。还有一个风险是，消费者可能会感受到越来越大的经济压力，不愿在我们的商品或服务上花钱。管理层继续关注利率及其对我们业务的影响、借贷成本以及对我们未来资本的潜在影响。--加薪努力。

小企业协会(“SBA”)工资支票保护计划(“PPP”)贷款偿还风险和时机。

2022年4月，我们被告知可能收到了超过该计划第一轮合格金额的PPP贷款，2023年4月，我们收到了类似的第二轮PPP贷款通知。这些贷款是联邦政府应对COVID的一揽子救济计划的一部分-19大流行。小企业管理局已经免除了这两笔贷款，因为我们遵守了该计划下与使用收益相关的所有规则。SBA可能会决定我们必须偿还我们作为购买力平价贷款收到的部分金额。如果SBA要求偿还部分款项，目前尚不清楚此类偿还的付款期限是多少，并且存在SBA可能要求立即付款或在比我们预期的更短的时间内付款的风险。任何还款要求都可能减少我们的营运资金和可用现金，从而对我们执行业务和运营计划的能力产生不利影响。如果小企业管理局要求我们偿还

任何超过我们可用现金数额的欠款，都可能迫使我们以不太优惠的条款筹集新资本，这可能会稀释股东的权益，或者承担可能具有更高借款成本的债务。截至6月 2024年30日，这两笔贷款的总敞口为2,269,456美元，外加95,815美元的应计利息。

我们可能会受到健康问题的实质性不利影响，例如或类似于新冠肺炎大流行，食源性疾病，以及关于食品质量、疾病、伤害或其他健康问题的负面宣传。

美国和其他国家已经经历或可能在未来经历病毒爆发，例如目前爆发的新冠病毒-19大流行、诺沃克病毒、禽流感或“SARS”或H1N1。如果病毒通过人际接触传播，我们的员工或客户可能会受到感染，或可能选择或被建议避免在公共场所聚集，其中任何一种都可能对我们品尝室的客户流量以及我们在品鉴室配备足够人员、及时接收送货或在公司层面履行职能的能力造成不利影响。如果我们或我们TBN中的部落拥有酿酒厂或品酒室的司法管辖区强制关闭、寻求自愿关闭或对运营施加限制，我们也可能受到不利影响。即使没有实施这些措施，病毒或其他疾病不会显著传播，感知到的感染风险或重大健康风险也可能对我们的业务产生不利影响。

健康大流行(如COVID-19大流行)是一种疾病暴发，通过感染迅速而广泛地传播，并同时影响一个地区或人口中的许多人。我们的品酒室是人们可以聚集在一起进行人际交流的地方。在卫生大流行的情况下，顾客可能会避免公共集会场所，地方、地区或国家政府可能会限制或禁止公共集会，以阻止或推迟疾病的传播。健康大流行对我们的影响可能比对其他餐饮服务场所的影响大得不成比例，这些餐饮服务场所的客流量较低，对人口聚集的依赖程度较低。

此外，我们不能保证我们的操作控制和员工培训在预防食品方面是有效的-机载疾病、食品篡改和其他可能影响我们品尝室的食品安全问题。食物-机载疾病或食品篡改事件可能由客户、员工或食品供应商和运输商引起，因此可能不在我们的控制范围内。任何与健康问题或感知到的或特定的食品暴发有关的负面宣传-机载由于我们的一个或多个品尝室或我们TBN中任何部落的品尝室而导致的疾病、食品篡改或其他食品安全问题，可能会导致我们所有品尝间或我们TBN中部落的品尝间的客流量显著减少，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，其他品尝室或餐厅的类似宣传或事件也可能减少我们的客流量，并对我们的运营业绩和财务状况产生类似的重大不利影响。

COVID-192023年没有对我们的运营、供应链、流动性或资本资源产生实质性影响，因为2022年所有州的限制都取消了。然而，与更多或更多疫情相关的未来关闭可能会对我们的运营产生负面影响，包括自愿或强制暂时关闭我们的设施或办公室；我们的供应链中断，这可能会影响原材料的成本或可用性；我们的旅行或营销和分销产品的能力受到中断或限制；由于酒吧和餐厅关闭或出售我们或我们客户的产品的酒吧、餐厅和其他地点的消费者流量减少，消费者对我们或客户的产品需求减少；以及劳动力短缺。由于我们的行业，我们在我们运营的州(华盛顿州和俄勒冈州)被认为是一项“基本业务”，这使得我们能够在COVID期间继续营业-19大流行。在未来与额外或增加的COVID暴发相关的关闭事件中-19对于任何其他健康危机，我们预计我们将有资格获得相同的“基本业务”称号，这将使我们能够继续运营，并限制任何此类关闭对我们业务的影响。

此外，我们的设施以及我们的客户和供应商的设施已被要求遵守额外的法规，并可能被要求遵守州和地方政府为应对COVID而实施的新法规-19大流行，包括冠状病毒-19生产和制造设施安全指南。遵守这些措施或新措施可能会导致我们工厂或供应商的TBN合作伙伴生产的产品的成本增加、延迟或减少。COVID-19

疫情的爆发还扰乱了信贷市场，并可能继续扰乱或对信贷市场产生负面影响，这可能会对资本的可用性和成本产生不利影响。此类影响可能会限制我们为运营提供资金和履行义务的能力。

未来任何停工对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度取决于社会、消费者、供应链和市场恢复正常的时间长度-关闭“正常”的运营水平，如果他们真的做到了，以及我们是否有资格在我们运营的州获得“基本业务”称号。对未来任何关闭的反应可能会以一种或多种迄今尚未确定的方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的营运资金不足，出现重大亏损，并需要额外资金来履行我们的义务和维持我们的运营，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。此外，我们的独立注册会计师事务所在其关于本招股说明书所载经审计综合财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为一家持续经营企业的持续经营能力。

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度的财务报表的报告包括一段说明，指出我们的营运资金短缺、发生重大亏损以及需要筹集额外资金来履行我们的义务和维持我们的运营，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。我们预计在可预见的未来，运营将继续出现巨额亏损和负现金流。本招股说明书中包含的财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如果在此次发行后，我们无法获得足够的资金来支持我们的增长计划，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于该等资产在我们经审计的综合财务报表上的列报价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。此类行动还可能引发我们的高级担保贷款人取消抵押品赎回权，这将对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此次上市后，我们独立注册会计师事务所未来的报告可能还会包含一些声明，对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示怀疑。如果在此次发行后，我们寻求额外的资金为我们未来的业务活动提供资金，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意提供额外的资金。

我们可能会因未支付发票而受到供应商的诉讼，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或流动性产生重大影响。

我们已经累计了供应商过去提供的逾期服务的应付账款，虽然这些供应商在等待付款方面表现出了耐心，但他们中的一个或多个可能会对我们提起诉讼，试图迫使我们支付欠款。在这种情况下，诉讼可能会导致我们为此类行为辩护的巨额费用。胜诉还可能损害我们的信用状况，使我们更难或更昂贵地在未来获得额外的资金或信贷额度。与此类判决相关的任何处罚或罚款也可能改变或增加我们的欠款金额，或改变我们欠款的时间，从而影响我们预计的现金流或本次发行所得收益的使用。

我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，可能会对我们准确列报财务报表的能力造成不利影响，并可能对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况或流动资金造成重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所发现，我们在截至2023年12月31日止年度的财务报表编制和审计方面对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们财务会计和报告控制的设计和运作存在缺陷有关。具体而言，重大弱点是由于（i）由于人员有限，财务会计和报告流程中缺乏职责分离，以及（ii）缺乏充分和准确的审查

账户对账和日记账分录导致审计调整。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们已经开始通过聘请一位具有丰富会计和上市公司财务报告和合规经验的首席财务官来解决和补救这些重大弱点。虽然我们打算采取更多措施来弥补实质性的弱点，但不能保证这些弱点能够及时或根本得到补救。我们未能纠正这些重大缺陷可能导致财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求的能力。虽然我们相信我们已经解决了审计师强调的任何监管或财务报告问题，但如果这些合规问题成为现实或持续存在，可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们证券的市场价格波动和下跌，以及联邦、州和地方监管机构的相反方向。

在结束本次发行之前，我们不受萨班斯家族的影响--奥克斯利行动起来。在这次发行之后，萨班斯法案第404节--奥克斯利ACT将要求我们在表格10的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告-K我们可能需要时间来制定必要的内部控制框架。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的，或者我们的控制被记录、设计或审查的水平不够充分，并可能导致我们的独立注册会计师事务所出具一份合格的报告。此外，在可预见的未来，报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法迅速完成评估测试和任何所需的补救措施。

与我们的商业模式相关的风险

我们面临着越来越多的产品和市场参与者的激烈竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的行业竞争激烈，高度分散。我们的工艺酒与国内外许多其他优质威士忌和其他烈酒竞争。我们的产品还能与大众竞争-定价普通威士忌和其他含酒精的威士忌，在较小程度上，不含-酗酒者包括饮料，饮酒者的接受度和忠诚度，零售店的货架空间和知名度，餐厅酒精饮料清单上的存在和突出程度，以及我们的经销商的营销重点，其中许多经销商提供广泛的烈性酒和其他酒精饮料组合。我们以产品品味和质量、品牌形象、价格、服务和响应消费者偏好的创新能力为基础进行竞争。这场竞争是由我们市场和类别中的老牌公司和新进入者推动的。在美国，烈性酒的销售相对集中在数量有限的大型供应商中，包括帝亚吉欧(纽约证券交易所代码：DEO)、保乐力加(Pernod)、力加集团(Ricard SA)、E&Johnson J&Galo、酒庄、Proximo和Spirits、Sazerac啤酒公司、MGP和星座品牌，Inc.(纽约证券交易所代码：STZ)等。这些公司和我们的其他竞争对手可能比我们拥有更强大的财务、技术、营销和分销网络以及公关资源。由于这种激烈的竞争，再加上我们的增长目标，我们已经并可能继续面临销售、营销和促销努力和费用的上升压力。我们不能保证未来我们能够成功地与我们的竞争对手竞争，也不能保证我们不会面临来自其他酿酒厂、生产商和饮料制造商的更大竞争。

如果我们不能成功地与现有或新的市场参与者竞争，或者如果我们不能有效地应对竞争压力，我们可能会经历市场份额和利润率的下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们竞争的行业是品牌意识，因此，品牌知名度和对我们产品的接受度对我们的成功至关重要。

我们的业务在很大程度上取决于我们的目标消费者对我们的产品和品牌的认知度和市场接受度。此外，我们的业务依赖于我们的独立分销商是否接受我们的品牌作为饮料品牌，这些品牌有可能增加销售增长，而不是减少分销商现有的饮料销售。尽管我们相信我们已经成功地将我们的品牌建立为太平洋西北地区优质手工烈酒行业的知名品牌，但我们可能还为时过早，无法确定我们的产品和品牌是否会达到并保持独立品牌令人满意的接受度。

分销商、零售客户和消费者。我们相信，我们品牌的成功在很大程度上取决于我们产品名称品牌的接受程度。因此，我们的品牌如果未能保持或提高接受度或市场渗透率，都可能会对我们的收入和财务业绩产生重大不利影响。

消费者对威士忌、伏特加、杜松子酒、RTD和其他烈酒的需求下降，可能是由各种因素导致的，包括人口结构的变化和可自由支配支出的减少，可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们依靠消费者对我们工艺白酒的需求。虽然在过去的几年里，我们大多数产品类别和地理市场的饮料酒精消费量略有增加，但在过去的一段时间里，美国和我们参与或计划参与的其他市场的饮料酒精产品的总体人均消费量大幅下降。消费者的偏好可能会因各种因素而改变，包括人口或社会趋势的变化、可自由支配收入的变化、公共卫生政策和看法以及休闲、餐饮和饮料消费模式的变化。我们的成功将要求我们预测并有效地应对消费者行为和饮酒口味的变化。如果消费者的偏好从我们的遗产提炼或其他品牌，我们的经营结果将受到实质性和不利的影响。

由于多种因素，未来消费者需求可能会出现有限或普遍下降，包括：

•        经济或地缘政治状况普遍恶化;

•        饮酒产品的消费普遍下降。-房舍*机构，例如那些可能因禁烟和与酒精影响下驾驶有关的更严格的法律而产生的机构，以及公共卫生政策的变化，包括为解决COVID而实施的政策-19大流行；

•        消费者偏好的代际或人口变化从威士忌和其他烈酒转向其他酒精饮料或非酒精饮料-酗酒者 饮料;

•        增强抗病毒活性-酒精三个小组；

•        加强对购买或消费酒精饮料产品的限制；

•        关注饮用酒精饮料产品对健康的影响；以及

•        增加联邦、州、省和外国消费税或对饮料酒精产品的其他税收，并增加对饮料酒精广告和营销的限制。

像我们这样的高端烈性酒品牌的需求可能特别容易受到不断变化的经济条件和消费者品味、偏好和消费习惯的影响，特别是在年轻人口群体中，这可能会减少我们这些产品的销售，并对我们的盈利能力产生不利影响。例如，超过法定饮酒年龄但相对较新进入市场的消费者总数减少，可能会选择减少饮酒，或者完全停止饮酒。消费者需求或偏好的意外下降或变化也可能对我们预测未来生产需求的能力产生重大影响，这反过来可能会削弱我们有效适应不断变化的消费者偏好的能力。对我们烈酒产品需求的任何减少都将对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大和不利的影响。

对酒精的负面舆论可能会减少对我们产品的需求。

在过去，反-酒精这些团体成功地倡导了更严格的标签要求、更高的税收和其他旨在阻止酒精消费的法规。更严格的法规、关于酒精消费的负面宣传和/或消费者对酒精饮料相对健康或安全的看法的变化可能会减少酒精的销售和消费，从而减少对我们产品的需求。反过来，这可能会显著降低我们的收入和收入增长，导致我们的运营业绩下降。

由于环境原因，三层结构在美国的酒精饮料分销系统中，我们严重依赖于在我们开展业务的所有州转售酒精饮料的分销商。我们无法在一些州获得分销，或者经销商对我们产品的需求大幅减少，将对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。

由于美国的监管要求，我们将很大一部分工艺烈酒出售给批发商，再转售给零售账户。与我们任何一家重要分销商关系的改变都可能损害我们的业务，减少我们的销售额。几个州的法律和法规禁止更改经销商，除非在某些有限的情况下，这使得根据适用法规的定义，在没有合理理由的情况下，很难终止或以其他方式停止与经销商的合作。任何更换分销商的困难或无力，我们主要分销商的糟糕表现，或者我们无法从主要分销商那里收回应收账款，都可能损害我们的业务。此外，扩大限制我们白酒销售的法律法规将对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

故障：第三方我们所依赖的分销商可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在很大程度上依赖第三-派对分销商将我们的产品销售给零售商、餐厅、酒吧、酒店、赌场、娱乐场所等客户。我们预计，随着我们批发分销商网络的不断扩大，面向分销商的销售额将占我们未来净销售额的越来越大的比例。分销商之间的整合或失去一个重要的分销商可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的分销商也可能为竞争品牌以及较大的国内或国际品牌提供分销服务，并可能在不同程度上受到他们与其他较大饮料公司，特别是工艺酒公司持续业务关系的影响。如果我们的独立经销商有很大一部分销售额依赖于该竞争对手，他们可能会受到该竞争对手的影响。不能保证我们的分销商将继续有效地营销和分销我们的产品。失去任何经销商或无法更换质量不佳的-表演如果我们的经销渠道不及时，或者我们无法将我们的经销网络扩展到我们目前没有经销的州，可能会减缓我们的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证，当我们增加在现有市场的存在或扩展到新市场时，我们是否会成功地吸引新的分销商。

我们在吸引和维护主要分销商方面花费了大量的时间和费用。

我们的营销和销售战略在很大程度上取决于我们独立分销商的可用性和业绩。我们目前没有，也预计未来我们将能够建立，长期-Term我们的一些分销商和我们的一些分销商的合同承诺或协议可能在短时间内终止与我们的关系。一些分销商经营着几种竞争产品。此外，我们的产品只是我们经销商业务的一小部分。我们可能无法维持现有的分销关系，也无法与新地理分销区域的经销商建立和维护成功的关系。此外，我们可能不得不产生额外的成本，以吸引和维护我们一个或多个地理分销地区的关键分销商，以盈利地开拓我们的地理市场。

我们经销商的营销努力对我们的成功很重要。如果我们的品牌对现有分销商的吸引力下降，和/或如果我们未能吸引更多的分销商，和/或我们的分销商没有比竞争对手的产品更好地营销和推广我们的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

很难预测我们销售的时间和数量，因为我们的经销商和他们的客户不需要向我们下最低订单。

我们的独立经销商和他们的账户不需要为我们的产品下最低月度或年度订单。为了降低库存成本，独立经销商通常会根据特定分销地区的产品需求，在“准时”的基础上，在数量和时间上向我们订购产品。对于需求较高的产品，经销商的仓库通常有一个最低面值水平，并且只有

一旦库存降至该面值以下，就会触发重新订购。因此，我们无法预测我们的任何独立分销商购买产品的时间或数量，也无法预测我们的任何分销商是否会继续以与过去相同的频率和数量向我们购买产品。此外，我们规模较大的分销商和合作伙伴的订单数量可能会超过历史上要求我们完成的数量。库存水平、原材料供应或其他关键供应的短缺可能会对我们产生负面影响。

如果我们不能确保和保持在控制状态下的上市，我们产品的销售额可能会大幅下降.

在受控制的州，州白酒委员会代替分销商，决定在各自的州购买和销售哪些产品，以及它们将以什么价格提供给消费者。选择上市的产品通常必须达到一定的数量和/或利润水平才能保持其上市。通过上市程序挑选产品进行购买和销售，这些程序通常只在定期向新产品提供-已计划列出时间间隔。未被选择列入清单的产品只能由处于适用控制状态的消费者通过特殊订单(如果有的话)购买。如果在未来，我们无法在受控州保持当前的列表，或者无法确保和维护我们可能生产或收购的任何其他产品在这些州的列表，我们产品的销售额可能会大幅下降。

控制国家的私有化可能会对我们的销售和我们的运营结果产生不利影响。

一旦产品在受控状态下被国家白酒委员会批准销售，产品就会通过在这种制度下建立的正常的国家仓储、批发、分销和零售渠道进行运输。国有、受管理或受监管的商店为产品定价，并有关于货架摆放、抽样和向消费者以及酒吧和餐馆进行零售的规章制度。在这些市场，货架空间和定价的批准是通过国家程序进行的。在一些受控制的州，关于私有化的讨论越来越多，要么是因为对酒类系统国有制的负面看法，要么是因为州政府需要通过国有化产生现金-时代周刊出售资产，或由于这些州的其他政治压力。一旦一个国家将其白酒系统私有化，在向私有化的过渡期内会造成重大破坏，因为分销商需要建立新的仓库和销售团队以及新的送货路线，而酒吧和餐馆现在必须专注于从当地的国有白酒商店采购，现在必须驾驭新的分销系统，有时需要新的定价和新的税收。同样，如果烈酒销售进入私人商店和大型零售连锁店，像我们这样的小品牌或新品牌将面临新的挑战，它们必须与更大、更成熟或更有资金的品牌争夺货架空间。如果我们在受控州成功地提高了我们的品牌认可度和销售额，而其中一个或多个受控州将酒类系统私有化，我们在这些州的销售、收入和盈利能力可能会受到干扰。

我们的酿酒厂和分销设施，或与我们签约或合作生产的设施的生产可能会发生重大中断。

我们酿酒厂的生产中断或第三次-派对生产设施可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的任何其他工厂或我们的供应商、灌装商、公司的工厂都可能发生中断。-包装工或者是分销商。中断的原因可能有很多，包括生产计划满、火灾、自然灾害、天气、缺水、制造问题、疾病、罢工、运输或供应中断、政府监管、网络安全攻击或恐怖主义。具有足够产能或能力的替代设施可能不可用，成本可能大幅上升，或可能需要相当长的时间才能投产，每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们供应链、代工或分销渠道的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

原料、其他原材料、包装材料、铝罐、玻璃瓶和其他容器的价格随市场条件、政府行动、气候变化和其他我们无法控制的因素而波动，包括CoVID-19大流行。我们的配料、其他原材料、包装材料、铝罐和其他容器价格的大幅上涨，如果无法通过饮料成品价格的上涨来弥补的话，可能会增加我们的运营成本，降低我们的盈利能力。由于原料、其他原材料的成本上升，我们的成品价格上涨

材料、包装材料、铝罐和其他容器可能会影响某些市场的负担能力，并减少我们的销售额。此外，我们的一些配料以及一些包装容器，如铝罐和玻璃瓶，都可以从有限的供应商那里获得。我们和我们的供应商和公司-包装工我们可能无法与这些供应商保持良好的安排和关系，我们的应急计划可能无法有效防止因有限数量的供应商提供的任何配料短缺而导致的中断。恶劣的天气条件可能会影响其他农产品的供应，这些农产品是我们产品的关键成分的来源。成本的增加、供应的持续中断或其中一些原料、其他原材料、包装材料、铝罐和其他容器的短缺，可能是由于新法律和法规的改变或颁布；我们与供应商关系的恶化；供应商的质量和可靠性问题；贸易中断；供应链的变化；以及关税的增加；或自然灾害、传染病(如COVID)的广泛爆发等事件-19大流行病)、停电、劳工罢工、政治不确定性或政府不稳定等都可能对我们的净营业收入和利润产生负面影响。

我们对分销商、零售商和经纪商的依赖，或我们无法扩大TBN，可能会影响我们高效和有利可图地分销和营销我们的产品、维护我们的现有市场并将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

我们是否有能力为我们的产品维持和扩大现有市场，并在新的地理分销领域建立市场，这取决于我们与可靠的分销商、零售商和经纪商建立和维护成功关系的能力，这些分销商、零售商和经纪商在战略上处于服务于这些地区的地位，以及我们扩大TBN覆盖范围的能力。我们的大多数分销商、零售商和经纪商销售和分销竞争产品，我们的产品可能只占他们业务的一小部分。这个网络的成功将取决于其分销商、零售商和经纪人的表现。存在这样的风险，即上述实体可能无法充分履行其在网络中的职能，包括但不限于未能将我们的产品分销给足够的零售商，或将我们的产品定位在可能无法接受我们的产品的地方。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他饮料公司的竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。在一定程度上，我们的分销商、零售商和经纪人在销售我们的产品时分心，或在管理和销售我们的产品方面没有足够的努力，包括--长袜我们产品的零售货架、我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，这些第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们还希望通过扩大我们的TBN网络，并与更多的北美印第安人部落建立新的关系或合资企业，将我们的业务扩展到其他地理市场。虽然我们相信，我们在吸引和扩大北美印第安人部落在部落土地上建立酿酒厂的兴趣方面具有显著的先发优势，但部落对建造或经营酿酒厂的兴趣可能不会像预期的那样发展，或者发展速度会较慢。如果我们不能及时或根本不能扩大TBN，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

我们能否维持和扩大我们的分销网络，吸引更多的分销商、零售商和经纪人，以及扩大TBN将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

•        在特定经销地区对我们的品牌和产品的需求水平；

•        我们有能力将我们的产品定价在与竞争产品具有竞争力的水平上；以及

•        我们有能力在分销商、零售商和经纪人订购的时间内大量交付产品。

我们可能无法在我们当前或未来的任何地理分布区域成功管理所有或任何这些因素。我们无法在地理分布地区取得任何这些因素的成功，将对我们在该地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们的TBN努力可能不会成功。

我们的业务计划包括将我们的产品、服务和概念许可给某些第三方，包括部落商业实体或美洲印第安人部落，作为TBN的一部分。按计划，我们将获得与通过非-独家使用、出售和转让某些权利的有限许可证

我们的专利、商标、品牌、配方和其他受保护的资产。然而，这些努力可能不会成功。虽然目前的计划没有设想我们提供任何资本来建设和运营这些获得许可的地点，但我们参与这些努力需要我们的员工和高管的时间和努力，这可能会减少他们作为一个独立实体花费在建立我们品牌和价值上的时间。与我们的TBN计划相关的风险，无论是单独的还是总体的，都可能损害我们的整体品牌、声誉、市场认知度和财务状况，包括：

•        主权豁免权 以及场地的选择非部落对在信托土地上进行的某些活动享有主权豁免权。由于设想这些伙伴关系将在信托土地上进行，我们打算寻求放弃主权豁免。不能保证这样的豁免会被批准，或者它是否会被解释为以后可以强制执行。同样，除非部落批准豁免我们在联邦或州法院寻求救济，否则纠纷可能必须在部落法院审理，这可能不会为我们提供公平的听证。

•        入境权--如果我们确保放弃主权豁免或在联邦或州法院寻求听证地点的权利，则不能保证我们将确保足够的进入部落土地的权利来执行我们的权利。此类权利可包括追讨欠我们的知识产权、个人财产或其他财产、货物、设备、股票或其他有形资产。即使我们获得入境权，也不能保证我们会受到对此事有管辖权的适当当局的尊重或执行。

•        产品质量我们不能保证我们的部落合作伙伴将充分遵守我们规定的每个程序、食谱和协议，以确保遵守我们否则坚持的标签标准或产品质量，否则他们可能没有为州和联邦审计目的保留足够详细的记录。任何事件都可能导致产品被重新蒸馏、倾倒、扣押或以对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响的方式处置。

•        生产失败我们的部落合作伙伴可能无法生产满足需求、履行合同或向分销网点提出新产品所需的产品数量。此外，授权合作伙伴可能无法随时获得设备、原材料和/或成品配料或商品，这可能会对运营、授权合作伙伴和/或我们的品牌的现金流和交付能力产生负面影响。

•        交叉销售进入分销渠道-我们的部落合作伙伴可能会试图违反我们的分销协议直接向市场销售产品，或者试图在正式公司的背景下与我们在分销方面竞争-宽度销售计划，这可能会扰乱我们的合同或法律义务，在市场上压低我们的价格，在市场上充斥产品，或在销售渠道中造成混乱。

•        领导层的更迭传统部落组织定期选举领导人职位。几乎可以肯定的是，在一个地点的谈判、设计、建造或运营期间的某个时候，部落管理的变化将与企业的运营发生冲突，从而损害我们的利益。这可能导致我们决定寻求提前终止合同，以避免我们业务的其他部分受到干扰，或者在与部落合作伙伴的关系严重恶化的情况下保护我们品牌和声誉的完整性。

•        未能转售概念我们与之合作的最初部落可能不会激励其他部落加入TBN，从而影响未来TBN地点的数量和未来预期的增长计划。因此，人数不足的部落合作伙伴可能决定加入总支援网，或者这种被许可方的销售水平可能不足以证明或维持持续经营。

•        未能考虑到我们的管理意见非部落合作伙伴可能不会考虑我们在生产、品牌、营销、销售和分销方面的愿望或投入。

•        未能对员工、人员、产品进行充分的监督-作为运营新地点的员工的实际雇主，Tribe可能不会考虑我们的招聘输入或指导，因为它涉及客户服务、技术和质量保证、文档和合规性等问题。在这种情况下，我们将几乎没有办法将部落雇员从关键职位上除名。

•        未能接触到账簿和记录其他部落合作伙伴可能会向我们隐瞒财务信息，使我们无法充分确定销售、成本和净收入等财务指标。

•        对联邦或州法律的解释；不遵守法律北京-我们是首批试图许可烈酒制造的实体之一。联邦、州和/或当地监管机构可能会认为此活动违反了适用的法律、规则或法规，因此我们和我们的许可合作伙伴必须调整我们的业务计划和战略，或者完全放弃我们的TBN计划。还有一个风险是，我们TBN中的一个成员部落可能不遵守法律。

•        社区反弹-在我们的伙伴关系之前、期间或之后，无论是部落还是非部落-部落议员们可能会指责我们从事助长或促进酗酒的活动，以及我们对印度社区的影响。这样的活动可能会玷污我们的品牌，并给我们或我们的部落合作伙伴带来压力，要求他们终止我们的安排。

•        未能被认为是真正的“本地人” — 一些消费者可能不认为有执照的酿酒厂是真正的“本地”，因此我们的品牌声誉和产品在特定地区可能会被削弱。

A 非营利组织或者慈善合作伙伴的行为可能会损害我们的品牌。

我们目前与非-利润这些实体中的一个或多个或其组织中的特定人员可能会滥用我们提供给他们的捐款，或以不符合伙伴关系目标或使命的方式行事。-利润这可能会使我们更难找到未来的合作伙伴。

如果我们没有充分管理我们的库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们需要保持足够的库存水平，以便能够及时将产品交付给经销商。我们的库存供应取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计对我们产品的需求的能力是不准确的，特别是对于新产品、季节性促销和新市场。如果我们大大低估了对我们产品的需求，或者不能保持足够的原材料库存，我们可能在短期内不能满足需求。-Term基础。如果我们高估了分销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会有太多的库存，导致更高的存储成本，增加贸易支出，并有库存变质的风险。如果我们不能管理库存以满足需求，我们可能会破坏我们与分销商和零售商的关系，并可能推迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的经销商和零售商持有的产品库存过高，他们将不会下更多产品的订单，这也会对我们的销售造成不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法复制我们产品的风味特征。

我们可能会为一个或多个产品开发追随者，在这些产品中，我们可能无法复制食谱或风味简档。我们的超级优质陈年威士忌、朗姆酒和白兰地需要时间来陈年，我们在食谱中遵循特定的步骤。有可能某一特定步骤没有正确采取，或者完全错过了预期。在这种情况下，我们可能需要数年时间才能发现此类操作对最终产品的影响，到那时，我们可能无法将该产品用于预期目的，这可能会影响我们的业务计划和/或收入目标。这也可能意味着，我们计划老化以满足未来计划的产品可能无法获得，这可能会影响未来的收入或价值。

由于烈酒的老化过程，我们产品的生产需要很长的交货时间。

我们需要一段很长的交货期来陈化产品以扩大规模以满足不断增长的需求。随着我们的足迹和销售额的增长，我们可能很难生产和充分老化我们的某些产品来满足或维持需求。同样，如果我们在市场上找到了足够的供应者，也不能保证这些供应品会继续供应，或者如果有的话，也不能保证这些物品的价格在商业上是合理的。

我们拥有另一个品牌的少数股权，其价值可能永远不会实现或货币化。

虽然我们拥有风味波旁威士忌有限责任公司(“FBLLC”)的少数股权，但调味波旁威士忌对于品牌而言，不能保证这些品牌的价值会增长或保持现有价值。FBLLC的管理团队可能无法实现增长调味波旁威士忌而我们在这样一个品牌上的投资可能永远不会货币化。FBLLC的大多数所有者或FBLLC的管理团队可能无法遵守他们对我们的合同义务，因为这些义务涉及未来的分配或付款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果投资者在投资我们时假设从该品牌的增长或销售中获得一定的回报或份额，该投资者可能永远不会实现这种回报，或者该投资者在我们的投资价值可能大幅下降。

此外，还有一口井-已知演员和名人是一位-所有者，并一直公开和突出地参与营销调味波旁威士忌将品牌传递给消费者。如果与该品牌相关的任何名人生病而无法完全康复，或者他或她完全康复并选择退出继续营销该品牌调味波旁威士忌如果是品牌，它可能会严重影响品牌的计划增长，并导致预期的未来价值永远无法实现。这也可能影响到调味波旁威士忌品牌需要货币化。如果投资者投资于我们，假设由于该公司的原因而从该品牌的增长或销售中获得一定的回报或份额-所有权和营销支持，这样的投资者可能永远不会实现这样的回报，或者这样的投资者在我们身上的投资价值可能会大幅下降。

此外，如果与该品牌相关的任何名人被指控发表评论或参与任何冒犯、危险或非法的活动，可能会对该品牌的价值造成实质性影响调味波旁威士忌品牌，以及投资者对可能出售该品牌的回报的预期。

我们未来从出售FBLLC中获得的部分收入已被质押，作为获得过去融资的诱因，这可能会减少或取消我们从未来出售FBLLC中获得的收益，以造福于我们的公司或我们的投资者。

作为通过出售可转换票据在2022年和2023年获得融资的诱因，我们同意向此类融资的投资者支付我们可能从出售FBLLC或 调味波旁威士忌 品牌金额为其订阅金额的150%。有关该付款义务的更多信息，请参阅截至六月止六个月未经审计的中期简明综合财务报表附注5 2024年30日包含在本招股说明书的其他地方。由于此类付款义务，本次发行中我们普通股的购买者可能预计从FBLLC或 调味波旁威士忌Brand可能永远不会实现这样的回报，或者在向我们的债权人支付了必要的款项后，这些买家对我们的投资可能会大幅缩水。

如果有一次我们不参与的资本募集，我们在FBLLC或我们投资的任何未来品牌或实体的权益可能会被稀释。

作为FBLLC的少数股东，我们不控制与调味波旁威士忌我们也不控制是否有资本募集，也不控制资本募集将导致的任何发行的条款。FBLLC的资本募集如果我们没有资源完全参与，或根本没有资源参与，可能会导致我们在调味波旁威士忌品牌。FBLLC的资本募集也可能包含一些条款，如果我们不或不能参与这样的资本募集，就该品牌未来的任何潜在收益而言，我们的财务状况可能会变得不那么有利。相反，如果我们选择参与资本募集，这样的投资就不能保证成功或获得回报。如果投资者投资于我们，假设从增长或出售的收益中获得一定回报或份额调味波旁威士忌 由于我们目前在FBLLC的所有权水平，该投资者可能永远无法实现这样的回报，或者该投资者对我们的投资价值可能会大幅下降。2024年第一季度，FBLLC完成了约10美元 计划12美元中的百万美元 百万资本呼吁为其运营和营销的增长提供资金。假设最后2美元 到2024年底，将通过该机制筹集100万美元，预计我们今年不会参与该发行的剩余部分。

我们的运营中断或我们的设施或合作伙伴或供应商的设施发生灾难性事件可能会对我们的业务产生负面影响。

虽然我们为各种财产损坏和损失事件提供保险，但我们任何一家酿酒厂或其他生产设施的运营中断或损失都可能减少或推迟我们产品的生产，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。在一定程度上我们的溢价或价值-添加产品依赖于独特或专有的工艺或技术，通过从外部供应商采购来取代损失的生产将是困难的。

我们业务计划的一部分是考虑我们的客户将陈年优质威士忌、朗姆酒和白兰地的桶装库存储存在我们位于华盛顿州吉格港的桶装储存设施中。如果这家工厂或我们的仓库发生灾难性事件，我们客户的产品或业务可能会受到不利影响。由于火灾、自然灾害或其他原因，这些设施的大量陈旧库存损失可能导致客户向我们索赔、客户损失的责任以及仓库服务收入的减少。

我们还在华盛顿州吉格港和俄勒冈州尤金的分销仓库储存了大量我们自己的库存。此外，我们还在所有零售点储存成品和商品。我们的一些原始投入储存在供应商仓库中，直到我们准备好接收它们。有时我们有原材料，工作-输入--进步库存，或第三位的产成品-派对生产或合作-打包设施，或在任何数量的地点之间的运输中。如果这些地点中的任何一个发生灾难性事件，或者在运输或储存过程中，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。由于火灾、自然灾害或其他原因，我们在这些设施的大量陈旧库存的损失可能会导致受影响的一个或多个产品的供应减少，并可能影响我们的长期-Term受影响品牌的表现。

同样，生产或储存产品、库存或陈旧库存的TBN合作伙伴或供应商的设施可能遭受未投保或投保不足的损失，从而影响我们的业务。这可能导致受影响的一个或多个产品的供应减少，并可能对长期-Term我们的某些品牌的表现。

我们产品生产中使用的配方、配方和比例可能与我们为业务计划而假设的配方、配方和比例存在重大差异。

我们商业计划中假设的公式、配方和比例，以及由此产生的产品收益率、收入和利润，可能与我们的假设有很大不同。因此，我们的财务预测可能会在总体上和每一年发生巨大变化-瓶子或Per- 单位基础。这些变化可能导致对股东的销售、利润和分配的假设大幅减少，从而对投资者的潜在回报产生负面影响，或使投资者的投资面临风险。

我们可能会因为不是真正的“手艺”而在公共场合或媒体上被贬低。

拥有多个酿酒厂，扩大我们的业务规模，与更大的合作伙伴合作实现我们的目标，将我们的品牌授权给第三方进行生产，或者成为-交易公司可能单独或整体地影响消费者、竞争对手、监管机构和媒体等人如何以及是否将我们视为“手艺”酿酒商。此外，由于我们被允许并经常采购中间和成品烈酒原料，如威士忌和中性谷物烈酒，用于混合、调味、装瓶、混合或陈化，第三方的公开指控或宣布，或媒体对这种不是“工艺”的做法可能会导致我们在市场上受到严格的审查，从而失去我们作为“工艺”酿酒商的印象，这可能会导致消费者的反弹，负面新闻报道，我们的产品从酒吧、餐馆和零售店下架，以及分销商和批发商丢弃我们的产品。任何这样的情况都可能给我们带来巨大的困难，并可能导致对我们的投资失去全部或部分价值。

我们受到与产品销售相关的季节性影响。

我们的业务受季节性波动的影响很大。从历史上看，我们的净销售额和净收益的很大一部分是在6月至8月以及11月和12月期间实现的。因此，我们的经营业绩可能会因季度而异。我们任何季度的经营业绩都不一定代表任何其他业绩。如果出于任何原因，我们的销售额大幅低于季节性正常水平，我们的年度收入和收益可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的库存因盗窃、火灾或其他损坏而丢失或过时，我们的运营业绩将受到负面影响。

我们预计我们的库存水平会波动，以满足客户对我们产品的交付要求。由于被盗、火灾或其他损坏，我们总是面临库存损失的风险，任何此类损失，无论是否投保，都可能导致我们无法履行订单，损害我们的销售和经营业绩。此外，当我们推出新产品、停止生产旧产品或修改产品包装的设计时，我们的库存可能会过时，这将增加我们的运营亏损，并对我们的运营结果产生负面影响。

天气状况可能会对我们的销售或用于生产烈性酒的原材料价格产生实质性的不利影响。

我们所在的行业业绩受天气影响。天气条件的极端变化可能会导致手工烈酒和其他酒精饮料的消费量减少。冬季的异常寒冷或夏季的高温可能会导致客户偏好的暂时转变，并影响对我们生产和分销的酒精饮料的需求。未来类似的天气状况可能会对我们的销售产生实质性的不利影响，这可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，恶劣天气可能会影响用于生产原酒的谷物的供应，这可能会导致原酒价格上涨，从而对利润率和销售额产生负面影响。

气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响，缺水或劣质可能会对我们的生产成本和产能产生负面影响。y.

我们的业务依赖于农业活动和自然资源。关于大气中的二氧化碳和其他温室气体可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响的担忧，公众进行了大量讨论。恶劣天气事件和气候变化可能会对我们目前采购农业原材料的地区的农业生产力产生负面影响。我们的原材料供应减少可能会增加我们产品的成本。恶劣天气事件或天气事件频率或强度的变化也会扰乱我们的供应链，这可能会影响生产运营、保险成本和承保范围，以及向批发商、零售商和消费者交付我们的产品。

水在我们的产品生产中是必不可少的，在我们开展业务的一些地区是一种有限的资源。如果气候模式发生变化，我们作业的任何地区的干旱变得更加严重，可能会出现缺水或水质差的情况，这可能会影响我们的生产成本或造成产能限制。此类事件可能会对业务结果和财务状况产生不利影响。

在酿造烈酒所需的发酵过程中，二氧化碳被产生并排放到大气中。目前，该行业还没有要求捕获二氧化碳的法规。如果一个政府决定实施这些要求，我们可能在技术上不可行，或者以一种允许我们有利可图的方式遵守。如果不执行任何此类规则，可能会导致我们暂时或永久失去执照、罚款、处罚或其他负面后果。

我们使用并打算在未来购买的用于制造我们的产品或提供我们的服务的设备可能不会按计划或设计运行。

我们使用并打算在未来购买的用于制造我们的产品或提供我们的服务的设备可能不会按计划或设计运行。这样的失败可能会大大延长批量生产待售产品所需的时间。因此，我们的声誉可能会受到影响，从而影响未来的销售和收入。

此外，鉴于我们将从事制造过程，设备很可能会出现故障或磨损，包括与此类设备相关的保修期过后，这可能需要我们花费意想不到的资源来维修或更换此类设备，从而延迟、减少或以其他方式影响我们的预期收入。

发酵罐中的温度问题、细菌或其他污染可能会对我们产品的发酵过程产生负面影响。

我们的产品需要适当的谷物或水果发酵。发酵罐中的温度问题可能会对发酵过程产生负面影响，细菌或其他污染也可能会影响发酵过程。因此，错误的发酵或污染可能会迫使我们在发酵产品可以蒸馏之前丢弃一些批次的发酵产品。这不仅会使我们浪费必须处理的发酵产品，还会延长受影响产品的销售周期，从而延迟、减少或以其他方式影响我们的预期收入。

我们的业务是在竞争激烈行业和竞争压力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我区酒类生产和分销行业竞争激烈。这些行业的主要竞争因素包括产品范围、定价、分销能力和对消费者偏好的反应，这些因素的侧重点因市场和产品而异。酒精饮料行业在品牌认知度、产品质量、品牌忠诚度、客户服务和价格方面展开竞争。如果我们不能保持和加强我们的竞争地位，可能会对我们的业务和业务前景产生重大和不利的影响。批发商、零售商和消费者的购买决策受我们产品相对于竞争对手产品的绝对或相对整体价值(包括我们的质量或价格)等因素的影响。批发商、州和省级机构以及零售商做出的定价、采购、融资、运营、广告或促销决策也可能影响单位销量和美元销售额，这些决策可能会影响他们对我们产品的供应或消费者需求。如果我们发现有必要增加人员数量或广告或营销支出以保持我们的竞争地位或其他原因，我们还可能遇到比预期更高的销售、一般和行政费用。

我们未能有效地管理增长或为产品可伸缩性做好准备，可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金水平和运营结果产生不利影响.

我们产品市场的任何显著增长或进入新市场，都可能需要扩大我们的员工基础，用于管理、运营、财务和其他目的。在任何增长时期，我们都可能面临与我们的运营和财务系统及控制有关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层成员承担更多的责任，以确定、招聘、维持、整合和激励新员工。

除了人力资源管理方面的困难外，我们还可能遇到营运资金问题，因为我们将需要更多的流动资金来为我们销售的产品的营销和雇用更多的员工提供资金。为了有效的增长管理，我们必须继续改善我们的运营、管理以及财务系统和控制。我们未能有效地管理增长，可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。我们不能向投资者保证，我们将能够及时和有效地满足这一需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们在推出新产品和服务方面可能不会成功。

我们在开发、推出、销售和支持新的和增强的产品或服务方面的成功取决于多种因素，包括及时和高效地完成服务和产品设计、开发和审批，以及及时和高效地实施产品和服务。不能保证我们会成功地选择、开发和营销新的产品和服务，或加强我们计划的产品或服务。如果不能成功做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的竞争对手推出或增强新的产品和服务，或使用其他新技术，可能会导致销售额下降或失去市场对我们计划中的产品和服务的接受度。具体地说，我们的竞争对手可能试图安装系统或引入产品或服务，以与我们计划的产品或服务直接竞争，这些产品或服务采用较新的技术或以我们无法满足的价格进行竞争。根据当时有效的客户安排，我们可能会因此失去客户。

我们的管理团队可能无法成功实施我们的业务战略。

如果我们的管理团队无法执行我们的业务战略，那么我们的发展，包括建立收入和我们的销售和营销活动，将受到实质性和不利的影响。此外，在有效管理预算、预测和任何未来增长带来的其他过程控制问题方面，我们可能会遇到困难。我们可能会寻求增加或更换我们的管理团队成员，或者我们可能会失去我们的管理团队的关键成员，我们可能无法吸引具有足够技能和经验的新管理人才。

如果我们无法留住主要高管和其他关键关联公司，我们的增长可能会受到严重抑制，我们的业务可能会受到损害，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于某些关键人员的管理、销售和营销以及运营和技术专长。我们的首席执行官贾斯汀·斯蒂费尔和我们的总裁詹妮弗·斯蒂费尔在我们的业务运营中发挥着关键作用。失去任何一名高级管理人员都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们不维护钥匙-个人除了这两名高管之外，我们的管理团队成员还可以获得保险，因为目前这样做的成本太高了。如果我们失去任何高级管理层的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和前景。

我们未来的成功可能取决于我们建立和维持战略联盟的能力，而我们如果未能建立和维持这种关系，将对我们的市场渗透率和收入增长产生不利影响。

由于酒精饮料行业的监管性质，我们必须与第三方建立战略关系。我们建立战略关系的能力将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，例如我们的产品和营销计划相对于我们的竞争对手的竞争地位。我们未来可能无法建立其他战略关系。此外，我们建立的任何战略联盟都可能使我们面临几个风险，包括与共享专有信息相关的风险，对发达企业和利润至关重要的业务失去控制的风险。-共享安排好了。此外，实施战略联盟的成本可能很高，并使我们面临第三方无法履行其在该关系下的义务的风险，这可能使我们遭受我们无法控制的损失或昂贵的终止安排。因此，即使我们与第三方的战略联盟成功，我们的业务也可能受到我们无法控制的因素的不利影响。

我们的战略可能包括收购公司或品牌，这可能会导致不合适的收购或未能成功整合被收购的公司或品牌，这可能会导致盈利能力下降。

我们可能会通过收购公司或业务来补充我们现有的产品线、客户或其他能力，例如我们最近收购的Think Tree Spirits，从而开始实施增长战略。我们可能无法确定合适的收购候选者，或者可能无法完成所需的收购。只要任何收购完成，我们可能无法成功整合被收购的公司或其业务，或者如果整合比预期的更困难，我们可能会遇到中断，这可能会对未来的盈利能力产生实质性的不利影响。一些风险可能会影响我们整合收购或实现任何预期收购收益的能力，包括：

•        被收购公司关键员工或客户的意外损失；

•        难以整合被收购公司的产品、服务、标准、流程、程序和控制；

•        难以协调新产品和工艺开发；

•        难以招聘更多的管理人员和其他关键人员；

•        难以增加我们行动的范围、地理多样性和复杂性；

•        难以整合设施或转移流程和知识-如何;

•        难以降低被收购公司的业务成本；

•        转移管理层对我们管理层的注意力；以及

•        对保持与客户的现有业务关系产生不利影响。

我们最近收购的Think Tree Spirits可能会带来几个挑战或潜在的责任，可能会对我们的业务产生不利影响，包括以下几个方面：

•        我们可能无法将收购的品牌或产品完全整合到我们的平台中；

•        我们可能无法收回投资成本，使收购有利可图或成为一项好的决定；

•        我们可能会在Think Tree Spirits所在的社区遭受声誉损害，因为那些反对收购当地企业的人；

•        我们在尽职调查过程中可能没有得到所有相关信息，这可能会影响我们继续进行收购的决定，或者可能会让我们重新谈判收购价格或其他条款；

•        我们有义务赚到一定的钱-输出我们购买合同的条款规定，如果Think Tree Spirits品牌在此期间收入增长，可能导致所有其他股东的股权被稀释，则在未来三年内向Think Tree Spirits的卖家增发我们的普通股；以及

•        作为收购的买方，吾等可能面临与收购前发生的Think Tree Spirits或其管理层的某些行为有关的诉讼，包括错误终止或年龄歧视索赔、证券欺诈、举报人问题或我们当时已知或未知的其他事项。

一些前Think Tree Spirits股东反对我们收购该公司，并提交了一份行使持不同政见者权利的通知，这使我们面临不确定的成本和风险。

2024年7月，Think Tree Spirits的三名股东根据我们对Think Tree Spirits的收购协议中规定的条款，向Think Tree Spirits发出了一份反对我们拟议收购Think Tree Spirits的通知。2024年7月，这些前股东通知Think Tree Spirits和我们，如果我们不向这些前股东支付他们声称是他们根据俄勒冈州法律要求持有的Think Tree Spirits股本的公允价值的现金金额，他们打算开始诉讼，要求对Think Tree Spirits和我们进行损害赔偿。持不同意见的股东声称其股份的公允价值超过了我们认为的该等股份的实际公允价值。如果我们不能与持不同意见的前股东就他们在Think Tree Spirits持有的股份的公平市场价值达成谈判协议，这些持不同意见的股东可能会根据俄勒冈州法律提起诉讼，寻求司法确定的价值。其他任何一方主张持不同政见者的权利的法定期限已经过去。

如果诉讼开始，我们打算否认有关Think Tree Spirits股票据称价值的指控，并积极为诉讼辩护。然而，诉讼的结果本质上是不确定的，无论我们如何为自己辩护，任何此类诉讼的原告都有可能获胜。在这种情况下，司法上-已确定持不同意见的股东的股份价值可能超过我们为Think Tree Spirits支付的代价的每股价值，这可能导致我们公司支付重大补偿性损害赔偿。此类行动中的任何不利决定都可能对我们的财务状况和流动资金以及我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。此外，如果诉讼公之于众，这种诉讼可能会损害我们的品牌和声誉，从而影响我们股东持有的普通股的价值。最后，如果我们与持不同意见的股东通过谈判达成和解，或在任何已开始的诉讼中出现不利的决定，很可能需要向原告支付一些现金。任何现金支付都将减少我们运营公司、投资于我们的业务和增长所需的可用现金，这可能会对我们的财务状况和流动性以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会建立合作伙伴关系，联合品牌安排、许可协议、主机代管与其他品牌、制片人、合作伙伴或名人的联合品牌或其他合作安排，可能会分散我们对核心业务计划的注意力，给我们的公司带来新的风险，或以其他方式稀释我们为提高公司或我们品牌的价值所做的努力。

为了增加我们的销售额，增加收入，打开新的分销渠道或增加我们公司或品牌的存在，我们可能会达成几项安排或协议，包括但不限于合作伙伴关系，公司-品牌化安排、许可协议、公司-位置、联合品牌或其他合作安排，与其他品牌、制片人、合作伙伴或名人合作。其中一些安排的例子可能包括：

•        Co-品牌或联合品牌产品-存在这样一种风险，即公司-品牌化对消费者来说不起作用或没有意义，这会抑制销售，并可能导致花费在开发此类产品上的努力、时间和金钱的损失。还有一个风险是，与我们合作的另一个品牌所有者可能无法履行其协议，从而导致与此类安排的预期相比，销售额、收入和盈利能力较低。另一个品牌的所有者有可能无法支付账单、破产、申请破产、被取消抵押品赎回权或以其他方式必须停止运营，在这种情况下，我们可能会有一家公司-品牌没有相应产品的产品-品牌化搭档。在这种情况下，我们也可能失去继续使用本公司的权利。-品牌设计、配方或商标，因为经营方式发生了变化。还有一个风险是，与我们有合作关系的实体-品牌，或者其员工、经理、高管、董事、主要股东之一作出或说出对公司造成损害的事情-品牌把产品和我们的品牌联系起来。

•        许可协议-如果我们将我们的一个或多个品牌、商标或专利许可给其他人，被许可人可能会因为各种原因而不向我们支付应得的许可费或版税。被许可方可能试图以与我们公司、品牌或许可条款不符的不适当方式修改或使用此类许可项目。被许可方或其员工、经理、高管、董事或主要股东的某些行为或言论可能会对许可产品和我们的品牌造成损害。

•        Co-位置-我们可能会决定合作-定位或公司-品牌与其他酿酒商或生产商的零售空间，无论是在他们的空间或在我们的空间，以增加我们的产品种类，吸引新的消费者到我们的空间或将我们的品牌和产品展示在我们没有实体存在的国家的消费者面前。存在这样一种风险，即公司-位置 对消费者来说不起作用或没有意义，这将抑制销售，并可能导致花费在开发此类公司上的精力、时间和金钱的损失-位置在场。还有一个风险是，与我们合作的另一个品牌所有者可能无法履行其协议，从而导致与此类安排的预期相比，销售额、收入和盈利能力较低。公司的工作人员面临着风险-位置合作伙伴没有向消费者恰当地代表我们的品牌，或造成对品牌或产品的混淆，或以其他方式鼓励消费者跳过购买我们的品牌，转而尝试和购买他们自己的品牌。同样，公司也存在风险-位置合作伙伴指责我们的零售员工不代表公司-位于有一种风险是，其他品牌所有者无法偿还债务，破产，申请破产，被取消抵押品赎回权，或者以其他方式必须停止运营，在这种情况下，我们可能会有一家公司-位于在没有相应CO的情况下出现-位置合作伙伴履行其协议条款。在这种情况下，我们也可能失去继续使用本公司的权利。-位于市场和销售我们的产品的空间。还有一个风险是，我们与之合作的实体-位于，或者其员工、经理、高管、董事、主要股东之一作出或说出对公司造成损害的事情-位于把产品和我们的品牌联系起来。

•        与品牌、制片人、合作伙伴或名人的其他合作安排。-我们可能会与其他品牌、制片人、合作伙伴或名人达成合作协议。存在这样的风险，即这些合作伙伴可能无法履行协议规定的义务，或者他们可能不向我们支付应支付的费用或版税。

任何一个或多个上述风险，如果成为现实，可能导致销售额下降、收入低于预期、利润低于预期，或者我们品牌或声誉或价值的价值下降，这可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时受到专门针对酒精饮料行业的诉讼，以及在正常业务过程中产生的诉讼。

在酒精饮料行业经营的公司可能不时面临集体诉讼或其他私人或政府诉讼，以及与产品责任、酒精营销、广告或分销做法、酒精滥用问题或其他因过度消费或其他误用酒精(包括未成年人饮酒)而产生的健康后果有关的索赔。这些活动可能导致针对我们和我们行业其他公司的诉讼风险增加。针对饮料酒精公司的诉讼已被指控与酗酒、饮酒带来的负面健康后果、据称的营销或销售行为以及未成年饮酒有关的问题。虽然这些诉讼在过去大多不成功，但其他诉讼可能会在未来成功。

在我们的正常运作过程中，我们也可能不时参与其他诉讼，包括与税务、海关、竞争、环境、反垄断等方面的商业纠纷、执法或其他监管行动有关的诉讼。--腐败公司和其他相关监管机构，或者，在这笔交易之后，证券-相关提起集体诉讼，特别是在我们的证券价格大幅下跌之后。任何此类诉讼或其他行动的辩护成本可能很高，并导致损害、处罚或罚款，以及对我们和我们的烈酒品牌的声誉损害，并可能影响管理层专注于其他业务事务的能力。此外，任何不利的判断可能会导致未来保险费的增加，而我们没有完全投保的任何判断可能会导致重大的财务损失，并可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大和不利的影响。

我们可能无法维持我们的生产，联合品牌 或 共包装烈酒产品或在未来赢得任何此类协议。

我们以前已经获得，并将继续竞标，合同生产，公司-品牌或公司-包装齐全烈酒产品。然而，我们不能保证我们能够维持这些合同，也不能保证根据这些合同生产的任何产品在市场上都会取得成功，也不能保证我们能够继续获得更多类似的项目。任何此类当前或未来项目的损失都可能对我们的现金流、财务和设备利用率产生重大影响。

我们与更多知名品牌和名人的产品有关联。

与我们合作、为其生产产品或以其他方式开展业务的更多知名品牌，可能会因与公共领域问题相关的行动或缺乏行动而成为公众批评的对象。这可能包括与这些品牌相关的高管、员工或发言人的行为，或者与社会或政治事务有关的公共职位。这些项目可能会通过联想对我们的品牌认知产生负面影响。

我们也得到了某些名人的支持，我们拥有与名人相关的品牌的所有权。这些名人的行为有可能对我们的品牌或对我们产品和服务的看法产生负面影响。我们拥有与公众人物相关的所有权权益的任何品牌，都可能因为这些公众人物采取的某些行动而价值缩水。

我们的设施可能会受到人身伤害的索赔。

我们提供参观我们的设施，并根据我们的我的批次计划，允许客户协助酿酒厂和其他员工使用我们的设备，在我们的监督下为客户的特定购买制造产品。我们还允许公众进入我们设施的其他区域，包括品酒室，有时我们还为私人活动提供空间。

因为我们拥有的工艺、设备、产品和化学品-站点发生事故时，员工、客户、送货员、供应商、供应商、承包商或其他人员可能受伤或死亡。任何这样的结果都可能迫使我们限制或削减我们的全部或部分业务或销售，从而对我们的财务业绩产生重大负面影响。此类事件还可能导致我们承担可能不在保险范围内的重大责任。此外，这样的事件可能会导致诉讼，诉讼可能代价高昂，并可能分散我们管理层对运营的注意力。

我们的产品或设备可能遭到破坏或被盗。

我们的产品或设备可能遭到破坏或被盗，包括但不限于员工的盗窃或“缩水”。产品或设备的损失可能需要很长时间才能更换，导致我们的现金流和整体财务状况中断。此类事件可能不在全部或部分保险范围内。如果有保险，我们免赔额的费用可能会很高。任何此类事件都可能对我们维持运营的能力构成实质性挑战。此外，如果损失是由于员工盗窃或产品收缩造成的，联邦或州机构的审计可能会导致产品损失超出允许的规范而受到处罚。

我们的一个或多个关键it系统、网络、流程、相关站点或服务提供商出现故障，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，如果故障持续下去，还会影响我们的财务状况。

我们依赖it系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)、软件和技术应用程序和平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和使用，以帮助我们管理我们的业务。这些信息技术系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：托管我们的内部网络和通信系统；供应和需求规划；生产；向客户发运产品；托管我们的酿酒厂网站和面向消费者的营销产品；收集和存储客户、消费者、员工、库存和其他数据；处理交易；汇总和报告运营结果；托管、处理和共享机密和专有研究、商业计划和财务信息；遵守法规、法律或税务要求；提供数据安全；以及处理管理我们业务所需的其他流程。

不断增加的it安全威胁和更复杂的网络犯罪和网络攻击，包括计算机病毒和其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他类型的攻击，对我们的it系统、网络和服务的安全以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成了潜在的风险，我们过去和将来都会经历对我们的it系统的网络攻击和其他未经授权的访问尝试。由于用于获取未经授权访问的技术不断变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们或我们的供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防或补救措施。如果我们不能高效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意想不到的成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。在发生勒索软件或其他网络事件时-攻击，我们的数据的完整性和安全性可能会受到威胁，或者我们可能会产生影响我们财务状况的不可预见的成本。如果我们所依赖的it系统、网络或服务提供商无法正常运行，或者如果我们由于各种原因(包括灾难性事件、停电、安全漏洞、员工、供应商或其他第三方的未经授权使用或使用错误以及其他安全问题)而遭受业务或其他敏感信息的丢失或披露，我们可能会面临法律索赔和诉讼、保护个人信息(也称为个人数据)隐私和安全的法律责任、诉讼、政府调查和诉讼以及监管处罚，并且我们可能会在管理我们的运营和声誉、竞争或商业损害的能力方面遭受中断。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。此外，此类事件可能导致重大机密信息的未经授权披露，我们可能会因属于我们或我们的员工、股东、客户、供应商、消费者或其他人的机密信息丢失或被挪用而遭受财务和声誉损害。在任何此类事件中，我们也可能被要求花费大量的财政和其他资源来补救安全漏洞或技术故障造成的损害以及由此造成的声誉损害，支付调查、法医分析、法律咨询、公关咨询或其他服务的费用，或修复或更换网络和it系统。即使我们维持网络风险保险，这份保险可能不足以覆盖我们未来因信息技术系统、网络和服务的任何漏洞或故障而造成的所有损失。

我们正在测试人工智能(AI)在我们的营销、品牌和其他努力中的使用，这可能会给我们的运营带来几个风险。

我们正在测试各种人工智能工具和努力，以实现多个目标，包括但不限于，创造新的创意材料来支持我们的品牌和营销努力，为包装和营销创造新的设计，为社交媒体和其他用途创造内容，通过流媒体服务或社交媒体简化付费广告的投放，以最大限度地提高效率，加快此类努力的发展或削减与这些努力相关的成本。这样的努力可能不会产生我们想要的结果或提供令人满意的投资回报，

此外，一些提供我们正在使用或未来可能使用的人工智能工具的公司，可能会开始向我们收取服务费用或增加使用此类工具的费用，这些工具可能是免费的，也可能是以Beta测试模式访问的。这些成本或成本增加可能会变得我们负担不起，或者超出我们的预算参数。如果我们变得依赖这些工具，而我们再也负担不起使用它们的费用，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。如果这些工具的损失导致销售额和收入减少，我们的业务运营可能会受到负面影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

也有可能，我们变得依赖的一些人工智能工具可能会被第三方收购，这将限制它们的使用，使我们要么在经济上不可行，要么根本不让我们使用这些工具。在这种情况下，我们可能被要求雇用新员工或顾问，寻找新的外部供应商，或改变战略或战术，以满足我们的计划目标、销售目标、收入和盈利能力。如果这类人工智能工具的使用带来了新的收入，增加了我们的销售额或盈利能力，或者降低了我们的成本，那么由此导致的无法获得这些工具的机会可能会对我们的业务产生整体负面影响。

最近的法庭案件已经确定，人工智能-生成内容可能不符合版权保护的条件。因此，我们使用人工智能工具创建并投入商业营销或销售品牌、服务或产品的产品、商品、服务、设计、元素或其他项目可能没有资格获得此类保护，这可能会削弱我们的知识产权组合，并允许竞争对手将这些元素用于自己或竞争目的。这可能会导致市场上的产品或品牌混乱，我们几乎没有办法执行我们原本可能依赖的知识产权。

我们可能会依赖的人工智能工具可能会创建第三方对我们公司的责任。

人工智能在企业中的应用-相关活动仍处于非常早期的阶段，人工智能的使用仍未得到证实。在某些情况下，我们可能会使用人工智能工具来创建新的品牌、营销材料、战略、内容或文档，以实现我们的目标或目的。由于AI工具在后台使用不断变化的输入，而我们无法看到AI工具是如何执行其工作的，因此存在AI工具为我们生产的产品侵犯另一个人、品牌或实体的知识产权的风险，或者最终产品也由AI工具提供给其他可能或可能不与我们竞争的个人、品牌、实体或企业。在营销、品牌、广告、战略或战术中使用类似的成品可能会在市场上造成混乱，或使我们面临抄袭或侵犯他人知识产权的指控。如果这些指控被证实属实，可能会对我们造成干扰，导致我们不得不改变策略或策略，导致销售额和收入减少，或者使我们承担金钱赔偿的责任。

还有一个风险是，来自我们使用的人工智能工具的工作产品可能会导致最终产品基于此类人工智能工具的创建者、程序员或工程师的投入的偏见。此外，这种偏见可以嵌入到驱动这种人工智能的算法的构建方式中，以一种使我们对成品的使用变得不那么有效或与我们的公司或品牌目标不一致的方式来改变输出。

有一种风险是，竞争对手、公众或其他想要损害我们公司或我们品牌的人，开始在社交媒体上发布关于我们公司或我们品牌的帖子，引起消费者的强烈反对，或者利用人工智能来制造关于我们公司的虚假故事。还有一种风险是，可能被视为有争议的社交媒体影响力人士、权威人士或公众人物试图与我们的公司或我们的品牌结盟，这会在消费者中引发反弹。

人工智能工具正被用来创建假视频剪辑和假图像。一些人工智能工具还可以让用户创建视频，在视频中，某人似乎正在做或说一些从未发生过的事情。这些视频即使不是不可能，也变得很难识别是假的。存在这样的风险，即有人可能创建视频或剪辑来展示我们的一名员工、高管、董事、承包商、供应商、供应商、合作伙伴和有影响力的人

或与我们公司有关联的其他方或附属公司发表冒犯性、伤害性、诽谤性或以其他方式设计以损害我们的声誉或我们品牌的声誉的言论。在这种情况下，由此引起的公众对我们产品的强烈反对或抵制，可能取消合作关系，或将我们的产品或品牌从分销、酒吧、餐厅、零售货架或其他销售和服务地点移除，可能会导致我们损失销售和收入，并影响我们的运营或业务前景。此类行为还可能对我们的公司和我们的品牌造成无法克服的声誉损害，从而影响我们开展业务或创造销售或利润的能力，并最终对我们普通股的价值产生负面影响。

还有一种风险是，可能被某些群体或社区视为有争议的社交媒体影响力人士、专家或公众人物试图与我们的公司或我们的品牌结盟，从而在消费者、特定群体或社区中引发反弹。这些人单独或与其他人协同行动，可能会觉得他们在发布关于我们或我们品牌的正面帖子，但与那些发帖的人持相反观点的社区或团体可能会试图对我们的公司或我们的品牌造成反弹，因为出现了与这些人的关联。如果我们或我们的品牌仅仅因为别人发表的公开评论而卷入对我们的产品、商品或服务的反弹或抵制，即使我们没有参与，也不容忍或制裁这种评论，我们的销售、收入和利润可能会受到影响，最终可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们未能按照不断变化的法律要求充分维护和保护客户或员工的个人信息，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们收集、使用、存储、披露或转移(统称为“处理”)个人信息，包括来自员工和客户的个人信息，与我们的业务运营相关。各种各样的当地和国际法律以及条例和行业准则适用于个人信息的隐私和收集、存储、使用、处理、披露和保护，各国之间可能不一致，也可能与其他规则冲突。数据保护和隐私法律法规正在发生变化，受到不同解释的影响，并在法庭上接受考验，可能导致监管和公共审查的加强，以及执法和制裁水平的升级。

各种数据保护立法适用于美国联邦和州一级，包括可能影响我们运营的新法律。例如，加利福尼亚州颁布了2018年生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案一般要求收集、使用、共享和以其他方式处理加州居民的“个人信息”(广义定义)的公司披露其数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择-输出禁止与第三方共享某些数据或出售个人信息，允许消费者对收集的任何个人信息行使某些权利，并为数据泄露提供了新的诉讼理由。此外，一个新的 根据隐私法，加州隐私权法案(CPRA)在2020年11月3日的大选中以投票方式获得通过，该法案对CCPA进行了重大修改。CPRA的时间和实施仍然存在很大的不确定性，这可能需要我们产生额外的支出，以确保遵守。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。CCPA和其他已经或可能在联邦和州一级颁布的类似法律施加的负担可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生额外的支出来遵守。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据保护法律和法规是严格和及时的-密集型此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使个人信息面临风险，并对我们的业务产生不利影响。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，使我们受到监管机构的审查和调查，并阻止现有和潜在客户采用我们的烈酒和其他产品。

我们的产品受到污染，/假冒或令人困惑的相似产品可能会损害我们品牌的形象和完整性，或者减少客户对我们品牌的支持，并减少我们的销售额。

我们品牌的成功取决于消费者对它们的积极形象。污染，无论是意外发生还是故意第三次-派对行动或其他损害我们品牌的诚信或消费者支持的事件，可能会影响对我们产品的需求。从第三方购买并用于生产我们产品的原材料中的污染物或蒸馏和发酵过程中的缺陷可能会导致饮料质量低下，并可能导致我们产品的消费者生病或受伤，并可能导致受影响品牌或我们所有品牌的销售额下降。此外，如果第三方销售的产品要么是我们品牌的假冒版本，要么是看起来像我们品牌的品牌，我们品牌的消费者可能会混淆我们的产品和他们认为劣质的产品。这可能导致他们未来不再购买我们的品牌，进而可能损害我们的品牌资产，并对我们的销售和运营产生不利影响。

我们可能面临与非国家行为者或国家的网络攻击有关的风险，因为俄罗斯入侵乌克兰和哈马斯对以色列的恐怖袭击，伊朗最近的袭击，以及以色列的回应。

不断增加的it安全威胁和更复杂的网络犯罪和网络攻击，包括计算机病毒和其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他类型的攻击，对我们的it系统、网络和服务的安全以及我们数据的保密性、可用性和完整性构成了潜在的风险，我们过去和将来都会经历对我们的it系统的网络攻击和其他未经授权的访问尝试。这些尝试可能会增加为状态和非-州/州行为者希望扰乱美国的公司。特别是当它涉及来自俄罗斯、哈马斯、伊朗或联合组织的潜在攻击时，我们不能选择哪些国家、非-州/州要防御的演员或私人团体。我们的重点是维护我们系统的完整性，而不考虑威胁的来源。

从人身威胁的角度来看，我们在乌克兰或以色列或其附近地区没有、也不打算有雇员。同样，我们目前也不打算从这些地区采购材料或投入，或在这些地区进行投资。如果未来可能在这些地区或附近做出采购、招聘或投资决定，我们的董事会将需要评估风险并批准此类行动，因为目前与这些地区相关的风险加剧。同样，从it或网络安全威胁的角度来看，我们的董事会需要收到我们的it团队的定期报告，包括对未遂攻击的评估、新的攻击和防御方法以及有关状态的最新情况。最先进的我们的供应商提供了帮助抵御此类攻击的技术。此外，我们预计，如果我们要维持或确保保险范围，以补偿我们因任何此类攻击造成的损失，该保险范围和确保保险范围保持不变所需的步骤将在正常业务过程中至少由我们董事会的一个委员会监督。

用于获取未经授权的系统访问的技术不断变化，通常直到对目标发起攻击时才被识别。因此，我们或我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防或补救措施。如果我们不能高效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意想不到的成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。在发生勒索软件或其他网络事件时-攻击，我们的数据的完整性和安全性可能会受到威胁，或者我们可能会产生影响我们财务状况的不可预见的成本。如果我们所依赖的it系统、网络或服务提供商无法正常运行，或者如果我们由于各种原因(包括灾难性事件、停电、安全漏洞、员工、供应商或其他第三方的未经授权的使用或使用错误以及其他安全问题)而遭受业务或其他敏感信息的丢失或披露，我们可能会面临法律索赔和诉讼、保护个人信息(也称为个人数据)隐私和安全的法律责任、诉讼、政府调查和诉讼以及监管处罚，并且我们可能会在管理我们的运营和声誉、竞争或商业损害的能力方面遭受中断。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。此外，此类事件可能导致重大机密信息的未经授权披露，我们可能会因属于我们或我们的员工、股东、客户、供应商、消费者或其他人的机密信息丢失或被挪用而遭受财务和声誉损害。在任何这些事件中，我们也可能被要求花费大量的财政和其他资源来补救安全漏洞或

技术故障和由此造成的声誉损害，用于支付调查、法医分析、法律咨询、公关咨询或其他服务的费用，或修复或更换网络和信息技术系统。即使我们维持网络风险保险，这份保险可能不足以覆盖我们未来因信息技术系统、网络和服务的任何漏洞或故障而造成的所有损失。

全球冲突可能会增加我们的成本，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

管理层继续关注不断变化的全球冲突格局及其对我们业务的潜在影响。首先是乌克兰持续不断的冲突，这导致了粮食、天然气和化肥市场的混乱，其结果是这些大宗商品的定价存在不确定性。由于我们的部分原材料投入依赖于谷物，这些中断可能会增加我们的供应成本。然而，由于我们所有的粮食都从当地或已知的国内供应商那里采购，管理层认为，根据我们的历史以及与现有农民和种植者的关系，乌克兰战争的影响并不显著。我们关注的另一个潜在冲突是中国和台湾之间具有威胁性的军事活动。从历史上看，我们的玻璃瓶是从中国的供应商那里采购的，最近我们将生产转移到了台湾。虽然以目前的使用率，我们现在有足够的玻璃瓶供应，但考虑到台湾的潜在干扰，我们已经开始评估能够在其他国家生产玻璃瓶的新生产商。最后，最近对以色列的袭击以及由此可能加剧的该区域紧张局势可能加剧石油市场的不确定性，这可能影响燃料、运输、货运和其他相关物品的价格，直接和间接地影响成本，导致更多通货膨胀。

与我们的知识产权有关的风险

保护我们的所有权是困难的，也是代价高昂的。

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护我们产品和品牌的商标保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些商标免受第三方的攻击。-派对挑战。我们将只能保护与我们的商标和品牌相关的知识产权，前提是我们拥有覆盖我们产品和品牌的有效和可强制执行的商标或商业秘密的权利。美国和其他国家的商标法或商标法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们发布的商标或第三方商标中可能允许或强制执行的索赔的广度。-派对专利。未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。

我们可能面临知识产权侵权指控，这可能是耗时而且辩护费用高昂，可能导致我们失去重大权利和评估三倍的损害赔偿。

从时间开始-至-时代周刊我们可能面临知识产权侵权、挪用或无效/非-侵权第三方的索赔。其中一些索赔可能会导致诉讼。任何此类诉讼的结果永远不能得到保证，不利的结果可能会对我们产生负面影响。例如，如果第三方在针对我们的侵权索赔中胜诉，我们可能会被要求支付实质性损害赔偿(包括如果这种侵权被发现是故意的，最高赔偿金额为三倍)。此外，我们可能面临禁令，禁止我们进行所谓的侵权活动。诉讼的结果可能要求我们签订一项可能不可接受、在商业上合理或在实际条款上不可接受的许可协议，否则我们可能被完全排除在获得许可之外。对我们不利的侵权裁决也可能需要我们投入大量的资源和时间来开发非-侵权行为选择，这可能是可能的，也可能是不可能的。

最后，我们可以针对第三方提出主张或捍卫我们自己的知识产权的索赔。任何知识产权诉讼，无论我们是原告还是被告，无论结果如何，都是昂贵和耗时的。-消费，并可能转移我们管理层对业务的注意力，并对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了我们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

尽管我们努力确保我们和我们的员工以及独立承包商不使用专有信息或知道-如何在其他人为我们工作的情况下，我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或独立承包商使用或披露知识产权侵犯了他人的权利。这些索赔可能涉及一系列事项，例如对我们商标的挑战，以及我们的员工或独立承包商使用任何此类员工的前雇主或独立承包商的商业秘密或其他专有信息的索赔。因此，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

我们新的特种作战敬礼和敬礼系列精神线可能会被滥用或未经批准使用与美国军队相关的某些图像或术语。我们可能会因为该产品线下的特定产品线或设计没有真正的军事或急救人员根源而受到攻击。

尽管我们试图确保我们不会侵犯任何第三方-派对商标，或在我们的营销中使用未经批准的徽标或图像，美国军方的某些部门可能会反对我们对我们的特种作战敬礼、敬礼系列或相关的精神线或我们使用的某些术语、标志、图像或标志。虽然我们在过去七年中成功地解决了这个问题，我们的1ST特种部队集团威士忌表彰1ST刘易斯·麦科德联合基地的特种部队集团，军方的另一个分支可能会对我们与该分支或特定产品或其包装相关的品牌定位提出异议。同样，不能保证联邦烟酒税收和贸易局(“TTB”)会批准我们为任何此类分支机构设计的标签，也不能保证在TTB批准之后，这种批准可能会被撤销。这样的结果将要求我们重新考虑我们对一个或多个分支机构或产品的品牌或设计。对我们围绕这一系列产品所做努力的任何成功挑战都可能减少我们从这一产品概念中获得的最终未来增长机会。

同样，曾在军队特定部门或单位服役或担任急救人员的人往往对自己的历史非常保护和狭隘。如果我们开发的产品、产品线或形象中没有与分支机构、单位或集团有特定联系的公司创始人或员工，我们可能会在公开或社交媒体上受到该群体成员的攻击，他们认为我们试图以牺牲他人的利益为代价在这个品牌中定位自己，尽管我们将努力以荣誉和尊重的方式推进这一路线，并与精选的非合作伙伴关系-利润这将从这一系列产品的销售中受益。对我们品牌的成功攻击或以这种方式进行的努力可能会降低我们努力的价值，降低品牌的价值，并最终降低对公众的销售。

与监管相关的风险

我们受到广泛的政府监管，需要获得和续签各种许可证和执照；法律或法规的变更或违反或未能获得或续签许可证和执照可能会对我们的业务和盈利产生重大不利影响。

我们在美国营销和分销精酿烈酒和其他酒精饮料的业务受到国家和地方政府机构的监管。这些条例和法律涉及与酒精产品的生产、储存和进口有关的许可和许可要求；竞争和反-信任问题；贸易和定价做法；税收；分销方法和关系；所需的标签和包装；广告；促销；以及与批发商和零售商的关系。由于监管问题导致的产能损失可能会对我们的销售产生负面影响，并增加我们的运营成本，因为我们试图在此期间增加其他设施的产量，以抵消损失的产量。我们未来可能会遇到类似的问题，这将对我们的销售和运营成本产生不利影响。此外，新的或修订的法规或要求或消费税、关税、所得税或销售税的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在我们计划开展业务的国家，我们还受到许多环境和职业、健康和安全法律法规的约束。我们可能会产生巨额成本，以维持对不断变化的环境和职业、健康和安全要求的遵守，遵守更严格地执行现有适用要求，或抵御挑战或调查，即使是那些没有根据的挑战或调查。未来对我们所在行业的法律或监管挑战，或我们的业务做法和安排可能导致责任和罚款，或导致我们改变我们的做法或安排，这可能对我们或我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

影响我们、我们的竞争对手或整个行业的政府法规和监督，以及未来法律、法规或政府政策(或现有法律或法规的解释)的变化，强烈影响我们的生存能力和我们的业务运营方式。遵守现有的法律、法规和政府政策是繁重的，未来的变化可能会增加我们的运营和管理费用，并限制我们的收入。

此外，政府监管和税务当局拥有高度的自由裁量权，有时可能会以违反法律或既定惯例的方式行使这种自由裁量权。如果相关法律或法规或其解释或执行出现任何不利变化，我们的业务将受到实质性和不利的影响。如果我们不能预测现有或未来的法律、法规或政策将如何适用于这些产品或服务，我们推出新产品和服务的能力也可能受到影响。

我们受到联邦烟酒税务局和州酒类管制机构的监管审查。

我们需要确保我们生产的产品获得某些标签和配方的批准。此类批准由TTB酌情决定。TTB可以完全拒绝我们对标签和/或配方的申请，或者迫使我们更改它们，以便结果与我们目前销售或计划销售的结果不同。TTB还可能迫使我们更改它已经批准的标签，以及我们已经开始销售或可能撤销对现有配方和/或标签的批准。配方和/或标签审批方面的任何此类延误都可能导致产品推向市场的延迟，并可能迫使我们限制或削减全部或部分业务或销售，从而对我们的财务业绩产生重大负面影响。

同样，一个或多个州的白酒控制机构可能不会批准销售产品，即使我们已经获得了生产和销售该产品的联邦批准。

我们的监管许可证可能会被暂停或吊销，或者我们可能无法获得或保留所需的许可证或许可证。

通过我们的品尝室或我们参加的其他活动提供的样品或服务可以提供给未成年人。此类事件的结果可能是州或联邦执法机构对我们处以罚款或处罚。此外，这种处罚可能会导致我们的经营执照被暂时或永久吊销，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

我们也可能无法获得或保留开设和经营我们的业务所需的许可证和/或许可证，包括但不限于建筑和交易许可证、有条件使用/特殊用途许可证或其他分区许可证、健康许可证、食品许可证、我们的联邦TTB许可证、联邦食品和药物管理局许可证、州酒类许可证或其他许可证或许可证。任何此类停牌或亏损都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们要遵守各种保险和保证金要求。

根据TTB的要求，我们必须为我们业务的各个方面提供保障和维持保险。我们可能无法获得我们的业务所需的所有保险，或者，一旦我们获得所需的保险，此类保险可能会被取消或终止。我们也可能只能以我们认为在商业上不合理的费率获得保险。

TTB还要求我们为我们生产、储存、装瓶和准备销售的蒸馏酒产品提供保证金。这样的债券可能会被撤销，或者债券的成本可能会比我们目前预期的要高得多。随着生产和存储的增长，我们可能无法确保我们的保证金增加到足以支付联邦义务，或者我们的业务可能超出我们的保税权。

这可能需要我们停止运营，直到这种增加的联系得到保证，如果真的有的话。此外，作为获得债券的条件，债券公司可以要求我们拨出专用资金来支持债券。这样的要求会妨碍我们将资金用于创收目的，从而改变我们的增长计划。在上述任何一种情况下，我们都将被迫限制或削减我们的全部或部分业务，从而对我们的财务业绩产生重大负面影响。

我们受到某些记录保存要求的约束，我们可能不会适当地遵守这些要求。

我们被要求跟踪我们制造、生产和/或瓶装产品的来源，包括使用的原材料、糖化、发酵、蒸馏、储存、陈化、混合、装瓶、解除粘合和销售。从历史上看，我们可能没有准确地捕捉到所有这样的数据，或者未来可能不会准确地捕捉到所有这些数据。此外，如果进行审计，州或联邦税务官员可能会与我们不同地解读我们的数据，这可能会导致我们发现我们少付或多付了联邦消费税和州销售税。

随着我们开设新的地点，这些地点的工作人员可能无法正确跟踪和记录所有数据。未能充分跟踪生产可能会从标签或估值的角度将一些产品置于风险之中，或者导致TTB扣留我们的某些产品，使其无法在未来销售。未能正确跟踪和报告所需数据还可能导致对我们处以罚款和/或处罚，或者暂停或吊销我们的许可证或执照。暂停或吊销许可证或执照将使我们面临无法继续运营的风险。

我们在一个高度监管行业受州和联邦监管，州或联邦立法或监管机构可能会改变或修改影响我们的法律。

我们在一个高度发达的-受监管行业受州和联邦监管，州或联邦立法或监管机构可能会改变或修改影响我们的法律。这些变化可能包括但不限于：

•        我们每年可以生产的产品数量；

•        关于我国蒸馏酒的生产、储存、运输和销售的规定；

•        我们必须向国家支付的许可证费；

•        我们制造和销售的产品的税率；

•        我们可以如何、在哪里和何时为我们的产品做广告；

•        产品如何分类；以及

•        标签和配方批准。

此外，立法机构有可能修改或废除允许我们全部或部分运作的法规。在这种情况下，我们可能会被迫停止运营，这将对我们的价值和在我们身上进行的任何投资产生重大影响。

如果国会未能通过联邦支出法案，可能会影响我们获得联邦许可的能力，而联邦许可对我们的业务和增长计划至关重要。

国会继续不采取行动确保年度支出法案最终获得通过的可能性，将使我们面临政府关门的风险，这可能会影响我们通过TTB获得某些联邦许可的能力，包括债券许可的转移，以及配方或标签的批准。遗产-品牌酿酒厂和品酒室将依赖于获得自己的TTB许可证。任何政府关门都可能减缓这些地点的开发、开放或运营的进展。

我们可能会受到政府机构的审计，这些机构发现错误收集 或 误付款项指税收或费用。

我们可能会受到政府机构的审计，这些机构可能会发现mis。-收藏或失手-付款指税收或费用。这样的事件可能需要我们将财政资源和人员分配到我们目前没有计划分配的领域，并在可能欠下的税款或费用之外对我们进行罚款、利息和处罚。过去，我们没有及时申报和缴纳某些税款，但到目前为止，还没有对这种延迟申报的罚款或处罚进行评估。然而，政府实体可以尝试对我们过去的逾期纳税申报和支付进行罚款和/或评估其他处罚。此类行动还可能包括暂停或终止我们的一个或多个许可证或执照。

我们的产品可能会被自愿或非自愿召回。

出于各种原因，我们的产品可能会被自愿或非自愿召回。在这种情况下，我们可能被迫回购我们已经销售的产品，支付与产品或召回相关的其他成本，停止销售已在销售渠道中的产品，或销毁仍在我们控制中或仍在处理中的产品。任何此类产品召回都可能对我们的财务表现产生负面影响，并损害我们在消费者中的声誉。

我们与合作伙伴的协议可能被视为事实上的特许经营关系。

我们与合作伙伴(包括美洲印第安人部落或其他被许可人)达成的协议，允许该合作伙伴运营遗产-品牌地点可能被州或联邦法院或行政机构解释为事实上的特许经营关系，在这种情况下，我们可能需要修改我们与该合作伙伴的许可安排的条款，从而改变我们的预期回报和风险状况。如果与合作伙伴的协议被确定为事实上的特许经营关系，我们可能被要求向州政府和联邦政府提交特许经营文件以供批准，我们将负责罚款或处罚-提交文件这样的特许经营文件。

直接面向消费者的运输可能会受到更多监管，或者通过政府监管或执法来限制或终止。

我们目前使用的是3-层合规的第三方-派对直接向45个州和哥伦比亚特区的消费者转售、发货和处理我们某些产品的交货的零售商。有几个风险与直接-至-消费者航运，包括一个或多个州可以裁定此类活动不符合其特定的法律或法规。此外，还有第三个风险-派对履行公司可能因联邦或州的要求或对法规或规则的重新解释而被迫缩减或停止运营，或者此类公司可以自愿退出市场。在上述任何情况下，直接损失-至-消费者 航运可能会导致我们公司的销售额减少、收入减少和盈利能力下降，这可能会影响我们普通股的价值。此类销售和收入的损失也可能对我们的运营计划产生负面影响，因为我们可利用的运营现金流将减少，这可能迫使我们改变我们的增长和营销计划。还有一种风险是，第三个人-派对向消费者递送产品的快递公司将包裹留在21岁以下的人可以接触到的地方，或者该公司将产品递送到某个地点而没有核实此人的年龄。在这种情况下，州或地方执法实体可能会试图声称，我们在向未满21岁的人交付货物时负有部分责任。如果该人消费产品并从事对自己或他人危险的活动，导致死亡或严重身体伤害，可以作为交易的一部分向我们提出索赔。除了支付金钱损害赔偿外，我们可能无法成功地为任何此类索赔辩护。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力，或对我们公司的声誉造成负面影响。

我们要遵守特定于州的与我们在俄勒冈州尤金的位置相关的监管风险。

我们在俄勒冈州尤金的办公地点存在多种风险，包括但不限于：

•        俄勒冈州的立法机构或选民可能会选择将该州目前的垄断私有化-拥有零售和分销体系，这可能会实质性地改变烈性酒在该州的分销和定价方式，也将改变我们必须进行市场营销的方式，以确保商店、餐馆和酒吧的货架空间，从而获得或保持市场份额。

•        俄勒冈州酒类控制委员会(“OLCC”)可能不会批准我们的部分或全部产品在该州或我们位于俄勒冈州的品酒室上市和销售。

•        OLCC可能会拒绝我们在俄勒冈州开设更多品尝室的请求，从而搁置设备和资本，并对我们在自己的地点创造更多零售额的计划产生实质性影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，你可能会损失你的全部或部分投资。

在此次发行之前，我们的普通股股票没有公开市场。本次发行所售股票的发行价将由承销商与我方协商确定。我们和承销商都不能向您保证，首次公开募股的价格将与我们的普通股在首次公开募股后的市场价格存在任何关系。由于承销折扣和佣金以及相关的发行费用，首次公开募股(IPO)中发行的公司股票的交易价格往往低于发行价。因此，我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会阻止您以公开发行价或高于公开发行价出售您的股票。我们普通股的价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

•        财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•        我们或我们的竞争对手发布新产品或技术创新的公告；

•        我们的客户、合作伙伴或供应商与我们的产品、服务或技术直接或间接相关的公告；

•        我国行业和市场的总体情况；

•        重要客户的增加或流失；

•        适用于我们产品的法律或法规的变化；

•        相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或实现重大里程碑；

•        关键人员的增减；

•        来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•        投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；

•        与专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项或我们为我们的技术获得知识产权保护的能力；

•        宣布或预期将作出额外的融资努力；

•        我们或我们的股东出售我们的普通股；

•        股票价格和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致；

•        证券或行业分析师发布的报告、指导和评级；以及

•        一般的经济和市场状况。

如果发生上述任何一种情况，都会导致我们的股票价格或交易量下降。一般的股票市场，特别是本行业的公司市场，经历了价格和成交量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场条件，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能是波动的，过去经历过证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意或可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

虽然我们在题为“收益的使用”一节中阐述了我们对此次发行和同时私募普通权证的预期用途，但我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用和使用我们从此次发行和同时私募获得的任何收益，并可能以与本招股说明书中规定的预期用途不同的方式使用这些收益。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断，而管理层的具体意图只有有限的信息。我们有可能在未来决定不以本次发行中描述的方式使用此次发行的收益和我们同时进行的私募。我们的管理层可能会以普通股持有者可能不希望或可能不会产生显着回报或根本不会产生任何回报的方式来使用此次发行和同时进行的私募所得的部分或全部净收益。投资者将不会收到关于任何此类变化的通知或投票，也可能不会同意我们关于如何使用这些收益的决定。如果我们不能有效地利用从此次发行中获得的收益以及我们同时进行的私募，我们的业务和财务状况可能会受到损害，我们可能需要比预期更早地寻求额外的融资。在它们使用之前，我们也可能以不产生收入或失去价值的方式投资于此次发行和我们同时进行的私募所得的净收益。

我们的普通股没有现有的市场，我们不知道是否会有一个市场来为您提供足够的流动性。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但此次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的普通股交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。所发行普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表我们普通股的价格将在交易市场上占主导地位。您可能无法以或高于您在发行时支付的价格出售您在我们普通股中的股份。因此，您可能会损失全部或部分投资。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

在此次上市后，我们的董事、高管和主要股东将继续对我们的公司拥有实质性的控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

本次发售完成后，我们的高管、董事、主要股东及其关联公司将实益拥有我们已发行普通股的1,679,718股，或约占我们普通股已发行股份的32.59%，假设出售1,500,000股 本次发行的股票，假设首次公开募股价格为每股5.00美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，承销商已完成-分配该选项不会被行使。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事和批准合并、收购或其他特殊交易。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致除名我们的普通股。

如果上市后未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施去- 列表我们的普通股。这样的一个德意志-上市这可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们普通股的能力。在发生故障的情况下-上市，我们会采取行动，试图恢复我们对纳斯达克市场规则的遵守，但我们的普通股可能不会再次上市，这样的行动可能不会稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，阻止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不-合规与纳斯达克市场规则保持一致。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会通过了规范经纪人的规则-经销商与细价股交易有关的做法。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有获得或保留在纳斯达克上的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪人-经销商，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在对不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪人-经销商他必须作出一项特别的书面决定，表明该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

本公司某些现有股东同时发行本公司普通股，可能会对本公司普通股市场产生不利影响。

我们向美国证券交易委员会提交的登记声明，根据证券法登记我们在此发售的普通股股份，其中包括第二份招股说明书(“转售招股说明书”)，根据该说明书，我们的某些股东可以不时向公众发售和出售股份，总额最高可达313,187股 我们普通股的股份。除非另有签署的锁定协议的约束，否则这些股东不受任何禁止在根据本招股说明书开始首次公开发行普通股的同时出售该等普通股的协议的约束。根据本招股说明书和转售招股说明书出售我们的普通股可能导致同时进行两次发售，这可能对我们普通股的价格和流动性以及对我们普通股的需求产生不利影响。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，并可能跌破首次公开募股价格。于本次发售生效并于本次发售结束时将若干债务转换为股权后，我们将有5,153,405笔未偿还款项 普通股，假设没有行使未行使的期权和认股权证或普通权证。其中，约2,859,872股 股份将由我们的非-附属公司股东，以及1,500,000 在此发行的普通股，加上根据承销商购买额外股票的选择权出售的任何股票，将立即在公开市场上自由交易，不受限制。根据将与本次发行同时生效的转售登记声明，我们正在根据证券法登记额外的313,187份转售 非政府组织持有的普通股股份-附属公司这将允许这些股票自由交易，只要相关的招股说明书保持最新。如果我们没有-附属公司如果股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者如果公众认为可能发生此类出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使此类出售与我们的业务表现之间没有关系。本次发行后，我们还打算登记转售以

作为一家上市公司，我们将产生巨大的运营成本，我们的管理层预计将花费大量时间在上市公司合规计划上。

作为一家上市公司，由于我们遵守适用于我们的法规和披露义务，包括遵守萨班斯法案，我们将产生巨额法律、会计和其他费用--奥克斯利该法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预见的方式影响我们的业务运营方式。我们的管理层和其他人员将花费大量时间来实施这些合规计划，并监测上市公司的报告义务，以及根据多德法案推动的与公司治理和高管薪酬相关的新规则、法规和指导方针--弗兰克根据该法案以及未来预期的进一步法规和披露义务，我们可能需要投入更多的时间和成本来遵守此类合规计划和规则。这些规章制度将导致我们招致巨大的法律和财务合规成本，并将使某些活动花费更多时间-消费而且成本也更高。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，包括实施新的内部控制和程序，以及雇用新的会计或内部审计人员。著名的萨班斯--奥克斯利该法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据1934年修订的《美国证券交易法》(以下简称《证券交易法》)规定的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在弱点。当我们受到这一要求的约束时，如果我们未能开发或保持有效的控制，可能会对定期管理评估和关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生负面影响，我们可能被要求在我们将根据萨班斯法案第404条向美国证券交易委员会提交的定期报告中包括这些内容。--奥克斯利该法案损害了我们的经营业绩，导致我们未能履行我们的报告义务，或导致我们重报上一季度的财务报表。如果我们不能证明遵守萨班斯法案--奥克斯利 如果我们对财务报告的内部控制被认为不充分，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员管理公共部门的经验有限-交易与上市公司投资者互动，并遵守与上市公司有关的日益复杂的法律。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对第一天的注意力-至-天管理我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。

我们已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(1)节规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以评估或比较我们与其他上市公司的业务、业绩或前景，这可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

关于以下方面的警告前瞻性报表

本招股说明书包含远期-看起来涉及重大风险和不确定性的陈述。前锋-看起来陈述主要包含在“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”部分，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以标识转发-看起来 通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”、“期望”、“意图”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”等词语的陈述，或这些术语的否定，或旨在识别有关未来的陈述的其他类似术语，尽管并非全部是向前的-看起来 陈述包含这些话。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述或暗示的存在重大差异-看起来发言。这些正向-看起来 声明包括但不限于有关以下内容的声明：

•        我们有能力招聘更多的人员并管理我们业务的增长；

•        我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•        我们对我们的品牌、声誉和产品质量的依赖；

•        我们有能力充分满足可能对我们的管理、运营和生产能力提出的更高要求。

•        我们的广告、促销活动和投资的有效性；

•        我们依赖名人为我们的产品代言和营销我们的品牌；

•        一般竞争条件，包括我们的竞争对手可能采取的行动，以发展他们的业务；

•        消费者对精酿白酒的需求波动；

•        经济健康状况和消费者可自由支配支出总体下降；

•        发生不利天气事件、自然灾害、突发公共卫生事件，包括COVID-19大流行，或其他不可预见的情况，可能导致我们的业务延误或中断；

•        与我们的原材料供应链中断有关的风险，包括玻璃瓶、桶、烈性添加剂和药剂、水和其他供应；

•        新冠肺炎的影响-19关于我们的客户、供应商、业务运营和财务结果；

•        我们产品分销所依赖的分销商的服务中断或延迟；

•        我们有能力成功执行我们的增长战略，包括继续在我们的TBN和直接消费者对消费者销售渠道；

•        我们经营业绩的季度和季节性波动；

•        与外部估值专家为我们生成的报告相关的预期会计确认，因为它们与将某些可转换期票兑换为普通股和预付凭证的处理和会计有关;

•        我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•        我们有能力保护我们的商标和其他知识产权，包括我们的品牌和声誉；

•        我们有能力遵守影响我们业务的法律和法规，包括与烈性酒和其他酒精饮料的制造、销售和分销有关的法律和法规；

•        与立法、司法、会计、监管、政治和经济风险及条件有关的风险；

•        我们现在和将来可能面临的索赔、要求和诉讼，以及我们的保险或赔偿覆盖范围可能不足的风险；

•        我们操作、更新或实施信息技术系统的能力；

•        我们有能力成功地进行战略收购并整合收购的业务、产品、服务或品牌；

•        我们有能力实施额外的财务和会计系统、程序和控制，以满足上市公司的报告要求；

•        我们在需要时获得额外资金的潜在能力；

•        我们证券的潜在流动资金和交易；以及

•        我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响。

您应该完整地阅读本招股说明书，包括题为“风险因素”的部分，以及我们在本招股说明书其他地方引用并已作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们的实际结果可能与我们预期的前瞻性声明或暗示的内容大不相同。-看起来发言。此外，如果我们的前锋-看起来事实证明，陈述是不准确的，不准确可能是实质性的。考虑到这些远期合约中的重大不确定性-看起来声明，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的声明或保证。

这些正向-看起来这些陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设，而与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售无关。除法律另有规定外，我们不承担公开更新或修改任何-看起来在本招股说明书日期之后，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，这些声明都是不正确的。所有后续转发-看起来可归因于我们或代表我们行事的任何人的声明，在本文中包含或提及的警告性声明中明确地对其整体进行了限定。

收益的使用

我们估计，我们将从出售1,500,000美元中获得约6,752,000美元的净收益(扣除佣金和未应计发售费用) 如果承销商根据每股5.00美元的假设首次公开发行价格(即本招股说明书封面所述价格区间的中点)全额行使认购权，则本次发行中发售的普通股约为7,787,000美元(扣除佣金和未计发售费用后)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。此外，我们估计，在我们同时进行的私人配售中，我们将从出售500,000份普通权证中获得约2,300,000美元的净收益(扣除配售代理费)，这是根据本次发行中普通股每股5.00美元的假定首次公开发行价格计算的，这是本招股说明书首页规定的价格范围的中点。

假设本次发售的普通股每股5.00美元的假设公开发行价每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)，在扣除估计的承销折扣和佣金、估计的配售代理费和估计的我们应支付的发售费用后，我们的同时定向增发约为1,380,000美元，假设我们在本次发售中提供的普通股数量和我们在同时定向增发中提供的普通股认股权证的数量保持不变，这些都载于本招股说明书的封面上。我们还可能增加或减少我们提供的普通股或普通权证的股份数量。假设首次公开发行价格保持不变，我们发售的普通股或普通权证的股份数量增加(减少)100,000股将增加(减少)本次发行和我们同时进行的私募所得的净收益，扣除估计的承销折扣和佣金、估计的配售代理费和估计应支付的发售费用，增加(减少)约460,000美元。

下表列出了我们对此次发行和我们目前预计使用的同时进行的私募所得净收益的估计使用细目。

由于我们的运营和业务中固有的不确定性，很难确切地估计此次发行可能用于任何特定目的的净收益。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售和营销努力、对我们产品和服务的需求、我们的运营成本以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此，我们的管理层将可以灵活地运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用净收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。

如果承销商行使超额-分配我们打算将该等额外所得款项净额(最多1,035,000美元)用作营运资金及其他一般公司用途。

如上所述，我们预计将使用约2,375,000美元，或本次发行所得款项净额的约26.2%，用于部分偿还我们从Silverview Credit Partners L.P.获得的有担保定期贷款(“Silverview贷款”)。Silverview贷款于2021年3月和9月发生，总借款能力为15,000,000美元，目前按15%的年利率计息，在本次发行结束后将提高到16.5%，并于10月到期 25年，2026年。在六月 302024年，校长

Silverview贷款余额为12,250,000美元。有关Silverview贷款的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”，以及我们截至6月的6个月未经审计的中期简明综合财务报表的附注6 302024年包括在本招股说明书的其他地方。

在我们将此次发行的净收益和我们同时进行的私募用于我们的业务之前，这些资金将通过我们代理首席财务官监督下的财务管理计划进行管理，并进行简而言之的投资-Term，利息-轴承投资，其中可能包括利息-轴承银行账户、货币市场基金、存单和美国政府证券。

股利政策

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景、当前或那时的要求等。-现有债务工具和董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至6月的现金和现金等价物及资本化情况 30, 2024:

•        在实际基础上；

•        以形式为基础，以实现：

(i)     6月后的重新定级 30,2024年18,067,088美元的可转换票据债务转换为股权，形式为3,312,148 普通股和507,394股预付股权证，用于购买普通股，在本次发行完成后生效；

(ii)    发行250,632张 普通股，以换取本次发行完成后放弃某些认股权证；

(iii)   6月后的重新定级 截至6月，13,978,467美元可转换票据债务和20,378美元相关认股权证债务中的30,2024美元 2024年以2,399,090美元的形式转换为股权 普通股和546,927股预付股权证，用于购买普通股，在本次发行完成后生效；

(iv)   于2024年4月厘定若干已发行认股权证的固定行使价后，将884,182美元的权证负债公平价值重新分类(见截至6月底止六个月的未经审计中期简明综合财务报表附注10 302024年包括在本招股说明书的其他地方)；

(v)    2024年7月应收账款保理协议的额外收益25万美元，后来换成A系列优先股；

(vi)   我们六月以后的大减价 A系列优先股(及相关认股权证)增发的218,051股股份中的30,024股，我们收到了1,350,000美元的现金收益和110,600美元的50桶优质陈年威士忌，我们根据应收账款保理协议注销了719,919美元的未偿债务，其中410,667美元于6月尚未偿还 30, 2024;

(Vii)6月以后的净演练 将65,891份预付认股权证中的30,2024份转换为普通股；

(Viii)在2024年9月交换认股权证，以购买510,315份 普通股，每股6.00美元，价值93,789美元，937,959美元 A系列优先股的股份；

(ix)   本次发行完成前的交易所2,816,291 普通股认股权证，用于购买同等数量的普通股，行使价为每股.001美元；

•        以备考形式作为调整基础，以进一步发挥作用：

(i)      我们发行和销售了1500,000， 本次发行的普通股，假设首次公开发行价格为每股5.00美元，这是本招股说明书首页价格区间的中点，扣除我们支付和应付的承销折扣和佣金以及估计未应计发售费用后，估计现金收益净额为6752,000美元，但假设不行使授予承销商代表的认股权证；

(ii)    我们发行和出售普通权证以购买500,000 我们同时进行的非公开配售中的普通股，假设发行价为每股普通权证4.99美元，这是基于本招股说明书首页所述的本次发售中我们普通股的价格区间的中点，扣除我们应支付的配售代理费但假设不行使普通权证后，估计现金收益净额为2300,000美元；以及

(iii)   将本次发行所得资金净额中的2,375,000美元用于偿还债务。

以下经调整资料的备考及备考资料仅供参考，吾等完成本次发售后的资本将根据本公司普通股的首次公开发售价格及于定价时厘定的其他条款作出调整。你应该同时阅读下表。

本招股说明书中包含的“所得资金的使用情况”、“财务信息精选”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“股本说明”和其他财务信息，包括本招股说明书中其他部分的财务报表和相关附注。

____________

(1)      预计现金包括截至2024年6月30日的实际现金加上出售A系列优先股股票的135万美元收益，以及2024年6月30日之后的应收账款保理协议收益25万美元，这些收益后来被兑换成A系列优先股。此外，预计经调整的现金反映了本次发售普通股和同时发售普通权证的净收益9,051,598美元，扣除了承销商和配售代理费用以及与这两项发售相关的现金发售费用，并考虑了偿还与Silverview贷款相关的2,375,000美元本金和应计利息。

假设首次公开募股价格为每股普通股5.00美元，即本招股说明书封面所述价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将视情况增加或减少支付的每股现金。-输入假设本招股说明书封面上所述的普通股股数和普通权证数量保持不变，扣除承销折扣和佣金、估计配售代理费和估计应支付的发售费用后，我们的资本、股东(赤字)总股本和总资本约为1,840,000美元。同样，我们提供的普通股或普通权证数量每增加或减少100,000股，将视情况增加或减少已支付的每股现金-输入资本、股东(赤字)总股本和总资本减少约460,000美元，假设假设的首次公开募股价格为每股5.00美元，这是本招股说明书封面所载价格区间的中点，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后保持不变。

上表适用于上述事务处理，不包括：

•        高达991,667 在行使认股权证时可发行的普通股，行权价为每股6.00美元，可随时行使，除非这种行使会导致持有者实益拥有超过4.99%的已发行普通股，并在2028年8月至2029年8月之间到期；

•        4,304,721 在行使已发行认股权证时可发行的普通股，行使价格为每股0.001美元，普通权证的行使价格为每股0.01美元，可随时行使，除非这样的行使将导致持有者实益拥有超过4.99%(或在某些认股权证中，9.99%)我们的已发行普通股；

管理层的讨论与分析
财务状况和运营业绩报告

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包括的相关说明和其他财务信息以及本招股说明书题为“遗产信息”的部分一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论还包括转发-看起来反映我们的计划、估计和信念的声明。我们的实际结果可能与转发-看起来发言。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所讨论的因素。除文意另有所指外，就本节而言，“遗产”、“我们”、“我们”或“公司”是指遗产蒸馏控股有限公司及其附属公司。

业务概述

我们是一家生产、营销和销售各种奖项的精酿酒厂。-胜出精酿烈酒，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒和-至-喝一杯“罐装鸡尾酒。我们认识到品味和创新是消费者选择烈性酒的关键标准，并创新产品在我们公司进行试验-拥有酿酒厂和品酒室。我们相信，我们已经开发出差异化的产品，满足了消费者对有价值和新颖的品味体验的渴望。

我们在工艺酒领域竞争，这是最快的-不断增长在总价值2880亿美元的烈性酒市场中。根据美国工艺烈酒协会的定义，手工酿酒厂通常被定义为年产量低于75万加仑的酿酒厂，并持有获得美国财政部烟酒税收和贸易局许可的蒸馏烈酒厂51%或更多的所有权权益。根据Grand View Research的《2023年工艺酒全球市场报告》，工艺酒部门在2023年的收入超过214亿美元，预计2024年至2030年的复合年增长率(CAGR)为29.4%。我们相信，通过加大营销力度、扩大销售团队规模和扩大批发分销，我们处于有利地位，能够实现超过市场增长率的增长。

在北美2600多家精品酿酒商中，在过去十年中，我们的产品获得美国领先的独立烈酒协会-美国蒸馏协会颁发的奖项比任何其他北美精品蒸馏商都要多。此外，还有来自多个国家和国际烈酒大赛的众多其他最佳、双金和金牌。按收入计算，我们是西海岸最大的手工烈酒生产商之一，并正在通过传统的销售渠道(批发、-房舍和e--商业)和我们独特的、最近的-已开发部落饮料网络(“TBN”)销售渠道。基于我们的收入和在竞争日益激烈的环境中赢得行业奖项的持续记录，我们相信我们是美国领先的手工烈酒生产商之一。

我们通过批发分销销售我们的产品，通过我们位于华盛顿和俄勒冈州的五家拥有和运营的酿酒厂和品酒室直接向消费者销售，并通过-线路合法的地方。

首先，我们专注于发展我们的直接-至-消费者(“DTC”)在允许的情况下，通过运送给合法购房者的销售。我们目前使用的是3-层合规，第三-派对在46个州进行这些销售和交付的平台，这些州大约有96.8%的美国人口居住在这些州。这使我们能够通过更高的-利润率同时收集有关我们表现最好的产品的宝贵数据。然后，我们可以使用这些数据根据位置、年龄、主要人口统计数据和产品类型来定位消费者。有了收集到的数据，我们还可以重新定位并转售给他们，从而产生更多收入。

我们的DTC销售也支持我们的第二个增长领域，这需要通过关键的全国客户来增加我们与分销商的批发量-房舍和关闭-房舍。通过DTC销售在选定的地区或州建立对重点产品的品牌认知度，我们可以更好地支持批发推出、营销和产品拉动-直通与这些目标州的批发商合作，销售这些产品。而DTC的销售导致了奇特的高-利润率销售，通过批发分销增加数量是推动大型-比例零售连锁店的增长。

第三，我们专注于通过我们创建的TBN模式扩大我们与美洲原住民部落的合作。与部落合作伙伴合作，该销售渠道包括Heritage-品牌微型生产中心，遗产-品牌商店和品尝室以及我们的产品和新产品的销售-品牌产品。在典型的TBN合作中，部落将拥有这些业务，我们将获得总销售额的特许权使用费，通过我们授予的使用我们的品牌、产品、食谱、程序、知识产权、新产品开发、-去吧合规支持和我们提供的其他支持。TBN预计将形成一个区域生产中心网络，支持产品试验和抽样，并将根据地点、设备和市场产生成品酒、中级酒和散装酒的销售。重要的是，因为这些优质烈酒将在当地生产，我们相信TBN将促进我们的品牌作为当地和地区的定位。我们预计，随着品牌的增长和TBN足迹的扩大，通过我们在TBN地点推动试验和知名度的地区的批发渠道，将会有更多的采用和增长，从而产生重要的协同效应。同样，随着对我们产品的需求通过我们的批发渠道增长，应该会对通过部落酿酒厂对我们产品的需求产生积极的影响。

影响我们经营业绩的主要因素

管理层认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了挑战，包括：

定价、产品成本和利润率

到目前为止，我们的大部分收入来自于在我们的零售品尝室和我们的电子商务平台上零售我们的烈酒。在完成了现有生产设施的建设和与老牌经销商的签约后，我们现在打算集中我们的生产能力，成功地开发奖品-胜出产品，以及此次发售的一部分净收益用于我们批发渠道的增长。展望未来，我们希望与跨州和地理区域的分销商合作，在各种垂直行业市场销售我们的产品。由于市场不同，定价可能会因地区而异-特定国家在分销和零售的不同阶段征收的动态和不同层次的税收。因此，我们的财务业绩将在一定程度上取决于我们在给定时期内在不同市场的销售组合，以及我们有效扩张的能力。

我们经历了一些原材料的通货膨胀，特别是谷物、瓶子、罐头和桶。其中一些价格上涨从2021年下半年开始放缓，比如粮食价格上涨。由于与乌克兰战争相关的供应链问题，以及与高天然气价格相关的化肥投入成本增加，谷物价格上涨。随着一些新的供应来源的开放，粮食价格已经回落，市场价格已经从最近的历史高位回落。罐头和瓶子的铝价在2021年和2022年初有所上涨，但在2022年下半年开始下降，我们能够在2022年底基于更大的订单量实现更优惠的定价。虽然玻璃瓶的价格也有所上涨，但我们能够在2021年以优惠的价格锁定两年的定价。2023年，我们的供应商表示，他们的价格上涨正在放缓，他们的供应链正在恢复正常。在2021年和2022年的不确定时期，我们选择以优惠的价格拥有设计为可持续两年的玻璃瓶数量，将这些成本隔离到可衡量的程度，进入2024年。自2022年初以来，烈酒陈化所需的橡木桶成本上涨了约30%，原因是对陈年威士忌所需的橡木桶的需求不断增长，以及生橡木市场的限制。虽然货运市场的限制导致了历史上的高运费，但在美国最大的货运公司之一最近宣布破产之前，这些运费正在恢复到以前的水平。破产，再加上高柴油价格和缺乏持证司机，继续给货运市场带来不确定性。同样，由于国内的通胀冲击，员工正面临财务压力，他们对更高薪酬的渴望给整体运营带来了更高的成本压力，而没有找到抵消成本效益的方法。此外，在我们运营的州，零售和生产员工的年最低工资涨幅高于美国其他地区。与最近因个别事件或短缺而导致的大宗商品价格飙升不同-Term 供应链问题，这些因素的结合给我们运营的各个部分带来了压力，要求我们仔细管理每个方面。最后，我们开始看到

消费者的购买习惯发生了变化，他们寻求“体验”而不是购买“东西”，我们相信消费者正在选择购买更少但更多的优质商品。因此，我们必须重新-检查我们如何在零售和在线上与消费者互动，以确保我们保持相关性。

持续投资与创新

我们的业绩取决于我们继续开发能引起消费者共鸣的产品的能力。至关重要的是，我们必须不断识别并迅速做出反应-不断发展消费趋势，开发和推出创新的新产品，提升我们现有的产品，并创造消费者对我们产品的需求。管理层相信，对饮料产品创新的投资将有助于Long-Term收入增长，特别是在高端和超级市场-高级细分市场。

运营结果的关键组成部分

净销售额

我们的净销售额主要包括在美国国内销售烈性酒和服务。客户主要由批发商和直接消费者组成。几乎所有收入都是在控制权转移和履行合同义务时从转让的产品中确认的。服务收入是按不同价值收取的费用-添加我们向第三方提供的服务，包括生产、装瓶、营销、咨询和其他服务，包括为TBN提供的服务，旨在发展和提高品牌和销售。服务收入在提供服务期间确认。

销售成本

我们确认销售成本的方式与确认相关收入的方式相同。我们的销售成本包括产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和搬运成本、包装、保修更换成本、履行成本、仓储成本以及与管理、设施和人员相关的某些分摊成本。-相关与供应链物流相关的费用。

毛利和毛利率

我们的毛利润是我们的收入和销售成本之间的差额。毛利率百分比是用毛利除以我们的收入得出的。我们的毛利润和毛利率受到或可能受到以下几个因素的影响，包括：

•        可能影响我们定价的市场情况；

•        我们的制造业务的成本结构，包括合同制造商，相对于数量，以及我们的产品支持义务；

•        我们的产能利用率和间接成本吸纳率；

•        我们在制造产品的零部件上维持成本的能力；以及

•        与我们的分销商或零售渠道制定的计划相结合的季节性促销活动或产品促销活动。

我们预计我们的毛利率会随着时间的推移而波动，这取决于上述因素。

销售和市场营销

销售和市场营销费用主要由员工构成-相关在我们的销售和营销部门工作的个人的成本，我们的品尝室总经理和木桶俱乐部董事，我们的每小时品尝室销售助理，所有总经理向其汇报的高管，以及主要职能是销售或营销的高管，以及运营每个品尝室的租金和相关成本。这些费用包括我们负责管理我们公司的人员。--商业向分销商和零售终端用户营销和销售我们的产品的外部销售团队成员的平台、工资、佣金和奖金，以及此类销售的相关成本。销售和营销费用还包括体育和场馆赞助、广播、电视、社交媒体、有影响力的人、直接邮寄和其他传统营销费用、与贸易展览和活动有关的费用以及分配的一部分间接费用。我们预计，随着我们扩大员工人数，与部落合作开设新的地点，扩大批发分销足迹，并发起新的营销活动，我们的销售和营销成本将会增加。

一般和行政

一般和行政费用主要由人员组成。-相关与我们的行政、财务、法律、保险、信息技术和人力资源职能相关的费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用，以及分配的一部分间接费用。我们预计，作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及根据美国证券交易委员会的规则和法规与合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事以及高级管理人员保险、投资者关系和其他行政和专业服务的增加费用。此外，我们预计在招聘更多人员和加强基础设施以支持预期的业务增长时，还会产生额外的成本。

截至6月 2024年30日，我们拥有未发行的限制性股票单位（“RSU”），在归属后将总计11，064个 基于授予日期的股票，公允价值为157.89美元和232，025美元 基于授予日期的股票，公允价值为4.00美元。我们预计将确认之前的总计2，674，995美元-无法识别 锁定到期时结算这些RSU时RSU裁决的补偿费用-向上 与此次要约相关的协议。以上包括董事会于2024年5月批准的向员工、董事和顾问提供的总计232，025个RSU，每个单位的公平授予价值为4.00美元。这些RSU包含双重触发，并且在获得批准后被视为已满足其时间要求-基于 归属的服务要求。他们将在锁到期时达成和解-向上 将与此次产品相关签订的协议。

利息支出

利息支出包括我们担保债务的应计现金利息、现金利息和非-现金应付票据的支付或应计利息、租赁设备或资产的利息以及信用卡的成本和利息。

可转换票据和担保负债的公允价值变化

我们为我们在2022年和2023年发行的可转换票据(“可转换票据”)以及与ASC主题下的可转换票据相关发行的认股权证选择了公允价值选项。金融工具，公允价值变动在我们的综合经营报表中作为其他收入(费用)的组成部分报告。我们相信公允价值期权更能反映可换股票据及相关认股权证的基本经济状况，因为它们具有内在的转换或行使功能。因此，可换股票据及相关认股权证于发行时按公允价值入账，其后并将继续于每个报告日期重新计量，直至结算或转换为止。因此，可换股票据及相关认股权证最初及其后(透过及包括其普通股交换，或就认股权证而言，按其行使价厘定)按公允价值确认，包括按其所述利率计算的各自应计利息，该等利息已计入我们综合资产负债表的可换股票据内。可转换票据和相关认股权证的公允价值变动在我们的综合经营报表中记为“公允价值变动”，作为其他收入(费用)的组成部分。与可转换票据应计利息部分相关的公允价值变动也包括在我们综合经营报表的可转换票据公允价值变动的单一额度内。

加味波旁威士忌投资公允价值变动

截至6月 2024年30日和12月 于截至2023年12月31日止年度，吾等分别于Spaced Bourbon，LLC拥有12.2%及15.1%的拥有权权益，且并无记录任何与吾等于Spaced Bourbon，LLC的投资有关的减值费用 2023年3月31日。2024年1月，Fasted Bourbon LLC进行了一次资本募集，希望筹集12美元 从现有投资者和新投资者那里获得100万欧元，估值与上次募集的估值相同。我们选择不参与增资，但仍保留完全收回25.3美元资本账户的权利 100万美元，并保证从这25.3美元中支付给公司 百万美元，如果品牌被卖给第三方，我们必须支付这笔钱，否则我们可以阻止这种销售。截至6月 302024年，12美元中的总计9,791,360美元 已经筹集了100万美元，其余资金计划在2024年底之前筹集。我们保留该实体12.2%的所有权权益，外加分配瀑布中2.5%的优先购买权。由于2024年1月的资本募集，根据对同一发行人类似投资的可观察到的价格变化进行调整，根据

ASC 321如上所述，我们对我们对风味波旁威士忌有限责任公司的投资进行了定性评估。在我们分析的基础上，我们决定我们对风味波旁威士忌的投资的公允价值应调整为14,285,000美元，由此产生的3,421,000美元的公允价值增加记录为截至6月的六个月我们的浓缩综合经营报表的风味波旁威士忌有限责任公司的价值增加收益 30, 2024.

可转换票据的公允价值变动

截至6月 于2022年和2023年发行，并于2023年10月和11月交换为固定数量的普通股和预付权证的可转换票据的公允价值重估为18,067,088美元，这反映了当时-预期的按照估值计算方法，此次发行的定价为每股5.00美元，导致此类票据的公允价值减少18,216,803美元。我们预计，在此次发售生效后，6月 可转换票据的公允价值将增加，并从负债重新分类为权益，金额为19,097,710美元(相当于3,312,148 已交换可换股票据的普通股及507,394份预付认股权证，乘以本次发售我们普通股的每股价格，目前预计为每股5.00美元，为本招股说明书封面所载价格区间的中点)，其余1,030,622美元预计将计入该等可换股票据公允价值自6月起增加的亏损 30,2024至本次发行结束之日。六月 2024年公允价值可根据本次发售的完成日期进一步调整，该日期是解除与此类可转换票据相关的负债的或有处理的日期。

截至6月 2024年3月30日，2024年发行的可转换票据的公允价值和相关认股权证负债，其中票据和认股权证交换为2,399,090 2024年4月普通股和546,927份预付认股权证的价格分别为13,978,467美元和20,378美元，这反映了当时-预期的在估值计算方法中，此次发行定价为每股5.00美元。我们预计，在此次发售生效后，6月 这种可转换本票和相关认股权证负债的公允价值将增加，并从负债到权益总额重新分类，总额为14,730,085美元(代表2,399,090 已交换可换股票据的普通股及546,927份预付认股权证，乘以本次发售我们普通股的每股价格，目前预期为每股5.00美元，为本招股说明书封面所载价格区间的中点)，余下的751,618美元预计将因该等可换股票据及相关认股权证负债的公允价值增加而入账亏损。 30,2024至本次发行结束之日。六月 2024年公允价值可根据本次发售的完成日期进一步调整，该日期是解除与此类可转换票据相关的负债的或有处理的日期。

由于可转换票据转换为普通股的条件是在指定日期前完成首次公开发售我们的普通股，可转换票据的总公允价值将继续在我们的综合资产负债表中作为负债反映，直至本次发售结束为止，届时可转换票据将从应付给股本的可转换票据中重新分类，因为可转换票据转换为普通股的剩余或有事项将已满足。在满足剩余的或有事项后，普通股应付可转换票据的交换将有资格进行股权分类，如我们的预计资本化表中“资本化”标题下所示。另见截至六月底止六个月未经审计的中期简明综合财务报表附注5及附注16 302024年包括在本招股说明书的其他地方。

认股权证负债的公允价值变动

我们发行了某些认股权证，用于购买与某些可转换票据相关的普通股，并根据ASC主题480将该等认股权证归类为我们综合资产负债表上的负债，因为当发行时，认股权证将通过发行数量可变的普通股来结算，基于当时的-未知本次发行中我们普通股的每股价格。认股权证负债最初于每份认股权证发行日期按公允价值入账，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。认股权证负债的公允价值变动在综合经营报表中确认为其他收入(费用)的组成部分。按照最初的起草，认股权证负债的公允价值变动在认股权证被行使、到期或符合股权分类资格之前予以确认。

于2024年4月，若干该等认股权证及相关可换股票据(视乎本次发售完成而定)交换为普通股。其余认股权证将于本次发售结束后仍未清偿，经修订后将行权价定为每股6.00美元，于本次发售结束后生效，从而取消浮动价格选择权。行权价格的确定将使我们能够根据ASC主题420，在形式基础上将认股权证负债重新分类为股权。这一认识在我们的形式资本化表中的“资本化”标题下进行了描述。另见截至六月底止六个月未经审计的中期简明综合财务报表附注5及附注16 2024年30日包含在本招股说明书的其他地方。

所得税

我们的所得税拨备包括根据已颁布的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月经营业绩比较

下表总结了截至6月的六个月的运营业绩 30、2024年和2023年。

净销售额

截至6月份的6个月，净销售额约为3,548,000美元和3,437,000美元 30、2024年和2023年分别比同期增加约111 000美元或3.2%。净销售额增加的主要原因是：

•        截至6月份的6个月，产品销售额增加约492,000美元，增幅22.5%，至约2,676,000美元 30,2024，相比之下，截至6月的6个月约为2,184,000美元 30,2023年，主要是由于特种部队2023年11月的产品线。如果不是我们在华盛顿州巴拉德的零售点在2023年3月下旬关闭，2023年几乎整个季度的零售品尝室收入都来自于此，而截至6月的六个月，这一增长会更大。 302024年，这些收入都不包括在内。

•        截至6月的6个月，服务销售额下降约381,000美元，降幅为30.4%，至约873,000美元 2024年30,000美元，而截至6月的6个月约为1,254,000美元 2023年，主要是由于适度的三分之一的终止-派对装瓶合同于2024年1月签订。

我们注意到截至6月份的6个月的总销售额 30,2024将高于截至6月的6个月的总销售额 如果我们没有在2023年3月关闭我们在华盛顿州巴拉德的品尝室，因为我们决定不续签该设施的租约，我们认为这表明2023年是稳定的一年，预计2024年将推出新产品和新的批发市场，开始我们的增长。

同期产品销售额净增长约492,000美元，包括：

•        零售产品销售额增加约513，000美元主要是由于我们的 特种部队敬礼 2023年11月上线。除非我们于2023年3月下旬关闭华盛顿州巴拉德零售店，否则这一增幅本来会更大，该店在截至6月的六个月内产生了近四分之一的零售品酒室收入 2024年30日，不包括任何收入。

•        第三名减少约41，000美元-派对 产品销售主要来自我们根据合同为第三方生产散装烈酒以及新TBN模式下烈酒销售的特许权使用费。

服务净销售额同比减少约381，000美元，其中包括：

•        第三季度约442,000美元的降幅-派对生产的结果是三分之一的小幅结束-派对截至1月的装瓶合同 2024年3月31日。我们在这一类别中的大部分收入包括与我们为一个大型国际烈性酒品牌所有者生产杜松子酒的合同有关的生产服务收入；合同装瓶服务；第三-派对桶存储收入。我们预计我们的桶存储收入将继续增长，-派对桶被放进我们的仓库。我们在2024年1月初终止了我们的杜松子酒生产合同，因为我们将重点转向将我们的资源应用到更高的-利润率在我们自己的核心品牌和计划下开展活动，并在某些市场降低与小时工相关的风险。

•        零售服务增加了大约63,000美元，其中木桶俱乐部的销售额增加了28,000美元，品酒室的鸡尾酒订单增加了45,000美元。

销售成本

截至6月的6个月，销售成本约为2,392,000美元和2,763,000美元 30、2024年和2023年，期间分别减少约371,000美元或13.4%。销售成本的降低主要是由于销售服务成本下降了约372,000美元，截至6月的6个月约为81,000美元 2024年，截至6月的6个月，约为453,000美元 30, 2023.

产品净销售成本较同期增加约1，000美元，其中包括：截至6月的六个月产品成本减少约170，000美元至约1，139，000美元 2024年30日，截至6月的六个月约为1，309，000美元 2023年30日，截至6月，未吸收管理费用增加约171，000美元至约1，172，000美元 2024年30日，截至6月约为1，001，000美元 2023年30日。我们从2022年开始将未吸收的间接费用作为销售成本的单独组成部分进行分析。

产品净销售成本较同期增加约1，000美元，详情如下：

•        第三季度较大的已实现增长-派对生产成本表明这些努力的利润率很低，这是管理层从2024年开始使我们远离这些努力的主要原因，因为我们正在执行我们开设更多TBN门店的计划，并希望实现背线收入和高收入的显著增长-利润率我们的DTC销售特种部队敬礼威士忌和我们核心产品在主要州的扩大批发分销。管理层也在与我们的批发销售团队合作，让我们走出低谷-利润率嗯，伏特加生意，支持更高的-利润率优质威士忌产品。

•        其中约46,000美元-时代周刊截至6月的6个月的洗手液销售总成本 2023年3月30日，我们直到2023年初供应商审计前几年的账单时才收到2020年的供应商发票。在截至6月份的6个月中，没有类似的支出 30,2024，我们预计未来不会有任何与洗手液相关的费用。

•        在截至6月的6个月中，我们的未吸收间接费用(衡量我们的容量相对于当前利用率的指标)增加了约171,000美元，达到约1,172,000美元 2024年30,000美元，而截至6月的6个月约为1,001,000美元 30、2023年，表明我们当前产能利用不足的情况有所增加。我们预计，随着我们的生产量随着销售额的增加而增加，我们未吸收的间接费用将随着时间的推移而减少，因为我们的间接费用将更充分地分配给增加的生产水平。

毛利

毛利约为1,156,000美元，截至6月的6个月毛利为675,000美元 30、2024年和2023年分别比所述期间增加约481 000美元，即71%，包括：

•        截至6月的六个月毛利率约为32.6%和19.6% 根据总净销售额分别约为3,549,000美元和3,438,000美元，分别为30、2024和2023年。随着我们添加更多特种部队敬礼通过在线渠道进行销售，我们预计我们的整体毛利率将会增加。同样，随着我们将更多的州添加到我们的批发分销渠道中，仅专注于高-利润率项目，而不是任何低-保证金嗯，伏特加在这些州，我们预计会看到额外的利润率上升。此外，随着我们通过我们的系统增加更多的生产案例，我们预计未吸收的间接成本将会减少，因为每增加一个新的销售量案例，作为正常制造成本会计的一部分，开始计入增加的间接成本，这应该会增加我们的整体利润率。最后，我们的第三个-派对对我们来说，生产合同的利润率非常低，这就是为什么管理层决定在2024年1月底终止这些合同。展望未来，管理层将专注于更高的-利润率活动，我们预计这将增加我们的整体利润率。

销售和营销费用

截至6月份的6个月，销售和营销费用约为2,488,000美元 2024年30,000美元，而截至6月的6个月约为3,094,000美元 30,2023年。这笔大约606 000美元的减少额包括：

•        人员费用减少约432，000美元，主要是由于减少了五个-时代周刊 2023年5月任命营销和零售管理人员。

•        租赁和租金费用减少约38，000美元，主要是由于我们于2023年3月关闭了华盛顿州巴拉德零售店。

•        销售和营销费用减少约244，000美元，其中包括：数字广告制作费用增加，但随着我们转向新的三分之一，赞助和印刷广告的减少被抵消-派对 e--商业 平台;两个大型体育赞助商在新冠疫情之前签订了合同-19 停工已生效，合同于2022年和2023年恢复，无法取消，并且在2024年或以后不再续签。

•        其他销售和营销费用增加约105，000美元，其中包括：合同首席收入官服务的专业费用和e--商业配送服务和旅行；改进点数的软件-共-销售软件升级；地点水电费和保险费；以及其他销售和营销费用净增加。

一般和行政费用

截至6月的6个月，一般和行政费用约为3,194,000美元 2024年3月30日，相比之下，截至6月的6个月约为470万美元 30,2023年。这笔约1056 000美元的减少额包括：

•        人事费用增加约80000美元，主要是由于2023年3月裁减了工作人员。这是由于我们业务其他部门的员工人数战略性减少而导致的其他一般和行政费用削减。

•        招聘和留用费用减少约144 000美元，包括与2023年第一季度招聘一名销售高级副总裁有关的招聘费用和2023年第二季度聘用一名首席财务官的相关费用。

•        租赁和租金增加了大约10,000美元，主要是因为我们的国会山租约将于2023年5月终止。这一增长被我们的Ballard品尝室关闭所抵消，导致我们从2023年4月开始将租赁成本从零售和营销类别转移到G&A费用，然后本租约于2024年4月终止，我们的一部分仓库位置从2023年5月开始从零售和营销类别转移到G&A费用。

•        折旧费用减少了约117,000美元，主要是由于在2023年加速折旧，以注销我们于2023年3月关闭的Ballard品尝室的剩余资产。

•        其他一般和行政费用减少约276 000美元，其中包括水电费、旅费、保险费和其他费用的累计较小变动。

•        专业人员费用支出减少约1 059 000美元包括：

•        我们的大部分专业费用在截至6月的6个月内支出 2024年、2023年和2023年的支出是由于我们为美国证券交易委员会备案活动(包括本次发行)以及之前讨论的拟议的SPAC交易(该交易于2023年5月终止)的财务报告和资本结构做好了总体准备而产生的。因此，在该背景下，我们的大部分专业费用支出和各自年度之间的支出水平变化-完毕-年份时间段如下：

•        会计和估值服务费用减少约912 000美元，其中包括截至6月的6个月减少约576 000美元至约69 000美元 302024美元，而截至6月的6个月约为645,000美元 2023年3月30日，财务报表编制和审查费用的专业费用；与SPAC交易有关的额外费用104 000美元；于2023年4月结束的合同首席财务官服务费用40 000美元；一般会计和财务事务减少约192 000美元。

•        律师费减少约326,000美元，主要是由于截至6月的6个月的法律工作所致 与截至6月的6个月的法律工作相比，2024年与此次发行相关的30,024 30,2023与拟议中的SPAC交易的合并协议有关，以及与准备向美国证券交易委员会提交的相关文件相关的工作。

•        其他专业费用增加了约21.5万美元，主要是因为6月份媒体费用增加了18万美元 30,2024，这之前被推迟了。

从2022年开始，我们开始探索融资选择，包括为可能合并为一家特殊目的收购公司(SPAC)做准备。虽然与这项活动直接相关的成本已资本化并递延至资产负债表，以在成功完成交易或其他处置时确认为交易成本，但我们也产生了与准备交易相关的某些不直接符合资本化和延期资格的其他费用，如编制经审核的综合财务报表，以及某些估值和其他金融服务费用。2023年5月，我们放弃了拟议的SPAC交易的工作，截至2023年12月31日，我们支出了之前资本化并递延到资产负债表的约424,000美元的相关成本。请参阅“最新发展动态了解更多信息。

利息支出

截至6月份的6个月，利息支出增加了约30,000美元，至约1,236,000美元 30,2024，相比之下，截至6月的6个月约为1,206,000美元 30,2023年。增加的部分原因是Silverwood在截至6月的6个月的贷款代理费为25,000美元。 302024年，而截至6月的6个月没有记录此类费用 30,2023年。截至六月底止六个月 2024年3月30日，购买力平价贷款应计利息支出1%(或11,000美元)，而截至6月的6个月没有记录此类应计费用 30,2023年。截至六月底止六个月 2024年6月30日，保理协议未支付的费用总计11,000美元 15,2024，被归类为利息支出。

所得税

截至6月份六个月的所得税拨备 2024年和2023年并不重要，主要是因为我们在这些时期处于净亏损状态。

截至2023年12月31日与2022年12月31日止年度经营业绩比较

下表总结了截至12月的年度运营业绩 31、2023年和2022年。

净销售额

截至12月止年度，净销售额约为7，971，000美元和8，310，000美元 2023年和2022年分别同比减少约339，000美元或4.1%。净销售额下降主要是由于截至12月的年度服务销售额下降约246，000美元（即8.0%）至约2，835，000美元 2023年3月31日，而截至12月底的年度约为3,081,000美元 还包括截至12月31日的产品销售额下降约93,000美元，降幅1.8%，至约5,136,000美元 2023年31日，而截至12月的一年约为5，229，000美元 2022年3月31日。这一下降的部分原因是我们六个品尝室中的一个在年中关闭了(位于华盛顿州巴拉德)-三月2023与我们决定不再续签这样的品鉴室的租约有关。

我们注意到，如果我们没有关闭Ballard品尝室，因为我们决定不续签租约，2023年的总销售额将高于2022年，这表明2023年是稳定的一年，因为预计2024年将推出新产品和新的批发市场，以开始我们的增长。

同期产品销售额净减少约93,000美元，包括：

•        零售额减少约291,000美元，主要是由于2022年收入增加的影响，这是因为我们广受欢迎的调味波旁产品的剩余库存被“井喷”出售，这些产品在旧包装中使用了原始配方。

此外，在2022年，我们可以进入户外零售区，在那里我们可以为客户提供食物和饮料。这些空间于2022年在紧急COVID期间开放-192022年12月结束的指导方针。紧急指导方针的终止使我们在2023年的座位容量减少了约40%，因为我们不再能够获得扩大的室外座位和增加的桌子空间，这对我们随之而来的销售机会产生了不利影响。最后，如上所述，我们在年中关闭了六个零售品尝室中的一个。-三月2023年。与CaskClub会员费相关的对客户的一些相关退款意味着在2023年第二季度的短暂时间内，我们对该关闭地点的销售额为负，因为发出的退款没有与该关闭地点相关的额外收入。

第三方产品销售额增加约183,000美元，主要是由于根据第三方合同生产散装烈酒，以及根据新的TBN模式从烈性酒销售中获得特许权使用费。

本期间服务净销售额减少约246 000美元包括：

•        第三季度约78,000美元的降幅-派对生产的结果是三分之一的小幅结束-派对装瓶合同。我们在这一类别的大部分收入包括增加的生产服务收入，这与我们必须生产一个世界的合同有关-班级为大型国际烈性酒品牌所有者提供杜松子酒；增加合同装瓶服务；增加第三名-派对桶存储收入。我们预计我们的桶存储收入将继续增长，-派对桶被放进我们的仓库。我们的杜松子酒生产合同将于2024年初到期，因为我们将重点转向将我们的资源投入到我们自己的核心品牌和计划下的更高利润率的活动中，并降低某些市场与小时工相关的风险。

•        零售服务销售额减少了约255,000美元，主要是由于CaskClub和My Batch销售、品尝销售和其他零售服务收入的下降，主要与我们位于华盛顿州巴拉德的品尝室在年中关闭有关-三月2023年，鸡尾酒零售额的增长抵消了这一增长；

•        咨询和其他收入的增长约为8.7万美元，其中包括来自TBN的咨询收入的增长-相关随着我们签约更多的部落加入TBN计划，在这种情况下，开业前的前期咨询费将抵消我们与建立和运营此类地点相关的成本；以及主要来自TBN产品销售的版税增加。

销售成本

截至12月的年度销售成本约为5,820,000美元和6,097,000美元 31、2023年和2022年，期间分别减少约27.7万美元或4.5%。销售成本减少的主要原因是产品销售成本减少了约282,000美元，至截至12月的年度约为4,963,000美元 2023年31日，相比之下，截至12月底的一年约为5,245,000美元 31, 2022.

期内净产品销售成本同比减少约282，000美元，其中包括：产品成本从2022年年底的约2，560，000美元增加约191，000美元至2023年年底的约2，751，000美元，未吸收管理费用减少约473美元，截至12月，000美元至约2，212，000美元 2023年31日，截至12月约为2，685，000美元 2022年31日。我们从2022年开始将未吸收的间接费用作为销售成本的单独组成部分进行分析。

销售期内净产品销售成本同比减少约282，000美元，详情如下：

•        第三季度较大的已实现增长-派对生产成本表明这些努力的利润率很低，这是管理层从2024年开始使我们远离这些努力的主要原因，因为我们正在执行我们开设更多TBN门店的计划，并希望实现背线收入和高收入的显著增长-利润率我们的DTC销售额特种部队敬礼威士忌和我们核心产品在主要州的扩大批发分销。管理层还与我们的批发销售团队合作，将我们从低利润率的Well伏特加业务转移到高利润率的优质威士忌产品。

•        其中约46,000美元-时代周刊截至12月底止年度的洗手液销售总成本 2023年31日是因为2020年的供应商账单，我们直到2023年初供应商审计了前几年的账单才收到。截至去年12月底止年度并无类似开支。 31,2022，我们预计未来不会有任何与洗手液相关的费用。

•        12月终了年度的约2 211 000美元未用间接费用 2023年31日，与截至12月的年度约2，685，000美元相比减少了约473，000美元 2022年31日是衡量我们产能的指标，而不是目前的利用率，这表明目前的产能利用率不足。我们预计，随着我们的生产量随着销售额的增加而增加，我们未吸收的间接费用将随着时间的推移而减少，因为间接费用将更充分地分配给增加的生产水平。

毛利

截至去年12月底止年度的毛利分别约为2,151,000元和2,211,000元 2023年、2023年和2022年分别减少约61,000美元，或2.8%，包括：