展品97.1
FOXX DEVELOPMENt HOLDINGS INC.
追回政策
| 概述 |
根據適用的 規則（”納斯達克規則”）的納斯達克股票市場（”納斯達”）、第 10D 條和規則 10D-1 (”規則 10D-1”）經修訂的1934年《證券交易法》（”《交易法》”）、董事會（ ”板”）的福克斯開發控股有限公司（”公司”）已採用本政策（”政策”) 規定從執行官那裏追回錯誤發放的基於激勵的薪酬（定義見此處） 在這裏）。
誤發薪酬的追回
追回流程
在會計重述事件（如下所定義）發生時，公司將根據納斯達克規則和第10D-1條規定合理迅速追回錯誤授予的補償。
| 1. | 根據財務重述，補償委員會（如果完全由獨立董事組成，或在沒有這樣的委員會的情況下，由董事會中任職的大多數獨立董事）（“委員會”）應判斷每位執行官獲得的任何錯誤授予的補償金額，並應立即通知每位執行官，包括一份書面通知，其中包含任何錯誤授予的補償金額以及要求償還或返還該補償的要求（如適用）。 |
| (a) | 對於基於（或派生自）公司股價或股東總回報的激勵報酬，若錯誤獲得的報酬金額不受適用會計重述信息的數學重新計算直接影響： |
| i. | 委員會將根據對會計重述對公司股價或總股東回報的合理估計，確定應償還或返還的金額；並根據收到激勵性薪酬的股份回報確定。 |
| ii. | 公司應保留對合理估計的確定的文件，並根據納斯達克的要求提供相關文件。 |
| 2. | 委員會應自行判斷根據具體事實和情況恢復錯誤授予的補償的適當方式。儘管上述，除下文「有限例外」所述情況外，在任何情況下，公司均不得接受低於錯誤授予的補償金額的金額以償還執行官在此項義務下的責任。 |
| 3. | 在執行官已經對公司根據公司或適用法律規定的重複收款義務中錯誤授予的任何薪酬進行了報銷的情況下，將已經報銷的任何這種金額歸入根據本政策受到追索的錯誤授予的薪酬金額是合適的。 |
| 4. | 在執行官未能按時償還錯誤發放的報酬給公司的範圍內，公司將採取一切合理和適當的措施從相關執行官那裏追回該等錯誤發放的報酬。相關執行官應當根據前述句子按照公司合理發生的任何和所有費用（包括法律費用）進行補償給公司以追回該等錯誤發放的報酬。 |
有限例外
儘管本合同中另有規定，如果委員會確定恢復不切實際，並且符合以下三種情況之一，則公司不需要執行上文"恢復流程"中規定的行動：
| 1. | 委員會已確定支付給第三方協助執行政策的直接費用將超過待收回的金額。在做出此決定之前，公司必須合理嘗試收回錯誤授予的報酬，記錄此類嘗試，並將相關文件提供給納斯達克； |
| 2. | 根據納斯達克，如果於2022年11月28日之前通過的某國家法律規定，恢復將違反所在國法律，前提是，在確定基於違反所在國法律，回收任何錯誤授予的補償金額將不切實際之前，公司已經獲得了一份納斯達克認可的所在國律師意見，證明回收將導致違反，且將意見副本提供給納斯達克；或 |
| 3. | 復甦可能導致另一個符合稅收資格的養老計劃未能滿足《1986年修訂版內部稅收法典》第401(a)(13)節和第411(a)節的要求，以及相關法規，該計劃廣泛適用於公司的僱員。 |
披露要求
公司應在適用的美國證券交易委員會要求的所有披露與本政策有關手續。SEC報告 和規則。
禁止賠償
公司不得允許爲任何高管投保或賠償（i）根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤授予的報酬的損失，或（ii）與公司根據本政策執行其權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何豁免已授予、支付或頒發給高管的任何基於激勵的報酬免責於本政策適用範圍之外的協議，也不得放棄公司追回任何錯誤授予的報酬的權利，此政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天還是之後簽訂）。
管理 和解釋
該政策應由委員會管理，並且委員會作出的任何決定都將對所有受影響的個人具有最終和約束力。
委員會有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要、恰當或建議的決定，以便管理該政策並使公司遵守納斯達克規則、第10D節、10D-1規則以及SEC或納斯達克在此方面制定或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。
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修改和終止
委員會可能會自行不時修改此政策，並應根據其認爲必要的情況修改此政策。儘管本段中有任何相反規定，但如果該修改或終止會（考慮到公司同時採取的任何行動）導致公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或納斯達克規定，則此政策的修改或終止均不得生效。
其他回收 權益
本政策應約束所有高管，必須執行，按適用法律或SEC或納斯達克的指引要求，適用於其受益人、繼承人、執行人員或其他法定代表人。委員會打算根據適用法律的要求全面執行本政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與高管簽訂的任何其他協議或安排應被視爲包含一個條件控件，即高管同意遵守本政策的條款。本政策下的追索權是額外的，並非取代公司根據適用法律、法規或規則或根據公司政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中可能可供公司的其他救濟或追索權利。
| 定義 |
根據本政策，以下大寫字母開頭的術語應按下文所述含義解釋。
“會計重述「大R」重述表示，由於公司在法律規定下未遵守任何財務報告要求，包括爲更正之前已發佈的基本報表中的錯誤而進行的任何必需的基本報表重述，該錯誤對之前已發佈的基本報表具有重大影響；或更正不會對之前已發佈的基本報表產生重大影響，但如果（a）在當前報告中保留這些錯誤而不加更正，將導致重大錯誤陳述；或者（b）錯誤更正在當前期間確認，就會導致重大錯誤陳述的「小r」重述。
“回購資格 獎勵性報酬「」表示執行官自有效日期以後收到的所有基於激勵的薪酬；在擔任執行官後開始服務；在與任何基於激勵報酬相關的績效期間擔任執行官；（無論是否在要求將錯誤授予的補償返還給公司時擔任執行官），（iv）在公司的證券類別上市於國家證券交易所或國家證券協會時，以及（v）在適用的回購期間（定義如下）。
“回收期”表示任何會計重新說明的三個已完成的財政年度，即重新說明日期（如下所定義），如果公司更改其財政年度，包括或緊隨這三個已完成的財政年度之內的不足九個月的過渡期。
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“錯誤獎勵 補償對於與會計重述有關的每位高管而言，「追回」的含義是超出將會計重述後的基礎績效補償金額的那一部分符合追回條件的激勵補償，這個數額超過了基於重述金額計算的績效補償金額，而且不考慮任何已繳納的稅款。
“高管” 指在交易所法案規則16a-1(f)下定義的公司中被當前或曾被指定爲「主管」的各個個人。爲了避免疑義，根據本政策目的確定的高管包括在適用時根據《S-K規則》第401(b)條或《20-F表格》第6.A條在交易所法案下標識的每位高管，以及首席財務官和首席會計官（或者，如果沒有首席會計官，則爲人形機器人-電機控制器）。
“Financial Reporting Measures” means measures that are determined and presented in accordance with the accounting principles used in preparing the Company’s financial statements, and all other measures that are derived wholly or in part from such measures. Stock price and total shareholder return (and any measures that are derived wholly or in part from stock price or total shareholder return) shall, for purposes of this Policy, be considered Financial Reporting Measures. For the avoidance of doubt, a Financial Reporting Measure need not be presented in the Company’s financial statements or included in a periodic or other filing with the SEC.
“Incentive-based Compensation” means any compensation that is granted, earned or vested based wholly or in part upon the attainment of a Financial Reporting Measure.
“Received” means, with respect to any Incentive-based Compensation, actual or deemed receipt, and Incentive-based Compensation shall be deemed received in the Company’s fiscal period during which the Financial Reporting Measure specified in the Incentive-based Compensation award is attained, even if the payment or grant of the Incentive-based Compensation to the Executive Officer occurs after the end of that period.
“Restatement Date” means the earlier to occur of (i) the date the Board, a committee of the Board or the officers of the Company authorized to take such action if Board action is not required, conclude(s), or reasonably should have concluded, that the Company is required to prepare an Accounting Restatement, or (ii) the date a court, regulator or other legally authorized body directs the Company to prepare an Accounting Restatement.
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Exhibit A
ATTESTATION AND ACKNOWLEDGEMENT OF CLAWBACK POLICY
By my signature below, I acknowledge and agree that:
| ● | I have received and read the attached Clawback Policy (the “Policy”). |
| ● | I hereby agree to abide by all of the terms of this Policy both during and after my employment with Foxx Development Holdings Ltd. (the “Company”), including, without limitation, by promptly repaying or returning any Erroneously Awarded Compensation (as defined in the Policy) to the Company as determined in accordance with the Policy. |
| Signature: | ||
| Printed Name: | ||
| Date: |