EX-14.1 3 ea021495801ex14-1_foxx.htm CODE OF BUSINESS CONDUCT AND ETHICS

附件14.1

FOXX DEVELOPMENt HOLDINGS INC.

商業行爲道德準則

一、目的

這份業務行爲準則和道德規範（以下簡稱「準則」）是適用於Galaxy Payroll Group Limited及其子公司和關聯公司（以下統稱爲「集團」）進行業務活動的一般指南，旨在符合《2002年沙巴恩斯-豪利法案》第406（c）條及其實施規定的「道德規範」的定義。我們將按照準則所要求的更高標準來進行，超過商業慣例或適用法律、法規的要求。代碼《企業制度指南》包含對Foxx Development Holdings Inc.及其附屬公司和關聯企業（統稱「該公司」）進行業務的一般指導。公司並旨在符合2002年《薩班斯-豪利法案》第406(c)條及其制定的規則中關於「道德準則」的定義。在本準則要求高於商業慣例或適用法律、規則或法規的標準時，我們將遵循這些更高標準。

此代碼設計用於防止不當行爲並促進：

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誠實和誠信行爲，包括處理實際或明顯存在的個人關係和專業關係之間的衝突；

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在美國證券交易委員會（「美國證監會」）提交的或文件披露在報告和文件中，以及公司進行的其他公共通信中，進行全面、公正、準確、及時且易於理解的披露；SEC在美國證券交易委員會（「美國證監會」）提交的或文件披露在報告和文件中，以及公司進行的其他公共通信中，進行全面、公正、準確、及時且易於理解的披露；

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遵守適用的法律、規定和法規；

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促使內部報告違反守則的行爲；和

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遵守行爲準則的責任。

II. 適用範圍

本條款適用於公司的所有董事、高管和員工，無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作（每個人，一個"僱員全部協議稱爲「」。員工）。《致富金融(臨時代碼)規定中的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務主管以及爲公司執行類似職能的其他人員（每個人，一個"高級職員”，共同爲“高級官員”).

該公司董事會採用了此《激勵報酬追回政策》（以下簡稱「本政策」）董事會董事會已任命公司的致富金融(臨時代碼)爲公司的合規主任合規官員如果您對準則有任何疑問或想要報告準則的任何違規行爲，請聯繫合規主任。

該準則已被董事會採納。董事會、合規主管以及任何依法授權負責執行該準則的委員會均有權全面執行該準則。

III. 利益衝突

識別利益衝突

當員工的私人利益干預公司整體利益的任何方式，或看似干預時，就會發生利益衝突。員工應積極避免任何可能影響其爲公司服務的私人利益，或使其難以客觀有效地履行工作。一般來說，以下情況應被視爲利益衝突：

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競爭商業禁止任何員工在與公司競爭或剝奪公司的業務的任何業務中任職。

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業務機會任何員工都不應利用公司財產、信息或自己在公司的職位來獲取公司本應可獲得的業務機會。如果員工通過使用公司的財產、信息或職位發現了一項符合公司業務範圍的業務機會，員工必須首先將業務機會提交給公司，並獲得公司審計委員會的批准後，方可以個人身份追求該機會。

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財務利益

員工在任期內，如其對該公司的職責履行產生不利影響或要求其在工作時間內投入時間從事該業務，或擁有任何其他業務或實體的財務利益（直接或間接通過配偶或其他家庭成員），則不得擁有任何財務利益；但是，董事或董事長在工作時間內可以投入時間從事其他業務，只要不干擾其在公司履行職責的能力即可。

ii.

任何員工都不得持有與公司競爭的私營公司的所有權利。

iii.

員工可以持有競爭公司最多5%的股權；但是如果員工在這樣一家上市公司的股權超過5%，員工必須立即向合規主管報告這樣的持股。

iv.

如果員工在公司的職責中包括管理或監督公司與某一公司的業務關係，則員工不得持有與該公司有業務關係的任何所有權。

儘管本代碼的其他規定，

(a)

董事或任何董事的直系家庭成員（統稱“董事關聯人）或高級管理人員或任何高級管理人員的直系家庭成員（統稱“高級職員關聯人可以繼續持有其在業務或實體（以下簡稱「業務」）中的投資或其他財務利益感興趣的業務這些合同是：請核實。

(1)

此類業務或者實體的獲得或投資（x）是在公司投資或者其他方式對此類業務或實體感興趣之前；或者（y）是在董事或高級職員加入公司之前（請注意，不論當董事或高級職員加入公司時，公司是否已對此類業務或實體投資或感興趣）；或

(2)

未來可能由董事或高級職員做出或獲取，並且在進行此類投資或其他金融利益的時候，公司還未對此類業務或實體進行投資或感興趣；

在董事或高級管理人員披露此類投資或其他財務利益給董事會的前提下；

(b)

對於業務方面有興趣的董事或高級職員，在公司高級職員的討論中不得參與與該業務有關的討論，並且不得參與公司與該業務之間的任何擬議交易；

(c)

在任何董事附屬企業或高級職員附屬企業（i）投資或以其他方式收購與公司競爭的企業或實體；或（ii）與公司進行任何交易之前，相關董事或高級職員應事先獲得董事會審計委員會的批准。

根據本準則的規定，如果一家公司或實體與公司從事的企業培訓服務、企業諮詢服務、諮詢和交易服務以及/或者公司所從事的任何其他業務存在競爭關係，該公司或實體被視爲"與公司競爭"。

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貸款或其他金融交易員工不得向公司的重要客戶、供應商或競爭對手獲取貸款或個人義務的擔保，或與這些公司進行其他個人金融交易。本指南不禁止與知名銀行或其他金融機構進行正常交易。

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董事會和委員會的服務任何員工不得擔任可能與公司利益存在衝突的董事會、董事會或委員會的職務（無論該實體是否盈利或非營利）。員工必須根據納斯達克的規定，事先獲得董事會或公司審計委員會的批准，然後才能接受任何此類董事會或委員會職位。公司可以隨時重新審查其對任何此類職位的批准，以判斷員工在此職位中的服務是否仍然適當。

上述情況並非衝突利益可能發生的完整列表。以下問題可能有助於評估可能的衝突利益情況，這些情況在上述問題中沒有明確提到：

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採取的行動是否合法？

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是否誠實公平？

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是否符合公司的最佳利益？

利益衝突的披露

公司要求員工充分披露可能導致利益衝突的任何情況。如果員工懷疑自己存在利益衝突，或者有可能被他人視爲存在利益衝突的情況，員工必須立即向合規主任報告。利益衝突只能由董事會、董事會的適當委員會，以及在某些情況下，根據納斯達克規則只能由公司的審計委員會放寬，並將根據法律和納斯達克的適用規定要求的範圍及時向公衆披露。

家庭成員和工作

家庭成員在職場之外的行爲也可能導致利益衝突，因爲他們可能會影響員工在代表公司做決策時的客觀性。如果員工家庭中的某人有意與公司做業務，那麼進入或繼續業務關係的標準以及關係的條款和條件必須不會對公司不利於希望以類似情況與公司做業務的無關方。

員工應該向他們的主管或合規主管報告任何可能引起利益衝突的家庭成員的情況。根據本行爲準則的定義，「家庭成員」或「員工的家庭成員」包括員工的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、女婿、姐妹、兄弟姐妹，以及與該員工同住（除家政員外）的任何人。

IV. 禮物和娛樂

適當的禮物的贈送和接受可能被視爲普遍的業務慣例。適當的業務禮物和娛樂是受歡迎的禮節，旨在建立業務關係和理解。然而，禮物和娛樂絕不能損害員工做出客觀和公平業務決策的能力，或者看起來會損害這種能力。

員工在這個領域必須運用良好的判斷力。一般規定，員工只有在禮物或娛樂符合適用法律的規定、數量微不足道，並且不是出於預期或期望對方採取任何行動的情況下，才可以向客戶或供應商贈送或接受禮物或娛樂。所有代表公司發生的禮物和娛樂支出必須在費用報告中正確覈算。

我們鼓勵員工將收到的禮物提交給公司。雖然提交小禮物並非強制要求，但超過100美元的禮物必須立即提交給合規主管。

賄賂和回扣是犯罪行爲，嚴格禁止法律。員工不得在全球範圍內提供、給予、索取或接受任何形式的賄賂或回扣。

V. FCPA合規

美國的海外腐敗行爲法案 (”FCPA”) 禁止直接或間接向外國政府官員或外國官員提供任何有價值的東西政治候選人以獲得或保留業務。違反《反海外腐敗法》不僅違反公司的政策，而且構成《反海外腐敗法》規定的民事或刑事犯罪，在生效期後公司將受其約束。任何員工都不得給予或直接或間接授權向任何國家的政府官員支付任何非法款項。儘管《反海外腐敗法》確實如此，但在一定程度上有限情況，允許支付名義上的「便利付款」，任何此類付款都必須與其討論並獲得批准在員工主管之前，請事先通知員工。

VI. 公司資產的保護和使用

員工應保護公司的資產，僅爲合法的業務目的確保其高效利用。盜竊、粗心和浪費都會直接影響公司的盈利能力。嚴禁將公司的資金或資產用於個人獲利或任何非法或不當的目的。

爲了確保公司資產的保護和正確使用，每位員工都應該：

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請謹慎保管公司財產，以防止丟失、損壞或濫用；

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及時報告任何實際或懷疑的盜竊、損壞或濫用公司財產；

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保護所有電子程序、數據、通信-半導體和書面材料，防止未經授權訪問；

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僅限於合法業務目的使用公司資產。

未經公司首席執行官或致富金融(臨時代碼)事先批准，公司禁止任何員工代表公司進行政治捐款(直接或通過行業協會)。禁止的政治捐款包括：

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任何使用公司資金或其他資產用於政治目的的捐款；

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鼓勵個別員工進行此類捐款；和

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對員工任何政治捐款進行報銷。

七、知識產權和保密

員工應遵守公司的規定和政策，保護知識產權和機密信息，包括以下內容：

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員工在履行職責過程中或在工作期間主要通過使用公司的資產或資源開發的所有發明、創造作品、計算機軟件和技術或商業祕密，均歸公司所有。

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員工應當保守公司或與公司具有業務關係的實體委託給他們的機密信息，除非獲得授權或法律要求披露。機密信息包括所有可能對競爭對手有用，或者如果披露可能對公司或其業務夥伴有害的非公開信息。

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公司實行嚴格的保密政策。員工在任職期間應遵守所有關於保密的書面或口頭規章和政策，並履行適用於員工的保密職責和責任。

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除了履行公司職位所帶來的職責之外，員工未經公司事先批准，不得披露、公佈或發佈公司的商業祕密或其他機密業務信息，也不得將此類機密信息在職責範圍之外使用。

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即使在工作環境之外，員工仍須保持警惕，不得透露與公司、業務合作伙伴或員工有關的重要信息。

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員工對公司機密信息的保密義務將在員工因任何原因與公司解除勞動合同後繼續存在，直至公司公開披露該信息或者該信息在無需員工過錯的情況下進入公共領域爲止。

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在解僱時，或者在公司要求的時候，僱員必須無條件地歸還公司的所有財產，包括所有包含機密信息的介質，並且不能保留副本材料。

第八條財務報告和其他公共通信的準確性

公司必須向公衆和證監會報告其財務結果和其他關於業務的重要信息。公司的政策是及時披露關於其業務、財務狀況和經營成果的準確和完整信息。員工必須嚴格遵守所有適用的標準、法律、法規和會計和財務報告的交易、估計和預測。不準確、不完整或延遲報告將不被容忍，並可能嚴重損害公司並導致法律責任。

員工應當保持警惕，如發現任何不準確或不完整的財務報告可能性，應及時報告。特別注意應放在以下方面：

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財務結果與基礎業務表現似乎不一致;

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看起來沒有明顯業務目的的交易；以及

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要求繞過普通的審查和批准程序。

公司的高級財務主管和財務部門其他員工有特殊責任，確保所有公司財務披露完整、公正、準確、及時和易懂。任何可能損害這一目標的做法或情況應報告給合規主管。

禁止員工直接或間接採取任何行動，以迫使、操縱、誤導或欺騙公司的獨立核數師，以使公司的基本報表在實質上具有誤導性。禁止的行爲包括但不限於：

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給公司的財務報表出具或重新出具不合適的報告（由於嚴重違反美國通用會計準則（US GAAP），普遍接受的審計準則或其他專業或監管準則）；

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未按照普遍接受的審計準則或其他專業準則執行審核、審查或其他程序；

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在情況下應撤回已發佈的報告但未撤回；

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未向公司審計委員會通報應該通報的事項。

第九章公司記錄

準確可靠的記錄對公司的業務至關重要，是其收益表、財務報告和其他對公衆的披露的基礎。公司的記錄是指導業務決策和戰略規劃的重要數據來源。公司記錄包括但不限於預訂信息、工資單、時間卡、差旅費用報告、電子郵件、會計和財務數據、測量和績效記錄、電子數據文件以及在日常業務中維護的所有其他記錄。

所有公司記錄必須完整、準確且在所有重要方面可靠。絕對不能有製造虛假或誤導性記錄的合理理由。未披露或未記錄的資金、付款或收據嚴格禁止。員工有責任理解並遵守公司的記錄保存政策。員工應在有任何關於記錄保存政策的疑問時聯繫合規官員。

X. 遵守法律法規

每位員工都有責任遵守公司運營所在城市、省份、地區和國家的法律。這包括但不限於涉及商業賄賂和回扣、專利、版權、商標和商業祕密、信息隱私、內幕交易、提供或接受回扣、就業騷擾、環保、職業健康與安全、虛假或誤導的財務信息、濫用公司資產和外匯交易活動的法律。員工應該了解並遵守適用於他們在公司職位上的所有法律、規章和條例。如果員工對某種行爲是否合法存在任何疑問，員工應立即向合規主管尋求建議。

第十一章歧視和騷擾

公司堅定致力於在就業的各個方面提供平等機會，不會容忍基於種族、種族、宗教、性別、年齡、國籍或其他受保護類別的任何非法歧視或騷擾。有關更多信息，員工應諮詢合規主管。

十二、公平交易

每位員工都應努力公平對待公司的顧客、供應商、競爭對手和員工。任何人不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平的做法來不正當地對任何人進行不公平對待。

十三、健康與安全

公司努力爲員工提供安全、健康的工作環境。每位員工有責任遵守環保、安全和健康規定和實踐，確保爲其他員工提供安全、健康的工作場所，並報告事故、傷害和不安全的設備、實踐或情況。不允許暴力行爲或暴力威脅。

每位員工都應以安全的方式履行其對公司的責任，不受酒精、非法藥物或其他受控物質影響。工作場所禁止使用非法藥物或其他受控物質。

第十四章違反行爲準則

所有員工都有責任報告任何已知或被懷疑違反本守則的行爲，包括任何違反適用於公司的法律、規章、規定或政策的行爲。對他人已知或被懷疑違反本守則的行爲的報告將不被視爲不忠行爲，而是爲了維護公司及其員工的聲譽和誠信而採取的行動。

如果員工知道或懷疑違反本行爲準則的行爲，員工有責任立即向合規官員報告此違反行爲，合規官員將與員工合作調查其關切事項。所有已知或懷疑違反本行爲準則的問題和報告都將被視爲敏感和謹慎處理。合規官員和公司將盡可能保護員工的保密性，與法律和公司需要調查員工關切的事項相一致。

公司的政策是，任何違反本準則的員工將會受到相應的紀律處分，包括解僱，具體取決於每個具體情況的事實和情況。如果員工的行爲不符合法律或本準則，可能會給員工和公司都帶來嚴重後果。

公司嚴禁對在誠信地尋求幫助或報告已知或可疑違規行爲的員工進行報復。對於因舉報已知或可疑違規行爲而對其他員工進行報復的員工，將受到紀律處分，包括解僱。

第十五章豁免條款

本規範的豁免將根據具體情況逐案審議，僅在特殊情況下才會被授予。本規範的豁免只能由董事會或董事會的適當委員會進行，並且如果適用法律法規和納斯達克的規定要求，豁免可立即向公衆披露。儘管前述，任何對高級管理人員或董事的本規範豁免只能由董事會批准，並且必須根據納斯達克的適用規定進行公開披露。

十六、結論

本準則包含了公司業務遵從最高商業道德標準的一般指導方針。如果員工對這些指導方針有任何疑問，應聯繫合規主任。我們期望所有員工遵守這些標準。每位員工都對自己的行爲負責。違反法律或本準則的行爲不能通過聲稱受到監督人員或更高管理層人員的命令而被證明合理化。如果員工從事違反法律或本準則禁止的行爲，則認爲該員工的行爲超出了其僱傭範圍。此類行爲將使員工受到紀律處分，包括解僱。

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