展示31.2

主要財務官的認證

根據 1934 年證券交易法規則 13A-14（a）的規定

根據「薩班斯-豪利法案」第 302 條的規定採用的

我， 霍華德·多斯，證明：

1. 我已審核過PowerUp Acquisition corp.的經修訂的第10-Q表格季度報告；

2. 根據我的知識，本報告不包含任何虛假陳述或遺漏必要材料，以使所述陳述不會因發佈業務時的情況而變得誤導，在覆蓋本報告的時間內;

3. [有意省略];

4.我和註冊者的其他覈准官員共同負責建立和維持信息披露控制和程序（定義見於交易所法規13a-15（e）和15d-15（e））以及財務報告的內部控制（定義見於交易所法規13a-15（f）和15d-15（f））。

（a）我們設計了這樣的信息披露控制和程序，或者在我們的監督下使這樣的信息披露控制和程序得以設計，以確保有關報告人，包括其合併子公司的重要信息，在準備本報告的期間由其他實體內的其他人知曉，特別是在這個期間內；

（b）我們設計了這樣的內部控制程序，或者在我們的監督下使這樣的內部控制程序得以設計，以便提供合理的保證，以便按照公認會計原則準備面向外部目的的財務報告和財務報表;

（c）我們評估了報告人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出了我們關於披露控制和程序的有效性的結論，以便根據這樣的評估，覆蓋本報告的期末； 和

（d）我們在本報告中披露了報告人最近財政季度內發生的報告人內部控制變化（年度報告的情況下爲報告人的第四財政季度），該變化對報告人的內部控制產生了實質性影響，或者有合理的可能性影響報告人的內部控制；和

5.本公司的另一認證官員和我根據我們最新的內部控制評估，向公司的核數師和董事會審計委員會（或執行同等職能的人員）披露了：

(a) 財務報告內部控制的設計或運作中的所有重大缺陷和實質性弱點是 合理地可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響； 和

（b）在報告人的內部控制過程中涉及管理層或其他在報告人內部控制過程中扮演重要角色的員工的任何欺詐，無論是否重要。/s/ Frank I Igwealor