美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格10-Q/A

(修正案第1號)

(馬克一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(b)條規定的季度報告

截至季度結束三月三十一日, 2024

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號：001-41293

POWERUP ACQUISITION CORP.

（公司章程規定的準確名稱）

開曼群島

無數據

（註冊地或組織所在管轄區）

文件號碼）

（美國國稅局僱主號碼）

(主要執行人員之地址)

188 Grand Street Unit #195

紐約, NY。 10013

（總部地址，包括郵政編碼）

電話： (347) 313-8109

（註冊人電話號碼，包括區號）

無數據

（如果自上次報告以來已更改）股份、每單位包括一股面值爲0.0001美元的A類普通股和一個權利，在初次業務組合完成後獲得1/8股票。

根據法案第12(b)節註冊的證券:

每一類別的名稱	交易符號	在每個交易所註冊的名稱
單位，每個單位包括一個A類普通股，每股面值0.0001美元，和半個可贖回權證	PWUPU	納斯達克交易所
A類普通股，每股面值0.0001美元，包括在單位中	PWUP	納斯達克交易所
可贖回權證，每個權證行使價格爲11.50美元，行使期爲一A類普通股，包括在單位中	PWUPW	納斯達克交易所

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

☐ 大型加速文件提交者	☐ 加速歸檔者
☒ 非加速文件提交人	☒ 較小的報告企業
	☒☐新興增長型公司

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐‌

是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

截至2024年5月31日，有 7,765,144 A類普通股，每股面值$0.0001，以及 0 B類普通股，每股面值$0.0001，已發行並流通。

說明

PowerUp收購corp。（以下簡稱「公司」，「我們」或「我們」）已於2024年3月31日結束的季度提交了其《10-Q表格季度報告》（以下簡稱「原始10-Q表格」）至證券交易委員會（以下簡稱「SEC」），日期爲2024年6月5日。公司現在正爲了修正和重申公司首席執行官和信安金融主管在原始10-Q表格的附件31.1和31.2中的認證，提交此修正文件1號（以下簡稱「10-Q / A表格」）。

此外，根據1934年修訂的證券交易法120億.15條的規定，本10-Q/A表格修訂了第四部分的項目15，將公司首席執行官和首席財務官目前日期的認證作爲本10-Q/A表格的附表，並更新了展示指數，以反映這些認證的包含，以及在表31.1和31.2中包含的修訂後的認證。

除了上述的項目之外，本10-Q/A表格不試圖修改或更新原始的10-Q表格。本10-Q/A表格不反映原始10-Q表格日期之後發生的事件，也不修改或更新可能受隨後事件影響的披露。這些後續事項在公司向SEC提交的後續報告中處理。因此，應該將本10-Q/A表格與原始10-Q表格一起閱讀。本10-Q/A表格中未定義的大寫術語具有原始10-Q表格中給出的含義。

POWERUP 收購公司

第10-Q/A表格截至2024年3月31日的季度


第二部分- 其他信息		1

項目 6.	展示資料	1

簽名		2

第二部分-其他信息

事項6.附屬文件

以下展品作爲本第一修訂季度10-Q/A表格的組成部分，或者被引用到其中。

展示文物編號。		Description
10.1		信安金融收購公司、SRIRAMA聯營有限責任公司和Apogee Pharma Inc.之間於2024年1月9日簽署的貸款和轉讓協議（參照PowerUp Acquisition Corp.於2024年3月11日提交的Form 10-k展示10.11）。
10.2		於2024年1月18日由Visiox Pharmaceuticals, Inc.和SRIRAMA Associates, LLC之間簽署的擔保可轉讓應收票據修正案1號（參照PowerUp Acquisition Corp.於2024年1月26日提交的Form S-4展示10.13）。
10.3		2024年3月5日PowerUp Acquisition Corp.、SRIRAMA聯營有限責任公司、VKSS Capital, LLC、Visiox Pharmaceuticals, Inc.和投資者之間簽署的認購協議形式（參照PowerUp Acquisition Corp.於2024年3月11日提交的Form 10-k展示10.12）。
10.4		2024年5月9日信安金融、SRIRAMA聯營有限責任公司、VKSS Capital, LLC和投資者之間簽署的認購協議形式（參照PowerUp Acquisition Corp.於2024年5月14日提交的修正案1號到Form S-4展示10.16）。
10.5		非贖回協議形式（參照PowerUp Acquisition Corp.於2024年5月22日提交的Form 8-k展示10.1）。
31.1*		信安金融執行主管根據證券交易所規則13a-14(a)和15(d)-14(a)進行的證明，由於《2002年薩班斯 - 歐克斯利法案》第302條採納證明。
31.2*		信安金融財務主管根據證券交易所規則13a-14(a)和15(d)-14(a)進行的證明，由於《2002年薩班斯 - 歐克斯利法案》第302條採納證明。
32.1		根據《薩班斯-豪利法案》第906條的規定，根據《18 U.S.C.法典第1350條》, 信安金融執行官的認證（作爲豪利收購公司於2024年6月5日提交的10-Q表格中附表32.1參照）。
32.2		根據《薩班斯-豪利法案》第906條的規定，根據《18 U.S.C.法典第1350條》, 信安金融首席財務官的認證（作爲豪利收購公司於2024年6月5日提交的10-Q表格中附表32.2參照）。
Inline XBRL實例文檔		內聯XBRL實例文檔
Inline XBRL擴展計算關係文檔		內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔
Inline XBRL擴展架構文檔		內聯XBRL分類擴展模式文檔
Inline XBRL擴展定義關係文檔		內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔
Inline XBRL擴展標籤關係文檔		內聯XBRL術語擴展標籤鏈接庫文件
Inline XBRL擴展表示關係文檔		內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔
104		目錄互動式數據文件（以內聯XBRL格式，並作爲附件101包含）

*Filed herewith.

Table of Contents

SIGNATURES

In accordance with the requirements of the Exchange Act, the registrant caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

	POWERUP ACQUISITION CORP.

Date: October 24, 2024	By:	/s/ Surendra Ajjarapu
	Name:	Surendra Ajjarapu
	Title:	Chief Executive Officer
		(Principal Executive Officer)

Date: October 24, 2024	By:	/s/ Howard Doss
	Name:	Howard Doss
	Title:	Chief Financial Officer
		(Principal Financial and Accounting Officer)