展品 10.3

維京海洋郵輪有限公司

5.000% 2028年到期的優先擔保票據

第四增補契約

日期為2024年10月24日

1-4482

契約書

於2018年2月5日簽訂

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為信託人

作為抵押代理的威明頓信託國民協會

第四個補充債券契約

第四個補充債券契約（本“補充契約”），日期為2024年10月24日，介於維京控股有限公司（一家根據百慕達法律組織成立的有限責任豁免公司）（“擔保實體”或“VHL）維京海洋郵輪有限公司，(作為維京海洋保護貸款有限公司的繼承者（“薪酬Viking Cruises Ltd是一家在百慕達法律下設立的豁免有限公司。VCL”或“權益代理其他現有保證方（與VCL一起，稱為“現有保證方紐約梅隆銀行信託有限公司為下文提到的債券組織之受託人（信託”), and Wilmington Trust, National Association, as collateral agent under the Indenture referred to below (the “抵押物代理”).

W I t N E S S E t H

WHEREAS, the Issuer has heretofore executed and delivered to the Trustee and the Collateral Agent an indenture (as supplemented and amended prior to the date hereof, the “抵押權契約”), dated as of February 5, 2018, providing for the issuance of 5.000% Senior Secured Notes due 2028 (the “註釋”);

鑒於，信託中的第9.01(a)(4)條款列明，Issuer、其中的擔保人、Trustee和Collateral Agent可以修改或補充信託書，而無需徵得任何未償 Notes 持有人的同意，以提供任何額外的權利或利益給持有人，或對任何此類持有人在實質上的法律權利造成不利影響；

鑒於，VHL，公司的母公司，希望擔保 Issuer 在 Notes 和信託書下的所有債務，條款和條件如本文件所載，以利持有人、Trustee 和 Collateral Agent；

鑒於，Issuer 希望修改信託書的序言和第1.01、4.03和10.05條款，並新增第10.06和10.07條款，以確保 VHL 全權擔保 Issuer 在 Notes 和信託書下的債務，並且在生效本附錄信託書之後，根據此附錄信託書，VHL同意提供此全權擔保時，VHL 可以向 Trustee 和 Notes 持有人提供其經過審核的年度合併財務報表和簡明合併季度財務報表，代替公司當前的報告義務；

鑒於，Issuer 已正式通過並向 Trustee 和 Collateral Agent 交付其董事會決議授權執行並批准本附錄信託書；

鑒於，授權 Issuer 和現有擔保人執行和交付本附錄信託書的所有必要條件，並使本附錄信託書對 Issuer、擔保實體和現有擔保人具有有效約束力的所有條件均已得到符合或已經完成；及

鑒於，根據信託書第9.01條款，Trustee 和 Collateral Agent 分別被授權執行並交付本附錄信託書。

 

2

現在因故，鑒於前述情況及其他充分而適當之對價，雙方特此一致約定如下：

第一條

DEFINITIONS

第1.01節 定義所有大寫字母開頭的術語，如未另有定義，應按照信託契約所賦予之含義解釋。

第二條

修正案

第2.01節 修訂事項.

(a) 修改信託契約序言如下（擬添加到信託契約中的文本如下所示 粗體雙底線)

“紐約梅隆銀行信託有限公司於2018年2月5日訂立之信託契約，當事人為在百慕大法律下依有限責任公司組織的VOC Escrow Ltd（以下簡稱「託款發行人」） VHL（如下文所定） 美國國家銀行協會紐約梅隆銀行信託公司（以下簡稱「受託人」）及美國國家銀行協會威明頓信託公司（以下簡稱「抵押品代理」）

該託款發行人VHL， 信託人和抵押品代理商達成以下協議，以使彼此受益，並使存證人（如所定義）對於到期於2028年的發行人5.000％優先擔保票據（“票據”）的平等和優先受益：

（b）信託契約的第1.01條在按字母排序插入以下新的定義術語（建議新增到信託書的文本以粗體雙下劃線顯示）：

“VHL”指的是Viking Holdings Ltd，這是一家根據百慕達法律成立、有限責任的豁免公司，其繼承人和受讓人擔保根據本信託契約對發行人的票據和信託契約下的義務，直到根據本信託契約的規定解除此人的擔保為止。

“VHL擔保”指的是VHL就發行人對票據和本信託契約下義務的全額無條件擔保，根據本信託書第10.06條的規定。（c）關於信託契約的第4.03條現通過閱後全文如下（建議新增到信託書的文本以粗體雙下劃線顯示”

偉大的紐約梅隆銀行提供了許多服務給客戶，包括託管，交易和估值等。 進行覆審的信託語言是重要的，以免引起任何誤解。):

“第4.03節 報告。

(a) 只要有任何債券未清償，公司將向受託人提供：

(1) 自2017年12月31日結束的財政年度起算，公司將在該財政年度結束後的120天內提交包含以下內容的年度報告

 

3

詳細程度與「發售備忘錄」大致相比且範圍相似的資料，以及以下資料：(A) 經審核的綜合資產負債表 本公司截至最近兩個會計年度結束時，並已經審核之綜合收益表及最近三個財政年度的現金流報表，包括該等財務報表的完整註腳註，以及 獨立核數師有關財務報表的報告；(B) 本公司的收益表和資產負債表資料，以及說明註腳，適用於任何重大收購、處置或 自該年度報告所涉及的最近完成財政年度開始以來發生的重複資金（除非根據第 (2) 或 (3) 條的前一份報告中提供此類專案資料 以下）；只須在可用的範圍內提供此類專案財務資料，而不得不合理的費用；(C) 對經審核的財務報表進行營運及財務檢討，包括討論 營運結果（包括按業務部分劃分的討論）、財務狀況、流動性和資本資源，以及重大承諾和應變情況以及關鍵會計政策的討論；(D) 說明 本公司的業務、管理及股東、重大附屬交易及重要債務工具；以及 (E) 重大風險因素及近期重大發展；前提是任何披露項目符合所有條件 材料符合表格適用的要求 20-F 根據美國交易法，有關該項目的年度報告將被視為符合本公司根據此項目的義務 有關該項目的第 (1) 條；

(2) 在首三個財政年度結束後的 60 天內 由截至 2018 年 3 月 31 日止財政季度開始，本公司各會計年度的季度報告包含以下資料：(A) 截至該等年度結束的未經審核簡合併資產負債表 截至未經審核簡明資產負債表日止的季度和年度至今期間的季度及未經審核簡明收入和現金流報表，以及前一年相比期間（可以按照表格式呈交） 對於本公司，連同簡明註腳披露；(B) 本公司的負債表和資產負債表資料，以及說明註腳，適用於任何重大收購、處置或重複資本化 自最近完成的財政季度開始以來發生該季度報告與該等季度報告有關的情況（除非在以前的報告中根據以下情況提供了該等表格資料。 子條款 本第 (2) 條的 (A) 或 (C) 條；只須在可用的範圍內提供該等專案財務資料，而不得不合理的費用；(C) 營運及 未經審核財務報表的財務審查，包括討論本公司合併財務狀況及業務結果，以及當季度與相應期間之間的任何重大變化 上一年的情況；及 (D) 最近的重大發展；以及

(3) 出現任何材料後立即 收購、處置或重組本公司及受限附屬公司的整體，或本公司的任何高級行政人員變更或本公司的核數師變更或本公司的任何其他重大事件 公開宣布，包含此類事件的描述的報告。

(b) 同時與家具的裝飾 本公司將在以上討論的每份此類報告，將該報告發佈至其網站或在 IntraLinks 上或任何相似密碼 ─

 

4

在線數據系統受到保護，將需要進行保密承諾（但不限制此類信息的接收方在交易公司或其關聯公司的證券時）。

（c）在提供上述每份報告後的十個工作日內，公司將舉行與報告相關的電話會議。有關如何接入該電話會議的詳細信息將在電話會議開始前至少24小時發佈在公司網站、IntraLinks或其他在線數據系統上報告發布的平台上。，但是隻要VHL擔保有效，如果VHL召開電話會議討論VHL及其合併公司的最近結束財務報表已根據本節規定交付或將交付的期間的財務狀況和運營結果，則公司無需爲持有人召開第二次單獨電話會議，只要關於該電話會議的接入信息提前在VHL的投資者關係網站上提供。4.03，只要有關此類電話會議的接入信息在VHL的投資者關係網站上提前提供，公司就不需要爲持有人舉行第二次獨立電話會議。.

（d）如果公司已將其任何子公司指定爲無限制子公司，並且這些子公司是重要子公司，則前文所述的季度和年度財務信息將包括相對詳細的說明，無論是在財務報表的正文中還是在附註中，公司及其受限制子公司的財務狀況和運營結果與公司無限制子公司的財務狀況和運營結果分開呈現。

（e）所有財務報表都將按照IFRS進行編制；但公司董事會可以選擇不遵守IAS 38《無形資產》中關於直接營銷和廣告成本的處理，以及根據公司董事會的誠信判斷認爲與行業實踐不一致的任何其他IFRS要求。這些財務報表的附註應詳細解釋任何這類 非國際財務報告準則 準備這些基本報表所使用的做法。除第二段提到的情況外，所有基本報表應根據國際財務報告準則（IFRS）進行一致的準備，併爲所呈現期間的基礎；但是，根據此契約的規定，上文第4.03(a)節列出的報告，如果適用的IFRS發生變化，則可以根據適用於這些期間的基礎呈現較早期間的情況。除上述規定外，報告無需包含公司或公司子公司的單獨財務報表，也無需包含有關經營業績或其他非在發售備忘錄中包含的任何財務或統計披露。

業務持有的任何票據保持有效的情況下，公司將根據美國證券法規144A(d)(4)項下的要求，向持有人、證券分析師和潛在投資者提供所需的信息。

受託人無需審查任何這些報告、信息或文件，以確定它們是否包含所需的信息並且是否符合上述規定；受託人在同一方面的唯一職責是提交這些報告並在合理事先書面請求後在正常工作時間內向業務持有人提供這些報告，並將這些報告提供給業務持有人。交付這些報告、信息和文件給受託人僅供信息目的，受託人接收這些報告並不構成對其中包含或可從其中確定的任何信息的實際或構成性通知或知識，包括公司是否履行了本契約下的任何契約規定（對此，受託人有權僅依賴於官員認證）。

除本節4.03的任何其他規定外，只要VHL擔保有效，就需要向受託人交付的報告、文件和其他所需信息

 

5

據此持有票據 部分4.03 在本規定的期限內，向美國證券交易委員會申報或提供擔保義務的VHL（或本公司任何承擔VHL擔保義務的繼任母實體）可能會感到滿意 部分4.03， 它的 年度和季度報告 （第四季度除外）及其要求提交的其他財務信息（或任何此類信息） 繼承實體（如適用） 部分13 或《交易法》第15（d）條，此類報告符合規則的要求 3-10 監管的 S-X 由美國證券交易委員會（或任何繼任者）頒佈 規定）.

這個 受託人和抵押代理人可以在未經獨立調查或詢問的情況下最終假定 (i)VHL 根據規則，擔保構成對票據的全面和無條件的擔保 3-10 監管的 S-X 由美國證券交易委員會（或任何繼任者）頒佈 規定）和 (ii)這 VHL年度和季度報告以及前段提及的其他財務信息符合規則的要求 3-10 監管的 S-X 由美國證券交易委員會頒佈（或任何後續條款），在任何情況下，受託人和抵押代理人都應受到充分保護，對此不承擔任何責任 假設.”

(d) 第 10.05 節 特此對該契約進行修訂，其全文如下（提議添加到契約中的案文如下所示） 粗體雙下劃線):

“第 10.05 節附註擔保釋放。

(a) 擔保人的票據擔保將自動解除：

(1) 與該擔保人的全部或幾乎所有資產的任何出售或其他處置有關（包括 如果出售或其他處置不違反，則通過合併、合併、合併或合併）向不是發行人或受限子公司的人（在該交易生效之前或之後） 本契約第 4.10 節；

(2) 與該股本的任何出售或其他處置有關 如果出售或其他處置未違反本契約第4.10節且擔保人不再是發行人或受限子公司（此類交易生效之前或之後）的人的擔保人 因出售或其他處置而產生的限制性子公司；

(3) 如果發行人指定了任何 「受限」 根據本契約的適用條款，作爲擔保人的子公司將成爲無限制子公司；

(4) 在償還票據時；或

(5) 在法律上無效、契約失效或滿足並解除本契約時，如上所述 第 8.02 節、第 8.03 節和第 11.01 節；

前提是，在每種情況下，該擔保人均已交付 受託人和抵押代理人兼高級職員’s 證明本契約中規定的所有先決條件 和安全文件 與此類釋放有關的規定已得到遵守。

(b) 擔保人根據本協議第 4.17 節提供的任何額外票據擔保將在以下情況下自動解除 導致該擔保人根據本協議第 4.17 節簽訂額外票據擔保的債務已全部清償或不再清償

 

6

擔保；但是，託管人或抵押代理人不必執行任何與該自動釋放相關的文件，除非擔保人已向託管人和抵押代理人交付了一份官方證明書，證明此信託及與該釋放相關的安全文件中規定的所有前提條件均已遵守。

(c) VHL擔保將自動解除：

(1)與VHL的所有或幾乎全部資產的出售或其他處置有關（包括通過合併、合併、合併或組合的方式）給非發行人或受限制子公司所在的人；

(2)償還債券時；或

(3)根據第8.02節、第8.03節和第11.01節規定執行本債券的法律豁免、條款豁免或履行和履行；

提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且，在每種情況下，只要VHL已向託管人和抵押代理人交付了一份官方證明書（可以與根據前述各款規定要求交付的任何其他官方證明書合併），證明本債券及與該釋放相關的安全文件中規定的所有前提條件均已遵守。”

(e) 版權協議中現在添加了第10.06節和第10.07節，內容如下（擬添加到債券的文本顯示在 粗雙下劃線):

“章節  10.06 VHL 保證。

（a) 根據本第10.06節的規定，VHL在簽署補充債券託管協議副本以提供VHL擔保時，特此全面無條件地擔保由受託人認證和交付的每張債券持有人、受託人、抵押代理人及其各自的繼承人和受讓人，無論本債券、債券或發行人根據本協議或根據本協議的義務的有效性和可執行性如何，均擔保：

（1) 債券本金、溢價（如有）、債券利息和附加金額（如有）將於到期時，無論是到期、提前償還、贖回還是其他方式，均會及時全額支付，逾期本金、溢價、債券利息和附加金額（如有）的利息（在法律允許的範圍內）和發行人根據本協議或根據本協議的其他義務將會按照本協議和相關協議的條款及時全額支付或履行；

（2) 在延長償還時間或續展任何債券或任何其他義務的情況下，同樣會在到期時及時全額支付或按照延長或續展的條款履行，無論是到期日、提前償還還是其他方式。

 

7

如軍工股未能按時支付任何擔保的金額或因任何原因履行任何所擔保的業績，VHL將立即承擔相同金額的支付責任。VHL同意此乃支付擔保，而非收款擔保。

（b）VHL特此同意，其在此項義務下爲無條件的，與票據或本契約的有效性、合規性或可強制執行性無關，與未採取任何強制執行行動、任何持有人對此處或票據的任何條款作出的放棄或同意、對發行人的任何判決的追索行動、強制執行同樣的行動或其他可能構成擔保人的法律或公平免責或辯護的任何情況均無關。VHL特此放棄盡職調查、出示、要求付款、在發行人破產或破產時向法庭提起索賠、要求首先對發行人提起訴訟的權利、抗議、通知和所有索賠，並保證，除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則本VHL擔保不會被解除。

（c）如果任何持有人、抵押品代理人或受託人被法院或其他機構要求將任何支付給受託人、抵押品代理人或該持有人的金額歸還給發行人、VHL、擔保人或在與發行人、VHL或擔保人有關的託管人、受託人、清算人或其他類似官員之間發揮作用的情況下，已經解除掉的此VHL擔保將完全恢復生效。

（d）VHL同意，在未對此處所擔保的所有債務支付全額前，將無權在涉及被擔保人方面對債權人主張代位權。VHL進一步同意，在VHL一方，以及持有人、受託人和抵押品代理人之間，本VHL擔保項下的債務到期可根據本契約第6條的規定加速，用於此VHL擔保目的，即使任何暫停、禁令或其他禁止可能阻止對本處所擔保的債務加速的情況，均不受影響。在任何宣佈加速償還此類債務的情況下，根據本文提供的條款，這些債務將立即由VHL償還，以實現本VHL擔保的目的。只要本條款規定的情況發生，這些債務（無論是否到期支付）將立即由VHL承擔並支付，用於本VHL擔保。VHL將有權向任何非支付的擔保人追索。 擔保人只要行使這種權利不損害持有人、受託人或抵押代理人根據VHL擔保書享有的權利，VHL將有權向任何非支付的擔保人求償。擔保人，只要行使這種權利不損害持有人、受託人或抵押代理人根據VHL擔保書享有的權利，VHL將有權向任何非支付的擔保人求償。.

第10.07節　限制VHL的責任。

（a） VHL，受託人，抵押代理人以及通過接受票據的每位持有人，特此確認所有各方的意向是，VHL擔保不構成破產法、統一欺詐轉讓法、統一欺詐轉讓法或任何類似的國家、聯邦、地方或州法律的欺詐轉讓或轉讓，是可撤銷的偏好，財政援助或不當的公司利益，也不違反VHL的公司宗旨或涉及影響根據任何適用法律或法規，一般關於債權人權利的資本維持或類似法律或法規的VHL擔保的限制金額。爲實現前述意向，受託人，抵押代理人，持有人和VHL特此不可撤回地同意，VHL的債務將限制在能夠保證在給定最高金額及根據此類法律相關的VHL的所有其他或固定負債之後，以及考慮到任何從VHL收取的款項、從VHL獲得追索權或代表VHL就VHL擔保項下義務做出的支付後，導致VHL在其VHL擔保書根據本第10條的債務下不會

 

8

構成欺詐性轉讓、轉讓或可撤銷優先權、提供財務援助或不當公司利益，或違反VHL的公司目的或任何適用於影響債權人權利的資本維護或類似法律或法規。

（b）VHL擔保應僅限於VHL在相關時點的淨資產。”

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

VHL擔保

第3.01條 VHL擔保通過交付本補充債券的執行副本，VHL完全而無條件地擔保關於票據和債券的發行人義務項下，以受惠人、抵押品代理和受託人爲條款和條件的言歸正傳（根據本補充債券的修改）。

第IV章

生效

第4.01節有效性本補充契約應於上文所述日期被各方簽署並交付後生效。

第五篇

雜項

第5.01節 管轄法紐約州內部法律將指導和解釋此補充證券信託契約，不適用適用於衝突法的法律原則，以至於需要應用其他法域的法律。

第5.02節 對他人無追索權董事、官員、僱員、入夥人或發起人，或本發行人或任何擔保方，作爲此類人，對發行人或擔保方在債券、契約、票據擔保、安防文件項下的任何義務或任何基於、涉及或因此而造成的索賠，均不承擔任何責任。每個持有人通過接受一份票據即放棄並免除所有此類責任。該放棄和免除爲發行債券的對價之一。該放棄可能無法放寬根據聯邦證券法律的責任。

第 5.03 節 對手原件各方可簽署任意數量的本補充契約副本。每份簽署的副本均爲原件，但所有副本一起代表相同的協議。通過傳真或電子格式（即「pdf」或「tif」或符合2000年美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名）交換此補充契約副本及簽名頁，應構成對各方的有效執行和交付此補充契約，且可用作代替原始補充契約的一切目的使用。通過傳真或電子格式（即「pdf」或「tif」或符合2000年美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名）或其他電子成像傳輸方式傳送的各方簽名，應被視爲各方的原始簽名，供一切目的使用。在與本補充契約有關時所交付的任何證明書和其他文件，可由簽署方或代表簽署方進行手動、傳真或電子格式（即「pdf」或「tif」或符合美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名）簽署。

 

9

2000年法案或其他以電子成像傳輸的方式。受託人無須詢問或調查任何此類電子簽名的真實性或授權，並且有權毫無責任地完全依賴任何此類電子簽名。

第5.04節標題本補充信託契約的條款和章節的標題僅爲方便參考而添加，不構成本補充信託契約的一部分，並且不會以任何方式修改或限制此處的任何條款或規定。

第5.05節 受託人和抵押代理不負責 陳述這裏包含的陳述和陳述將被視爲發行人、擔保實體和擔保人的陳述和陳述，受託人或抵押代理不對其正確性承擔責任。受託人或抵押代理不作任何關於本補充信託契約的有效性、充分性或適用性，發行人是否按行動或其他方式授權此處的適當授權，發行人、擔保實體和擔保人是否正確執行本補充信託契約，以及本處規定的任何修正的後果作出任何陳述。進入本補充信託契約時，受託人和抵押代理應享有與信託契約中列明的全部權利、保護、特權、豁免和賠償相同的權利，就好像全部在此處完全列明一樣。

第5.06節 (b) 合夥企業或這樣的主要子公司將有權借入以主要資產爲抵押品的債務，其本金金額等於或超過從此類出售-租回交易中獲得的淨出售收益，而不需要對票據進行同等和按比例的擔保；或。本契約經本補充契約的補充並修訂後，在所有方面均得到採納、認可和確認。

第 5.07 節 證券持有人就某些事項提起訴訟的無條件權利 可執行性。發行人、VHL和現有擔保人各自在此聲明並保證，本補充契約系其合法、有效且具有約束力的義務，可依據其條款對各方執行。

第 5.08 節 權力和補救措施的累積；延遲或遺漏不認定爲違約 可分割性如果本補充提款權證書的任何條款無效、違法或無法執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響或損害。

第5.09節發行人指示發行人特此要求並指示託管人和抵押品代理與發行人、現有擔保人和VHL一同執行本補充契約。

 

10

鑑於此，各方特此使本補充契約在上文所記日期得以正式簽署。

 

[《2028年擔保票據第四補充契約簽署頁》]

[《第四補充證券契約（2028年擔保票據）》簽署頁]

[《第四補充證券契約（2028年擔保票據）》簽署頁]