展品 10.1

VIKING CRUISES LTD

6.250% SENIOR 到期日期為2025年的票據

第十個附加信託契約

日期為2024年10月24日

1-4482

契約書

日期為2015年5月8日

紐約梅隆銀行信託公司，作為受託人

第十次補充契約（以下簡稱“補充契約”),日期為2024年10月24日，由維京控股有限公司（以下簡稱“擔保實體”或“VHL”),維京郵輪有限公司（以下簡稱“權益代理已存在的擔保方（以下簡稱“擔保方”現有擔保方”及紐約梅隆銀行信託公司，即一家國家銀行協會，作為後文所述信託合同之受託人（身兼此職，以下簡稱“信託”).

背景

鑒於，公司已在過去向受託人簽署並遞交了日期為2015年5月8日的信託合同（在此之前經過補充和修訂，以下簡稱“信託合同”），根據該信託合同，公司已發行了總面額為$250,000,000的到期日為2025年的6.250%債券（以下簡稱“債券”），這些債券由現有的擔保方擔保；

鑒於，信託合同第9.01(a)(4)條款規定，公司、信託合同擔保方及受託人可以修改或補充信託合同而無需取得任何未清債券持有人的同意，使其提供任何額外權利或利益給持有人，或者不在實質性方面對此類持有人的信託合同法定權利造成不利影響的任何變更；

鑒於，VHL，公司的母公司，希望擔保公司根據本文件中規定的條款和條件擔保債券和信託合同下公司的所有義務，以惠及持有人和受託人；

鑑於，發行人希望修改基本報表的前言和第1.01、4.03和10.05條款，並新增第10.06和10.07條款，以便VHL提供其對公司債務和基本報表下的全面無條件擔保的能力，並且，在根據本補充基本報表生效後，VHL同意提供此等全面無條件擔保，並可向受託人和持票人提供其經已查核的合併年度基本報表和簡明合併季度基本報表，以代替公司目前的報告義務；

鑑於，公司已正式通過並向受託人交付其董事會授權執行並批准本補充基本報表的決議；

鑑於，已經履行或完成授權公司和現有擔保人簽署並交付本補充基本報表以使本補充基本報表對公司、擔保實體和現有擔保人具有效性和約束力的所有必要條件；且

鑑於，根據基本報表第9.01條的規定，受託人被授權執行並交付此補充基本報表。

現由於考慮上述前提為其他充分有效之對價及其他有價值對價，各方特此同意如下：

 

1

第一篇文章

定義

第一節一零一 定義。所有在此處使用且未定義的所有大寫術語都應具有歸屬的含義 其中在簽約中。

第二條

修正案

第二零一節。 修正案.

(a)《契約》的前言經修訂如下 (建議加入《條例》中的文字載於下文： 粗體雙底線):

「簽約日期為 2015 年 5 月 8 日，由維京郵輪有限公司（以下簡稱「公司」）成立的豁免公司（以下簡稱「本公司」）， VHL（以下為下文） 定義），擔保人（如： 以下 定義) 本條款一方以及紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，全國銀行協會，為 受託人（以此身份稱為「受託人」）。

公司， 英雄， 擔保人和受託人同意下列方式，為互相利益，以及持有人（定義）的持有人（如定義）的平等和可稅率的利益 公司於 2025 年到期的 6.250% 高級債券（「債券」）：”

(b)《契約》第 1.01 條現予修訂 按字母順序插入下列新定義的術語（建議新增至縮排的文字顯示在下列 粗體雙底線):

““VHL」指豁免公司維京控股有限公司 根據百慕達法律的有限責任註冊成立，以及根據本契約保證公司在債券和契約下的責任保證公司的繼承人和轉讓人，直到該人的擔保為止 根據本契約的規定發放。

「VHL 擔保」指根據本第 10.06 條的規定，VHL 對本公司在債券和本契約下的義務獲得全額和無條件保證 簽約。”

(c) 第 4.03 條 《條例》現已修訂，全文如下 (建議加入《條例》中的文字如下所載: 粗體雙底線 以及建議的文本 要刪除顯示在 雙重刪除):

「第 4.03 節報告。

(a) 只要任何債券未償還，本公司將向受託人提供：

(1) 於截至十二月三十一日止財政年度開始之公司財政年度結束後的 120 天內， 二零一五年度報告包含以下資料，詳細程度與發行備忘錄相似，其範圍大致相似，以及以下資料：(A) 經審核的綜合資產負債表 公司截至最近兩個會計年度結束時，以及本公司最近三個會計年度經審核的綜合收益表及現金流報表，包括該等財務報表的完整腳註及 獨立核數師就財務報表提供的報告；(B) 一般性損益表及資產負債表資料

 

2

業務，附有解釋性註腳，關於自最近完成財政年度開始以來發生的任何重大收購、處分或資本重組，該年報所涉及的（除非已根據第（2）或（3）款提供了此類虛擬信息的上一份報告）；前提是，僅在無需不合理開支的情況下，應提供儘可能出具的虛擬財務信息；（C）經過審核的財務狀況和營運評論，包括對營業額（包括按業務部門討論）、財務狀況、流動性和資本資源的討論，以及重大承諾和徵候與關鍵的會計政策的討論；（D）公司的業務、管理和股東、重要聯屬交易和重要債務工具的描述；和（E）重要風險因素和最近重大發展；前提是，遵守在美國交易所法根據20-F表格適用於年報所涉及的所有重大方面的披露事項，將被認定為符合本條款（1）對於該事項的公司的義務。

（2）在公司每個財政年度開始的前三個財政季度結束後60天內，包含以下信息的季度報告：（A）未經審核的簡明綜合資產負債表，截至該季度結束時的財務狀態表以及未經審核的簡明收入和現金流量表，截至未經審核的資產負債表日期的季度和本年迄今發生的期間，以及公司的可比去年期間（可按照虛擬方式呈現），附有簡明註腳披露；（B）公司的虛擬收入和資產負債表信息，附有解釋性註腳，涉及在最近完成的財政季度開始的任何重大收購、處分或資本重組，這些行為是與此季度報告有關的（除非已根據本條款（2）的子條款（A）或（C）頒布的先前報告提供了此類虛擬信息）；前提是，應僅在可合理獲得的情況下提供這些虛擬財務信息；（C）未經審核的財務狀況和營運評論，包括對公司的綜合財務狀況和經營狀況的討論，以及當前季度期間與去年相同期間之間的任何重大變化；和（D）最近重要發展；和

(3) 在發生公司及受限子公司整體而言的任何重大收購、出售或重組事件，或公司的高級執行官變更、公司更換審計師或公司公開宣布的任何其他重大事件後，應立即提供一份包含該事件描述的報告。

(b) 同時提供上述每則報告時，公司將在其網站上或IntraLinks或任何類似的設置密碼保護的線上數據系統上發布該報告，該系統將要求提交機密確認（但不限制收件人在交易公司或其聯屬公司的證券時獲取此信息）。

(c) 在提供上述每份報告後的十個業務日內，公司將舉辦與報告相關的電話會議。有關如何訪問該電話會議的詳細信息將在該通話開始前至少24小時在公司網站、IntraLinks或其他發布報告的線上數據系統上公布。, 不過，只要VHL保證仍然有效，如果VHL舉辦了一場討論VHL及其合併公司的財務狀況和營運結果的電話會議

 

3

最近結束的子公司 根據本第 4.03 條提交財務報表的期間，只要訪問有關電話會議的信息，本公司將不需要向持有人進行第二次獨立呼叫。 在此類電話會議前於 VHL 的投資者關係網站提供.

(d) 所要求的年度報告 前一個 段落 上文第 4.03 (a) (1) 節 將在財務報表的表面或其註腳中包括資產的簡報，以及 擔保人的負債和經營業績，與非擔保人附屬公司的資產和負債以及經營業績分開。此外，如本公司已將其任何附屬公司指定為非限制子公司及 該等附屬公司為重要子公司，因此前段落所要求的季度和年度財務資料將包括在財務報表面或財務報表中的合理詳細資料。 本公司及其限制附屬公司之財務狀況及營運結果，並與本公司無限子公司的財務狀況及營運結果分開。

(e) 所有財務報表均須按照國際財務報表準備；前提是本公司董事會 可選擇不遵守 IAS 38「無形資產」下的直接促銷和廣告成本的處理，以及根據本公司董事會誠意決定的任何其他 IFRS 要求不符合行業 練習。該等財務報表的註腳須以合理的詳細說明編制該等財務報表時所使用的任何非 IFRS 實務。除上一句第二句規定外，所有財務報表 須按照國際財務報告準則以一致的基礎，針對所提交的期間進行編制；但是，在適用的 IFRS 發生變化時，在上述第 4.03 (a) 節所載的報告可能會在一個以下情況下顯示較早期的報告。 適用於該等期間的基礎，但須遵守本契約的規定。除上述規定外，報告不需包括本公司或附屬公司的獨立財務報表，或任何有關 作業結果或任何其他財務或統計資料披露，並非在發行備忘錄中包含的類型。

(f) 此外，只要任何債券仍未償還，本公司將向持有人及證券提供 分析師和潛在投資者，應要求，根據美國證券法規則 144A (d) (4) 條所需提供的資料。

(g) 受託人無義務審查任何該等報告、資料或文件，以確定是否有關報告、資料或文件 包含有關資料，並以其他方式遵守上述條款；受託人對該等資料的唯一責任是在正常工作時間內提交相關資料，並在經合理事先事先書面要求時向持有人提供。送貨 向受託人提交該等報告、信息和文件僅作為參考目的，受託人收到這些報告，不構成對其中包含的任何信息或可以從信息確定的建設性通知 其中包含的內容，包括本公司遵守本契約的任何條約（受託人只能依賴主任證書）。

儘管如此 本第 4.03 條的任何其他條文，只要 VHL 擔保仍然生效，根據本第 4.03 條所需向債券持有人交付的報告、文件和其他資料，可能會滿足以下情況： VHL（或本公司的任何繼承 VHL 擔保義務的母公司）在本第 4.03 條所指明的時間內向 SEC 提交或提供其年度和季度報告（除外） 第四季度）以及根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所須提交的其他財務資料（或任何該等繼承實體（如適用）提交的其他財務資料及該等報告 遵守

 

4

根據SEC頒布的法規S-X第3-10條的要求。

受託人可以毫不猶豫地推定，無需獨立調查或詢問，（i）VHL担保在SEC頒布的法規S-X第3-10條的意思內構成對債券的完全和無條件的擔保，以及（ii） VHL的年度和季度報告和前段落所指的其他財務信息符合SEC頒布的法規S-X第3-10條的要求，受託人將在每種情況下完全受到保護，並且在這樣假定時不承擔任何責任。”

（d）信託契約第10.05條在此修訂如下（將新增到契約的文字如下所示 粗體雙底線):

“第10.05條 債券擔保解除。

（a）擔保人的債券擔保將自動解除：

在與該擔保人的全部或幾乎全部資產（包括透過合併、合併、企業結合等方式）的出售或其他處分相關時，若該出售或其他處分不違反本契約第4.10條；

在與將該擔保人的股本股票出售或其他處分給一位非（在此交易前或後）公司或受限制的附屬公司的人有關，若該出售或其他處分不違反本契約第4.10條並且擔保人因此出售或其他處分而不再是受限制的附屬公司。

(3) 若公司按照本債務契約的相關條款指定任何作為擔保人的受限子公司為非受限子公司；

(4) 償還票據時；或

(5) 根據第 8.02 條、第 8.03 條和第 11.01 條的規定進行法律取消、契約取消或履行和解除本債務契約；

條件是： 在每種情況下，該擔保人已向受託人提交一份官員證書，聲明本債務契約中規定釋放該擔保人的一切先決條件均已得到遵守。

(b) 根據本條款第 4.17 條，擔保人提供的任何額外票據擔保將在導致該擔保人根據本條款第 4.17 條提供額外票據擔保的債務已全額清償或不再擔保時自動釋放。

(c) VHL擔保將自動釋放：

(1) 相關於 VHL 的全部或實質上全部資產的任何出售或其他處置（包括通過合併、合併、合併或組合方式）交易到非（無論是在該交易之前還是之後）公司或受限子公司的人物。

 

5

(2) 在償還債券時

(3) 在法定解除、契約解除或按照第8.02、8.03和11.01節規定履行本契約並予以滿足和解的情況下

前提是，在每種情況下，VHL已向受託人遞交了一份主任的證書（該證書可以與根據前述款項引用的其他條款需要遞交的任何其他主任的證書合併），證明有關此解除所規定的本契約中的先決條件已經符合

(e) 第10.06節和第10.07節現在被添加到契約中，其內容如下（擬添加到契約中的文字如 粗雙下劃線):

“第10.06節 VHL擔保

(a) 在本第10.06節的約束下，VHL在此完全無條件地擔保由受託人批准和交付的各債券持有人以及受託人及其各自的繼承人和受讓人，不論本契約、債券或公司在此或在其下的債務的有效性和可執行性如何，都應在到期時，通過加速、贖回或其他方式及時支付債券的本金、溢價（如有）、利息和其他摘要額（如有），以及債券過期本金、溢價（如有）、利息和其他摘要額的利息（在法律許可的範圍內）和公司在此或在此下對債券人或受託人的所有其他債務都應及時全額支付或履行，一切遵照本協議和協議條款進行

(1) 當到期時，通過加速、贖回或其他方式支付債券的本金、溢價（如有）、利息和其他摘要額將是全部金額，遲付的利息（按照法律允許的範圍）和公司在此或在此下對債券人或受託人的所有其他債務都將會被及時完全支付或執行，一切遵照此協議和協議條款進行

(2) 如有付款期限延長或任何票據或其他義務的續簽,應在到期時全額支付或按照延長或續簽條款履行,無論是在到期時、加速還是其他情況。

未能按時支付任何擔保金額或因任何原因未能履行任何擔保性能，VHL將立即承擔相同義務。VHL同意這是支付擔保而非收款擔保。

(b) VHL特此同意,其在此項義務下是無條件的，不受票據或本契據的有效性、合法性或可執行性，不採取任何執行行動，任何持有人就此或其中的任何條款作出的豁免或同意，對公司提起任何判決的恢復行動，任何執行該判決的行動或其他可能構成擔保人的法律或公平免除或抗辯的情況的影響。VHL特此放棄盡職、呈遞、要求付款，破產或破產事件中向法院申報債權的權利，要求首先對公司提起訴訟的權利，抗議，通知以及包括任何要求在內的一切要求，並承諾除非完全履行票據和本契約中包含的義務，否則此VHL擔保不會被解除。

(c) 如果任何持有人或受託人被任何法院或其他機構要求將由公司、VHL、擔保方或任何與公司、VHL或擔保方有關的保管人、受託人、清算人或其他類似官員支付給受託人或該持有人的任何金額返還至公司、VHL或擔保方。

 

6

此VHL保證，在此之前已經解除的部分將完全恢復生效。

(d) VHL同意在此之前支付所有擔保的債務之前，不得就持有人在本擔保項下的債務享有代位權。VHL進一步同意，在VHL、持有人和受託人之間，（1）本擔保項下的債務到期可以根據本VHL擔保的目的在本條款6所述的情況下加速，儘管可能存在任何停滯、禁令或其他禁止加速本擔保項下債務的情況，並且（2）在根據本條款6所述宣佈加速此類債務的情況下，此類債務（無論是否到期支付）將立即由VHL支付用於本VHL擔保的目的。VHL將有權向任何非付款擔保人尋求貢獻，只要行使此類權利不會損害持有人或受託人依據VHL擔保的權利。

第10.07節VHL責任限制。

(a) VHL、受託人和通過接受票據的每個持有人茲確認，所有這些方的意圖是，VHL擔保不構成破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐轉讓法》或任何類似的國家、聯邦、地方或州法律的欺詐轉讓或讓渡、可撤銷 的優先權、融資援助或不當的公司利益或違反VHL的公司宗旨或任何適用的資本維持或類似法律或法規，適用於VHL擔保的範圍內。爲實現前述意圖，受託人、持有人和VHL茲不可撤銷地同意，VHL的債 務將限制在最大金額之內，在考慮此最大金額和VHL的其他一切相關的確定和懸而未決義務，並在考慮到對VHL的債務部分給予的所有收集、從VHL獲得貢獻的權利或支付或代表VHL進行的支付的作用後， 此後的VHL根據本第10條下其VHL擔保的債務不構成欺詐轉讓或讓渡、可撤銷的優先權、融資援助或不當的公司利益，或違反VHL的公司宗旨或適用的任何資本維持或類似法律或法規，可以使債務 人普遍在任何適用的法律或法規下的債權人的權利受到影響。

(b) VHL擔保應僅限於相關時點VHL的淨資產.”

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

VHL擔保

第3.01節工業電動機市場VHL擔保通過交付本附錄的正式副本，VHL完全無條件地擔保根據本福利券（經由本附錄修訂的福利券）的條款和條件，將公司在票據和福利券下的所有義務擔保給受益人和受託人。

 

7

第IV章

生效

第4.01節 有效性本附錄認可書應在上文所示日期經各方簽署並交付後生效。

第五篇

雜項

公司解僱。 管轄法紐約州內部法律將指導和解釋此補充證券信託契約，不適用適用於衝突法的法律原則，以至於需要應用其他法域的法律。

第5.02節 對他人無追索權公司或任何保證人的董事、高管、僱員、創始人或股東作爲個人，不承擔公司或保證人根據票據、信託契約、票據擔保或基於上述義務或成立上述義務的索賠的任何責任。 每位持有人接受票據即放棄和解除一切此類責任。 放棄和解除是發行票據的考慮的一部分。 放棄可能無法免除根據聯邦證券法律的責任。

5.03條款 對手原件各方可以簽署任意數量的此補充證券信託契約副本。 每份簽署的副本均爲原件，但所有副本代表同一協議。 通過傳真或電子格式（即「pdf」或「tif」或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名）互換此補充證券信託契約副本和簽名頁將構成對涉及各方的此補充證券信託契約的有效執行和交付，並可用作原始補充證券信託契約的替代。 通過傳真或電子方式（即「pdf」或「tif」或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名）或其他電子成像傳輸方式傳遞的各方簽字將被視爲對於所有目的均爲原始簽名。 與此補充證券信託契約有關的任何證書和任何其他文件可以由簽署方手動、傳真或電子格式（即「pdf」或「tif」或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名）或其他電子成像傳輸方式簽署。 受託人無須詢問或調查任何此類電子簽名的真實性或授權，並有權完全依賴於任何此類電子簽名，無須承擔任何責任。

5.04條款 標題本附屬契約的條款和章節標題僅供參考方便，不得視爲本附屬契約的一部分，也不會以任何方式修改或限制本附屬契約的任何條款或規定。

第5.05節 受託人不負責陳述本文件所載的聲明和陳述應被視爲公司、擔保實體和擔保人的聲明和陳述，受託人不對其準確性承擔任何責任。受託人對本附屬契約的有效性、充分性或適用性，以及 (i) 公司通過行動或其他方式的適當授權 (ii) 公司、擔保實體和擔保人的遵守 (iii) 本附屬契約的正確簽署或 (iv) 本文件中規定的任何修訂後果，都不作任何陳述或保證，並且在任何情況下都不對此承擔任何責任。在簽訂本附屬契約時，受託人應獲得

 

8

相同的權利、保護、特權、豁免權和賠償權，與《契約》所規定的一樣，好像已將其完全載入本文件中。

第5.06節 採納、確認和確認本增補契約對《契約》進行了補充和修訂，在各方面均已通過採納、確認和確認。

第5.07節 可強制執行性公司、VHL和現有擔保人各自特此聲明和保證，本增補契約是他們的合法、有效且具有約束力的義務，且可根據其條款對他們每個人強制執行。

第5.08節 如果本補充提款權證書的任何條款無效、違法或無法執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響或損害。

第5.09節 公司指示公司特此要求並指示受託人與公司、擔保方和VHL一起執行本補充提款權證書。

[隨後爲簽名頁]

 

 

9

鑑於此，各方特此使本補充契約在上文所記日期得以正式簽署。

 

 

[簽署頁至第十個 附屬契約 （2025票據）]

 

[簽署頁至第十個 補充契約 （2025票據）]

 

[簽署頁面] 第十個 補充契約 （2025票據）]

 

[簽署頁面 第十個 補充證券契約 （2025年債券）]

 

[附件頁至 第十補充契約（2025票據）]

 

[簽署頁 第十補充契約（2025年債券）]

 

[簽名頁 第十補充證券託管協議（2025票據）]