展品10.16
企鵝解決方案公司。
獨立董事薪酬政策
董事會（ “董事會”）已批准彭博解決方案股份有限公司（ “公司”）已批准獨立董事的薪酬政策，除非董事會（或董事會授權的委員會）另有修改。薪酬的股權部分應根據公司修訂和重訂的2017年股權激勵計劃（如有後續修訂， “401(k)計劃的僱主貢獻”）並受公司股東在計劃第4（c）條所批准的限制。
1. 現金補償。 公司的每位獨立董事將按照下文規定收取現金支付（受公司受約束的任何融資安排不時設限者所限），除非該董事放棄。出席會議將不會另行收費。
董事會及委員會年度薪酬 | 主席 | 成員 | ||||||
董事會 | $110,000 | $60,000 | ||||||
審計委員會。 | $30,000 | $10,000 | ||||||
薪酬委員會 | $20,000 | $7,500 | ||||||
提名與董事會治理委員會 | $15,000 | $5,000 | ||||||
網絡安全概念與科技風險管理委員會 | $15,000 | $5,000 | ||||||
年度保管費將每個財政季度的25%拖欠付款，在每個財政季度結束後的10個工作日內支付。任何其他委員會的補償將由董事會不時確定。
2. 股權獎勵。 公司的獨立董事將獲得以下股權獎勵:
a)在董事會任職的首個日期生效，將自動授予受限制的股份單位（“初始受限股票單位”），其數量應按如下方式確定（向下取整至最近的整數股）：
（每月10,000美元，從任命日的日曆月的第一天開始，直至任命後第二年1月31日，包括1月31日在內（ “首次 RSU 期間”)) 除 （公司普通股的收盤價，報告於適當的交易所，於授予日前最後一個交易日的交易收盤價）
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例如，如果在2020年9月的任何一天任命獨立董事加入董事會，則初始RSU中的股份數量爲（資金10000美元乘以從2020年9月至2022年1月的十七個月期間的股份數量） 除 （該公司普通股的收盤價爲授予日期前交易日收盤時的交易所收盤價）。
爲了本 第2節如果在一月份向董事會任命了獨立董事，則任命月份將算作兩個一月中的第一個。
b)每年額外限制股份單位(“年度受限制股票單位獎勵”), 其數量應根據以下方式確定:
$175,000 除 公司普通股的收盤價，以適當的交易所報告，指在授予日期前發生的最後一個交易日的交易收盤價
年度RSU將自公司股東年度會議後的第一個星期五自動授予董事，只要獨立董事在授予日期之前至少已在董事會任職十二個月（不足一個月的部分也視爲爲了確定獨立董事是否已任職十二個月而計算一個完整月）。如果股東年度會議在星期五舉行，則年度RSU將在股東年度會議當日被授予。
c)獨立董事獲得的初始RSU和年度RSU將具有以下條款：
1)初始RSU將按以下方式分配：(i) 在授予日期的第一個年度紀念日，解鎖的股份數將等於初始RSUs涵蓋的股份數 乘以 一個分數，分子爲十二，分母爲初始RSU期間的月數；和(ii) 初始RSUs中的股票餘額將於首次任命爲董事會成員後的第二個1月31日解鎖。
2)年度股票獎勵單位將在授予日期的第一個年度週年紀念日或股東年度會議召開日期，以較早者爲準全部到期。
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由於股東大會，各自董事的任期到期。
3)初始RSU和年度RSU將在計劃定義的「控制變更」時全部獲得權益。
4)所有授予都要求在歸屬日期時繼續擔任董事會上的連續無間斷服務。初始RSU和年度RSU的未歸屬部分將在董事會服務終止的生效日期自動終止。
3. 費用報銷每位獨立董事應按照公司時常生效的計劃或政策，報銷因出席董事會和委員會會議以及履行董事職責而發生的合理旅行、住宿和餐飲費用。在任何時候，如果任何此類報銷被視爲對董事的報酬，則報銷金額應按比例增加以支付任何應繳稅款。構成一年內的報銷費用的任何費用補償的金額，不會影響將來年度有資格報銷的構成補償的報銷費用的金額，董事享有針對任何此類費用的報銷的權利，不得因清償或交易換取其他任何利益。
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