DEF 14A

在微軟，我們專注於四項持久承諾，這些承諾對實現我們的使命至關重要，在人工智能時代變得更加重要：

「人工智能是我們這個時代最具變革性的技術之一，我們相信它將從根本上改變每個個人、組織和行業板塊的生產力曲線，以幫助我們應對一些最緊迫的全球挑戰。我們知道只有當世界從根本上成功時，微軟才能成功。我們致力於確保世界從廣泛的技術轉變到人工智能中受益，同時減輕其風險。」

薩蒂亞・納德拉,

董事長兼首席執行官

微軟-t公司（「公司」）致力於以正直、透明和有責任感的方式進行業務，以滿足我們的股東和其他關鍵利益相關者。我們相信這樣做能創造長期價值。當我們努力幫助每個人實現更多時，我們致力於改善我們的世界並報告我們的進展。

社會影響的焦點

有關前瞻性陳述的註釋

該代理文件涵蓋了估計、預測、與我們業務計劃、目標和預期經營成果有關的陳述，屬於1995年私人證券訴訟改革法案、1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條所規定的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述可能貫穿本報告，包括代理總結、第2部分-具名執行官薪酬和第4部分-會議期間將進行表決的提案。這些前瞻性陳述通常由「相信」、「預期」、「期待」、「預示」、「估計」、「打算」、「策略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將」、「將成為」、「將繼續」、「可能導致」以及類似表達來識別。前瞻性陳述基於當前預期和假設，可能會受到風險和不確定性的影響，從而導致實際結果有所不同。我們在“風險因素”、“市場風險的定量和定性披露”以及“財務狀況及業績管理層討論及分析”部分描述了可能導致實際結果和事件有所不同的風險和不確定性。 10-K 和 10-Q. 讀者應謹慎對待前瞻性陳述，這些陳述僅於其發布日期有效。我們不承諾要更新或修正任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。

本代理文件包含多個網站地址和有關這些網站上可找到的附加資料的引用。這些網站和資料並未在此處作為參考標誌。

謹代表董事會，我們很高興邀請您參加微軟公司的2024年度股東大會（「年度大會」），將於2024年12月10日太平洋時間上午8時30分開始。今年的年度大會將採用虛擬形式透過現場網絡直播。我們將提供年度大會的網絡直播在 virtualshareholdermeeting.com/MSFT24。此外，您可以選擇通過微軟團隊在 microsoft.com/investor觀看年度大會的影片和音訊，完整的年度大會文字稿將於會後在微軟投資者關係網站提供。更多關於如何參加大會的資訊，請參見本代理人聲明第5部分《大會相關資訊》的第90頁。

2024年股東大會通知和這份代理委任書中包含了年度大會期間將要進行的業務細節。

無論您是否參加年度大會，重要的是您的股份能夠被代表並投票。我們懇請您立即通過(1)網際網路、(2)電話，或者(3)如果您收到了郵寄的代理材料，請簽署、日期並將附在方便您的信封中的代理卡或投票指示表寄回。

今年的股東問答（Q&A）環節將包括機會提出問題。您可以在會議前提交問題 proxyvote.com ，在登入控制號碼（“控制項”）後，即可提出問題，在郵寄收件人標籤旁邊或在發送代理委任書的電子郵件內文中找到。在年度大會開始前不久，您可以在線提交實時問題 virtualshareholdermeeting.com/MSFT24.

感謝您持續投資微軟。

真誠地，

LOGO

薩提亞·納德拉

主席兼行政總裁

微軟董事會對公司及其員工在幫助全球客戶和合作夥伴利用數字技術解決業務和社會挑戰方面所做的工作感到非常自豪。我們對微軟在劃時代的人工智能（AI）技術方面所取得的進步感到興奮，AI 將在公司幫助每個人和組織在地球上取得更多成就的使命中發揮核心作用。我們也讚賞公司在確保這一改變世界的技術遵循透明、問責、公平、包容、可靠、安全、隱私和安全等價值觀方面的工作。

在全球業務挑戰中，微軟2024年度收入再次創下記錄。微軟的領導層和公司全體通過不斷專注於提供技術創新來使我們的客戶更具生產力和適應性來實現了這一成就。因此，微軟爲股東取得了強勁的業績，其中包括通過股票回購和分紅返還逾340億美元。我們期待更多機會，因爲我們致力於公司股東的長期利益以及對公司成功至關重要的廣泛利益相關者，包括員工、客戶、我們經營的社區以及我們的合作伙伴和供應商。

鑑此，微軟繼續加強對重要環境和社會事務的報告，包括髮布首個AI責任透明度報告。此外，針對不斷髮展的網絡安全威脅形勢，微軟推出了安全未來計劃（Secure Future Initiative，SFI）以專注我們的業務策略和努力在網絡安全保護方面不斷改進。

有關這些舉措和涉及一系列環境、社會和管理話題的信息，我們鼓勵您閱讀微軟在過去財年內發表的進展報告，報告可在提供的鏈接處獲取微軟.com/透明度和頁面。微軟.com/企業社會責任.

本代理聲明描述微軟的公司治理政策和做法，促進董事會有效監督公司的業務策略和做法。我們有效治理的關鍵組成部分是董事會致力於提供監督和反映獨立觀點多樣性的立場。今年董事會提名的11名董事中，有12名是獨立的，其中包括桑德拉·彼得森擔任首席獨立董事以及所有委員會主席和成員。這些被提名者代表了廣泛的背景、經驗和技能。我們相信我們的多元化視角有助於董事會在管理風險和提供指導方面的有效性，使微軟在不斷變化的商業環境中取得長期成功的位置。除了他們特殊的專業知識，我們還尋求具有被證明的領導經驗的董事，使他們能夠理解並有意義地爲公司面臨的廣泛業務、風險和監管事項提供監督。

代理聲明還包括關於公司年度股東大會上將進行投票的所有管理和股東提案的信息。我們重視您的投票，並鼓勵您使用代理聲明中規定的一種選項來投票您的股份，無論您是否計劃參加年度股東大會。展望未來，我們繼續看到公司業務和股東價值創造方面巨大的機遇，有能力在全球範圍內提供積極影響。我們感謝您對微軟的投資，並感謝您對我們的信任以及爲您和我們的公司擔任董事的機會。

此致敬禮

您的董事會


日期				2024 年 12 月 10 日

時間				太平洋時間上午 8:30

虛擬會議				今年的會議是虛擬股東大會虛擬股東會議.com/msft24

記錄日期				2024 年 9 月 30 日。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。

代理投票				讓你的選票算在內。請立即對您的股票進行投票，以確保在年會期間達到法定人數。現在通過互聯網、電話或簽署、約會和歸還隨附的代理卡或投票說明表對您的股票進行投票，將節省額外招標費用。如果您想通過郵寄方式投票，我們會附上一個帶地址的信封，如果郵寄到美國，則需預付郵費。立即提交代理不會阻止您在年會期間對股票進行投票，因爲您的代理可以選擇撤銷。我們請求你投票給：

的物品商業				• 選出本委託書中提名的12名董事候選人 • 在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬（“按工資說話投票”） • 批准選擇德勤會計師事務所作爲我們2025財年的獨立核數師 • 對六份股東提案進行投票（如果在年會上正確提交） • 處理可能在年會之前進行的其他業務

公司地址總部				One Microsoft Way，華盛頓州雷德蒙德 98052

會議詳情				有關詳細信息，請參閱第 5 部分 — 會議信息

關於將於12月舉行的年會提供代理材料的重要通知 10, 2024. 我們的2024年委託書和年度股東報告可在以下網址查閱微軟.com/投資者.

根據董事會的命令

LOGO

基思 R. 多利弗

秘書

華盛頓州雷德蒙德

2024 年 10 月 24 日

2024 年委託聲明 i



代理概要			1
1	治理和我們董事會董事們
		贏得信任	7
		承諾和透明報告取得實質進展	7
		爲全球影響力而進行的參與	8
		董事會監督職責	9
		我們的治理結構	12
		董事選擇與資格	19
		董事會成員和多樣性	20

		我們的董事提名人	21

		董事酬金	29

2	高管名單高管補償	董事會薪酬委員會來函	32
		薪酬討論和分析。	34
		第一部分-績效更新	34
		第二部分-高管薪酬計劃	39
		第三部分-薪酬設定治理和流程	40
		第四部分-2024財年薪酬計劃設計	43
		第五部分-2024財年薪酬決定和結果	47

		第6部分 - 2025財政年度執行報酬計劃變更	52

		第7部分 - 其他報酬政策和信息	53

		薪酬委員會報告	56

		2024財政年度報酬表	57

		薪酬摘要表	57

		計劃性獎勵的授予	59

		2024年6月30日未實現的股權獎勵	60

		期權行權及股票解禁	61

		非合格的遞延補償	61

		終止僱傭時的支付	62

		CEO薪酬比率	62

		薪酬與績效	63

		股權激勵計劃信息	66

		主要股東	66

		股票所有權信息	67

		拖欠的16(a)款報告。	68


ii



3	審計委員會事項	審計委員會報告	69
		德勤的收費	71
		審計委員會審議審計和獨立核數師可提供的非審計服務的政策	72




4	將要提出的提案在會議期間進行投票的提案在會議期間進行投票	提案1：選舉12名董事	73
		提案2：諮詢性投票，批准命名的高管薪酬	74
		提案3：批准德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）作爲我們2025財政年度的獨立核數師的選定	75
		股東提案	76

5	有關資訊會議內容	會議日期、時間和地點	90
		代理材料可在互聯網上獲取	90
		參加年度股東大會	90
		代理推銷	90
		戶主情況	91
		董事選舉	91
		投票	91

		股東有權投票; 法定人數	91

		投票要求; 棄權和代理商的影響未投票股份	91

		選舉保密	92

		票數彙總	92

		在哪裏查找更多的代理投票信息	92

		如何查找我們的公司治理文件	92

		股東提議2025年年會議案	93

		其他業務	93

附錄A — 董事會多樣性矩陣			94

2024年代理聲明 iii


	董事會建議		請參閱頁面
管理建議

選舉12位董事				73

諮詢投票以批准具名高管薪酬（"工資表決投票"）				74

審議指定德勤會計師事務所爲我公司2025財年的獨立核數師				75

股東提案
		AGAINST		76
比特幣投資評估		AGAINST		78
在人權熱點地區數據運營報告		AGAINST		79
人工智能和機器學習工具在石油和燃料幣開發生產中的報告		AGAINST		82
關於人工智能虛假信息和錯誤信息的報告		AGAINST		84
人工智能數據採集問責報告		AGAINST		87


2024年代理聲明		1


姓名職業	年齡	董事自從	獨立	其他公開董事


雷德·霍夫曼合夥人，格雷洛克合夥人	57	2017	是	2

休·F·約翰斯頓高級執行副總裁兼首席財務官華特迪士尼公司	63	2017	是	1

特麗·L·利斯特前Gap公司執行副總裁兼首席財務官	61	2014	是	3

凱瑟琳·麥格雷戈 Engie S.A.集團首席執行官兼董事	52	2023	是	1

馬克 A. L. 梅森財務總監，花旗集團有限公司	55	2023	是	0

薩蒂亞·納德拉微軟-t董事長兼首席執行官	57	2014	不	0

桑德拉·E·彼得森微軟-t首席獨立董事； Clayton, Dubilier & Rice, LLC的營運合夥人	65	2015	是	0

佩妮·S·普利茲克 PSP Partners, LLC的創始人兼董事長	65	2017	是	0

Carlos A. Rodriguez 自動數據處理公司董事	60	2021	是	1

查爾斯·沙夫富國銀行公司的首席執行官、總裁和董事	59	2014	是	1

約翰·W·斯坦頓 Trilogy Partnerships的創始人和主席	69	2014	是	1

艾瑪·N·沃姆斯利 GSK plc的首席執行官和董事	55	2019	是	1

委員會成員

以下表格提供了每個董事會委員會的當前會員數。


姓名	審計	補償	環保、社會、和公共政策	治理和提名和公司治理

Reid G. Hoffman			成員

休·F·約翰斯頓	主席, 財務專家

特麗·L·利斯特	金融專家和會員			成員

凱瑟琳·麥克格雷戈			成員

馬克·梅森				成員

薩蒂亞·納德拉

桑德拉·E·彼得森		成員		主席

佩妮·S·普利茲克			主席

Carlos A. Rodriguez	金融專家和會員	主席

查爾斯·沙夫		成員		成員

約翰·W·斯坦頓	成員		成員

艾瑪·N·沃姆斯利		成員	成員


2

參見第2部分 - 具名高管薪酬以獲取更多信息。


2024年代理聲明		3

在2024財年，我們繼續取得強勁的業務成果，專注於實現客戶的成功並贏得他們的信任。我們通過人工智能驅動的平台和工具，提供創新解決方案，滿足客戶不斷變化的需求。從基礎設施和數據到業務應用和協作，我們爲客戶提供獨特且有差異化的價值。

2024財年業務績效亮點

營業收入

( LOGO 16%)

245億美元

營業收入

( LOGO 24%)

109億美元

淨利潤

( LOGO 22%)

880億美元

每股攤薄收益

( LOGO 22%)

$11.80

2024財年精選亮點包括以下指標。百分比爲同比。

•

微軟雲收入增長23%，達1374億美元

•

商業辦公產品和雲服務營業收入增長14%

•

領英營業收入增長9%

•

動態產品和雲服務營業收入增長19%

•

服務器-雲計算產品和服務的營業收入增長了22%

•

Windows的營業收入增長了8%

•

Xbox內容和服務的營業收入增加了50%，其中44個百分點的淨影響來自動視界暴雪公司的收購。淨影響反映了動視暴雪內容從第三方變爲第一方的變化

關於我們2024財年關鍵績效指標及其定義的完整列表可在我們的表單中找到 10-K 截至2024年6月30日的財政年度。


4

我們的使命是賦能地球上的每個人和組織，實現更多的目標，這是一個宏偉的使命，我們不能只有狹隘或短期的關注來實現。我們採用領先的治理實踐，促進我們長期業務成功。強大的企業治理，由股東參與，對於實現我們的使命至關重要。領先獨立董事和薪酬委員會主席在治理和執行薪酬話題上與微軟的大型機構投資者進行持續磋商，最近一次是在2025財年第一季度。

我們董事會認爲，擁有一支具備互補資格、專業知識和特質的多元化董事團隊對於履行其監督責任至關重要。在我們12名提名董事中，有11名是獨立董事。擁有獨立董事會是我們治理理念的核心要素。

我們的董事提名



董事會多元化
			8

金融
		6

全球業務
				11

領導力
					12

兼併和收購
					12

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
		6

科技
	5

獨立、有效的董事會監督

• 首席獨立董事

• 12名董事提名人中有11名獨立

• 所有委員會主席和委員均爲獨立人士

• 董事會採納的更新承諾，確保其獨立董事團體的平均任期不超過10年

• 董事會致力於積極尋找高素質的女性和來自少數群體的個人，納入潛在的董事候選人和首席執行官候選人名單

• 爲所有季度董事會和委員會會議提供執行會議

• 每年進行董事會和委員會評估，定期由第三方主持者進行評估

• 董事接受新任董事的指導和繼續教育以及戰略項目

• 所有現任審計委員會成員符合納斯達克證券市場有限責任公司的財務專長上市標準，三名成員符合證券交易委員會規定的「審計委員會財務專家」資格


2024年代理聲明		5

NAMED
執行官
補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO：每月50000美元。這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。

審計
委員會
事項

提案投票
投票期間提交的提案
股東大會

相關信息
有關該事項
會議

1. 治理和我們的董事會

贏得信任

贏得我們客戶、合作伙伴、股東和其他利益相關者的信任是我們業務成功的基礎，也是實現微軟使命的根本，即賦能全球每個人和每個組織實現更多的動力。董事會致力通過穩健的公司治理、有效的監督和戰略參與來建立信任。這些措施共同確保了問責制，並使微軟能夠在動盪的世界中取得持續成功。

像許多投資者社區一樣，董事會和微軟的領導層認識到公司治理與有效應對緊迫環境和社會挑戰之間的相互關係。在考慮這些挑戰時，微軟及其董事會已與投資者積極互動，以從他們的角度學習並分享公司的方法，並考慮我們的行業同行、合作伙伴、客戶和更廣泛的商業社區的最佳實踐。微軟的董事會和管理團隊理解公司在各種環境和社會領域所做的工作對公司的長期財務表現和增長具有重要貢獻。我們致力於制定並執行戰略，幫助促進一顆健康的星球並推動更具包容性的全球經濟，爲每個人提供更多的增長機會。微軟的管理團隊受益於董事會及其委員會提供的監督和多元化視角，這些涵蓋了廣泛的環境、社會和治理 (ESG) 話題，本代理聲明中對這些話題有詳細描述。

微軟還通過我們長期致力於以守信原則、透明和負責任的方式開展業務獲得信任。這些承諾的基礎表達在微軟的商業行爲準則 ("信任守則") 中，網址爲 aka.ms/policiesandguidelines ，適用於我們的員工、高管、董事會和全球範圍內的子公司及受控關聯公司。信任守則不僅要求合法合規，還要求更廣泛的承諾，包括解決可及性、多樣性與包容性、人權和隱私問題。爲了支持信任守則，我們努力建立一個推崇學習並培養信任的工作文化 - 一個讓每位員工可以自由提問和在遇到不對勁的情況時提出疑慮的文化。我們對與微軟合作的供應商也持有高期望，要求他們維護我們供應商行爲準則中規定的人權、勞工、健康與安全、環境和商業道德實踐。 aka.ms/scoc最終，作爲對不斷髮展的網絡安全威脅形勢的回應，微軟推出了安全未來計劃（SFI），以便將我們的業務策略和努力集中在持續改進網絡安全保護上。

具體承諾和透明彙報進展

我們通過公開報告我們的政策、實踐和績效來對自己負責，以向利益相關者展示我們如何履行我們的承諾和責任。我們相信我們在世界上的地位要求如此，我們堅信這對促進我們長期業務成功至關重要。我們的報告中心提供了我們的ESG報告和數據的綜合全景，從我們的碳足跡到員工構成再到政治捐款。我們努力將我們的ESG報告與諸如氣候相關財務披露任務組提供的那些全球常用標準對齊。此外，我們是最早將我們的人權工作與聯合國營商與人權原則以及採納聯合國營商與人權原則報告框架的公司之一。微軟.com/透明度認識到股東對建立關於公司政治捐款更大透明度的興趣，我們披露我們爲支持候選人和提案捐款以及我們某些行業協會會費如何用於政治活動。作爲透明度承諾的一部分，我們制定了《指導微軟參與美國公共政策過程的原則與政策》，這主要側重於確保符合適用的聯邦和州法律，並超越合規，實施我們認爲在企業問責、透明度、誠信和責任等方面的領先做法。該政策可在微軟的網站上獲取。

透明度是我們應盡的責任。爲此，我們對我們的政策、實踐和績效進行公開報告，以向我們的利益相關者提供關於我們如何履行我們的承諾和責任的可見度。我們認爲我們在全球的地位要求如此，我們確信這對促進我們長期的業務成功至關重要。我們的報告中心提供了我們的ESG報告和數據的綜合全景，從我們的碳足跡到員工構成再到政治捐款。我們努力將我們的ESG報告與諸如氣候相關財務披露任務組提供的那些全球常用標準對齊。此外，我們是最早將我們的人權工作與聯合國營商與人權原則以及採納聯合國營商與人權原則報告框架的公司之一。 microsoft.com/public-policy-engagement.

本代理聲明中描述的公司治理政策和實踐以及有效的、積極的董事會監督構築了我們所有承諾的基礎。


2024年代理聲明		7

2016年，我們的董事長兼首席執行官薩蒂亞·納德拉爲微軟制定了明確的方向，即採用原則和以人爲本的方法進行人工智能投資。從那時起，我們一直在努力打造符合我們價值觀的產品。在我們設計、構建和發佈人工智能產品時，六個價值觀——透明度、問責制、公平性、包容性、可靠性和安全性以及隱私和安全——仍然是我們的基礎，指導着我們的日常工作。微軟在年度報告中詳細介紹了我們對負責任的人工智能的態度（參見 aka.ms/RaitransparencyReport2024）。更多信息和資源可在以下網址獲得 microsoft.com/ai/responsible-ai.

微軟的環境、社會和公共政策委員會就負責任的人工智能政策和計劃向管理層提供監督和指導。

隱私和網絡安全

微軟致力於將隱私和安全性整合到產品、服務和技術設計中。正如我們在隱私原則中所闡明的那樣，我們重視、保護和捍衛隱私，並賦予個人和組織控制其數據並在如何使用數據方面做出有意義的選擇。更多信息可在以下網址獲得 microsoft.com/隱私.

微軟的環境、社會和公共政策委員會對微軟的隱私政策和計劃提供監督和指導。

在網絡安全方面，微軟已將保護客戶和員工使用的計算環境以及支持我們的雲基礎架構和服務、產品、設備和內部企業資源的彈性免受堅定的對手侵害作爲企業的重中之重。爲了應對不斷變化的網絡安全威脅格局，我們在2023年11月啓動了SFI，並於2024年5月擴大了SFI的範圍。SFI將我們的業務戰略和工作重點放在網絡安全保護的持續改善上。我們實施網絡安全計劃和治理框架，旨在保護我們的計算環境免受網絡安全威脅，並且我們有識別、管理和緩解網絡安全威脅的控制措施、政策和程序。我們的文化還將客戶和 Microsoft 的安全作爲每位員工和所有組織的首要任務。有關我們網絡安全方法的更多討論可在我們表格的第一部分第 1C 項中找到 10-K 截至2024年6月30日的財政年度。

微軟董事會監督網絡安全風險。董事會計劃至少每季度進行一次網絡安全審查，或在確定必要或建議的情況下更頻繁地進行網絡安全審查。

環境可持續性

2020年，微軟承諾，到2030年，我們將實現碳負值、水資源正值、零浪費，保護的土地將超過使用量。從那時起，我們看到了科技領域以及我們對實現氣候目標所需條件的理解發生了重大變化。包括生成式人工智能在內的新技術爲有助於應對氣候危機的新創新帶來了希望。同時，這些技術所需的基礎設施和電力爲履行整個科技領域的可持續發展承諾帶來了新的挑戰。展望2024年，作爲一家公司，我們將堅定不移地致力於實現我們的氣候目標，併爲其他人提供建設更可持續未來所需的技術。我們每年都會在以下地址報告進展情況 aka.ms/MSFT 可持續發展報告其他信息可在以下網址獲得 microsoft.com/環境.

微軟的環境、社會和公共政策委員會對微軟的環境可持續發展戰略和承諾提供監督和指導。

人力資本

微軟旨在招聘、培養和留住來自不同背景的改變世界的人才。爲了促進他們和我們的成功，我們力求創造一個讓人們能夠茁壯成長並盡其所能的環境。我們努力通過創造尊重、獎勵和包容的工作環境來最大限度地發揮人力資本資源的潛力，使我們的全球員工能夠創造進一步推動我們使命的產品和服務。我們設計員工計劃以吸引、獎勵和留住頂尖人才


8

關於我們的員工、持續增長和加強我們的文化和價值觀。我們的員工傾聽系統使我們能夠直接收集來自全球員工的反饋，以了解我們的計劃和員工需求，爲我們提供實時洞察，以便支持我們的員工。作爲一家公司，我們將繼續利用數據和研究來支持決策，平衡業務、團隊和個人的需求。多樣性和包容性是我們業務的核心，有關我們的多樣性和種族公平倡議的信息可在此處查看微軟網站/多樣性和頁面。微軟網站/種族平等倡議.

微軟的董事會及其薪酬委員會在微軟的工作場所和文化管理方面提供監督和指導。

種族平等倡議

2020年6月，我們提出了一系列跨年度承諾，旨在解決美國種族和民族少數群體，包括黑人和非洲裔美國人所經歷的不公正和不平等。我們致力於解決種族不公正和不平等問題，並幫助改善微軟的員工，員工所在社區以及其他地方的生活體驗。

我們的種族平等倡議着眼於三個跨年度支柱，每個支柱都包括我們計劃在2025年前實現或超越的行動和進展。有關這一重要倡議的組成部分以及我們在其啓動四年後的進展情況的詳細信息，請訪問微軟網站/種族平等倡議.

微軟的董事會、其環保、社會和公共政策委員會以及薪酬委員會在微軟的種族平等計劃的許多方面提供監督。

董事會監督角色

股東選舉我們的董事會爲了維護他們的長期利益和監督管理層。我們的董事會及其委員會與管理層密切合作，提供監督、審核和建議，涉及長期策略、風險與機遇，以及來自股東的反饋。

策略

在我們CEO的帶領下，高級管理層制定並執行我們的業務策略。他們管理我們的運營，並努力塑造我們期望的文化，創建創新產品，建立責任制，控制風險。我們的CEO和高級管理層還將我們的結構、運營、人員、政策和合規努力與我們的使命和策略保持一致。

監督管理層制定和執行公司戰略是我們董事會的主要職責之一。董事會與高級管理層密切合作，以應對不斷變化的商業環境。管理層受益於一個多樣化的董事團隊的洞察和觀點，他們具有互補的資格、專業知識和特質。高級管理層和公司各部門的其他領導通過定期以戰略爲重點的會議向我們的董事會提供業務和戰略更新。在每年的會議中，董事會還評估公司預算和資本計劃、業務舉措以及其戰略收購和整合進程的戰略對齊。對於重大舉措，比如我們的人工智能策略，董事會與管理層討論戰略願景、投資、夥伴關係、資本需求和風險。對於像Activision Blizzard、GitHub、LinkedIn和Nuance Communications這樣的重大收購，董事會就各種考慮因素，如盡職調查結果、估值和整合規劃，與管理層進行交流。

風險監督

有效的風險管理對於微軟實現其使命至關重要。董事會直接監督公司的戰略風險以及未委派給董事會任何委員會的其他風險領域。我們的董事會依靠其委員會的專業知識，在其關注領域提供戰略監督。各委員會負責特定的風險監督領域，並定期向全董事會彙報。


2024年代理聲明		9

管理非金融監管風險；管理政策和計劃涉及關鍵的環保和社會問題，包括氣候變化和環境可持續性，競爭和反壟斷，隱私，貿易，數字安全，負責任的人工智能，可訪問性，人權和負責任採購；並審查政府關係活動和公共政策議程。

監督董事選擇和繼任計劃；董事會的效力和獨立性，委員會功能和章程；遵守我們的公司治理框架；以及其他公司治理事項。

公司管理

董事會在與各委員會協商的基礎上，監督公司管理履行其管理風險的責任。董事會依賴高級管理層監督公司內的風險管理活動。高級管理層負責發展不斷改進的風險意識實踐文化，以識別和管理追求業務目標的適當風險水平。董事會及其委員會定期與我們的高級管理層、首席風險執行官和首席合規官以及其他管理人員就風險展開廣泛的戰略和運營討論，包括相互關聯的風險，以及逐項風險。此外，風險管理得到我們合規組織、調查團隊、內部審計和外部審計審查、企業風險組織、業務團隊內的風險管理社區以及我們的法律部門的支持。微軟還建立了適用於全球所有員工的嚴格的商業行爲標準，併爲員工提供多種渠道直接向管理層或透過匿名渠道提出風險關注。風險逐項基礎。此外，風險管理得到我們合規組織、調查團隊、內部審計和外部審計審查、企業風險組織、業務團隊內的風險管理社區以及我們的法律部門的支持。微軟還建立了適用於全球所有員工的嚴格的商業行爲標準，併爲員工提供多種渠道直接向管理層或透過匿名渠道提出風險關注。

內部
審計

企業
風險管理

監管
治理

提供獨立客觀的審計、調查和諮詢服務，旨在確保公司適當應對風險；通過採用系統化、有紀律性、技術化的方法，協助高級管理層和董事會實現其目標，評估、調查和改進企業風險管理、治理、控制和運營的效益。審計委員會每季度審查內部審計評估。

推動識別、評估、優先順位和緩解公司最重要風險與戰略及雄心，納入管理風險所有者、企業風險組織及公司各部門專家的意見。審計委員會每半年審查企業風險管理評估。

爲遵守日益加速的全球監管義務，公司建立了一個監管治理框架，以創建一個重複性的系統聚焦的監管治理方法，最初的焦點是四個領域：負責任的人工智能、隱私、數字安全和網絡安全概念。通過該框架，公司的法律和監管專家吸收法規、制定標準和實施指導，並在適當時與其工程師合作開發和實施產品以監督合規。公司的業務團隊，在法律支持下，管理合規程序，並準備外部監管和商業報告，公司的內部審計團隊對其程序和流程進行審查。


10



		網絡安全		董事會對網絡安全風險進行直接監督。董事會接收管理層關於網絡安全治理流程、加強內部網絡安全的項目狀況、我們爲客戶提供的產品和服務的安全功能以及安全漏洞模擬結果的定期更新並提供反饋。董事會還討論了整個行業最近發生的事件和新出現的威脅格局。

		人工智能戰略、治理、和監管		董事會對人工智能戰略風險進行直接監督。我們的環境、社會和公共政策委員會協助董事會監督微軟的人工智能治理和監管風險，並對微軟負責任的人工智能政策和計劃提供監督和指導。該委員會接收管理層關於微軟以符合監管預期的方式設計、構建和使用人工智能的能力的定期更新並提供反饋。

		數據中心供應鏈和容量		我們的審計委員會和環境、社會和公共政策委員會協助董事會監督微軟的數據中心供應鏈和容量風險。這些委員會定期與管理層就供應鏈網絡管理進行互動，包括資源可用性、網絡交付和供應商多樣化。

		隱私和個人數據		我們的環境、社會和公共政策委員會協助董事會監督微軟的隱私和個人數據風險，對微軟的隱私政策和計劃提供監督和指導，並監督監管要求對公司及其業務的影響。委員會接收管理層關於適當收集、使用和保留客戶、成員和員工個人數據的定期更新並提供反饋。

		濫用數字安全和服務		我們的環境、社會和公共政策委員會協助董事會監督微軟的數字安全和服務濫用風險。該委員會接收管理層關於保護用戶免受微軟服務上非法、濫用或潛在有害內容或行爲的侵害以及不斷變化的監管環境的定期更新並提供反饋。

文化和工作場所

我們的文化不是我們談論或寫的；而是我們每天的生活。我們的高級管理層負責塑造我們所追求的文化。我們致力於創造一個相互尊重、回報豐厚、多元化和包容性的工作環境，讓人們能夠茁壯成長，盡其所能。這種環境的關鍵是培養成長心態，讓我們的員工專注於學習、傾聽和成長。我們的文化還將客戶和 Microsoft 的安全作爲每位員工和所有組織的首要任務。

我們的員工傾聽系統使我們能夠直接從員工那裏收集反饋，爲我們的計劃和全球員工需求提供信息。員工參與我們的員工信號調查，該調查涵蓋各種主題，例如蓬勃發展、包容性、團隊文化、幸福感以及學習與發展。我們還收集Daily Signals員工的調查回覆，使我們能夠實時了解如何爲員工提供支持。除了員工信號和每日信號調查外，我們還通過入職、離職調查、內部 Viva Engage 渠道、員工問答環節和內部 AskHR 服務支持獲得見解。

董事會和薪酬委員會與包括人力資源高管在內的高級管理層就廣泛的人力資本管理主題進行接觸。管理層準備並與董事會一起審查各種材料，包括文化、繼任規劃和發展、薪酬、福利、員工招聘和留用以及多元化和包容性。此外，薪酬和審計委員會每年都會評估管理層對與我們的薪酬政策和做法相關的風險的年度評估，包括審查管理層銷售激勵薪酬治理委員會的工作。


2024 年委託聲明		11

2022年初，董事會啓動了一項獨立審查，以評估公司的性騷擾和性別歧視政策和實踐的有效性，認識到這些問題對員工、股東和其他利益相關者的重要性。董事會指示進行第三方評估，以處理2021年年會上股東批准的諮詢股東決議的全部範圍。律師事務所ArentFox Schiff LLP評估了公司有關性騷擾和性別歧視的政策和程序。ArentFox向董事會提供了一份詳細介紹其調查結果和建議的報告，而微軟的管理團隊制定了一個實施計劃，以解決ArentFox報告中所有建議。董事會對ArentFox報告進行了徹底審查，並批准了實施計劃中的具體行動。微軟現在已經完全實施了報告的建議和董事會批准的實施計劃，並開始每年報告工作場所調查數據。 www.microsoft.com/transparency.

我們的治理結構

框架

我們制定了公司治理框架，旨在確保董事會具有審查和評估業務運營並能夠獨立於管理層做出決策的權威和相關做法。我們的目標是協調董事、管理層和股東的利益，並遵守或超出納斯達克證券市場有限公司（「納斯達克」）和適用法律法規的要求。該框架旨在確立董事會在董事會成員組成和選聘、董事會會議和高級管理層參與、董事報酬、CEO績效評估、管理層繼任計劃和董事會委員會等方面遵循的實踐。董事會致力於不斷尋求改進的機會。每年夏季，董事會根據股東反饋、年度股東大會結果、董事會和委員會的年度評估、治理最佳實踐和監管發展更新我們的公司治理框架。我們的董事會維護了一系列詳細記錄微軟公司治理指令和程序的文件，列舉如下。這些文件可在我們的網站上找到 aka.ms/policiesandguidelines.

• 公司組織章程

• 公司章程

• 公司治理準則

• 董事獨立性指南

• 微軟財務道德準則

• 微軟業務行爲準則（信託法規）

• 審計委員會章程和責任日曆

• 薪酬委員會章程

• 環保、社會和公共政策委員會章程

• 治理和提名委員會章程

• 高管股權擁有政策

• 高管薪酬追回政策

• 薪酬顧問獨立標準

股東權益

微軟致力於在股東權益方面實施最佳實踐，確保公司和董事會符合股東的長期利益。我們根據董事會、股東和其他治理專家的意見，隨着時間的推移增強了我們的公司治理框架。股東權益包括：

•

每股一票的單一類股

•

董事會全部董事年度選舉（非分級董事會）

•

無對抗選舉中董事的多數表決標準

•

投票政策保密

•

持有15%流通股權的股東有權召開特別會議

•

代理訪問章程允許持有至少3%股份的至多20名股東在至少三年內提名至多兩人或20%的董事會成員（以較大者爲準）納入代理聲明和投票，在年度股東大會上進行選舉


12

嚴格禁止董事和執行官對微軟股票的保值和抵押，包括通過交易期權、認購權、認沽權或與公司股票或債務證券有關的其他衍生工具來實現。禁止董事和執行官以按金購買微軟股票，向抵押帳戶中持有的微軟股票借款，或將微軟股票作爲貸款的抵押物

•

董事會任期政策旨在維持董事會獨立董事作爲一個團體的平均任期不超過10年

•

公開公司董事會服務指南要求，除非存在能使董事具有足夠能力的情況，通常沒有董事應服務於超過三個其他公開公司董事會。現任首席執行官的董事不應該在超過一個其他公開公司董事會上任職

股東參與

有效的公司治理包括定期與股東進行建設性對話，積極尋求股東的見解並回答股東的詢問。我們與股東保持密切對話，以確保我們深思熟慮地考慮各種觀點，包括戰略、業務績效、風險、文化和工作場所話題、薪酬實踐，以及廣泛的環境和社會話題。正如上文所述，董事會每年夏季根據多種信息更新我們的公司治理框架，其中包括股東反饋。

我們的公司秘書辦公室與投資者關係協調股東參與，並向董事會提供所有相關ESG反饋的摘要。在2024財年，我們就治理和環境與社會話題與持有微軟股份約50%的股東代表進行了交流。首席獨立董事和薪酬委員會主席也在2025財年第一季度最近與微軟大型機構投資者的代表就治理和高管薪酬話題進行持續磋商。此外，全年期間，我們的投資者關係團隊與我們的股東保持聯繫，經常與我們的董事長兼首席執行官薩提亞·納德拉（Satya Nadella）和首席財務官艾米·胡德（Amy Hood）一起進行。

爲了廣泛與股東溝通，我們還通過投資者關係網站、我們的年度報告、本次委託書、我們的報告中心以及微軟關注問題博客發佈的帖子透明地分享相關信息。

董事會領導

董事會的獨立董事選舉薩提亞·納德拉（Satya Nadella）擔任董事長兼首席執行官，桑德拉·彼得森（Sandra Peterson）擔任首席獨立董事。

在他的職責中，納德拉先生利用他對業務的深刻理解，提升正確的戰略機會，併爲董事會審查識別關鍵風險和減緩方法。作爲首席獨立董事，彼得森女士保留重大權力，包括代表獨立董事提供意見以制定董事會議程和計劃，召集獨立董事會議，授權聘用外部法律顧問、顧問或其他顧問，確定執行層會議議程，領導首席執行官業績評估，並監督首席執行官繼任計劃。有關首席獨立董事職責的更多信息在本部分1「董事會獨立性」下進行描述。

董事會沒有關於主席應該是獨立董事、關聯董事還是管理人員的政策。獨立董事每年任命一名董事長。爲確保董事會具有強有力的獨立領導，如果被任命爲主席的個人不是獨立董事，或者當獨立董事判斷這符合公司最佳利益時，獨立董事也將每年任命一位首席獨立董事。我們的董事會認爲目前的領導架構是合適的，因爲它有效地在管理層和董事會的獨立成員之間分配權限、責任和監督。它通過將公司的運營領導和戰略方向的主要責任交給我們的主席兼首席執行官，同時使首席獨立董事能夠促進我們董事會對管理層的獨立監督，促進管理層與我們董事會之間的溝通，以及支持我們董事會考慮關鍵治理事項。董事會認爲其用於監督風險的計劃，如本部分第1部分「風險監督」所述，在各種領導框架下都會有效，因此不會對其結構選擇產生重大影響。


2024年代理聲明		13

董事會的主要職責是規劃首席執行官的繼任並監督高級領導團隊（「SLT」）其他成員的甄選和發展。董事會和薪酬委員會與首席執行官和我們的首席人力資源官合作制定繼任計劃。對於首席執行官而言，繼任計劃包括確定內部和外部候選人，以及內部候選人的專業和領導力發展計劃。董事會每年審查首席執行官繼任計劃。用於評估潛在首席執行官候選人的標準是根據公司的業務戰略制定的，包括戰略願景、領導力和運營執行。董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數群體個人，以納入潛在的首席執行官候選人庫。董事會維持一項緊急繼任應急計劃，該計劃每年由董事會和治理與提名委員會進行審查。該計劃確定了在不可預見的事件使首席執行官無法繼續任職時個人的角色和責任。薪酬委員會與首席執行官一起審查該計劃，並向董事會報告SlT其他成員的發展和繼任計劃。董事會可以在其認爲必要或理想時更頻繁地審查發展和繼任規劃。

董事會和委員會年度評估流程

董事會致力於嚴格的自我評估流程。治理和提名委員會每年評估董事會的績效。在 2024 財年，評估包括利用第三方協調人向每位董事徵求對董事會和每個委員會績效的反饋。結果已報告給董事會和每個相關委員會並與之進行了討論。

我們的評估流程旨在徵求對董事會和每個委員會的流程、結構、組成和有效性的反饋。評估結果促進了董事會和委員會的效率的提高，包括明確董事會來年的重點領域，關注公司的可持續增長戰略，對管理發展和繼任規劃以及董事會和委員會的組成和招聘的意見。

董事出席

每個季度，我們的董事會都會舉行兩天會議由委員會和董事會會議組成。在每季度董事會會議上，都留出時間讓獨立董事在管理層不在場的情況下舉行會議。視需要舉行其他執行會議。

除季度會議外，通常每年還會定期舉行其他董事會和委員會會議以及幾次特別會議。我們的董事會在2024財年舉行了十二次會議。此外，董事會定期舉行專門討論戰略主題的會議，其中包括與我們的SlT成員和其他高級管理層的演講和討論。

每位被提名董事都出席了 2024 財年董事會及其任職的每個委員會會議總數的至少 75%。在 2024 財年，董事會和董事會委員會共舉行了 37 次會議。董事候選人共出席了 2024 財年董事會及其所屬委員會會議總數的至少 90%。

如果可行，預計董事將出席年度股東大會。所有董事都出席了2023年年會。

董事入職培訓和繼續教育

我們的入職培訓計劃旨在讓新董事熟悉我們的業務、戰略和政策，並協助新董事發展公司和行業知識，以優化他們在董事會中的服務。

定期的繼續教育計劃可增強主管在履行職責時使用的技能和知識。這些計劃可能包括內部開發的計劃或第三方提供的程序。過去的會議涵蓋了從人工智能到遊戲業務演變以及對軟件許可模式的詳細審查等話題。

董事持股政策

爲了協調董事和股東的利益，我們要求董事擁有的微軟股票的價值至少等於應付給董事的年度基本預付款（現金和股票）的三倍。每位董事必須保留所有淨股份的50％（稅後）從預付金到達到最低股權要求。根據遞延薪酬計劃延期的股票非員工董事計入最低所有權要求。我們的每位董事在2024財年都遵守了我們的股票所有權政策。


14

我們的董事和高管被禁止交易期權，認購、認沽期權，或與微軟股票或債券有關的其他衍生工具。他們也被禁止以按金購買微軟普通股，抵押在按金帳戶中持有的微軟普通股，或將微軟普通股作爲貸款的抵押物。除高管外的員工通常允許進行旨在對沖或抵消市場風險的交易。

我們已經採納了適用於我們的董事、高管和員工的內幕交易政策和程序，併爲公司實施了我們認爲合理設計以促進遵守內幕交易法律、規則和法規，以及納斯達克的上市標準的流程。我們的一般內幕交易政策禁止我們的員工以及相關人員和實體在持有重要、未公開信息時交易微軟和其他公司的證券。我們的一般內幕交易政策也禁止我們的員工向可能會根據該信息交易的其他人披露微軟或另一家公開交易的公司的重要、未公開信息。我們的限制交易窗口政策要求公司的某些高管（企業副總裁及以上職務）和其他指定員工只能在開放窗口期間交易微軟證券，但有限例外。此外，公司的某些高管需要在微軟證券交易前獲得事先批准。我們的高管和董事也必須遵守額外的交易限制。我們的內幕交易政策和程序概述並不旨在完整，並應參考我們的一般內幕交易政策、限制交易窗口政策以及微軟公司16節官員和董事內部交易合規和預先批准政策的副本，這些副本可以作爲我們截至2024年6月30日的年度報告10-k的附件找到。

董事會獨立性

董事會的獨立性使其能客觀、批判地履行監督責任。公司治理準則規定，我們的董事會將由絕大多數獨立董事組成。董事會的獨立成員每年任命一名首席獨立董事，以促進董事會對管理層的監督，促進管理層與董事會之間的溝通，與股東交流，並主導關鍵治理事項的考慮。我們董事會獨立性的關鍵要素包括：

•

12位董事候選人中有11位是獨立的我們致力於保持絕大多數獨立於公司和管理層的董事。除了我們的主席兼首席執行官薩蒂亞·納德拉之外，所有董事候選人都是獨立的

•

董事會任期我們致力於董事會換屆。爲了在保留對公司有深入了解的董事和增加具有新鮮視角的董事之間取得平衡，董事會旨在保持其獨立董事作爲一個整體的平均任期爲10年或以下。我們獨立董事候選人的平均任期爲6.4年。如果包括納德拉先生，平均任期爲6.7年

•

董事會多樣性董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數族裔個人，納入潛在董事和首席執行官候選人的人選池中

•

獨立董事的執行會議在每次季度董事會會議上，都會安排時間供獨立董事在沒有管理人員在場的情況下進行執行會議。根據需要還會另行召開執行會議

•

委員會的獨立性只有獨立董事是董事會委員會的成員。每個委員會定期進行執行會議

•

獨立薪酬顧問薪酬委員會聘請的薪酬顧問符合薪酬顧問獨立性標準，獨立於公司和管理層

•

董事長首席獨立董事擁有明確定義的責任、重要權限，並提供獨立的董事會領導。獨立董事會成員選擇桑德拉·彼得森擔任首席獨立董事。關鍵責任和權限包括：

•

主持執行層會議，並協調獨立董事的活動

•

主導董事會的年度CEO績效評估

•

協調董事會監督CEO接班計劃，包括維護緊急接班計劃

•

主持年度股東大會


2024年代理聲明		15

爲了支持有效的公司治理，我們的董事會將某些責任委託給其委員會，他們向董事會報告其活動。這些委員會有聘請合適的法律顧問或其他顧問或顧問的權力，以履行其責任。我們的董事會設有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、環境、社會和公共政策委員會以及治理和提名委員會。

下表列出了各董事會委員會的現任成員，隨後是每個委員會職責的摘要說明。每個委員會都有描述其具體職責的章程，可在我們的網站上找到 aka.ms/boardcommittees.


董事	審計	補償	環保、社會、和公共政策	治理和提名和公司治理

Reid G. Hoffman			成員

休·F·約翰斯頓	主席, 財務專家

特麗·L·利斯特	金融專家和會員			成員

凱瑟琳·麥克格雷戈			成員

馬克·梅森				成員

薩蒂亞·納德拉

桑德拉·E·彼得森		成員		主席

佩妮·S·普利茲克			主席

Carlos A. Rodriguez	金融專家和會員	主席

查爾斯·沙夫		成員		成員

約翰·W·斯坦頓	成員		成員

艾瑪·N·沃姆斯利		成員	成員

2024財政年度會議數量	10	6	4	5

審計委員會

•

監督我們的會計職能和財務報告內部控制工作

•

監督內部審計流程

•

詢問重大風險，審查我們的企業風險評估和風險管理政策，除非已委託給董事會其他委員會或由董事會保留的風險，評估管理層爲控制這些風險所採取的措施

•

與管理層審查有關我們投資組合的政策、做法、合規性和風險

•

與管理層審查公司的業務連續性、彈性和災難應急計劃

•

審查符合重大適用法律、倫理和法規要求，包括可能對我們的合併財務報表或財務報告內部控制產生重大影響的監管事項的遵從情況


16

董事會已確定每位審計委員會成員在財務和審計事項上具有足夠的知識，可以擔任審計委員會成員。所有當前審計委員會成員均符合納斯達克的金融專業化標準，其中三人符合證券交易委員會（「SEC」）規定的「審計委員會財務專家」。

根據我們的公司治理準則，審計委員會成員通常不得在三家以上的上市公司審計委員會（包括微軟）任職。在計算在上市公司董事會或審計委員會的任職時，服務於母公司及其控股子公司的董事會或審計委員會視爲一家董事會或審計委員會的服務。任何審計委員會成員在三家以上的上市公司審計委員會的任職將受到董事會的審查，以確定該成員能否有效地擔任公司的審計委員會成員。治理和提名委員會以及董事會考慮了麗絲女士在四家上市公司審計委員會的任職情況，包括她的專業資格、作爲上市公司首席財務官的經驗，以及她在其他董事會任職中所涉及的性質和所需時間。經過審查後，董事會確定麗絲女士有能力繼續有效地擔任公司的審計委員會成員。

報酬委員會

•

協助我們的董事會制定首席執行官的年度目標和目標

•

建立每年審查首席執行官績效的流程

•

向我們董事會獨立成員推薦首席執行官的薪酬以供批准

•

批准年度薪酬、年度目標和目標，並與首席執行官協商，監督績效評估非首席執行官 SLt成員

•

與首席執行官審查討論，並向董事會報告發展和企業繼任計劃非首席執行官 SLt成員

•

監督公司的權益基礎報酬和養老計劃的管理

•

根據委員會認爲適當的情況下，監督評估微軟的報酬和福利結構，包括關於SLt報酬的政策

•

監督並向董事會和管理層提供建議，關於公司的多元化和包容性計劃以及人力資本管理

•

定期審查支付給向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；向董事提出建議，併爲董事會做出任何調整建議

•

監督調查針對高級管理人員的任何性騷擾投訴的流程和結果。委員會將向全體董事會報告任何經查證的調查結論以及所採取的處分和其他行動

我們的人力資源高級管理人員支持薪酬委員會的工作。委員會可以將其權限委派給子委員會和一個或多個指定的委員會成員。委員會可以將授予符合條件的非高管個人的股權補償授權委派給一個或多個高管，並管理公司的股權補償計劃。委員會已將授予高級管理層授予非SLt或第16節官員的員工的股票獎勵授權的權限，以及管理公司的股權補償計劃。

獨立薪酬顧問薪酬委員會在2024財年全程聘請了Pay Governance LLC作爲獨立薪酬顧問。顧問就執行薪酬市場趨勢、管理對薪酬計劃的建議以及執行高管薪酬決策向委員會提供建議。顧問還評估董事、其他高級管理人員以及股權補償計劃的薪酬情況。顧問與委員會討論首席執行官薪酬問題的建議，並直接向委員會負責。爲了維持顧問的獨立性，該公司除了上述服務外，不向微軟提供其他服務。委員會已採用薪酬顧問獨立標準。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事會、其他高級管理人員和股權補償計劃的顧問負責人Pay Governance LLC在2024財年期間繼續擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問。該顧問就董事會首席執行官的薪酬市場趨勢、管理薪酬方案的建議以及高管薪酬決定向委員會提供建議。該顧問還評估董事、其他高級管理人員以及通常的股權薪酬計劃。顧問就首席執行官薪酬向委員會提供建議，直接向委員會負責。爲了維持顧問建議的獨立性，該公司不向微軟提供除上述服務外的其他服務。委員會已採用薪酬顧問獨立準則。


2024年代理聲明		17

在評估顧問的獨立性時，薪酬委員會考慮了顧問在年度爲委員會執行的工作性質和數量，爲公司執行的任何無關服務的性質，以及爲這些服務支付的費用與公司總營業收入的關係。顧問每年向委員會準備一封獨立性信函，提供保證並確認顧問符合標準的獨立地位。委員會認爲Pay Governance在爲委員會提供服務期間一直是獨立的。

環保、社會和公共政策委員會

•

協助董事會監督公司的關鍵業務非金融監督對公司和其與客戶、員工和公衆保持信任可能產生重大影響的監管風險

•

監督與關鍵環保和社會事務相關的管理政策和計劃，包括氣候變化和環境可持續性、競爭和反壟斷、隱私、貿易、數字安全、負責任的人工智能、可訪問性、人權以及負責任採購

•

審查我們的政府關係活動和政治活動以及支出

•

審查我們的公共政策議程和在重大公共政策問題上的立場

管治和提名委員會

•

在年度股東大會期間確定並推薦董事提名名單供董事會選舉

•

確定、招募並推薦董事會候選人

•

審查並向董事會就董事會委員會組成提出建議

•

每年評估董事會的績效和有效性

•

每年評估每位董事的獨立性

•

監督遵守、審查、制定並建議對我們公司治理框架的更改

•

審查並向董事會和管理層提供關於董事會對股東參與的監督框架的指導

•

每年審查董事會委員會章程，並在與各自委員會協商後向董事會推薦適當的變更

•

監督對董事會成員和首席執行官進行的任何性騷擾投訴的調查流程並審查結果。委員會將向全體董事會報告任何基於調查結果的結論以及採取的紀律和其他行動


18

治理和提名委員會建議董事會提名和選舉董事候選人，或者任命以填補空缺。該委員會與我們的董事會合作，確定董事會整體及個別成員所需的特徵、技能和經驗，旨在擁有具備多樣化背景、技能和經驗的董事會。在向我們的董事會提供建議時，委員會根據以下所述的董事會成員資格評價個別董事候選人的資歷。委員會保留任何參與確定潛在候選人的搜索公司，並批准他們的費用。

對於所有董事，我們要求擁有獨立思維、誠信、個人和專業道德、業務判斷力，以及願意並能夠爲董事會投入足夠的時間。我們的董事會在評估個別董事候選人的適格性時考慮許多因素，包括他們對全球業務、銷售和營銷、金融以及其他與大型上市公司成功相關的學科的一般了解；對我們業務和科技的了解；教育和職業背景；個人成就；以及地理、性別、年齡和種族多樣性。

本代理人聲明包括一張表，總結了目前最與提名董事會成員相關的關鍵資格、技能和特徵。由於董事會努力保持一組多樣化的技能和特徵，它還期望每個成員都能夠理解並有意義地爲公司面臨的一系列重要業務、風險和監管問題提供監督。管理層的責任包括以使董事會能夠有效監督這一廣泛問題集而進行教育和交流。董事會致力於積極尋找極具資質的女性和來自少數群體的個體，以納入新候選人池。我們與搜索公司合作，確保提供給委員會的候選人名單包含多樣化候選人。

董事會不認爲董事們應該期望被重新提名每年評選。在推薦董事是否連任, 業務董事會參與和貢獻以及最近一次董事會評估的結果和會議出席情況。

當委員會招募新董事候選人時，這一流程通常涉及搜索公司或委員會成員聯繫候選人，以評估興趣和可用性。候選人隨後將與董事會成員和納德拉先生見面，然後根據需要與管理層成員會面。同時，委員會和搜索公司將聯繫候選人的參考人。在向董事會提出最終候選人推薦之前，將完成背景調查。

股東之前已選舉所有董事會提名人。

委員會評估其維持有效和多元化董事會的努力作爲其定期責任的一部分，其中包括每年：

•

向我們的董事會彙報董事會的業績和有效性

•

在年度股東大會上向我們的董事會介紹被推薦擔任董事會成員的個人

•

評估委員會自身的表現

股東推薦和董事候選人提名

建議

治理和提名委員會將根據上述相同標準考慮董事會候選人的股東推薦。任何被推薦擔任董事的候選人姓名，簡要傳略，表示候選人如當選願意服務的文件，以及提名股東擁有公司股票的證據必須寄至注意MSC 123/9999，微軟-t公司董事會秘書處，華盛頓州雷德蒙德市微軟公司總部，郵編98052-6399。

我們的董事會和治理和提名委員會認爲所有候選人都應該在行政和證據要求方面得到公平對待。因此，無論是由董事會提名還是股東推薦，所有候選人都必須遵守相同的標準和信息要求。

提名

我們的章程規定了代理訪問股東提名董事候選人的資格股東。希望正式提名候選人的股東，無論是要把候選人列入公司的代理人聲明中還是不列入，都必須遵循章程第1條描述的程序。適當提名的代理訪問候選人或符合我們的愛文思控股事先通知章程規定和SEC的規則 14a-19 將被列入公司的代理聲明和選票中。


2024年代理聲明		19

我們的董事會認爲，擁有不同背景、專業知識和特質的董事組合對履行監督責任至關重要。標記表示董事會特別依賴的特定關注領域或專業知識。沒有標記並不意味着董事沒有具備該資格或技能。我們董事的候選人傳記更詳細地描述了每位董事的背景和相關經驗。我們董事以自我標識信息爲基礎的董事會多樣性矩陣見附件A。

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全球
按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。

領導力

合併和
收購

銷售和
市場營銷

科技


2024年代理聲明		21

我們的董事會已經採納董事獨立性指南，以幫助確定每位董事的獨立性。這些指南可以在我們的網站上找到 aka.ms/policiesandguidelines這些指南要麼符合，要麼比納斯達克和適用法律法規對「獨立董事」的定義更爲嚴格。指南確定了董事會認定不會影響董事獨立性的關係類別，因此董事會在確定董事獨立性時不考慮這些關係。

根據董事獨立性指南，每年以及在任命新董事之前，董事會必須積極判斷董事沒有任何可能影響其作爲董事履行獨立判斷的關係。每年，每位董事都會填寫一份詳細的問卷，提供可能影響獨立判斷的關係信息。管理層向治理和提名委員會以及董事會提供與董事或提名人獨立性有關的任何關係的已知事實和情況，這些關係不在董事獨立性指南允許範圍之內。委員會隨後會評估每位董事，考慮所有已知相關事實和情況，涉及董事或提名人獨立性的關係。該流程包括評估任何確定的關係是否會否定董事的獨立性，並積極判斷該董事與微軟、其他董事、或作爲一家與我公司有關係的機構的合夥人、股東或官員沒有重大關係。

治理和提名委員會還會考慮董事的任期，在擔任時間較長的董事，是否服務時間影響董事與管理層的獨立性，表現在董事與管理層的關係以及董事在董事會和委員會討論中的參與。董事會力求將其獨立董事團隊的平均任期維持在10年或以下。

根據治理和提名委員會的審查和推薦，董事會分析了每位董事和候選人的獨立性。董事會判斷，列斯女士、麥格雷戈女士、彼得森女士、普里茨克女士、沃爾姆斯利女士，以及霍夫曼先生、約翰斯頓先生、梅森先生、羅德里格斯先生、沙夫先生、斯坦頓先生（以及巴德瑪瑟·沃里亞和約翰·湯普森，他們的董事任期於2023年12月7日結束）符合我們的公司治理準則、董事獨立性準則和適用的納斯達克上市標準的獨立標準，包括每位成員沒有任何可能影響他們獨立判斷的關係。在做獨立性判斷時，委員會和董事會考慮了微軟與某些相關實體之間的日常交易，例如微軟購買軟件許可證，而這些實體的公司某位董事是執行官，以及微軟從這些公司購買貨物和服務。

某些關係和關聯交易

我們是一家在美國和許多外國國家擁有廣泛業務的全球公司。每年，我們從第三方購買的商品和服務花費數十億美元。我們員工採購商品和服務的權限被廣泛分散。由於這些廣泛的活動，可能存在與我們的一位董事、執行官、董事候選人或持有我們5%或更多股份的所有者（「5%股東」）或他們的直系家庭有交易、商業安排或關係的企業和其他組織。


2024年代理聲明		27

關聯方交易有可能在微軟與其董事、執行官、董事候選人或 5% 股東或其直系親屬之間造成實際或感知的利益衝突。審計委員會制定了審查和批准關聯方交易的書面政策和程序。如果受審查的關聯方交易直接或間接涉及審計委員會成員（或直系親屬或家庭伴侶），則其餘委員會成員將進行審查。在評估關聯方交易時，除其他因素外，審計委員會會考慮：

•

關聯方提供或向關聯方提供的商品或服務

•

交易的性質和微軟產生的成本或向微軟支付的款項

•

與交易相關的好處，以及微軟是否可以從非關聯方獲得類似或替代的商品或服務

•

微軟通過參與交易將獲得的商業優勢

•

該交易對微軟和關聯方的重要性

•

管理層認定該交易符合微軟的最大利益

要獲得審計委員會的批准，關聯方交易必須具有微軟的商業目的，其條款對微軟公平合理，對微軟同樣有利不相關可比交易中的實體。審計委員會還要求該交易符合適用於與非關聯實體進行類似交易的相同微軟標準。

在2024財年，微軟與某些關聯實體之間進行了普通交易，例如由董事擔任執行官的公司購買軟件許可，以及微軟從這些公司購買商品和服務。這些交易均不構成需要審計委員會批准的關聯方交易。2024年3月，公司與Inflection AI, Inc.（「Inflection」）簽訂了一項協議，根據該協議，微軟獲得了非排他性 Inflection 知識產權的許可。霍夫曼先生是一個合夥人在 Inflection 的董事會任職。截至與Inflection簽訂協議之日，Reprogrammed Interchange LLC（「Reprogrammed」）和隸屬於Greylock Ventures（「Greylock」）的實體均持有不到10％的Inflection股權。由於霍夫曼先生與Reprogrammed和Greylock持有的股份，他可能被視爲實益擁有這些實體的股份。霍夫曼先生沒有參加我們董事會或其任何委員會爲審查和批准與Inflection的交易而舉行的會議的任何部分。


28

董事薪酬委員會定期審查向董事支付的常規年薪，並推薦必要時對全體董事進行調整。我們的薪酬目標是向董事發放大多數股票薪酬，以進一步使董事會的利益與股東的利益相一致，並每隔幾年進行有意義的調整，而不是頻繁進行較小的調整。在2024財年未發生變化。我們的首席執行官納德拉先生在擔任董事或董事會主席時沒有報酬。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事薪酬委員會定期審查向董事支付的常規年薪，並推薦必要時對全體董事進行調整。我們的薪酬目標是向董事發放大多數股票薪酬，以進一步使董事會的利益與股東的利益相一致，並每隔幾年進行有意義的調整，而不是頻繁進行較小的調整。在2024財年未發生變化。我們的首席執行官納德拉先生在擔任董事或董事會主席時沒有報酬。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；董事薪酬委員會定期審查向董事支付的常規年薪，並推薦必要時對全體董事進行調整。我們的薪酬目標是向董事發放大多數股票薪酬，以進一步使董事會的利益與股東的利益相一致，並每隔幾年進行有意義的調整，而不是頻繁進行較小的調整。在2024財年未發生變化。我們的首席執行官納德拉先生在擔任董事或董事會主席時沒有報酬。


2024財年薪酬結構爲非員工董事

定期保管費

年度基本保管費（總額）		$360,000

現金		$125,000

股票獎勵		$235,000

委員會保管費（現金，除了治理與提名委員會的股票獎勵）

年度審計委員會主席保管費		$45,000

年度審計委員會非主席成員保留費		$15,000

年度薪酬委員會主席保留費		$35,000

年度環保、社會和公共政策委員會主席保留費		$25,000

年度治理和提名委員會主席保留費		$25,000

首席獨立董事津貼（股票獎勵，額外提供其他保留費）		$40,000

公司爲董事參與慈善捐贈提供配對贈禮計劃，並報銷因董事會相關活動而發生的合理費用。

袍金用每季度事後支付。每季度週期從年度股東大會開始計算。每個季度結束時，我們向每位董事支付總年度酬金的25%。每個季度分配的股票數量根據股票獎勵的美元價值與該期最後一個營業日公司普通股市場價的比值確定。費用按比例計算針對在季度內加入或離開董事會，或者在季度內董事職務發生變化的董事。

董事可以選擇推遲並將其年度現金酬金的全部或部分轉換爲推遲發放的股票獎勵，並推遲其年度股票獎金酬金的全部或部分根據董事推遲補償計劃。推遲的金額將保持在記賬帳戶中，被視爲投資於微軟普通股，並且在視爲投資的資產上支付的股息也被視爲投資於我們的普通股。我們通過將推遲的金額除以原定支付日期的公司普通股收盤市場價格，計算記賬帳戶中記入的股份數量。計劃中的帳戶以微軟普通股的形式分配，付款方式爲在離開董事會服務時分期支付或在離開董事會服務後的第五個週年之前以一次性支付。公司會在董事死亡或退休時，以董事的名義向慈善機構捐贈25,000美元。慈善機構由即將退休的董事（或死亡情況下的家人）選擇。非員工分紅派息


2024年代理聲明		29

該表描述了每位董事在2024財年服務期間獲得的年度保留金現金和股票獎勵部分。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； Mr. Nadella作爲董事或董事會主席未獲得任何酬金。由於我們在第2部分-具名高管薪酬中完全描述了他的薪酬，因此他不在表中。


姓名	獲得或支付的費用現金支付¹ ($)		股票獎勵² ($)		其他補償³ ($)		總費用 ($)

Reid G. Hoffman⁴		125,000		235,000				360,000

休·F·約翰斯頓⁵		170,000		235,000				405,000

特麗·L·利斯特		140,000		235,000		15,000		390,000

凱瑟琳·麥克格雷戈⁶		62,500		117,500				180,000

馬克·梅森		62,500		117,500				180,000

桑德拉·E·彼得森⁷		125,000		300,000		15,000		440,000

佩妮·S·普利茲克⁸		150,000		235,000				385,000

Carlos A. Rodriguez⁹		175,000		235,000				410,000

查爾斯·沙夫		125,000		235,000				360,000

約翰·W·斯坦頓		140,000		235,000				375,000

John W. Thompson¹⁰		62,500		117,500				180,000

艾瑪·N·沃姆斯利¹¹		125,000		235,000				360,000

華麗達·沃里爾¹²		62,500		117,500		25,000		205,000

(1)	以現金支付的股票獎勵中碎股的價值將在股票獎勵欄目中報告。

(2)	每位董事在"股票獎勵"欄目中的總獎勵價值代表了四個季度獎勵，其授予日期公允價值按照FASB ASC 718的規定爲$58,750，其中包括以下例外情況：(i) Peterson女士收到了四個授予日期公允價值爲$75,000的季度獎勵；(ii) MacGregor女士和Mason先生於2023年12月7日正式加入董事會，因此未有資格在2024財年的前兩個季度獲得股票獎勵；(iii) Thompson先生和Warrior女士於2023年12月7日從董事會退休，因此未有資格在2024財年的後兩個季度獲得股票獎勵。截至2024財年結束時，沒有董事持有任何未獲授予的股票獎勵。

(3)	該欄目中的金額代表了以下內容：(i) 2024財年公司慈善捐贈計劃下匹配的慈善捐款，該計劃將董事的禮物與每年最高$15,000的捐款匹配；(ii) Warrior女士，公司捐贈$25,000給她選擇的慈善機構，以表彰她從董事會退休。

(4)	Hoffman先生選擇推遲現金和股票薪酬。推遲的薪酬轉換爲我們公司普通股的949股。

(5)	Johnston先生選擇推遲他從2024年2月1日開始的現金和股票薪酬。推遲的薪酬轉換爲我們公司普通股的238股。

(6)	MacGregor女士於2023年12月7日股東大會生效時加入董事會。她選擇推遲她的現金和股票薪酬。推遲的薪酬轉換爲我們公司普通股的438股。

(7)	Peterson女士選擇推遲她的現金和股票薪酬。推遲的薪酬轉換爲我們公司普通股的1,121股。

(8)	Pritzker女士選擇推遲她的現金和股票薪酬。推遲的薪酬轉換爲我們公司普通股的1,015股。

(9)	Rodriguez先生選擇推遲他的現金和股票薪酬。推遲的薪酬轉換爲我們公司普通股的1,080股。

(10)	湯普森先生於2023年12月7日退休董事會。他選擇推遲現金和股票報酬。推遲的報酬轉換爲我們普通股的333股。

(11)	沃姆斯利女士選擇推遲從2024年2月1日開始的股票報酬。推遲的報酬轉換爲我們普通股的138股。

(12)	沃里爾女士於2023年12月7日退休董事會。她選擇推遲部分現金報酬。推遲的報酬轉換爲我們普通股的88股。


30

在2024財年，我們創造了有意義的同比增長，引領了人工智能（「AI」）創新，並負責任地管理我們的成本結構。在2024財年，公司收入增長了16％，營業收入增長了24％，這支撐了32％的股東總回報率。由於這一業績，我們年度現金激勵中基於財務指標的部分實現了138.08％的派息佔目標的百分比，而該財年的績效股票獎勵核心戰略指標實現了119.69％的派息佔目標的百分比，這表明我們的薪酬計劃與我們的薪酬計劃一致按績效付費哲學。我們承諾持續審查我們的薪酬計劃，以保持這種一致性。

我們公司在2024財年維持了積極的股東宣傳計劃，吸引了約佔我們已發行股份50％的投資者。首席獨立董事兼薪酬委員會主席還與微軟各行各業的大型機構投資者就治理和高管薪酬問題進行了持續的討論，最近一次討論是在2025財年的第一季度。

在2024財年，我們繼續滿足股東的願望，即認識到納德拉先生領導業務的持續重要性，並專注於培養我們的下一代領導者。董事會繼續支持通過績效股票獎勵來支付納德拉先生100％的股權薪酬，這種獎勵將他的絕大多數賺錢機會與長期價值創造聯繫起來。在他的薪酬結構下，納德拉先生的年度目標薪酬機會中有95％以上是基於績效的。同樣，對於2024財年，我們將納德拉先生的目標績效股票獎勵定爲5000萬美元，我們認爲，對於具有非凡能力、責任以及對微軟非凡規模、複雜性和業績的認可的領導者來說，這是適當的股權薪酬水平。5000萬美元的目標值以更高的價值出現在薪酬表中，這完全是由於報告所需的會計模型所致。

在納德拉先生2024財年的年度現金激勵中，70％與微軟的財務業績一致，30％與運營業績一致。在2024財年，公司的非凡財務業績爲138.08％，佔目標的百分比爲138.08％，董事會根據納德拉在三個運營業績類別中的表現，評估了納德拉先生的運營業績佔目標的151.67％，詳見第48頁。在過去的一年中，納德拉意識到來自犯罪企業和資源充足的國家行爲者對包括微軟本身在內的世界各地政府、企業和機構的網絡安全威脅和攻擊越來越多，他領導該組織優先考慮基本面，推動安全實踐的快速改進，重申安全是公司的重中之重。我們對納德拉先生的領導能力和能力充滿信心，他將繼續加強微軟產品和服務的質量和能力，以保護我們的客戶併爲所有人建立一個更安全的世界。根據對運營和財務業績的評估，納德拉先生將有資格在2024財年獲得1,066萬美元的現金激勵。

納德拉同意公司的業績非常強勁，但考慮到他個人對安全的承諾和作爲首席執行官的角色，他要求董事會考慮偏離既定的績效指標，減少現金激勵，以反映他個人對當今網絡安全威脅格局所顯示的變革所需的重點和速度所承擔的責任。

董事會審查了公司的業績，堅信納德拉先生髮揮了卓越的領導作用，既對實現公司極其強勁的業績至關重要，也對持續調整其投資和優先事項負有個人責任。它還考慮了納德拉先生在要求減少現金激勵時提出的因素，並得出結論，這種調整是適當的。董事會批准了2024財年520萬澳元的現金激勵，與根據對強勁財務和運營業績的綜合評估他本應獲得的現金激勵相比，減少了50％以上。


32

NAMED
行政主管
補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO：每月50000美元。這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。

審計
委員會
事項

提案投票
投票期間提交的提案
股東大會

相關信息
有關該事項
會議

鑑於微軟在持續的人工智能平台轉變中的領導地位以及相關的挑戰和機遇，我們已經加強了2025財政年度的高管薪酬計劃，以確保薪酬與這一關鍵戰略重點的具體聯繫。同時，我們也保持關注投資者的期望和環保母基事務的最佳實踐，同時制定了一個新的績效類別，基於網絡安全概念責任的推動作爲我們的安全未來計劃的一部分。我們的委員會認爲，我們的高管薪酬計劃設計良好，可以激勵公司管理層提供長期增長，並符合投資者期望，即我們推動創新，爲客戶提供服務，並實現環境和社會目標。

我們繼續感謝您的支持，並歡迎您對我們薪酬方案在以下頁面中體現的反饋，期待未來繼續對話。

此致敬禮

薪酬委員會的目的包括確定或在適當時向董事會推薦確定我們公司的首席執行官和其他高管的薪酬，並根據我們該年的薪酬計劃的目標和目標履行我們公司董事會與公司薪酬計劃有關的責任。作爲其職責的一部分，薪酬委員會評估我們的首席執行官的表現，並與我們的首席執行官一起評估我們其他高管的表現。薪酬委員會有權將其職責委派給薪酬委員會子委員會，該子委員會符合納斯達克股票市場、SEC和其他監管機構的適用規則和法規。薪酬委員會不時聘請獨立薪酬顧問來評估各種與高管薪酬相關的因素、高管薪酬趨勢和相關同行公司的鑑別。薪酬委員會爲其薪酬顧問的參與、費用和服務作出所有決策，並且其薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。

Carlos A. Rodriguez（主席）

Sandra E. Peterson

Charles W. Scharf

Emma N. Walmsley


2024年代理聲明		33



第1部分 – 績效更新		第34頁

第2部分 – 高管薪酬計劃		第39頁

第3部分 – 薪酬設置治理和流程		第40頁

第4部分 - 2024財年薪酬計劃設計		第43頁

第5部分 - 2024財年薪酬決定和結果		第47頁

第6部分 - 2025財年高管薪酬計劃變更		第52頁

第7部分 - 其他薪酬政策和信息		第53頁

微軟的高管薪酬計劃經過我們的薪酬委員會和董事會精心設計，以符合微軟的長期策略。多年來，我們不斷改進高管薪酬制度，以提高方案的績效導向性，並採用最佳實踐，同時保持一項旨在實現我們的長期戰略目標和股東利益間強有力對齊的總體補償理念。

每年，薪酬委員會檢討現有的激勵結構，考慮投資者反饋、業務表現、我們的規模與增長以及戰略規劃，在考慮進一步增強效果時。

第1部分 – 績效更新

取得強勁的財務業績

我們在2024財政年度的強勁業務執行取得以下財務業績：

2024財政年度業績亮點

百分比爲同比

2024財年精選亮點包括以下指標。百分比爲同比。

•

微軟雲收入增長23%，達1374億美元

•

商業辦公產品和雲服務營業收入增長14%

•

領英的營業收入增加了9%

•

動態產品和雲服務營業收入增長19%


34

自從董事會於2014年任命納德拉先生爲第三任首席執行官以來，微軟的營業收入幾乎增長三倍，達到245.1億美元，淨利潤幾乎增長四倍，達到88.1億美元，每股攤薄利潤增長四倍以上，達到11.80美元。除了另一年持續強勁的財務表現之外，納德拉先生及其領導團隊已經使微軟能夠持續推動未來多年的表現。如下更詳細地討論，他們通過以下方式取得了這些成就：

•

通過領先的創新不斷擴大和多元化業務

•

實現我們重新定義生產力和業務流程的雄心，爲客戶增加更多實現價值的機會

•

與其他科技供應商合作，消除摩擦，加速客戶的數字轉型，並執行戰略性收購以擴大我們的影響力

持續創新和增長

隨着我們進入泛在計算和環境情感智能時代，微軟始終致力於實現其使命，即賦能全球每一個人和組織更多地實現目標。在保持對公司文化的關注的同時，納德拉先生及其領導團隊增強了我們產品和服務的提供和能力。在納德拉先生的領導下，微軟正在引領人工智能（AI）的創新，以定義和抓住更多機會，爲全球的客戶和合作夥伴創造積極影響，並進一步推動先進的AI能力的採納和利用。

以下是橫跨我們產品、服務和合作夥伴關係的增長和創新示例，這進一步推動了微軟的領導地位。

Azure。Azure雲計算可能是微軟創新推動增長的最具力量的例證。Azure是微軟作爲一個平台公司的自然結果。它被構建成爲解鎖各種製造行業-雲計算（iaas-雲計算） paas-雲計算（Paas）和而且，儘管前述規定，對於合同的終止、續簽、重大修改、修訂或者豁免(1)與公司披露函第5.01(b)(xix)(I)(1)節中約定的租賃不動產相關的合同，公司在採取行動前需要與母公司協商並認真考慮母公司的意見(除非本章第5.01節另有規定要求獲取母公司的事先書面同意)，(2)與公司披露函第5.01(b)(xix)(I)(2)節中約定的租賃不動產相關的合同，需要獲得母公司的事先書面同意(但母公司不得以不合理的方式拒絕、延遲或者附加條件)；（SaaS）解決方案。我們已開發了許多構建在Azure能力基礎上的產品，並不斷創新。這些產品包括人工智能服務，例如Azure OpenAI服務；用於管理的Azure Arc；用於數據存儲、集成和分析的Azure Synapse Analytics和Microsoft Fabric；以及用於從企業中獲取和訪問數據洞察的Power BI。

納德拉先生表示，我們的目標是將Azure打造爲「全球貨幣」。我們已經建立了全球足跡，在24個國家/地區的60多個運營地區。微軟雲的營業收入，包括Office 365商業版和Dynamics 365等其他雲服務，同比增長23%。

證券爲了應對不斷演變和具有挑戰性的網絡安全威脅形勢，微軟於2023年11月推出了安全未來計劃（SFI），並於2024年5月擴大了SFI的範圍，將安全作爲我們的首要任務，並致力於通過確保安全貫穿於我們技術堆棧的每一層來不斷改進。我們爲超過120萬客戶提供安全廠商服務，提供構建在各平台和雲環境之間兼容運行的綜合解決方案。我們繼續推動創新，包括通過安全副駕駛（Security Copilot）等方式。在亞洲，今天宣佈該公司已收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部的工作人員於2024年9月10日（以下簡稱「通知」）發出的通知函，該通知指出在過去連續30個營業日中，該公司美國存託憑證股（以下簡稱「ADSs」）的閉市買盤價位低於納斯達克上市規則5450（a）（1）項規定的每股US$1.00的最低買盤價格。通知不會對公司的ADSs在納斯達克上市或交易產生當前效力安全分析工具，結合了一種先進的大型語言模型和一個由我們每天產生的78萬億信號信息支持的安全專用模型。

微軟 365我們的微軟 365 解決方案繼續賦予各規模組織內的員工權力，彙集了 Office 365、Windows 和先進的網絡安全優勢，提供完全基於雲的體驗，量身定製以滿足用戶的需求。 Office 365 的商業付費用戶已增長至超過4億，因爲客戶選擇更大的生產力與更安全的體驗相結合。我們已將同樣的好處帶給了超過8200萬消費者，他們已訂閱了微軟 365。 AI 將進一步增強我們幫助客戶提高生產力的能力。微軟 365 Copilot 將下一代 AI 與 Microsoft Graph 中的商業數據結合在一起，全部集成在成千上萬人每天使用的應用程序中，它改變了工作、工作流程和工作制品。

Power 平台。Power 平台使專業人士和自助開發人員團隊更容易構建 end-to-end 共同提供商業解決方案。Power Platform擁有4800萬月活躍用戶，包括 end-to-end 一套工具，可自動化工作流程、創建應用程序、構建虛擬代理人和分析數據。由於非IT 專業人士可以學習並使用Power Platform，最貼近工作流程的主題專家可以使用低代碼或。無代碼工具可改善業務流程。我們的Power Platform Copilot可以實現無代碼開發。超過48萬個組織已經使用了在亞洲，今天宣佈該公司已收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部的工作人員於2024年9月10日（以下簡稱「通知」）發出的通知函，該通知指出在過去連續30個營業日中，該公司美國存託憑證股（以下簡稱「ADSs」）的閉市買盤價位低於納斯達克上市規則5450（a）（1）項規定的每股US$1.00的最低買盤價格。通知不會對公司的ADSs在納斯達克上市或交易產生當前效力 Power Platform的功能。


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GitHub. GitHub is a source of dynamic innovation and a key element of Microsoft’s position as the premier developer platform. GitHub Copilot is a 第一種基於人工智能的 programmer that helps developers write better code faster. When enabled, GitHub Copilot writes up to 46% of the code, greatly increasing developer productivity. We now have over 180萬 paid GitHub Copilot subscribers and over 77,000 organizations utilize GitHub Copilot for Business. GitHub expanded features to transform it from simply a source code management platform to an entire suite for development, security, and operations, with features such as continuous integration/continuous delivery and package management in our Codespaces service. GitHub Advanced Security allows developers to scan code for vulnerabilities, secrets, tokens, and other issues that can compromise secure code, and ensure all dependencies and open-source components are up to date.

Reinventing Productivity

Microsoft is continually building connections between our products and services in ways that create powerful new levels of utility.

Microsoft Teams. Microsoft Teams, our premier communication and collaboration application which surpassed 320 million monthly active users, is one example of how we develop these synergies. Teams Premium, which meets enterprise demand for advanced features like end-to-end 加密和在亞洲，今天宣佈該公司已收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部的工作人員於2024年9月10日（以下簡稱「通知」）發出的通知函，該通知指出在過去連續30個營業日中，該公司美國存託憑證股（以下簡稱「ADSs」）的閉市買盤價位低於納斯達克上市規則5450（a）（1）項規定的每股US$1.00的最低買盤價格。通知不會對公司的ADSs在納斯達克上市或交易產生當前效力智能摘要已超過3百萬個許可證。

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廣告. 我們的廣告業務繼續通過在線資源和戰略併購提供差異化的業務。我們的全球覆蓋範圍和產品廣度使我們能夠滿足數字廣告客戶的需求企業對消費與Bing搜索引擎進行廣告投放以及我們最近聘請了一位Square的營銷主管，他擁有多年的B2B營銷經驗。通過在LinkedIn營銷解決方案進行廣告投放。現在擁有超過1.4億日活躍用戶的新Bing，將人工智能的力量直接融入搜索體驗中，提升用戶的相關性併爲網絡上的營銷人員和發佈者創造新的變現機會。

合作和整合

我們與許多領先的企業技術公司合作，爲客戶賦權並共同開拓市場機會。我們的人工智能創新繼續在與OpenAI的戰略合作基礎上發展。如今，超過65%的《財富》500強公司使用Azure OpenAI服務。我們的合作伙伴廣泛，包括Cohere、Databricks、Deci、Meta、Mistral和snowflake，支持Azure上的各種模型，包括許多不同語言的模型。我們仍然是SAP和Oracle工作負載的首選超大規模雲，使客戶能夠按照自己的選擇管理工作負載。我們與Nvidia的密切合作囊括了Copilot堆棧的整個範圍，涵蓋了他們的硬件創新以及軟件創新，包括Nvidia的DGX cloud與微軟Fabric的本地集成。這些合作關係使我們能夠爲客戶提供旨在無縫融合的產品和服務。我們還致力於推動全球經濟增長、創新和連接，例如在印度尼西亞、馬來西亞和泰國及肯尼亞共同投資50億美元用於雲計算和人工智能基礎設施，與合作伙伴G42合作。我們的戰略合作和投資爲更加互聯和創新的未來鋪平了道路。

納德拉先生在尋找能夠構建和增強我們核心業務的戰略收購方面勇於邁出步伐並具有遠見。自2016年收購LinkedIn以來，LinkedIn憑藉幫助僱主和員工建立關係網絡、職業成長並互相發現的服務，持續展現穩健且強勁的增長。在收購之後的首五年內，LinkedIn的營收幾乎翻了三倍，目前年度總收入超過160億美元。類似地，自2018年收購以來，GitHub一直在鞏固其作爲開發者首選平台的地位，被超過10000萬開發者使用，財富100強中有90%。我們收購Activision Blizzard使人們能夠隨時隨地以及以任何方式玩遊戲變得更加便捷，如今跨平台和設備的遊戲用戶已超過5億。我們預計該交易將增加內容創作創新，並減少對分發的限制。它還顯著擴大了我們在移動端的業務規模，這是遊戲業務中最大的細分市場。

這些創新、協同和合作的例子遠非詳盡。但它們展示了微軟在納德拉領導下構建的多樣化和創新的技術和產品組合。這是一個多方位增長引擎，爲持續成功提供了更多途徑。微軟技術工具箱的用途和我們客戶的想象力一樣廣泛。納德拉先生有意將微軟的成功與客戶的成功聯繫在一起——


2024年代理聲明		37

在微軟，我們專注於我們的長期承諾，這些承諾對實現我們的使命至關重要，在人工智能時代變得更加重要：擴大機會，贏得信任，保護基本權利，推進可持續發展。正如我們在第 1 部分 - 治理和董事會中所介紹的，我們相信微軟的公共和戰略性環境以及社會承諾在促進微軟的長期成功和爲股東創造價值方面發揮重要作用。我們在環境和社會績效及進展方面提供廣泛的公開報告微軟.com/透明度.

今年的一些亮點包括：

•

負責任的人工智能。微軟持續推動我們的負責任人工智能原則在公司各個方面的實踐，以開發和部署將對社會產生積極影響的人工智能。2024財年，我們發佈了首次年度負責任人工智能透明度報告，揭示了我們如何構建使用生成式人工智能的應用程序；做出決策並監督這些應用程序的部署；支持我們的客戶構建他們自己的生成式應用程序；以及學習、發展併成長爲一個負責任人工智能社區。

•

網絡安全概念微軟在數字生態系統中發揮關鍵作用，爲我們自己、我們的客戶以及整個世界。我們的安全運行框架確立了三項核心原則 - 設計即安全、默認即安全和安全運營 - 我們已將全組織承諾執行這三項原則。通過安全運行框架，我們正在改進我們的實踐、政策和治理結構，以便每位員工將安全置於首位，並應用成長思維，實現持續改善。我們通過使安全成爲公司範圍內獎勵決策的一個維度，包括我們的高級領導團隊在內，賦予了安全運行框架責任感。

•

環保微軟持續透明地跟蹤和報告我們朝着可持續目標的進展，分享我們在追求成爲碳負面、水資源正面、零廢物以及保護比我們使用更多土地這些承諾方面取得的進展、挑戰和經驗。2024財年，我們報告稱，在2023財年，微軟在四個關鍵領域取得了實現目標的進展，並確定了兩個需要努力尋找和追求更多突破的領域。與往年一樣，在2024財年，我們收到了大量機構投資者的肯定，讚揚微軟在環境和社會領導力方面，並將我們的報告作爲最佳實踐的例子。

•

隱私。微軟在全球範圍內積極倡導隱私保護，併爲我們的商業和個人客戶提供工具來幫助保護和管理他們的數據。我們使全球個人客戶能夠通過我們的隱私儀表盤行使他們的核心數據保護權利，其中300萬月活躍用戶控制他們的數據並對數據使用方式做出有意義的選擇。我們還爲商業和公共部門客戶提供企業級解決方案，幫助他們保護和捍衛數據。


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我們所做的事情		我們不做的事情
• 保持股東利益與高管利益一致的股權持有政策（包括要求我們首席執行官持有基本工資的15倍股票） • 制定行政報酬追索（"回收"）政策，以確保在重述或不當行爲發生時能追回，以確保責任追究 • 通過多年歸屬期和績效要求來促進長期發展 • 使用絕對和相對績效測量的結合 • 禁止抵押、套戥和交易微軟證券衍生品 • 聘請獨立的薪酬顧問通過廣泛的股東參與計劃，徵求投資者對我們的薪酬計劃和潛在改進的反饋對與薪酬相關的風險進行年度評估用微軟股票結算所有長期激勵措施		沒有特別津貼沒有「黃金降落傘」稅溢價沒有就業協議沒有變更控制支付或福利 • 沒有僅限執行人員的養老金或補充領導人退休計劃 • 不提供保證的獎金、薪酬增加或多年股權授予 • 未行使的股票獎勵不支付分紅 • 不鼓勵進行不必要和過度風險的行爲


2024年代理聲明		39

我們仔細考慮我們股東的投票支持程度我們董事會和薪酬委員會對我們高管薪酬計劃上股東關於表決權的支持程度表示深切重視在評估我們的執行薪酬方案時，我們考慮了投票結果以及股東的意見。在2023年的年度股東大會上，超過93%的投票支持我們關於董事的薪酬的諮詢決議。（薪酬投票權）投票）。

與往年一樣，在2024財年，我們繼續進行積極的股東接觸計劃，與持有我們大約50%流通股的股東討論薪酬以及廣泛的環境、社會和公司治理（esg）議題。主管獨立董事及薪酬委員會主席還就治理和執行薪酬話題與微軟大型機構投資者的各類代表進行持續磋商，最近是在2025財年第一季度。

在2024財年評估我們的薪酬實踐時，我們的薪酬委員會注意到股東們對於將執行薪酬與運營目標以及股東價值創造聯繫起來的理念和實踐所表達的支持，並沒有對我們的執行薪酬方案做出重大更改。

第3部分 – 薪酬設置治理和流程

我們的薪酬委員會制定我們的執行薪酬方案設計。在考慮了納德拉先生的建議後，我們的薪酬委員會還批准了我們的董事的年度目標薪酬（基本工資、目標現金激勵和股權激勵）設定，除了納德拉先生。在考慮了我們薪酬委員會的建議後，董事會的獨立成員批准了納德拉先生的基本工資、目標現金激勵和目標績效股獎勵，爲2024財年不提供基於時間的股票獎勵。

我們的薪酬委員會還聘請並徵詢了獨立於管理層的高管薪酬諮詢公司Pay Governance的意見。有關Pay Governance在薪酬委員會擔任顧問的更多信息，請參閱第1部分 - 治理和董事會 - 董事會委員會。

競爭力薪酬

我們與全球信息技術公司、市值較大的美國公司以及較小的高增長科技企業競爭高級管理人才，具體取決於所擔任的職位。當前的技術勞動市場競爭激烈，需求增長速度快於專業技術人才的供給，導致我們與這些人才競爭的許多公司的薪酬顯著增加。在可以在快速發展的人工智能環境中提供創新領導力，並在全球範圍內跨越數個複雜企業進行管理的高級管理人才市場中也存在同樣的情況。我們預計這些趨勢將持續，並將努力確保我們對高管薪酬的處理能夠響應不斷變化的市場狀況。

薪酬基準制度

爲了確保我們的董事會和薪酬委員會擁有最新的信息來設定適當的薪酬水準，我們每年進行一次高管薪酬市場分析，利用第三方薪酬調查和一組同行公司的公開數據。我們補充此分析，還會提供與每位高管的職責和責任相關的額外市場信息，包括我們在微軟招聘高管職位的經驗所得信息。雖然這些市場分析和額外數據爲我們的董事會獨立成員和薪酬委員會就薪酬機會範圍做出決策提供參考，但我們並不將具名高管的薪酬與


40

在設定我們2024財政年度的高管薪酬方案設計和薪酬水平時，我們考慮了最大科技和一般行業公司的薪酬實踐。薪酬委員會認爲這些公司的高管擔任的角色和責任相對複雜。儘管如此，我們的規模是我們中位數同行的多倍，如下圖所示。我們的薪酬委員會還篩選了這些公司，以確保它們在美國以外有重要影響，並排除了金融服務行業的公司，因爲它們運營的監管環境不同。

用於2024財年薪酬分析的同行群體

對於2024財年，薪酬委員會審查了我們業務的發展與我們歷史同行群體，並因此批准使用兩個同行群體，以更好地反映不同業務、人才和在某些情況下薪酬模式在行業間的差異:

•

主要同行群體是標杆科技公司，反映了微軟更直接的高管人才競爭對手

•

二級同行群體是「大盤」一般行業公司，反映了經營大型、全球、創新型企業的複雜性，以及微軟在高管人才方面的廣泛競爭

2024財年同行群體中的公司有:

主要同行群體 - 科技

adobe

alphabet inc

亞馬遜

蘋果

思科公司

IBM

英特爾

Meta

英偉達

Oracle

高通

Salesforce

次要同行群體 - 通用行業

埃森哲

AT&T

康卡斯特

強生和強生

默沙東

本月31日將停止通過機頂盒支持其設備。

輝瑞

寶潔

特斯拉

verizon

迪士尼

微軟在市值和營收方面幾乎比兩個同行公司群中的每家公司都要大。我們的巨大規模和增長是我們設定高管薪酬時的重要因素。以下圖表展示了微軟在這兩個篩選標準上與綜合同行公司群的位置，以及微軟比中位數同行公司大的程度。數據截至2024年8月1日，年度營收基於最近披露的業績。年底 data.

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2024年代理聲明		41

績效股票獎勵包括相對股東總回報率（「TSR」）修改量，以加強我們的指定高管的利益與股東長期利益的一致性；爲了使股東總回報率對績效股票獎勵產生積極影響，我們的相對股東總回報率必須高於60^th 標普500指數的百分位數

我們的薪酬委員會在董事會審查和參與後，爲內部預算目的設定了現金激勵和績效股票獎勵（「PSA」）指標目標。這些目標本來是具有挑戰性的，但可以實現。然後，我們的薪酬委員會在考慮歷史數據、上行/下行情景、敏感度分析和同比增長比較後，確定門檻、最高和中期支出水平，以確保支出與業績的嚴格一致。我們設定了我們認爲可以合理實現的閾值，以及我們認爲只有通過卓越的性能才能達到的最大值。我們的薪酬委員會積極審查每項指標的支付門檻和最高限額的適當性。我們的薪酬委員會致力於確保我們的挑戰性目標一旦實現，將爲股東創造長期價值，而且從歷史上看，我們在實現這些具有挑戰性的目標方面的表現爲股東帶來了可觀的回報。

專注於績效薪酬

我們首席執行官的年度目標薪酬機會中有95％以上是基於績效的，而其他指定高管的年度目標薪酬機會的50％以上是基於績效的。所有指定執行官的年度目標薪酬中至少有70％以股權獎勵的形式提供，所有指定高管的平均薪酬均超過80％，以激勵他們長期關注並使他們的利益與股東的利益保持一致。

2024 財年薪酬組合

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Annual cash incentives were performance-based, with 70% determined formulaically based on achievement against 預先設定的 financial targets for our CEO (50% for our other Named Executives) and 30% determined based on operational performance in three weighted performance categories for our CEO (50% for our other Named Executives). Our Compensation Committee and the independent members of our Board believe this allocation strengthens our CEO’s accountability to achieving results on the objective financial metrics that most closely align with our business strategy and provides a strong incentive for our other Named Executives to drive performance on those key initiatives, which we believe strongly contributes to our success.

Equity incentives under the Incentive Plan were allocated 100% to target PSAs for our CEO. Equity incentives under the Incentive Plan were allocated 50% to target PSAs and 50% to stock awards with four-year vesting (「SAs」) for our other Named Executives. Our Compensation Committee and the independent members of our Board believed the 100% PSA level for our CEO fully aligned his pay with Microsoft’s long-term performance, while the 50/50 balance between PSAs and SAs appropriately supported our long-term business goals and long-term retention incentives for our other Named Executives, while also aligning their interests with those of our shareholders.

基本工資：名字中的執行官按2023年財年或適用年度收到年度基本工資，以補償他們爲公司提供的服務。付給每個命名執行官的基本工資旨在提供固定的補償組成部分，反映了執行人的技能、經驗、角色和職責。

Our Named Executives’ base salaries are set to align with the scope and complexity of their roles, their capabilities, and competitive market conditions.

年度現金激勵計劃

現金激勵根據我們的CEO和其他NEO的兩個績效類別確定如下:

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*	「獎勵計劃營業收入」和「獎勵計劃營業收入」是非GAAP 財務指標定義在第47頁。

財務

我們在現金激勵中包含財務績效指標，以衡量我們在實現內部年度財務績效目標方面的成功，其中我們認爲這些目標推動了長期價值創造。

截至2024財年，年度現金激勵的財務部分是基於實現預先設定的績效獎勵計劃的營業收入和營運收入目標。所有財務績效目標都要求相較於去年有意義的增長才能實現目標獎勵。2024財政年度的績效獎勵計劃營業收入和營運收入的目標基於公司2024財政年度內部營運預算。


2024年代理聲明		43

每位指定高管2024財年年度現金激勵措施的運營評估部分是根據對他們爲促進三個績效類別的財務、運營、戰略和ESG指標所做的個人貢獻的評估確定的。績效指標因指定高管的職責及其領導的職能或小組而異，可能包括（按每個類別的字母順序排列）：

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產品與策略

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客戶和利益相關者

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文化、多元化與可持續發展

• 效率和生產力

• 創新

• 產品開發和戰略路線圖的實施

• 質量

• 收入、消費和市場份額

• 客戶和合作夥伴的參與和推廣

• 客戶滿意度

• 開發者參與度

• 合規與誠信

• 文化

• 多元化和包容性

• 組織健康

• 可持續發展和碳減排

如第節中進一步描述的那樣6，2025 財年，產品與戰略和客戶和利益相關者將合併爲一個類別，並將添加新的安全類別，以強調我們的高級領導團隊成員在網絡安全方面的貢獻的重要性。

對於納德拉先生來說，我們董事會的獨立成員還考慮了：

•

微軟高級管理人員對納德拉領導層的看法

•

納德拉先生對微軟及其在過去一個財年的個人表現的評估

股權補償

根據激勵計劃，我們的指定高管每年獲得PSA，除納德拉先生外，我們的指定高管每年都會獲得SA。

績效股票獎勵

PSA旨在鼓勵我們的高管在關鍵績效指標上實現嚴格的、以增長爲導向的目標，以推動長期績效和價值創造。

由於我們業務的動態性質以及根據我們的PSA計劃選擇的績效指標的特殊性，我們認爲，每年衡量我們三年業績期內的績效，並根據三年的相對總股東總回報率修改有資格獲得的實際獎勵，可以對微軟的長期發展軌跡和績效成就進行最準確、最全面的評估。


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對於2024財年，我們更新了我們的PSA核心指標，以進一步與我們的關鍵長期戰略重點保持一致。 2024財年批准的PSA指標反映了通過Azure和其他雲服務營收增長、微軟雲營收增長（不包括Azure和其他雲服務）、以及搜索和資訊廣告營收（不包括流量獲取成本TAC）增長等關鍵產品重點領域實現的對人工智能的重大業務轉型，同時移除了Windows 10/11月活躍設備（MAD）增長和Teams月活躍使用增長。


FY23 PSA指標	權重

微軟雲營收		30%

微軟雲訂閱用戶增長		20%

Teams月活躍使用增長		20%

Xbox內容和服務營收增長		10%

Windows 10/11 MAD增長		10%

LinkedIn 會話		10%


FY24 公司業務數據	權重

Azure 和其他雲服務的營收增長		35%

微軟雲收入增長，不包括 Azure 和其他雲服務		35%

搜索和新聞廣告收入（不含 TAC）增長		10%

Xbox 內容和服務收入增長		10%

LinkedIn 會話		10%

PSA指標的目標設定在微軟財年業務計劃設定的目標水平上，並旨在具有一定難度但可實現，有關我們目標設定流程的其他信息請參見第51頁。所有PSA指標目標都要求年度增長，以便實現目標。有關2024財年使用的指標和權重的其他詳細信息請參見下表。

2024財年PSA指標描述


績效指標	Description	權重

Azure和其他雲服務營業收入增長	來自Azure、企業流動性與安防、Power BI、Nuance雲、GitHub商業雲及其他雲服務的營收	35%

微軟雲營業收入增長，不包括Azure和其他雲服務	來自Office 365商業版、LinkedIn商業部分、Dynamics 365和其他雲服務的營業收入	35%

搜索和新聞廣告營業收入（不包括TAC）增長	來自搜索和新聞廣告的營業收入，不包括付給必應廣告網絡發佈商和新聞合作伙伴的TAC	10%

Xbox內容與服務營業收入增長*	來自Xbox內容和服務的營業收入，包括第一方和第三方內容（包括遊戲和遊戲內內容）、Xbox Game Pass和其他訂閱服務、Xbox Cloud Gaming、廣告、第三方光盤版稅和其他雲服務	10%

領英活躍次數	衡量會員訪問次數，作爲衡量領英會員體驗整體質量和會員實現經濟機會機會的先行指標	10%

* Xbox內容和服務營業收入增長指標於2023年9月確立，在收購動視暴雪之前


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如第6節進一步描述，截至2025財年，鑑於我們對消費者業務的關注和投資，我們將搜索和新聞廣告營業收入（扣除TAC）增長擴展爲消費者服務收入增長，並且還移除了領英會話，因爲這一指標在雲營收和消費者服務收入指標中均有體現。

股票獎勵

2023年9月根據激勵計劃授予了微軟普通股的股權獎勵給除納德拉先生以外的具名高管。這些股權獎勵四年內解鎖，其中25%於2024年8月31日解鎖，之後每年解鎖12.5%，以支持長期焦點並與股東利益保持一致，因爲此類獎勵的價值取決於我們的股價，解鎖取決於持續的就業，除非在以下第53-54頁有另行說明。三個和六個月之後，爲了支持長期開多和與股東利益一致，股票獎勵將根據微軟股價授予2023年9月名下高管除納德拉先生以外的普通股，並且解鎖持續四年，每年解鎖25%於2024年8月31日解鎖，之後每年解鎖12.5%，解鎖取決於繼續的就業，除非在53-54頁另有說明。

2024財政年度沒有其他薪酬

在2024財政年度，薪酬委員會和董事會獨立成員未向我們的具名高管授予其他薪酬。


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作爲年度目標補償機會審查的一部分，我們的薪酬委員會以及對於納德拉先生，我們董事會的獨立成員，在2023年9月審查了我們的高管的基本工資。董事會的獨立成員未增加納德拉先生的基本工資，他們繼續認爲這一水平是合理和恰當的，考慮到他的角色、能力和經驗，以及公司的相對規模和業績。我們的薪酬委員會也未基於競爭市場審查增加任何高管的基本工資。

2024財年現金激勵獎勵

基於與不增加基本工資相同的原因，我們沒有在2024財年將目標現金激勵機會作爲基本工資的百分比增加。對於2024財年，這些機會分別爲：納德拉先生-300%; 帕特 - 250%; 阿爾托夫先生-250%; 史密斯先生-250%; 楊先生-200%。

我們的薪酬委員會以及對於納德拉先生，我們的董事會的獨立成員，確定了2024財年現金激勵獎勵的設計和支付。這些基於兩個績效類別：財務結果和運營績效結果。

淨收入爲$2580萬，環比下降80％，同比下降71％；

2024財年財務績效指標如下，作爲目標的百分比加權支付率爲138.08%。我們注意到，我們的激勵計劃營業收入結果達到了目標的119.79%，而激勵計劃營業利潤結果達到了目標的156.37%，分別相當於2024財年增長率的13.44%和24.32%，進一步展示了我們對嚴格目標設定的承諾。


財務結果（以億美元計）¹	財年23 實際		FY24 閾值		FY24 目標		FY24 最高		FY24 實際		FY24 增長率

FY24激勵計劃營業收入²		$216.96		$228.86		$243.47		$256.86		$246.12		13.44%

FY24激勵計劃營業利潤³		$89.18		$94.52		$103.30		$116.73		$110.87		24.32%

(1)	「獎勵計劃營業收入」和「獎勵計劃營業收入」是非GAAP 對於這些措施，我們通過在「恒定美元」基礎上將當前時期的結果進行折算，以排除外幣匯率波動的影響非GAAP 對於以美元以外貨幣報告的實體，我們將其當前時期的結果轉換爲美元，使用的是在財政年度初確定的恒定匯率，而不是各自時期實際匯率。這些財務指標與非GAAP 我們在季度盈利發佈材料中報告的財務結果有所不同。它們不應當被視爲根據GAAP編制的財務績效指標的替代品或優越品。

(2)	我們通過對按照GAAP計算的報告營業收入進行調整來計算激勵計劃營業收入，以考慮(i) 營業收入推遲、信用和激勵的淨影響，(ii) 2023年10月收購動視暴雪的淨影響，(iii) 外幣匯率波動的影響。這些調整的累積淨影響爲$9.9億。

(3)	我們通過調整根據GAAP計算的報告營業收入來計算激勵計劃營業收入，調整包括（i）動視暴雪收購的淨影響，以及（ii）外匯匯率波動的影響。這些調整的累計淨影響爲14.4億美元。


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產品與策略（10%）				150%

納德拉先生的領導力、果斷決策和推動業務發展的決心，使微軟在2024財年抓住了產品和戰略上的機遇，保持了作爲人工智能創新領導者的地位，同時也重新確認了將安全置於首位的重要性。 • 以令人難以置信的遠見、敏捷和速度重新思考覈心平台和技術堆棧，在CoPilot、Copilot+PCs和Copilot堆棧三個平台上實現了創新。 • 抓住機會，成爲全球誠信和負責任部署人工智能和雲資源的聲音，使微軟躋身於與他人不同的領域。 • 引領人工智能的發展，並在微軟的客戶解決方案領域創新其角色。 • 調整組織以抓住人工智能的機遇，應對迅速增長所帶來的阻力，同時面對不斷增加的網絡安全概念挑戰。 • 成功整合Activision Blizzard，讓遊戲業務在規模和產品方面獲得了質的飛躍。

客戶及利益相關者（10%）				160%

納德拉先生提升了微軟作爲全球組織首選雲合作伙伴的地位，進一步推動了公司在消費產品和服務領域的成功，並繼續爲我們的客戶倡導人工智能創新與轉型。 • 在2024財年，我們在吸引新合作伙伴和客戶方面取得了重大進展，越來越多的全球主要品牌選擇微軟作爲他們首選的平台。 • 微軟積極尋找方法將其人工智能和基礎設施的創新應用於我們的客戶中。 • 專注於在人工智能設計領域取得成功，匯聚基礎設施、數據、人工智能和應用服務，幫助構建下一代人工智能應用程序。 • 通過增加開發者參與度，帶來了大量新的人工智能應用程序，進入Azure市場。



文化、多樣性與可持續性（10%）				145%

納達拉先生進一步推動了我們的高績效文化，同時發展負責任的實踐，並恪守我們對多樣性、包容性和可持續性的承諾。 • 開發了關於怎樣「精簡」的新思維 lean-out 該組織旨在減少摩擦和邊際營業費用，以爲重要投資（包括資本和人才）騰出空間。 • 將責任AI實踐、信息傳遞和公共政策問題不斷髮展。在慕尼黑安全會議上提供動力，促使科技行業採納，政府支持AI技術協議。 • 招募來自組織外部的世界一流人才，以實現公司思維和前行道路的多元化和加速。 • 推出了一項全球倡議，加強與主要政府的關係，包括與12個政府合作，宣佈投資超過300億美元；與G42建立並推出合作伙伴關係，包括微軟歷史上最大的商業協議。 • 進一步承諾更廣泛的世界，包括更有效的策略以實現2030年氣候目標，並制定計劃到2030年將用水強度降低40%。 • 保持/重新實現員工融合和員工緻力於多元化工作場所的最高水平。


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	納德拉		胡德		Althoff		史密斯。		年輕人

財務績效（目標的%）（權重：70%首席執行官 / 50%其他高管）		138.08%		138.08%		138.08%		138.08%		138.08%

運營結果（目標的百分比）（權重：30% 首席執行官 / 50% 其他高管）		151.67%		153.34%		153.34%		153.34%		100.00%

總FY24現金激勵（目標的百分比）		142.16%		145.71%		145.71%		145.71%		119.04%

已賺取的總FY24現金激勵		$10,662,000		$3,642,750		$3,497,040		$3,642,750		$2,023,680

已支付的總FY24現金激勵		$5,200,000		$3,642,750		$3,497,040		$3,642,750		$2,023,680

如委員會信函所述，董事會審查了公司的表現，並堅信納德拉先生提供了出色領導，並且在實現公司極強表現和個人負責不斷重新定位其投資和重點方面起着至關重要作用。納德拉先生提議，並董事會同意，鑑於當今必要變化所需的關注和速度，以及網絡安全威脅形勢的必要性，適當降低納德拉先生的現金激勵獎勵是合適的。董事會批准了2024財政年度現金激勵爲520萬美元，這比基於強勁財務和運營表現的綜合評估將會被授予的1066萬美元減少了50%以上。

2024財政年度股票獎勵

按照激勵計劃授予我們具名高管的2024財政年度PSAs和SAs如下所列。我們未增加我們具名高管的目標獎勵價值，除非在阿爾托夫先生的情況下，根據競爭市場審查，其目標獎勵價值從1464萬美元增加到1664萬美元。


具名高管	PSAs (Target Number of Shares)¹		SAs (Number of Shares)²		總計目標獎勵數值³ ($)

薩蒂亞·納德拉		152,551		0	50,000,000

Amy E. Hood		26,697		26,697	17,500,000

Judson B. Althoff		25,385		25,385	16,640,000

Bradford L. Smith		23,646		23,646	15,500,000

Christopher D. Young		11,442		11,442	7,500,000

(1)	PSA在三年的績效期結束後完全授予，所獲股份數量根據該期間每一年設定的目標績效和相對TSR結果確定。

(2)	SA股票每兩年8月31日釋放25%，之後每隔六個月釋放12.5%，直到完全釋放。除非在下面第53-54頁描述的情況下繼續僱傭。

(3)	以2023年8月31日收盤價將獲得的美元價值轉換爲股票，向上舍入到整數。

2024財政年度PSA表格中列出的金額與「薪酬概要表」中的「股票獎勵」一欄或「計劃獎勵授權」表格中的金額不匹配。因爲PSA的授予日期用於財務報告目的是在設定績效目標時進行的，我們PSA獎勵的目標每年設定一次，薪酬概要表和計劃獎勵授權表中列出的PSA包括當前和前一年PSA獎勵的部分。在薪酬概要表中，PSA的價值是使用Monte-Carlo模擬估值來計算的，該估值是根據授予日期進行的以用於財務報告。對於2024財政年度，股價上漲和相對TSR的超額表現導致授予日期公允價值高於目標價值。微軟的股價變動和Monte-Carlo模擬中的其他輸入可能導致在任何給定年度超過或低於目標。


50

2022財年，我們的薪酬委員會（對於Nadella先生來說，是董事會的獨立成員）授予基於特定績效目標和戰略績效目標的PSAs，這些目標與創造長期股東價值以及我們的相對於標普500指數的TSR績效相關。預先設定的, 績效是根據爲期三個財年的績效期間至2024年6月30日結束的特定表現目標和戰略績效目標來衡量的。

核心度量年

3年

績效期間

2022財年

財年23

FY24

FY22 – FY24

2022財年

PSA

第1年

第2年

第3年

3年
核心
指標
平均數

3年
rTSR
調整器

最終
支出

支付百分比

95.75%

99.65%

119.69%

105.03%

150.00%

157.55%

2022財年PSA實際表現反映了核心指標上的強勁業績和微軟在此期間的相對TSR。這些PSA下的核心指標表現如下表所示：

2022財年PSA核心指標表現和支付百分比



PSA核心指標	總計加權		加權		閾值		目標		最高		實際結果		最終支出

FY22核心指標-第1年¹		1/3												95.75%

FY23核心指標-第2年²		1/3												99.65%

FY24核心指標-第3年³		1/3												119.69%

Azure和其他雲服務營收增長⁴				35.00%		18.92%		25.89%		32.88%		29.15%		146.64%

微軟雲營收增長，不包括Azure和其他雲服務⁵				35.00%		7.65%		15.40%		22.82%		15.75%		104.72%

搜索和新聞廣告營收（不含TAC）增長⁶				10.00%		-0.26%		10.82%		21.91%		11.73%		108.21%

Xbox內容和服務營收增長⁷				10.00%		-5.67%		10.97%		27.62%		5.83%		84.56%

LinkedIn訪問量				10.00%		76.78		82.56		88.34		83.97		124.39%

FY22 PSA 3年平均津貼														105.03%

(1)	與微軟雲業務營收相關的2022財年核心指標結果（權重爲30%），導致津貼爲126.39%，微軟雲訂閱用戶增長（權重爲20%），導致津貼爲68.91%，Teams月活躍使用增長（權重爲20%），導致津貼爲50.92%，Xbox遊戲通行證訂閱用戶增長（權重爲10%），導致津貼爲56.80%，Windows OEm營收增長（權重爲10%），導致津貼爲191.15%，以及LinkedIn會話（權重爲10%），導致津貼爲90.66%。

(2)	與微軟雲業務營收相關的2023財年核心指標結果（權重爲30%），導致津貼爲81.68%，微軟雲訂閱用戶增長（權重爲20%），導致津貼爲76.85%，Teams月活躍使用增長（權重爲20%），導致津貼爲141.12%，Xbox內容和服務營收增長（權重爲10%），導致津貼爲91.05%，Windows 10/11月活躍設備增長（權重爲10%），導致津貼爲99.24%，以及LinkedIn會話（權重爲10%），導致津貼爲125.19%。

(3)

「Azure和其他雲服務營收增長」，「微軟雲業務營收增長，不包括Azure和其他雲服務」，「搜索和新聞廣告營收，不包括TAC，增長」，以及「Xbox內容和服務營收增長」，在這份薪酬討論和分析中作爲PSA指標時，爲財務指標。針對這些指標，我們排除了外匯匯率波動對「恒定美元」基礎的影響，通過轉換當前時期非GAAP 財務指標。針對這些指標，我們排除了外匯匯率波動對「恒定美元」基礎的影響，通過轉換當前時期非GAAP 根據年度初確定的恒定匯率，將以美元以外的貨幣彙報的實體的結果轉換爲美元，而不是在各自期間實際匯率。這些財務指標與我們在季度收益發布材料中報告的財務結果不同。非GAAP 這些不應被視爲按照GAAP準備的財務績效指標的替代品或更優。

(4)	我們通過調整按照GAAP計算的報告Azure和其他雲服務營收增長率，來計算Azure和其他雲服務營收增長率。這種調整的影響爲(0.69)個百分點。

(5)	我們通過調整按照GAAP計算的報告Microsoft雲業務收入增長率，來計算不包括Azure和其他雲服務在內的Microsoft雲業務收入增長率。這種調整的影響爲(0.39)個百分點。

(6)	我們通過調整按照GAAP計算的報告搜索和新聞廣告營收（扣除TAC）增長率，針對(i)內部廣告支出對MSN平台的影響和(ii)外匯匯率波動的影響。這些調整的累積淨影響爲(0.45)個百分點。

(7)	我們通過調整按照GAAP計算的報告Xbox內容和服務營收增長率，來計算Xbox內容和服務營收增長率，針對(i)Activision Blizzard收購的淨影響和(ii)外匯匯率波動的影響。這些調整的累積淨影響爲(44.59)個百分點。


2024年代理聲明		51

2022財年PSA的核心指標結果隨後根據相對TSR表現調整，該表現與標普500指數的TSR在爲時三年的績效期間進行比較。我們的絕對TSR滿足了TSR爲正時的PSA支付要求。相較標普500，我們的TSR排名處於第87^th 百分位以上，高於80th百分位績效，這是獲得最高150％乘數的條件。

同行業指數

財年22年PSA
績效期間

相關的

股東總回報

修改器支付

S&P 500

2021年7月1日至2024年6月30日

87^th百分位數

150.00%

根據這一結果，2022財年PSA的總支付比例增加了50%，導致我們的高管獲得了目標2022財年PSA股票的157.55%的支付。

2023和2024財年PSA（公開績效期）

根據2023年和2024年財年PSA的表現，將在分別截至2025年和2026年6月30日的三年績效期結束後確定。將根據（1）適用績效期間對度量目標的表現，以及（2）微軟相對TSR在期間的評估，來確定應獲得的普通股股數。除非微軟績效期間的絕對TSR爲正，否則微軟相對TSR將不會增加績效期間獲得的股數。2023年和2024年財年PSA中的度量標準和相對權重詳見第51頁標題爲2022財年PSA核心指標表現和支付比例的表中。

第6部分 - 2025財年高管薪酬計劃變更

2025財政年度激勵計劃的變更

鑑於微軟在持續的人工智能平台轉變中的領導地位以及相關挑戰和機遇，我們已經加強了2025財政年度高管薪酬計劃，以將薪酬的具體聯繫與這一關鍵戰略優先事項對齊。我們還保持專注於滿足投資者期望以及ESG事項的最佳實踐。此外，在2023年11月，公司推出了其SFI，並於2024年5月擴大了其範圍。SFI彙集了微軟的各個部分，以促進網絡安全保護覆蓋新產品和傳統基礎設施。

爲了強調這一倡議的重要性，我們完善了我們的2025財政年度獎勵計劃，將產品與戰略以及客戶與利益相關者合併爲一個類別，並添加了一個新的安全類別，以評估我們的高級領導團隊成員對SFI的貢獻。


FY24現金激勵指標	權重
金融

激勵計劃營業收入		CEO 35%的獎金 NEOs 25%的獎金

激勵計劃營業收入		CEO 35%的獎金 NEOs 25%的獎金

運營

產品與策略		CEO 10%的獎金 NEO們的份額爲16.67%

客戶和利益相關者		CEO的份額爲10% NEO們的份額爲16.67%

文化、多樣性和可持續性		CEO的份額爲10% NEO們的份額爲16.66%


FY25現金激勵指標	權重
金融

激勵計劃營業收入		首席執行官35% 新任執行官25%

激勵計劃營業收入		首席執行官35% 新任執行官25%

運營

證券		首席執行官佔10% 高管佔16.67%

產品、客戶與利益相關者		首席執行官佔10% 高管佔16.67%

文化、多樣性與可持續發展		首席執行官10% 新晉高管16.66%


52

我們還更新了我們的PSA計劃，以進一步與我們的主要長期戰略重點保持一致。考慮到我們對消費業務的關注和投資，我們將搜索和資訊廣告營收（扣除TAC）增長擴展到消費者服務營收增長，其中包括除Xbox、設備許可和設備之外的所有消費者領域的營收。我們還移除了LinkedIn訪問次數，因爲LinkedIn的部分營收在不包括Azure和其他雲服務的微軟雲營收以及消費者服務營收指標中都有體現。


FY24 PSA指標	權重

Azure和其他雲服務營收增長		35%

微軟雲營收增長，不包括Azure和其他雲服務		35%

搜索和資訊廣告營收（扣除TAC）增長		10%

Xbox內容和服務營收增長		10%

LinkedIn訪問次數		10%


FY25 PSA指標	權重

Azure和其他雲服務營業收入增長		35%

微軟雲營收增長，不包括Azure和其他雲服務		35%

消費服務營收增長		15%

Xbox內容和服務營收增長		15%

第7部分 - 其他薪酬政策和信息

沒有特別的額外補貼

Our Named Executives are eligible for the same benefits available to our other full-time employees. In the U.S., our benefits include our section 401(k) plan, employee stock purchase plan, health care plan, life insurance plans, and other welfare benefit programs. In addition to the standard benefits offered to all U.S. employees, we maintain a nonqualified deferred compensation plan for our U.S. executive officers and senior managers. This deferred compensation plan is unfunded, and participation is voluntary. The deferred compensation plan allows our Named Executives to defer their base salary, the cash portion of their Incentive Plan awards, and certain 租賃中 bonuses. We do not contribute to the deferred compensation plan. Named Executives are eligible for matching gifts for charitable donations above the maximum for our other U.S.-based full-time employees.

We believe that the personal safety and security of our senior executives is of the utmost importance to Microsoft and its shareholders. Pursuant to our executive security program, we may provide security services to certain senior executives while they are on personal travel. The independent members of the Board decided that it was in the best interests of the Company and its stakeholders to provide personal security services to Mr. Nadella and Mr. Smith due to security considerations arising from their respective roles. We view the security services provided to Mr. Nadella and Mr. Smith as an integral part of our risk management program and as necessary and appropriate business expenses because they arise from the nature of their employment responsibilities and enable Mr. Nadella and Mr. Smith to focus on their duties to Microsoft while reducing security threats, and therefore, mitigate risks to our business. In accordance with applicable regulations, we have reported the aggregate incremental costs of such services in the 「All Other Compensation」 column of the Summary Compensation Table as required by Item 402 of Regulation S-k。在2024財年，除與業務出差相關聯外，我們未支付任何其他高管的個人安全成本。我們還實施了一個年度流程，監督高管安全措施的性質和成本。

在2024財年，除了送給慈善組織的匹配禮物外，我們未爲我們的具名高管提供任何其他專屬福利或其他個人福利。

離職補償

我們的具名高管沒有僱傭合同。在微軟股權發生變更後，沒有任何具名高管有權獲得任何付款或福利。

我們的具名高管可能有資格按照與其他員工相同的條款在離職後額外獲得未行權的SA。與我們所有級別的美國員工的政策一致，我們的具名高管如果在65歲或55歲（且連續服務滿15年）後從微軟退休且在2023年8月1日之前受僱，則有資格在退休時繼續行權在年度獎勵期間授予的未行權的SA，如果獎勵是在退休日期一年前授予的。此外，如果退休發生在業績期開始一年後，一部分PSA股份也將繼續行權。截至2024年6月30日，我們的具名高管中只有納德拉先生和史密斯先生有資格退休。所有因死亡或全面永久傷殘而與微軟解除僱傭關係的員工通常都會對他們未行權的SA進行完全行權。我們的PSA股份在死亡或全面永久傷殘時會對目標股數進行行權。 (b) 贖回認股證的價格（「贖回價格」）爲每認股證0.0001美元。在公司贖回認股證的日期（「贖回日期」）及以後，已贖回的認股證持有人應不再擁有根據認股證行權的任何權利，除非他們交出此類已贖回認股證的認股證證書以換取贖回價格。或者


2024年代理聲明		53

此外，我們的指定高管有資格參與微軟高級管理人員遣散費福利計劃（「遣散費計劃」）。採用「遣散計劃」是爲了幫助確保關鍵領導者的連續性和專注力，如果指定高管無故終止工作，則向他們提供遣散費和福利。就遣散費計劃而言，「原因」是指：(i) 被定罪或認罪或不對重罪或某些輕罪提出異議；(ii) 從事嚴重不當行爲；(iii) 一再未能實質性履行指定高管職責；(iv) 違反任何證券法；或 (v) 違反微軟旨在防止違法行爲的政策。

遣散費計劃的補助金和福利包括四個組成部分——現金、股票歸屬、持續醫療保健和就業補助——全部由微軟提供。現金支付包括：（i）遣散費等於12個月基本工資加目標年度現金激勵獎勵，在僱用終止後60天內一次性支付；以及（ii）a 按比例計算支付指定高管在部分工作年度的目標年度現金激勵獎勵，一次性支付，同時支付該年度的其他激勵計劃現金獎勵。股票歸屬適用於 SA 和 PSA。因爲否則那樣會歸入 12 個月僱用終止後的期限繼續歸屬。在PSA績效期的第一年結束後，按比例計算任何PSA股份的一部分也將歸屬，股票數量受以下約束按比例分配是目標獎勵股份或業績期結束後以其他方式賺取和支付的股份中較低的一個。COBRA醫療保健繼續保險和就業援助的保費的持續繳款將按照向無故解僱的其他員工提供的相同條件提供。沒有控制權變更遣散費計劃中的規定。要獲得遣散費計劃補助金和福利，指定高管必須簽訂離職協議，其中包括髮布有利於微軟的索賠、保密和不貶低規定，以及 12 個月禁止競爭/不拉客限制。假設在2024年6月30日無故解僱，我們的指定高管的遣散費計劃福利見第62頁的表格。

納德拉先生參與遣散費計劃的條件與我們的其他執行官相同。

強大而全面的回扣政策

問責制是微軟的基本價值觀。爲了通過我們的高管薪酬計劃強化這一價值，我們的執行官、SlT的其他成員和我們的首席會計官必須遵守強有力的「無過錯」的高管薪酬追回（「回扣」）政策。根據該政策，根據最近批准的《多德-弗蘭克法案》和《納斯達克上市規則》中基於激勵的薪酬追回條款，我們的薪酬委員會可能會尋求在重報時收回激勵性薪酬的支付。我們的薪酬委員會還可以尋求追回現金和股權激勵薪酬，無論薪酬是基於時間還是基於績效的，這些薪酬是在受保高管犯下或意識到或故意對重大法律或合規違規行爲視而不見的時期內發放的，無論此類違規行爲是否與重報有關。我們的高管薪酬追回政策可在我們的網站上查閱，網址爲 aka.ms/政策與指南.

強有力的股票所有權政策

我們的執行官和某些其他高級管理人員必須保持微軟的最低股權。該政策體現了我們的薪酬委員會的信念，即我們的最高級管理人員應保留微軟的大量個人財務股份，以促進從長遠角度管理我們的業務。此外，該政策有助於協調高管和股東的利益，從而減少過度承擔短期風險的動機。每位受保高管都必須收購和維持微軟普通股的所有權，其基本工資等於其基本工資的指定倍數，我們的指定高管基本工資的8至15倍不等，如下表所示。每位受保高管必須保留所有淨股份的50％（稅後）在達到他或她的最低股權要求之前，該歸屬。


被任命爲高管		共享所有權截至的要求 2024 年 6 月 30 日

薩蒂亞·納德拉		基本工資的 15 倍

艾米 E. 胡德		基本工資的 8 倍

賈德森訴阿爾索夫		基本工資的 8 倍

布拉德福德·史密斯		基本工資的 8 倍

克里斯托弗·D·楊		基本工資的 8 倍


54

《美國國稅法》第162（m）條（「第162（m）條」）規定，向每位首席執行官、首席財務官和某些其他現任或前任指定執行官（合稱「受保員工」）支付的薪酬金額度的年度扣除限額爲100萬美元。超過此限額的指定高管的薪酬不可扣除。

年度薪酬風險評估

我們對董事會的薪酬和審計委員會進行了年度評估，以確定我們 2024 財年的薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對微軟產生重大不利影響。我們的評估審查了高管的實質要素和非執行員工薪酬。我們得出結論，這些政策和做法不會造成合理可能對 Microsoft 產生重大不利影響的風險。

我們執行官薪酬計劃的結構不會激勵不必要或過度的冒險行爲。薪酬中的基本工資部分不鼓勵冒險，因爲它是固定金額。激勵計劃獎勵具有以下風險限制特徵：

• 激勵計劃下的現金激勵獎勵僅限於目標現金激勵獎勵的200％

• 現金激勵獎勵的結構爲 50%（首席執行官爲 70%），基於預先建立的目標（增長和盈利目標的平衡）和基於三個績效類別評估的運營績效的50％（首席執行官佔30％），從而分散了與績效任何單一方面相關的風險

• 激勵計劃獎勵價值的大部分以多年歸屬計劃或績效期限的微軟普通股的獎勵形式交付，這使我們執行官的利益與長期股東利益保持一致

• 我們維持嚴格的高管持股要求，年薪從5倍到15倍不等，這減少了過度承擔短期風險的動機

• PSA 指標進一步使計劃內容多樣化，以最大限度地減少產生任何特定結果的動機

• PSA 使用全公司範圍的措施，這些措施並不侷限於任何一位執行官的職責範圍，而且

平等地適用於所有參與者，鼓勵採取統一和負責任的方法來實現財務和戰略目標

• PSA 的業績週期重疊限制了短期業務業績或股價波動對最終結果的影響

• 股票獎勵不是以股票期權的形式發放的，這可能會爲冒不必要或過大的風險來提高微軟普通股的市場價格提供不對稱的激勵

• 我們薪酬委員會的成員（或董事會的獨立成員納德拉先生）批准向執行官發放的所有激勵計劃獎勵，包括決定最終支付結果的績效成就水平，並有機會在適當時減少薪酬和使用負面自由裁量權

• 獎勵受公司高管薪酬追回政策的約束，該政策規定在重報或不當行爲的情況下進行補償

獎勵受我們的高管薪酬追回政策的約束，詳見本第 7 節「其他薪酬政策和信息」 ——強有力而全面的回扣政策。

執行官受我們的高管持股要求的約束，如本第7節——其他薪酬政策和信息——強有力的股票所有權政策所述。


2024 年委託聲明		55


具名高管和職位	年		薪資 ($)		獎金¹ ($)		股票獎項² ($)		非股權激勵計劃補償³ ($)		所有其他補償⁴ ($)		總費用 ($)
薩蒂亞·納德拉主席和首席高管		2024		2,500,000		0		71,236,392		5,200,000		169,791		79,106,183
		2023		2,500,000		0		39,236,137		6,414,750		361,650		48,512,537
		2022		2,500,000		0		42,269,560		10,066,500		110,250		54,946,310
Amy E. Hood 執行副總裁致富金融(臨時代碼)官		2024		1,000,000		0		21,094,956		3,642,750		61,500		25,799,206
		2023		1,000,000		0		16,450,701		2,295,250		156,946		19,902,897
		2022		1,000,000		0		21,681,666		3,575,500		62,415		26,319,581
Judson B. Althoff 執行副總裁首席商業官		2024		960,000		0		18,515,353		3,497,040		77,934		23,050,327
		2023		960,000		0		12,848,921		2,243,520		152,277		16,204,718
		2022		960,000		0		14,420,730		3,412,560		55,708		18,848,998
Bradford L. Smith 副主席兼總裁		2024		1,000,000		0		18,684,175		3,642,750		112,868		23,439,793
		2023		1,000,000		0		14,524,413		2,378,500		212,777		18,115,690
		2022		993,333		0		18,753,465		3,551,664		110,277		23,408,739
Christopher D. Young 執行副總裁，業務發展, 策略和風險投資		2024		850,000		0		9,040,931		2,023,680		120,092		12,034,703
		2023		850,000		0		7,355,407		1,447,380		163,127		9,815,914
		2022		850,000		1,500,000		7,131,582		2,133,840		105,036		11,720,458

(1)	包括2022財政年度應付給楊先生的分期付款。租賃中包括2022財政年度應付給楊先生的獎金。

(2)

根據《財務會計準則委員會（FASB）》《會計準則法典（ASC）》第718號主題，按授予日股票市場價格計算SA（股票賦予）和PSA（績效股權賦予）的授予日公允價值。SA的價值將減去估計未來分紅的現值，因爲SA股票在授予日之前不支付分紅。PSA的價值通過獨立第三方在授予日進行蒙特卡洛模擬估值來計算。因爲PSA的授予日在批准績效目標時發生，而我們在2024年、2023年和2022年度的每個財政年度都批准了績效目標，因此此列中的PSA價值包括：(i) 2024財政年度-2024年度PSA的33.33%、2023年度PSA和2022年度PSA; (ii) 2023財政年度-2023年度PSA的33.33%、2022年度PSA和2021年度PSA; (iii) 2022財政年度-2022年度PSA的33.33%、2021年度PSA和2020年度PSA。

以下表格包括用於計算2024年、2023年和2022年度報告的SA授予日公允價值的假設。


		假設。
SA獎勵	公允價值	每股分紅派息	利率

2024 財年	$326.16至$318.20	$0.75	4.47%至5.30%

2023財政年度	$241.86至$234.48	$0.68	3.72%至3.97%

2022財年	從$294.75到$288.10	$0.56	從0.07%到0.63%


2024年代理聲明		57


	假設。 (操作目標)		假設。 (TSR目標)
PSU獎勵	預期支付		首席執行官一般數值		非首席執行官一般數值		分紅收益率		利息利率		歷史數據波動性		剩餘表現期間進行授權日期（年份）
2024 財年
FY24 PSAs第1年		100%		$385.77		$386.25		0.90%		4.58%		28.30%		2.78
FY23 PSAs第2年		100%		$418.69		$419.21		0.90%		4.93%		31.97%		1.78
FY22 PSAs第3年		100%		$451.58		$452.14		0.90%		5.31%		26.71%		0.78
2023財政年度
FY23 PSAs第1年		100%		$268.21		$268.21		1.02%		3.72%		34.06%		2.78
FY22 PSAs第2年		100%		$279.90		$279.90		1.02%		3.74%		26.95%		1.78
FY21 PSAs的第3年		100%		$258.52		$258.52		1.02%		3.79%		33.69%		0.78
2022財年
FY22 PSAs的第1年		100%		$356.51		$353.18		0.87%		0.39%		31.49%		2.80
FY21 PSAs的第2年		100%		$354.02		$354.02		0.89%		0.18%		34.99%		1.82
FY20 PSAs的第3年		100%		$444.35		$444.35		0.89%		0.07%		20.21%		0.82

假設在授予日期當日，每個PSA的最高級別的績效條件均已達成，包括包含的PSAs的授予日期公允價值：(i)fiscal year 2024，Mr. Nadella，142,472,784美元；Ms. Hood，24,964,206美元；Mr. Althoff，20,651,547美元；Mr. Smith，22,111,241美元；和Mr. Young，10,699,145美元。(ii)fiscal year 2023，Mr. Nadella，78,472,273美元；Ms. Hood，16,932,981美元；Mr. Althoff，12,339,046美元；Mr. Smith，14,905,094美元；和Mr. Young，7,867,277美元。(iii)fiscal year 2022，Mr. Nadella，84,539,120美元；Ms. Hood，26,445,265美元；Mr. Althoff，16,660,404美元；Mr. Smith，22,522,540美元；和Mr. Young，3,506,158美元。

(3)	包括激勵計劃現金激勵。

(4)	關於2024財年「其他所有薪酬」欄中的金額的詳細信息如下表所示。

所有板塊其他補償細節


具名高管	養老計劃捐款^A ($)		廣泛的基礎計劃福利^B ($)		慈善贈與^C ($)		安防-半導體爲個人旅行^D ($)		總費用 ($)
薩蒂亞·納德拉		11,500		0		100,000		58,291		169,791
Amy E. Hood		11,500		0		50,000		0		61,500
Judson B. Althoff		11,250		1,691		64,993		0		77,934
Bradford L. Smith		11,500		1,368		100,000		0		112,868
Christopher D. Young		10,719		971		108,402		0		120,092

(A)

包括401(k)計劃的匹配捐款。

(B)

包括代表體育俱樂部會員費以及爲幾乎所有我們在美國的員工提供的免費人壽保險費用的付款。

(C)

包括在我們的企業捐款計劃下匹配的慈善捐款。

(D)

包括與個人出行相關的個人安全費用和支出。


58


	獎勵¹	授予日期		估計的潛在獎金非股權激勵計劃獎勵²						估計的未來獎金股權激勵計劃獎勵³						所有板塊其他股票獎項 (#)		授予日期公允價值股票獎項⁴ ($)
姓名高管	獎勵¹	授予日期		閾值 ($)		目標 ($)		最高 ($)		閾值 (#)		目標 (#)		最高 (#)		所有板塊其他股票獎項 (#)		授予日期公允價值股票獎項⁴ ($)

Satya Nadella	2024現金激勵				0		7,500,000		15,000,000

	2024PSA		9/18/2023								1,907		50,850		152,550				19,616,533

	根據S-8表格的E部分，本註冊聲明的目的是爲了註冊與2023 PSA相關，與公司已生效的S-8表格上的其他證券類別相同的額外證券。公司之前已經提交給委員會的S-8註冊聲明（文件號333-274113和333-276539）註冊的發行在2023 PSA下的普通股在本註冊聲明中通過引用並不受下述信息的補充影響。		9/18/2023								2,390		63,742		191,226				26,688,278

	2022年PSA		9/18/2023								2,070		55,209		165,627				24,931,581

Amy E. Hood	2024現金激勵				0		2,500,000		5,000,000

	2024PSA		9/18/2023								334		8,899		26,697				3,437,239

	根據S-8表格的E部分，本註冊聲明的目的是爲了註冊與2023 PSA相關，與公司已生效的S-8表格上的其他證券類別相同的額外證券。公司之前已經提交給委員會的S-8註冊聲明（文件號333-274113和333-276539）註冊的發行在2023 PSA下的普通股在本註冊聲明中通過引用並不受下述信息的補充影響。		9/18/2023								418		11,155		33,465				4,676,288

	2022年PSA		9/18/2023								362		9,662		28,986				4,368,577

	2024股票獎勵		9/18/2023														26,697		8,612,853

Judson b. Althoff	2024現金激勵				0		2,400,000		4,800,000

	2024PSA		9/18/2023								317		8,462		25,386				3,268,319

	根據S-8表格的E部分，本註冊聲明的目的是爲了註冊與2023 PSA相關，與公司已生效的S-8表格上的其他證券類別相同的額外證券。公司之前已經提交給委員會的S-8註冊聲明（文件號333-274113和333-276539）註冊的發行在2023 PSA下的普通股在本註冊聲明中通過引用並不受下述信息的補充影響。		9/18/2023								350		9,332		27,996				3,912,068

	2022年PSA		9/18/2023								261		6,956		20,868				3,145,387

	2024年股票獎		9/18/2023														25,385		8,189,579

Bradford L. Smith	2024年現金激勵				0		2,500,000		5,000,000

	2024年PSA		9/18/2023								296		7,882		23,646				3,044,423

	根據S-8表格的E部分，本註冊聲明的目的是爲了註冊與2023 PSA相關，與公司已生效的S-8表格上的其他證券類別相同的額外證券。公司之前已經提交給委員會的S-8註冊聲明（文件號333-274113和333-276539）註冊的發行在2023 PSA下的普通股在本註冊聲明中通過引用並不受下述信息的補充影響。		9/18/2023								371		9,880		29,640				4,141,935

	2022年PSA		9/18/2023								321		8,557		25,671				3,869,263

	2024年股票獎		9/18/2023														23,646		7,628,554

Christopher D. Young	2024現金激勵				0		1,700,000		3,400,000
Christopher D. Young	2024PSA		9/18/2023								143		3,814		11,442				1,473,158

	根據S-8表格的E部分，本註冊聲明的目的是爲了註冊與2023 PSA相關，與公司已生效的S-8表格上的其他證券類別相同的額外證券。公司之前已經提交給委員會的S-8註冊聲明（文件號333-274113和333-276539）註冊的發行在2023 PSA下的普通股在本註冊聲明中通過引用並不受下述信息的補充影響。		9/18/2023								179		4,781		14,343				2,004,103

	2022年PSA		9/18/2023								155		4,141		12,423				1,872,312

	2024股票獎勵		9/18/2023														11,442		3,691,359

(1)	所有獎勵都是根據執行激勵計劃授予的。SA和PSA是根據2017年股票計劃授予的。

(2)	此列代表2024財年現金激勵。有關更多信息，請參閱《薪酬討論與分析》中名爲「2024財年現金激勵獎」的部分。

(3)	這些列代表2024財年PSA的閾值、目標和最大股數。因爲PSA的授予日期是在批准PSA績效目標時發生的，所以報告的股數是根據爲2024財年設定績效目標的PSA部分的目標股數計算的（即2024、2023和2022年PSA的33.33%）。閾值是按照僅滿足最低加權指標（2024財年的10%權重）的閾值計算的，然後根據微軟總股東回報表現低於標普500指數的最大調整假設減少25％。最大值是根據假設所有最大目標均達到且相對TSR乘數完全獲得而計算的。

(4)	根據FASB ASC Topic 718的規定，按照授予日股票市價計算SA和PSA的公允價值。SA的價值會減去估計未來分紅的現值，因爲在SA股票獲得資格之前不會支付分紅。本欄PSA的價值是通過蒙特卡洛模擬估值計算得出的，由獨立第三方在授予日進行。因爲PSA的授予日期是在PSA績效目標獲得批准時確定的，所以PSA的公允價值是針對2024財年設定績效目標的部分PSA計算得出的（2024、2023和2022的每個PSA的33.33%）。


2024年代理聲明		59


	股票獎勵
具名高管	獎勵日期	股數股份或單位股票的期權未有 34,105¹ (#)		市值股票或股票單位的行權價格未歸屬性的股票單位（＃）報告期內未行使未歸屬² ($)		股權激勵計劃未行權的單位或股票市價未獲得數量股份、單位或其他權利未歸屬的股票的市場價值³ (#)		股權激勵計劃獎勵: 市場或賠付 Value of Unearned 股份、單位或者其他權利，包括未歸屬的股票的市場價值² ($)

薩蒂亞·納德拉	9/15/2020		4,157		1,857,971

	9/14/2021		260,949⁴		116,631,156

	9/19/2022						382,452		170,936,921

	9/19/2023						152,550		68,182,223

Amy E. Hood	9/14/2020		4,019		1,796,292

	9/13/2021		10,870		4,858,347

	9/13/2021		45,668⁴		20,411,313

	9/19/2022		20,916		9,348,406

	9/19/2022						66,930		29,914,364

	9/18/2023		26,697		11,932,224

	9/18/2023						26,697		11,932,224

Judson b. Althoff	9/14/2020		2,495		1,115,140

	9/13/2021		7,827		3,498,278

	9/13/2021		32,881⁴		14,696,163

	9/19/2022		17,498		7,820,731

	9/19/2022						55,992		25,025,624

	9/18/2023		25,385		11,345,826

	9/18/2023						25,386		11,346,273

Bradford L. Smith	9/14/2020		3,492		1,560,749

	9/13/2021		9,628		4,303,235

	9/13/2021		40,448⁴		18,078,234

	9/19/2022		18,526		8,280,196

	9/19/2022						59,280		26,495,196

	9/18/2023		23,646		10,568,580

	9/18/2023						23,646		10,568,580

Christopher D. Young	11/11/2020		20,781⁵		9,288,068

	11/11/2020		2,165		967,647

	9/13/2021		4,659		2,082,340

	9/13/2021		19,573⁴		8,748,152

	9/19/2022		8,964		4,006,460

	9/19/2022						28,686		12,821,208

	9/18/2023		11,442		5,114,002

	9/18/2023						11,442		5,114,002

(1)	除非另有說明，SA在獲獎日期前一年的8月底後25%獲得，之後每半年12.5%。

(2)	市場價值是表格中顯示的股票數量乘以446.95美元，即2024年6月28日微軟普通股的收盤價。

(3)	PSAs的授予日期爲2024年和2023年財政年度，按照SEC規定，假設在2024年6月30日之前績效指標的總體實現水平高於目標支付水平。獲獎股份在三年績效期結束後全部獲得。

(4)	反映了2022財政年度的PSA，績效期至2024年6月30日結束，於2024年8月31日獲得。授予股份數量展示爲2024年8月31日實際獲得和授予的金額。獎勵價值反映了2024年6月28日微軟普通股的收盤價。 3年反映了2022財政年度的PSA，績效期至2024年6月30日結束，在2024年8月31日獲得。授予股份的實際數量和2024年8月31日獲得的金額。獎勵價值反映了2024年6月28日微軟普通股的收盤價格。

(5)	在獲獎日期後的每個11月11日25%獲得。


60

微軟的延期薪酬計劃未提供資金支持且無擔保。它允許參與者推遲其基本工資的指定百分比（最高可達75%）和/或符合條件的現金獎勵（最高可達100%）。延期薪酬計劃的參與僅限於美國的高級經理，包括我們的美國命名高管。微軟不會爲延期薪酬計劃提供捐款，也不保證參與者捐款的任何回報。

當員工選擇參與延期薪酬計劃時，員工必須指定要推遲的基本工資和/或現金獎勵的比例以及分配的時間。除了根據適用法律允許的特定嚴重財務困難的情況下，不得在之前選定的分配日期之前提取任何金額。在延期薪酬計劃下推遲的金額將根據參與者根據計劃提供的被視爲可行投資選項中所做的投資選擇獲得假定投資收益。


2024年代理聲明		61

該表格顯示了根據我們在第53-54頁描述的離職後補償安排，在2024年6月30日因無故辭退或退休，或在2024年6月30日因死亡或傷殘而終止業務時，將支付給我們的具名高管的金額。表格中呈現的股權價值是根據2024年6月28日的收盤股票價格進行估值的，當時爲每股446.95美元。


具名高管	無正當理由¹ ($)		養老 ($)	死亡或傷殘 ($)

薩蒂亞·納德拉		173,145,515	132,865,273	229,537,430

Amy E. Hood		46,205,035	0	67,779,968

Judson B. Althoff		38,094,245	0	56,966,459

Bradford L. Smith		47,989,259	34,450,906	60,003,931

Christopher D. Young		30,996,923	0	38,535,135

(1)	無故解僱包括與SA的退休型股票歸屬價值：Smith先生爲$6,403,006。

CEO薪酬比率

2024財政年度，公司中位員工（CEO除外）的年度總補償爲$193,744，我們CEO的年度總補償爲$79,106,183。根據這些信息，我們認爲2024財政年度我們CEO年度總補償與中位員工年度總補償之比爲408比1。我們認爲這一比例是根據法規項402（u）一致計算的合理估計。 S-K 交換所法案（Securities Exchange Act） 1934年下的

我們在2024年6月30日，也就是我們財政年度的最後一天，從員工中識別出中位員工，排除了大約11,825名因微軟收購Activision Blizzard，Inc.而在2024財政年度成爲微軟員工的員工。爲了確定我們的中位員工，我們使用了「總直接補償」措施，其中包括：（i）2024財政年度的年度基本工資（小時工或時薪員工的薪水或總工資，不包括帶薪休假），我們爲在年內開始工作的任何永久員工進行了年度化，（ii）2024財政年度應付的目標獎金和現金激勵（不包括津貼、搬遷費用和利潤分享），以及（iii）在2024財政年度授予的SA和目標PSA的美元價值。補償金額是從我們的人力資源和支付系統中確定的。未以美元支付的款項使用匯率進行折算爲美元。我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。全年平均匯率。爲了確定我們的中位數僱員，我們計算了全球員工總體的直接報酬，排除了具有異常報酬特徵的中位數員工。


62


年 1 (a)	概括實際支付給非PEO的報酬($) 薪酬表總計首席執行官的（$）（b）		補償實際支付給董事長的 2 ($) (c)		平均數簡要介紹實際支付給非PEO的報酬($) 薪酬表總計當PFSA有借款時，特定限制還包括200%的流動資產限制。非PEO Named 高管官員 ($) (d)		平均數實際支付給非PEO的報酬($) Actually 支付給非PEO Named 高管官員 2 ($) (e)		以初始固定100美元爲依據的價值投資基於投資： 3				淨收入 ($) （以百萬美元計） (h)		微軟激勵計劃營業收入 4 ($) （按十億計） (i)
年 1 (a)	概括實際支付給非PEO的報酬($) 薪酬表總計首席執行官的（$）（b）		補償實際支付給董事長的 2 ($) (c)						微軟合計投資返回 ($) (f)		同業集團合計投資返回 ($) (g)		淨收入 ($) （以百萬美元計） (h)		微軟激勵計劃營業收入 4 ($) （按十億計） (i)

2024		79,106,183		171,304,590		21,081,007		40,171,628		227		243		88,136		246.12

2023		48,512,537		93,155,708		16,009,805		29,971,655		172		168		72,361		220.08

2022		54,946,310		56,936,384		20,074,444		20,494,054		128		123		72,738		206.67

2021		49,858,280		139,060,569		22,306,746		40,461,050		134		150		61,271		170.54

(1)	本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。非PEO 2024、2023和2022財政年度的指定高管分別是：Amy E. Hood、Judson B. Althoff、Bradford L. Smith和Christopher D. Young。非PEO 2021財政年度的指定高管爲：Amy E. Hood、Jean-Philippe Courtois、Bradford L. Smith和Christopher D. Young。

(2)	報告的美元金額代表「實際支付的報酬」金額，按照績效與薪酬規定計算得出。這些美元金額並不反映適用年度內指定高管實際賺取或支付的報酬金額。爲計算「實際支付的報酬」，股權獎勵的公允價值按照FASB ASC主題718計算，使用與計算總結薪酬表獲獎日公允價值所用的假設方法相同（有關更多信息，請參閱「指定高管薪酬-2024財年薪酬表-總結薪酬表」）。根據最近SEC發佈的有關退休歸屬處理的指導，更新了2023年、2022年和2021年的「實際支付的報酬」金額，這項指導是在提交2023年代理報告後發佈的。

(3)	根據績效與薪酬規定，微軟和同業集團的總股東回報率（「TSR」）是基於上市財政年度結束時的初始固定投資價值確定的。此表中列出的同業集團TSR是使用納斯達克計算機指數確定的，我們也在爲根據《第201(e)條規定要求的股票表現圖》準備的報告中使用了該指數。 S-K 截至2024年6月30日的財年年度報告。

(4)	我們已經確定在截至2024年6月30日的六個月中發生了微軟激勵計劃營收（如在第頁上定義 47 ）是公司評估中最重要的財務表現指標，公司認爲，它代表了將「實際支付的薪酬」與我們的具有名字的高級執行人員相關聯的最重要財務表現指標，用於財年2024年，以公司績效（在薪酬與績效規則中定義的「公司選擇的指標」）

下表顯示了從2024財年款項中扣除並添加到總薪酬表中，以計算「實際支付薪酬」給我們的PEO和

非PEO

具有名字的高級執行人員，以符合薪酬與績效的規則。


	PEO ($)		平均值非PEO NEO ($)
薪酬總表（「SCT」）合計	79,106,183		21,081,007

SCT中報告的「股票獎勵」金額		(71,236,392)		(16,833,854)

年度授予的股權獎勵的公允價值，以及年末尚未解除的		128,477,909		27,306,115

以前財政年度授予的，並且未解除的股權獎勵的公允價值變動		36,186,339		8,345,386

已授予的以前年度股權獎勵公允價值變動		(1,229,449)		272,974

實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2)		171,304,590		40,171,628


2024年代理聲明		63


1	治理和董事會董事	2	NAMED 執行官薪酬	3	審計委員會事項	4	提案投票將在會議期間進行投票關於會議	5	相關信息有關於會議

財務績效指標

根據《薪酬與績效規定》，以下表格列出了公司評估中代表將「實際支付的薪酬」與我們的具名高管，於2024財年，與公司績效聯繫的最重要的財務績效指標，進一步描述在我們的薪酬討論與分析中的「年度現金激勵」部分（請參見第頁

）和「股權薪酬」部分（請參見第頁

微軟激勵計劃營業收入（公司選擇的指標）

相對TSR與標普500相比

Azure和其他雲服務的營業收入

微軟雲收入，不包括Azure和其他雲服務

微軟獎勵計劃營業利潤

「實際支付的薪酬」與績效指標之間的關係

按照薪酬與績效規則，下面的圖表展示了我們命名執行官的「實際支付薪酬」（CAP）與微軟的財務績效之間的關係，衡量標準包括我們的TSR、同行集團的TSR（納斯達克計算機-半導體指數）、我們的淨利潤以及微軟激勵計劃營業收入。


		實際支付的薪酬與微軟TSR及同行集團TSR的比較
		實際支付的薪酬與微軟TSR及同行集團TSR的比較


64


1	治理和我們董事會董事	2	NAMED 執行官薪酬	3	審計委員會事項	4	提案投票將在會議期間進行投票會議	5	相關信息關於這次會議


		實際支付的補償 vs. 淨利潤 vs. 激勵計劃營業收入
		實際支付的補償 vs. 淨利潤 vs. 激勵計劃營業收入


2024年代理聲明		65

本表提供了關於微軟普通股的股份情況。這些股份可能根據截至2024年6月30日股東批准的股權激勵計劃和未經股東批准的計劃（如有）發行。根據2017年和2001年股票計劃，如果這些股票授予的期權或股票增值權不經股東批准進行重新定價、替換、再發放、通過撤銷進行再授予、以現金或其他對價回購或修改（但是在涉及我們資本結構變化的情況下除外），以致降低股票授予的行權價格，需要股東批准。


計劃類別	證券數量用於行使已發行股票的情況未行使的情況下將要發行的選擇權，認股權證和權益¹ (a)		平均行使價格未行使的期權，warrants，和權益² 94,985		證券數量剩餘可分配數量供將來發行在股權下 Effective tax rate (不包括證券在(a)欄中反映³ (c)

股東批准的股權薪酬計劃		88,596,698		$57.87		197,817,956

未獲得股東批准的股權激勵計劃		0		無數據		0

總費用		88,596,698		$57.87		197,817,956

(1)	代表2017年和2001年股票計劃下授予的待解鎖SAs表現出色，以及根據FASB ASC主題718授予的PSAs的授予日期，這些股票在假定目標表現的情況下; 其中包括在收購中授予的PSAs和本公司計劃下授予的期權。

(2)	加權平均行權價格不包括待解鎖的股票獎勵，在那些股票獎勵中沒有行權價格。

(3)	包括截至2024年6月30日按照員工股票購買計劃行使購買權之後尚未發行的67795754股。

主要股東

本表列出了持有超過微軟普通股5%以上的所有實體。


姓名	金額和利益性質截至2024年9月30日的所有權		百分之待表決的類別會議期間

先鋒集團賓夕法尼亞州馬爾文，Vanguard Blvd. 100號，19355		664,882,153¹		8.95%

貝萊德股份有限公司。 50 Hudson Yards, 紐約, 紐約州 10001		540,020,228²		7.30%

(1)	有關Vanguard Group, Inc.的所有信息均基於2024年2月13日提交給SEC的13G/A表。Vanguard Group, Inc.報告稱，對普通股股份沒有獨立投票權，對633,135,715股普通股擁有獨立處分權，共同擁有9,755,991股普通股的表決權，共同擁有31,746,438股普通股的處分權。

(2)	有關BlackRock, Inc.的所有信息均基於2024年2月13日提交給SEC的13G/A表。BlackRock, Inc.報告稱，對487,219,696股普通股擁有獨立投票權，對540,020,228股普通股擁有獨立處分權，沒有共同表決權或共同處分權。


66

在計算2024年9月30日後60天內可以行權、SA解離或在非員工董事延期薪酬計劃下記賬的普通股數量和持股比例時，我們已經包括了在Common Stock列表下每個人實際擁有的任何普通股。然而，這些股份不計入任何其他人持股比例的計算。


	類別的受益所有權
姓名	普通股股票^1,2			百分之普通股股票		額外的基礎股份或股單位^3,4		總計⁵

Reid G. Hoffman		15,905	⁶		*		15,285	31,190

休·F·約翰斯頓		7,848	⁷		*		394	8,242

特麗·L·利斯特		24,888	⁸		*		0	24,888

凱瑟琳·麥克格雷戈		0			*		665	665

馬克·梅森		860			*		0	860

桑德拉·E·彼得森		29,509			*		0	29,509

佩妮·S·普利茲克		24,585	⁹		*		0	24,585

Carlos A. Rodriguez		3,427			*		0	3,427

查爾斯·沙夫		44,602	¹⁰		*		0	44,602

約翰·W·斯坦頓		85,333	¹¹		*		0	85,333

艾瑪·N·沃姆斯利		9,913			*		285	10,198

薩蒂亞·納德拉		867,989			*		0	867,989

Amy E. Hood		415,743			*		67,377	483,120

Judson B. Althoff		80,664			*		61,629	142,293

Bradford L. Smith		458,323			*		23,374	481,697

Christopher D. Young		94,711	¹²		*		27,849	122,560

董事和高管團隊（18人）		2,330,484	¹³		*		無數據	無數據

少於1％

(1)	有益所有權代表獨家投票和投資權。

(2)	對於董事，包括根據非員工董事延期薪酬計劃記入的股份，可能在2024年9月30日後的60天內分配：約翰斯頓先生，98; 利斯特女士，22,756; 彼得森女士，24,109; 普里茨克女士，12,585; 羅德里格茲先生，3,427。

(3)	對於董事，包括根據非員工董事延期薪酬計劃記入的股份，不構成有益所有權，因爲它們在董事會任期結束後的60天內不可支付：霍夫曼先生，15,285; 約翰斯頓先生，394; 麥克格雷戈女士，665，沃姆斯利女士，285。

(4)	對於具名高管，包括在2024年9月30日後的60天內不具有有益所有權的未獲授予SA。

(5)	對於具名高管，不包括未獲授予有益所有權的PSA股份，如果執行官從微軟退休則會獲得。

(6)	包括由家庭信託持有的15,905股。

(7)	不包括約翰斯頓先生放棄有益所有權的家庭信託持有的68股。

(8)	包括由家族信託持有的2,132股。

(9)	包括由家族信託持有的12,000股。

(10)	包括由家族信託持有的525股。

(11)	包括由家族信託持有的7,243股。

(12)	包括由生存信託持有的1,500股。

(13)	包括在2024年9月30日後60天內可能分配的非僱員董事延期補償計劃下記載的62,975股。


2024年代理聲明		67

《1934年證券交易法》的第16(a)條規定，我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人士需要向美國證券交易委員會提交他們對我們普通股的持有和持股變動的報告。我們的員工根據從他們和微軟記錄中獲得的信息爲我們的董事和高管準備這些報告。由於行政錯誤，人力資源總裁兼執行副總裁Kathleen T. Hogan在2023年12月29日晚了一天提交《4表》，報告將120股微軟普通股作爲禮物捐贈給慈善機構。


68

審計委員會依據董事會通過的書面章程運作。該章程可在我們的網站上找到 aka.ms/policiesandguidelines章程於2023年7月1日生效，包括了一個日曆，詳細列出了委員會的職責。委員會每年審查章程和日曆，並與董事會合作對其進行適當修訂，以反映委員會不斷髮展的角色

董事會對有效的公司治理擁有最終權威，包括監督微軟的管理。審計委員會通過監督微軟的會計和財務報告流程、微軟的合併財務報表和內部控制報告的審計、擔任微軟獨立核數師的獨立註冊會計師的資格和績效，以及評估微軟內部審計員的表現，協助董事會履行其責任

審計委員會依靠管理層、內部審計員和獨立核數師在履行監督責任時的專業知識。管理層負責準備、呈報和維護微軟的合併財務報表、會計和財務報告原則、內部控制報告以及設計用於確保符合會計準則、適用法律和法規的披露控制和程序。管理層還負責客觀審查和評估微軟內部控制系統的充分性、有效性和質量。微軟的獨立核數師德勤會計師事務所（「德勤」）負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表與美國普遍公認的會計準則（「GAAP」）的一致性發表意見。獨立核數師還負責對微軟的內部控制報告的有效性發表意見

2024財年活動

在2024財年期間，審計委員會履行了章程和相關日曆中概述的職責。委員會每季度開兩次會議；一次與季度董事會會議相關，一次審議的季度表格 10-Q 還是年度表格 10-K. 此外，委員會根據需要舉行會議，以處理新出現的會計、合規或其他事項，或進行教育培訓。具體而言，委員會：

•

審閱並與管理層和獨立核數師討論了微軟的季度盈利新聞發佈、合併財務報表以及與證券交易委員會（「SEC」）提交的相關週期性報告

•

審閱並與管理層、內部審計員和獨立核數師討論了管理層對公司內部財務報告控制有效性的評估以及獨立核數師對微軟內部財務報告控制有效性的意見

•

審閱並與管理層、內部審計員和獨立核數師（如適用）討論了內部審計員和獨立核數師的審計範圍和計劃

•

詢問重大業務和財務報告風險，審閱微軟的風險評估和風險管理政策，評估管理層控制這些風險所採取的步驟

•

與管理層、內部審計員和獨立審計員定期舉行高管會議，討論獨立審計員和內部審計員對內部控制的評估結果、公司財務報告的整體質量，以及其他相關事項

•

與CEO和CFO會面，討論他們已經進行的評估公司合併財務報表準確性和公平呈現的過程，以及公司披露控制和程序系統以及財務報告內部控制的有效性

•

與管理層和獨立審計員一起審查公司的關鍵會計政策、會計原則選擇或應用的重大變化，監管和會計舉措對公司合併財務報表的影響，以及審計過程中處理的關鍵審計事項


2024年代理聲明		69

審計委員會已審查並與管理層和獨立核數師討論了截至2024年6月30日的Microsoft經審計的合併基本報表及相關附註，以及獨立核數師關於這些基本報表的報告。管理層向委員會表示，Microsoft的合併基本報表按照美國通用會計準則編制。德勤與安永按照公衆公司會計監督委員會（PCAOB）標準和規則向委員會討論所需事項。 2-07 證券交易委員會 S-X條例。此審查包括與管理層和獨立核數師討論微軟會計原則的質量（僅僅是可接受性），重大估計和判斷的合理性，以及微軟合併基本報表中的披露，包括涉及關鍵會計政策的披露。

基於上述評論和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入微軟2024財年截至於2024年6月30日的年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。 10-K 2024財年截至於2024年6月30日的年度報告。

獨立核數師任期和輪換

作爲核數師參與過程的一部分，審計委員會考慮是否輪換獨立審計公司。德勤會計師事務所自1986年公司首次公開招股以來一直是微軟的獨立核數師。德勤每五年更換首席核數師；審計委員會面試提名的候選人並選擇首席核數師。根據這個流程，委員會選擇了截至2025財年審計開始的新德勤首席核數師。審計委員會認爲，讓一傢俱有與公司悠久歷史的獨立核數師存在重大益處。這些益處包括：

•

由於德勤了解我們業務和運營、會計政策和財務系統、以及內部控制架構的專業知識，能夠提供更高質量的審計工作和會計建議

•

由於德勤了解我們業務的歷史和熟悉度，帶來運營效率和由此產生的更低費用結構

外部審計公司的獨立性和績效

審計委員會認識到維護微軟獨立核數師的獨立性的重要性，無論實際上還是在外界看來，都採取了許多措施來確保獨立性。委員會領導選舉首席核數師，與管理層和德勤合作。委員會已制定一項政策，根據該政策提供所有服務、審計和非審計, 由獨立核數師提供的必須是預先批准的由委員會或其代表提供。本政策禁止獨立核數師提供如記賬或財務系統設計和實施等服務。公司的非審計政策在本第3部分 - 審計委員會業務政策中有更詳細的描述預先批准政策如下預先批准審計和獨立註冊的上市會計公司可允許的每個基金的審計委員會都遵守與服務的預先批准相關的適用法律和法規。每年向基金提供的審計、審計相關和稅務合規服務需要特定的獨立核數師服務。委員會結論認爲，提供的這些服務的金額和性質與維持德勤會計師事務所的獨立性是相容的。此外，德勤會計師事務所向委員會提供了符合PCAOb適用要求的書面披露和函件，涉及獨立會計師就獨立性向審計委員會的溝通。委員會審查了這些材料，並與德勤會計師事務所就獨立性進行了討論。

根據其章程規定，審計委員會在評估德勤會計師事務所的獨立性之外，還對2024財年德勤會計師事務所作爲獨立核數師的表現進行年度評估。委員會評估了德勤會計師事務所負責審計的首席合夥人和審計團隊的表現。委員會審查了各種審計質量因子，包括：

•

德勤會計師事務所與審計委員會和管理層溝通的質量和坦誠度

•

德勤會計師事務所如何有效地保持獨立性並運用其獨立判斷、客觀性和專業懷疑精神


70

這些金額代表了德勤會計師事務所對我們年度合併財務報表的審計費用，包括在我們季度報告中包含的合併財務報表的審查，對財務報告內部控制的審計，以及獨立核數師在與子公司審計、法定要求、監管備案和類似業務有關的服務，如意見書、見證服務、同意書，並協助審閱提交給證監會的文件等方面提供的服務。審計費用還包括與審計或定期財務報表審查以及法定審計相關的會計事項的程序。 10-Q 報告，會計事務所擔任獨立審計，列入季度表格中的合併財務報表的審查，對財務報告內部控制的審計，以及獨立核數師通常會爲子公司審計、法定要求、監管備案以及與此類似事務提供的服務，例如安慰函、證明服務、同意書，並協助審查提交給證券交易委員會的文件的服務。審計費用也包括與審計或定期財務報表審查、法定審計有關的會計事項程序。非美國人。各司法管轄區要求。

與審計相關的費用

審計相關費用包括與對微軟的合併財務報表或財務報告內部控制的審計或審查密切相關的保障和相關服務。此類別可能包括與非法規或法規要求的審計和鑑證服務的執行相關的費用；對我們的僱員福利計劃的審計；與合併、收購和投資相關的盡職調查；與執行微軟的合併財務報表審查或審計有關的額外收入和許可合規程序；雲服務的第三方保障審計；和


2024年代理聲明		71

會計諮詢涉及將GAAP應用於擬議交易。營業收入保證和許可合規包括根據我們簽訂的合同的程序，這些程序規定由獨立會計師審核，並就與我們軟件許可營業收入的完整性和準確性相關的控制提供建議。這些服務支持對營收確認內部控制效力的評估，並增強獨立核數師對我們許可計劃和控制的理解。

稅務費

稅務費通常包括稅務合規和申報準備，以及稅務規劃和建議。稅務合規和申報準備服務包括準備原始和修訂的納稅申報和退稅申請。稅務規劃和建議服務包括在所得稅審計或詢問期間提供支持。

其他所有費用

所有其他費用包括除符合上述標準之外的許可服務，包括培訓活動，以及經濟、行業、會計和人力資源話題的訂閱和調查。

審計委員會得出結論，上述提供的服務與保持德勤的獨立性是兼容的。非審計上述的服務與保持德勤&託馳的獨立性是相容的。

審計委員會政策預先批准審計和獨立註冊的上市會計公司可允許的每個基金的審計委員會都遵守與服務的預先批准相關的適用法律和法規。每年向基金提供的審計、審計相關和稅務合規服務需要特定的獨立核數師服務

審計委員會有一項針對預先批准所有審計和允許的非審計審計委員會批准了獨立核數師從事下一財政年度審計工作的條款。審計委員會至少每季度審查並在適當情況下預先批准獨立核數師提供的服務、審查總結財政年度今年迄今爲止的交付總量獨立核數師提供的服務，並審查財政年度預估費用的更新預測。該委員會根據其預先批准政策的規定，定期將某些額定服務或服務類別的批准權限委派給委員會成員。然後該委員會每季度審查代表的批准決定。微軟使用集中式內部系統，收集公司人員預先批准政策。


72

通過我們不斷進行的股東接觸，我們收到一致的反饋，表示我們的投資者贊成與推動長期績效和價值創造密切相關的激勵薪酬安排。我們已對投資者反饋做出回應，我們的方案設計已演變，使其包含直接與實現我們長期戰略目標相關的績效要素。

我們2024財年高管薪酬計劃的關鍵特點是：

• 微軟首席執行官年度目標薪酬機會的95%以上是績效爲基礎的，其他具名高管的總薪酬機會中有50%以上是績效爲基礎的

• 我們首席執行官100%的年度目標股權機會以績效爲基礎的股票獎勵形式交付（其他具名高管的50%），根據業績達成情況進行獎勵預先設定的 • 我們首席執行官70%的年度現金激勵與達成量化績效指標相關

• 我們首席執行官的年度現金激勵的70%與實現財務指標目標掛鉤（其他具名高管的50%）預先設定的 • 我們績效股票獎勵的指標是推動長期增長的戰略措施

• Metrics under our performance stock awards are strategic measures that drive long-term growth

100%

首席執行官股票獎勵的一部分

績效爲基礎

(其他具名高管的50%)

70%

首席執行官年度現金激勵的一部分

根據財務目標制定

(其他具名高管的50%)

• 我們的績效股票獎勵包括相對總股東回報率修正項，以獎勵相對標普500指數顯著正超值表現，降低表現不佳的獎勵，從而加強我們的高管的利益與我們長期股東的利益之間的一致性

合理的計劃設計

我們設計我們的高管薪酬計劃，吸引、激勵和留住推動我們成功和行業領導力的關鍵高管。反映績效並將薪酬與長期股東利益保持一致的薪酬是支撐我們薪酬計劃的關鍵原則。我們通過以下方式實現這些目標：

• 提供具有競爭力的總目標薪酬機會

• 主要由股權薪酬組成，鼓勵我們的高管作爲微軟的重要股東行事

• 大部分薪酬基於績效

• 通過多年績效要求或對基於股票的薪酬進行解禁加強對長期目標的關注。

• 不鼓勵不必要和過度的風險承擔


74

我們的董事會和薪酬委員會審查了上一年的投票結果，並通過我們定期的股東互動，努力了解影響投票決定的因素。在評估我們在2024財年的薪酬實踐時，我們的薪酬委員會考慮到股東對我們將執行薪酬與運營目標和股東價值創造聯繫起來的理念和實踐的支持，並沒有對我們的執行薪酬計劃進行實質性變動。

董事會和薪酬委員會將繼續考慮通過我們的股東互動過程獲得的反饋，以便未來關於我們的執行薪酬計劃的決策。

提案3：批准德勤會計師事務所爲2025財年的獨立核數師的選撥

審計委員會已經選定德勤會計師事務所作爲微軟2025財年的獨立核數師。董事會要求股東批准這一選擇。儘管現行法律、規則和條例，以及審計委員會章程要求審計委員會聘用、聘請和監督微軟的獨立核數師，但董事會認爲獨立核數師的選擇是股東關注的重要事項，並作爲良好公司實踐的一部分，向股東提交了對德勤會計師事務所選擇的批准。正如《第三部分-審計委員會事項》中所描述的那樣，董事會認爲將德勤會計師事務所選爲微軟2025財年的獨立核數師符合微軟及其股東的最佳利益。

需要獲得所提交選票的大多數同意才能批准此提議。如果德勤會計師事務所的選擇未被批准，審計委員會將會將結果視爲建議考慮選擇其他公司的選擇。

董事會建議投票贊成獨立核數師的批准。


2024年代理聲明		75

2021年，mSFT獲得了與美國陸軍部簽訂的4.79億美元的綜合視覺增強系統（IVAS）合同。這後來成爲一份價值220億美元的半定製版本的IVAS合同，該版本旨在快速開發、測試和製造單一平台，士兵可以用來戰鬥、排練和訓練，從而提高殺傷力、機動性和態勢感知能力，以實現對抗我們當前和未來的對手所必需的局面。

2019年，在與軍方的合同談判中，mSFT的員工在給mSFT的一封信中進行了回擊，稱他們「不想成爲戰爭暴利者」，「沒有簽約開發武器」，「要求對如何使用我們的工作有發言權」²;

微軟工作人員警告說：「它將部署在戰場上，其工作原理是將戰爭變成模擬的'電子遊戲'，進一步使士兵遠離戰爭的嚴峻風險和流血的現實。」

簡而言之，HoloLens在IVAS系統中的應用是技術能力的整合，以”提高士兵的殺傷力”³，最終”旨在幫助人們殺人.”

圍繞這種問題性質的進一步披露被注意到，“議員們列舉了對HoloLens的擔憂。基於 2 設備的現場測試，耳機在環境、視力校準和其他問題上苦苦掙扎。設備評估還解釋了頭戴式耳機如何導致士兵「損傷」，例如暈車、頭痛和其他問題。”⁴

無論我們公司如何通過發表公開聲明來定位自己，結果都是與美國軍方簽訂了重要合同，微軟正在積極努力將員工、包括股東在內的其他利益相關者以及公衆視作戰爭中使用的武器系統。

此外，在12月，中國官方媒體上看到了佩戴HoloLens 2頭戴式耳機的中國軍人的照片——同時，美國議員敦促增加出口限制，以阻礙中國軍方獲得美國技術，尤其是那些在商業和國防領域具有雙重用途的技術。⁵

此外，2022年烏瓦爾德學校槍擊事件的受害者家屬於2024年對多家公司提起訴訟，包括微軟，用於向年輕人推銷槍支。⁶

參與武器研製對公司的聲譽構成嚴重風險，對投資者和利益相關者來說尤其如此。將我們公司認定爲武器開發商是否謹慎？

不管解決了嗎股東要求董事會發布一份獨立的第三方報告，費用合理，不包括專有信息，以評估該公司被認定爲參與開發軍方所用武器的公司所面臨的聲譽和財務風險。

1	https://www.forbes.com/sites/jasonevangelho/2019/02/23/microsoft-employees-upset-about-hololens-as-u-s-military-weapon/?sh=160424bb4822

2	https://www.newsweek.com/what-hololens-microsoft-workers-call-bosses-drop-us-military-contract-we-did-1341560

3	陸軍充滿希望的頭戴式耳機計劃終於開始調查了（nationaldefensemazine.org）

4	https://www.xrtoday.com/mixed-reality/microsoft-to-cut-back-us-army-ivas-staff-amid-layoffs/

5	https://www.newsweek.com/china-peoples-liberation-army-microsoft-hololens2-mixed-reality-headsets-1852381

6	https://www.wsj.com/us-news/law/uvalde-victims-families-allege-gun-maker-advertised-to-shooter-through-instagram-call-of-duty-4cabdef3?page=1


76

微軟一直以來都已經對追求這份提案中引用的軍事合同採取了堅定的立場，並與美國軍方進行了更廣泛的合作，我們努力幫助推動關於技術的道德用途的討論。我們已經向員工和外部溝通了這一立場。因此，我們認爲請求的第三方分析不會促進微軟、其股東或其他利益相關方的利益。

微軟與美國國防部有着長達四十多年的穩定合作關係。你會在美國軍隊的各個部門看到微軟的技術，幫助支持其前線辦公、野外行動、基地、艦船、飛機和訓練設施。隨着微軟在過去幾年競標了一些重要的新軍事合同，微軟的高級領導團隊進行了深思熟慮，決定不會向公民在民主國家選舉中選出的機構隱瞞我們的技術，以保護我們所享受的自由。隨着技術的不斷髮展和新的能力的出現，我們仍致力於確保我們的軍隊處於技術的前沿。

總結我們的做法：

•

首先，我們致力於將我們的技術提供給美國軍方，並提供關於技術問題的專業知識和觀點，涉及網絡安全到人工智能等議題。我們依賴於軍方來保衛我們的國家，我們希望它能夠獲取國家用於捍衛的最佳技術，包括來自微軟的技術。

•

其次，微軟的負責任人工智能團隊和外部倫理專家參與了審查集成視覺增強系統（IVAS），以指導其發展，微軟致力於積極解決新技術爲軍事領域帶來的倫理問題。在像美國這樣一個軍隊對平民當局負責的民主國家中，我們認爲解決這個問題的最佳途徑不是隱瞞我們的技術，而是與國家的機構進行討論，包括在國會之前的接觸，與行政部門的接觸以及與軍方本身的接觸。當我們努力實施自己的負責任人工智能原則時，我們努力向像軍隊這樣的客戶分享我們的經驗和方法，包括我們自己內部負責任人工智能標準和一系列工具，以促進人工智能解決方案的負責評估、開發和部署。當我們與軍方和政府分享關於人工智能技術的信息時，同樣地，通過與這些機構就這個倫理領域進行討論，我們也有很多可學習的地方。

•

第三，我們知道一些員工可能有不同的觀點。我們不要求或期望所有在微軟工作的人支持公司採取的每個立場。我們也尊重一些員工可能不希望參與某些項目的事實。我們有一種方法，確保有這種顧慮的人可以提出，並在可行的範圍內與他們合作解決這些問題。我們對我們的決策過程保持透明，並將繼續進行對話。

出於所有這些原因，我們認爲這項提案要求的第三方評估是不必要的。


2024年代理聲明		77

根據CPI，在過去四年美國的平均通脹率是5.03%，這是一個顯著糟糕且腐敗的通脹衡量指數。¹在2022年6月達到9.1%的峯值。但實際上，真實的通脹率比這高得多，一些研究估計有時幾乎是CPI的兩倍。² 因此，公司的資產需要被賦值爲那些，過去四年的利率僅僅是爲了保本。

截至2024年3月31日，微軟-t的總資產爲4840億美元，³其中大部分是美國政府證券和企業債券，勉強超過通貨膨脹（假設CPI準確，實際上債券收益率低於真實通貨膨脹率）。

因此，在這樣的通脹時期，企業應該-也許有責任-考慮通過比債券增值更多的資產來實現資產負債表的多樣化，即使這些資產短期內更加波動。

截至2024年6月25日，比特幣的價格較去年增長了99.7%，⁴ 平均來說，比特幣的表現比企業債券高出了大約94%。⁵ 在過去五年裏，比特幣的價格增長了414%。⁶ 相對而言，企業債券平均表現超出大約411%。⁷

Microstrategy - 就像微軟一樣，是一家科技公司，但與微軟不同的是，在其資產負債表上持有比特幣 - 今年股價表現超過微軟股價313%。⁸ 儘管業務規模僅相當於微軟的一小部分。他們並不孤單。比特幣在機構和企業中的採納變得更加普遍。微軟的第二大股東貝萊德向其客戶提供比特幣ETF。

比特幣目前是更具波動性的資產，比企業債券更具波動性，因此公司不應冒着持有過多比特幣以危及股東價值的風險。然而，由於比特幣是極好的通脹對沖，而企業債券收益率低於實際通脹率，公司也不應冒着完全忽視比特幣而危及股東價值的風險。最低限度，公司應評估持有資產中的比特幣的好處。一些股票的選擇是必須的。，即使僅1%，在比特幣中。

決議：股東要求董事會進行評估，以判斷通過將比特幣納入公司資產負債表是否符合股東的長期利益。

1	https://www.usinflationcalculator.com/inflation/annual-averages-for-rate-of-inflation

2	https://www.marketwatch.com/story/true-inflation-may-have-peaked-in-late-2022-at-18-and-still-hovers-around-8-cc89ea6b

3	https://www.microsoft.com/en-us/Investor/earnings/FY-2024-Q3/balance-sheets

4	https://coinmarketcap.com/currencies/bitcoin/

5	https://ycharts.com/indicators/us_coporate_aaa_effective_yield; https://ycharts.com/indicators/moodys_seasoned_aaa_corporate_bond_yield

6	https://www.google.com/finance/quote/BTC-USD?window=5Y

7	https://ycharts.com/indicators/us_coporate_aaa_effective_yield; https://ycharts.com/indicators/moodys_seasoned_aaa_corporate_bond_yield

8	https://www.google.com/finance/quote/MSTR:NASDAQ?window=1Y; https://www.google.com/finance/quote/MSFT:NASDAQ?window=1Y


78

Microsoft’s Global Treasury and Investment Services team evaluates a wide range of investable assets to fund Microsoft’s ongoing operations, including assets expected to provide diversification and inflation protection, and to mitigate the risk of significant economic loss from rising interest rates. Past evaluations have included Bitcoin and other cryptocurrencies among the options considered, and Microsoft continues to monitor trends and developments related to cryptocurrencies to inform future decision making.

As the proposal itself notes, volatility is a factor to consider in evaluating cryptocurrency investments for corporate treasury applications that require stable and predictable investments to ensure liquidity and operational funding.

Microsoft has strong and appropriate processes in place to manage and diversify its corporate treasury for the long-term benefit of shareholders and this requested public assessment is unwarranted.

Proposal 6: Report on Data Operations in Human Rights Hotspots (Shareholder Proposal)

Individual shareholder Olga Bell Greenbaum D’Angelo and a 聯合申報人告訴我們，他們打算在年會上提交以下提案供考慮。

人權熱點地區的數據運營

解決股東要求董事會委託一份報告，評估在人權重大關切的國家設立微軟雲計算服務商的影響，以及公司的減少這些影響的策略。

這份報告應以合理成本編制，省略機密和專有信息，在2024年股東大會後的一年內發佈在公司網站上。

支持說明:

股東對微軟宣佈的計劃感到擔憂¹ 擴大數據中心運營至美國國務院《2019年度國別人權報告》指定的存在重大人權挑戰的地點，尤其是計劃在沙特阿拉伯設立微軟數據中心。國務院報告² 詳細說明了沙特對所有互聯網活動的高度限制性控制和普遍的政府監視，以及對在線活動的逮捕和起訴。沙特當局甚至招募間諜進入美國Twitter運作部門，以提取個人信息並監視被流亡的沙特活動人士的私人通訊，其中一名這樣的特工最近被美國聯邦法庭判定間諜罪，爲沙特阿拉伯進行間諜活動.³

微軟表示，這一設施將與微軟保護基本權利的承諾一致，並聲稱公司對可信雲原則的承諾是對人權保護的保證，但拒絕透露這些承諾將如何執行或強制執行，因爲這些原則沒有公認的監督機構。這些原則要求微軟「支持讓政府通過透明流程請求數據的法律，該流程遵守國際公認的法治和人權標準。」然而，沙特政府的法律和雲計算法規⁴ 與國際人權標準毫不相稱。反網絡犯罪和數據保護法嚴重損害了隱私權，使國家監視無法無天，並賦予沙特國家機構訪問數據的權力，從而實施對網絡表達的大規模鎮壓。

該公司沒有提供任何證據證明它已進行人權影響評估，或與受影響的利益相關者進行接觸，正如聯合國《營商與人權指導原則》所要求的那樣。尚未支持全球貨幣請求透明法定程序獲取數據的法律，遵守國際公認的法治和人權標準。

1	https://news.microsoft.com/en-xm/features/microsoft-announces-intent-to-expand-cloud-regions-through-saudi-arabia-datacenter/

2	https://www.state.gov/reports/2023-country-reports-on-human-rights-practices/saudi-arabia/

3	https://www.nbcnews.com/tech/security/前推特員工監測沙特被判三年監禁-rcna61384

4	https://www.cst.gov.sa/en/RulesandSystems/RegulatoryDocuments/Documents/CCRF_En.pdf

https: //www.datacenterdynamics.com/en/news/17個人權團體呼籲微軟暫停在沙特阿拉伯的數據中心計劃


2024年代理聲明		79

一份足以實現該提案基本目標的報告將審查公司關於雲計算業務地點的人權盡職調查程序的範圍、實施情況和穩健性。它將進行評估，着眼於《世界人權宣言》中規定的權利，《聯合國全球戰略》和《全球網絡倡議原則》中確立的標準，優先事項和對人的潛在影響、任何緩解行動、對結果的任何追蹤，以及公司是否確定和聘請權利持有者以確保其人權工作充分了解情況。

董事會建議

董事會建議對該提案投反對票，原因如下：

公司聲明反對

所要求的報告不是必需的，因爲微軟會提供公開報告和聲明，以解決提案所代表的問題。例如，微軟已經闡明瞭我們的人權承諾和盡職調查程序，並提供了持續的人權公開報告（見 microsoft.com/企業責任/人權）。我們還對可信雲原則做出了公開承諾，該原則要求我們維護國際公認的法治和人權標準。最後，我們發佈了對我們在面臨人權挑戰的國家或地區運營數據中心的方法的解釋（參見 aka.ms/數據中心_人權）以提高我們對數據中心選址和運營的人權相關審查流程的透明度。

就背景而言，世界正在擁抱數字技術，並表示需要微軟和其他公司在全球範圍內擴大雲計算平台和技術的可用性。客戶，尤其是跨國企業，正在尋求釋放人工智能的潛力，以幫助經濟發展。對數據位置的監管要求也推動了全球更多國家數據中心的建立和運營。微軟的使命是讓地球上的每個人和每個組織都能取得更多成就，這與微軟的使命相一致，微軟力求在全球範圍內帶來生成式人工智能的好處，同時降低其風險。

微軟致力於負責任地運營，並遵守我們尊重人權和法治的全球承諾。在考慮將我們的數據中心覆蓋範圍擴展到新的國家時，我們以我們的全球人權聲明爲指導（參見 microsoft.com/en-us/企業責任/人權-聲明msockid=15b26cb126ee63ee63ee425ed7fee27ad6261），這要求我們根據聯合國《工商業與人權指導原則》進行人權盡職調查。我們對盡職調查的承諾是全球性的、持續的，包括全公司評估、供應鏈盡職調查和爲特定市場的運營提供信息的盡職調查。

爲了爲負責任的市場準入（包括數據中心選址）提供信息，我們進行了廣泛的審查，其中包括來自****報告、世界正義項目法治指數和透明國際腐敗認知指數等可信獨立第三方資源的公共評估材料。我們還定期向在隱私和其他人權相關事務方面具有國際專業知識的外部律師徵求更多意見。通過公司各學科的合作，我們對適用的市場和司法管轄區，包括潛在的人權風險有了透徹而細緻的了解。

在某些地區，我們還酌情通過國家層面的人權影響評估（「HRIA」）進行更嚴格的盡職調查，揭露與數據中心選址、建造、運營和使用相關的潛在人權風險，並確定潛在的緩解措施以最大限度地降低這些風險。我們利用從這些研究中學到的知識來爲決策提供信息，制定和完善我們的政策和實踐，降低風險，改進我們的技術以及提供這些技術的方式，以履行我們對人權的承諾。我們會根據條件和/或我們在地理變化中的參與來更新這些分析。

微軟遵循了這些流程，評估了在沙特阿拉伯建立新的雲數據中心區域的情況，並確定該區域的運營方式是否符合微軟保護基本權利和專注於負責任的雲實踐的承諾。微軟與具有人權專業知識的獨立第三方合作。通過研究和利益相關者與全球和地區領先的人權專家的互動相結合，評估小組確定了一系列突出的人權風險供微軟考慮。評估結束時採取了一系列潛在的風險緩解行動。


80

我們的數據中心風險緩解措施通常採取以下三種形式中的任意一種或全部形式：排除特定類型的服務（例如，不提供收集個人數據的消費者服務），技術（例如，不提供人臉識別技術）和/或特定類型的客戶（例如，不爲執法機構提供服務）。例如，在某些地區，我們僅爲企業客戶提供服務，並不存儲消費者數據，以減輕對隱私權和安全性的潛在風險，或者我們將數據存儲在法域之外，而非在現場。此外，所有微軟在線服務的使用必須符合微軟服務協議行爲準則（參見 microsoft.com/zh-cn/servicesagreement#3_codeOfConduct禁止使用我們的服務侵犯他人權利等行爲，我們有權因違規行爲而暫停用戶的使用權限。

客戶和技術需求對更多雲計算基礎設施的需求將繼續增長，包括在目前缺乏現代IT基礎設施的地區，微軟並非提供此類服務的唯一供應商。在拓展到這些地區時，競爭供應商重要的是避免陷入價格戰，而是要堅持一貫的、基於國際最佳實踐的方法。這就是爲什麼我們與其他主要雲服務提供商合作制定、同意併發布「可信雲原則」。¹基於這些原則，微軟和其他領先的雲計算服務公司公開承諾：

•

在全球爭奪雲服務業務時，保持一致的人權標準。

•

與政府合作，確保數據的自由流動，促進公共安全，並在雲中保護隱私和數據安全。

•

支持通過透明流程允許政府請求數據的法律，並遵守國際公認的法治和人權標準的法律的制定。

•

與科技界、公益團體和全球各地的決策者合作，尤其是在我們運營或計劃在那些國家建立數據中心和雲基礎設施的國家，確保法律和政策基本與「可信雲原則」一致。作爲我們在新國家擴建數據中心的一部分，我們在任何擴張之前都會審查和評估這些法律和政策，必要時，我們已成功與政府協商，建立基於我們原則的流程和條件，用於審核執法部門對數據的請求。

我們認識到，在選擇何地以及如何運營和提供我們的技術方面的決策可能對人權產生重大影響。在我們追求賦能全球每個個人和組織以實現更多的使命的過程中，我們將繼續進行盡職調查，評估我們的技術對人權的影響，與利益相關者進行接觸並學習，樹立負責任的企業實踐並尊重人權。

1	https://trustedcloudprinciples.com


2024年代理聲明		81

鑑於：能源系統的脫碳化是必要的，以避免氣候變化帶來的最災難性後果。¹ 微軟被廣泛視爲全球減少對氣候變化貢獻的領袖；該公司已設定目標，在符合巴黎協定的情況下減少近期排放，使用100%碳中和的能源來源，並計劃2030年實現負碳排放。²

然而，儘管微軟表態承諾，公司仍在開發先進技術平台，包括人工智能（AI）、機器學習、物聯網、雲計算和高性能計算（統稱爲「先進技術」），這些技術促進新的石油和燃料幣生產項目³ 這些項目很可能會「增加排放」並“減緩過渡到低碳這些先進技術。⁴ 這些先進技術使得繼續使用化石燃料擴張成爲可能，即便新的、需要較長時間開發的石油和天然氣項目與《巴黎協定》1.5°C目標不兼容。⁵這些項目及其相關的溫室氣體排放沒有包含在微軟的溫室氣體排放或減排承諾中。

微軟通過先進技術持續促進新的石油和天然氣開採，使其面臨聲譽、競爭和運營風險。爲化石燃料行業開發和部署先進技術引發了輿論抨擊。⁶導致員工辭職。⁷一份2020年的報告評估了大型科技公司，發現微軟與石油和天然氣公司的合同最多，而同行谷歌和亞馬遜的聯繫較少。⁸

2020年，谷歌宣佈將不再「爲促進油氣行業上游開採構建定製人工智能和機器學習算法」。⁹ 微軟已經產生了大量關於人工智能負責任使用的報告¹⁰和頁面。AI支持的能源效率改進¹¹，但與谷歌不同，微軟繼續部署用於化石燃料應用的高級技術。事實上，微軟對高級技術的氣候積極應用進行報告，卻忽視了新的化石燃料生產的影響，這使該公司面臨被指責綠色傾向的風險，而這可能會帶來重大的聲譽或法律後果¹²。即使在識別氣候變化日益增加的風險時也是如此。¹³

通過識別與這些技術相關的風險，微軟可以增加對股東的透明度，並提供可供決策使用的信息。

已解決：股東要求微軟就向公司提供先進技術（包括人工智能和機器學習工具）來促進新油氣開發和生產的風險進行報告。

支持性聲明：報告應由董事會自行決定，涉及公司在向微軟的先進技術部署促進新的石油和天然氣開發和生產過程中暴露的財務、聲譽和競爭風險，包括對員工招聘和留任造成的傷害。

1	https://www.ipcc.ch/report/ar6/wg3/chapter/chapter-6/

2	https://query.prod.cms.rt.microsoft.com/cms/api/am/binary/RW1lMjE 第11頁

3	https://news.microsoft.com/2019/02/22/exxonmobil-to-increase-permian-profitability-through-digital-partnership-with-microsoft/;

https://news.slashdot.org/story/24/05/13/0129253/how-microsoft-employees-pressured-the-company-over-its-oil-industry-ties;

https://news.microsoft.com/2019/09/17/schlumberger-chevron-and-microsoft-announce-collaboration-to-accelerate-digital-transformation/

4	https://eu.boell.org/sites/default/files/2021-04/人工智能和氣候變化_FINAL_14042021.pdf p.10

5	https://www.nature.com/articles/s41586-021-03821-8; https://iea.blob.core.windows.net/assets9a698da4-4002-4e53-8ef3-631d8971bf84/零淨排放路線圖_達到1.5攝氏度目標的全球途徑-2023更新.pdf p.16;

https://web.archive.org/web/20210128201914/https://www.drillednews.com/post/微軟氣候數字服務-化石燃料行業

6	https://github.com/MSworkers/for.ClimateAction?tab=readme-ov-file

7	https://grist.org/accountability/microsoft-employees-spent-years-fighting-the-tech-giants-oil-ties-now-theyre-speaking-out/

8	https://www.greenpeace.org/usa/news/new-greenpeace-report-exposes-big-tech-connection-to-big-oil/

9	https://www.forbes.com/sites/rachelsandler/2020/05/19/google-halts-ai-tools-for-oil-industry-after-greenpeace-report/

10	https://query.prod.cms.rt.microsoft.com/cms/api/am/binary/RW1l5BO

11	https://blogs.microsoft.com/wp-content/uploads/prod/sites/5/2023/11/微軟利用人工智能加速可持續發展-指南手冊-1.pdf

12	https://blogs.microsoft.com/on-the-issues/2023/11/16/accelerating-sustainability-ai-playbook/

13	https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/789019/000095017023035122/msft-20230630.htm 第35頁


82

微軟認識到，世界既需要快速開發更多能源的渠道，又需要實現能源轉型，到2050年實現淨零碳經濟。我們在2022年發佈了一套能源原則，專門用於指導公司應對這一挑戰的工作。本提案中要求的以狹小客戶群爲重點的額外報告超出了我們遵循的全球氣候報告標準的範圍，而且鑑於微軟已經披露了我們與能源領域客戶合作的方法，也沒有必要。

不可否認的是，需要加快向清潔能源和脫碳能源系統的轉變。微軟倡導在全球範圍內製定能源和氣候政策，以推進這一目標（參見 aka.ms/AdvancedReactorsFusion政策簡報和又名 ms/carbonpolicy）。爲了擴大清潔能源的市場可用性，我們尋求爲客戶、供應商和合作夥伴創新技術解決方案，並進行投資和採取先行行動，但過去幾年表明，全球能源轉型比預期的要複雜得多，線性也更低。儘管脫碳的緊迫性越來越大，但對能源的需求也是如此。此外，經濟增長和生活質量取決於能否獲得負擔得起的、具有成本效益的能源。能源安全對佔全球人口80％的發展中國家尤其重要¹.

微軟致力於爲所有行業和部門提供技術，以幫助解決全球能源三難困境² 解決環境可持續性、能源安全彈性以及爲能源公平伸張正義的問題。世界需要更多地投資低碳能源和基礎設施以滿足不斷增長的需求³。從生成式人工智能等技術創新到整個能源行業的全球合作，我們正在努力幫助推動全球變革並將這一願景變爲現實。

微軟與能源行業合作數十年，爲採礦、石油和天然氣以及電力和公用事業的整個價值鏈中的辦公室工作人員和現場運營提供廣泛的解決方案和服務。所有這些組織都廣泛使用微軟技術，以改善健康和安全，減少能源使用和排放，預測和預防設備故障，減少停機時間和事故，改善預測和優化供應鏈，加速創新，開發新技術，包括可持續航空燃料，低- 和無碳能源、碳捕集和儲存、氫能等。我們認爲，技術在促進和加速多維能源轉型以及幫助能源行業脫碳方面可以發揮重要作用。這項工作必須以原則性的方式向前推進，平衡當今的能源需求和行業慣例，同時創新和部署未來的能源需求和行業慣例。該公司的高級領導團隊啓動了《能源原則》的制定（參見 blogs.microsoft.com/blog/2022/03/10/努力實現淨零未來發展我們與能源公司的合作/），於2022年3月發佈，旨在指導微軟與能源公司的合作以履行可持續發展承諾：

•

增加以下方面的工程投資和努力低- 和零碳能源企業將幫助加速能源轉型。

•

幫助包括所有能源客戶在內的所有客戶制定有效的淨零承諾。

•

向包括能源客戶在內的所有客戶銷售市售軟件技術和雲服務。

•

提供技術和工程資源以開發或共同開發爲公開承諾實現淨零碳目標的能源客戶提供地下勘探和開採化石燃料的專業服務。

在我們正在進行的可持續發展工作以及制定和發佈其《能源原則》時，微軟已經考慮了該提案中提出的各類問題，包括以下內容。

對可持續發展的承諾：微軟一直表現出對可持續發展和減少碳足跡的承諾。微軟到2030年實現碳負的目標凸顯了該公司對應對氣候變化的承諾。

平衡方法：雖然我們承認人們對化石燃料行業使用先進技術表示擔憂，但必須認識到更廣泛的背景。技術在幫助包括能源在內的各個行業向更可持續的實踐過渡方面起着至關重要的作用。通過與能源公司合作，我們可以推動創新並支持能源公司的發展低- 和零碳加速清潔能源轉型的解決方案。

透明度和報告：微軟致力於提高其運營和報告的透明度。我們現有的披露爲股東提供了有關我們的可持續發展計劃和技術影響的全面信息，並且符合全球多利益相關者框架和標準，這些框架和標準不要求報告與服務特定客戶群相關的排放。

1	https://www.spglobal.com/en/research-insights/featured/special-editorial/look-forward/the-return-of-energy-security

2	https://www.worldenergy.org/publications/entry/world-energy-trilemma-report-2024

3	https://origin.iea.org/reports/world-energy-outlook-2023/executive-summary


2024 年委託聲明		83

聲譽和競爭考慮該提案建議我們與化石燃料行業的合作使微軟暴露於聲譽和競爭風險中。然而，我們認爲我們的平衡方法，包括支持能源行業過渡到可持續實踐，有助於減輕這些風險。我們的合作受原則指導，優先考慮可持續性和創新。

員工參與度微軟重視員工的意見和參與。我們建立了渠道，讓員工表達他們的關切併爲我們的可持續努力做出貢獻。我們致力於創造積極包容的工作環境，這一承諾始終如一。

我們的行動動機來自社會必須實現的絕對目標-到2050年實現淨零碳經濟。我們受到一種推動影響力的願望所引導-鼓勵創造和創新-同時不對提出的解決方案做出限定。如果能源轉型要成功，我們需要能源行業成爲解決方案的一部分。

提案8：關於人工智能錯誤信息和虛假信息的報告（股東提案）

阿爾朱納資本和聯署者告訴我們，他們打算在年會上提交以下提案供考慮。

有關虛假信息和誤導性報道的報告

鑑此，人們普遍擔心，生成式人工智能（AI）可能會在全球範圍內大幅增加不實信息和誤導性信息，對民主和民主原則構成嚴重威脅。

「我特別擔心這些模型可能被用於大規模的虛假信息，」OpenAI首席執行官山姆·奧特曼（Sam Altman）說，該公司與微軟一起開發了ChatGPt概念股。¹

微軟已經在OpenAI上投資了超過130億美元，並已將ChatGPt集成到其數字助手Copilot中。在亞洲，今天宣佈該公司已收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部的工作人員於2024年9月10日（以下簡稱「通知」）發出的通知函，該通知指出在過去連續30個營業日中，該公司美國存託憑證股（以下簡稱「ADSs」）的閉市買盤價位低於納斯達克上市規則5450（a）（1）項規定的每股US$1.00的最低買盤價格。通知不會對公司的ADSs在納斯達克上市或交易產生當前效力數字助手Copilot中。²

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。華盛頓郵報發現微軟的必應聊天功能在大約10％的問題中提供了不足或不準確的答案。³ 最近，Copilot生成的回覆被用戶稱爲「奇怪，令人不安，有時還有害」。⁴ 儘管微軟已經限制了對英文選舉相關問題的回覆，但一份報告發現微軟對其他語言的選舉相關問題提供了部分或完全不正確的回覆。⁵ 微軟的產品也被用於創作深度僞造色情作品，並且有一起案例是爲了開發一個傳播陰謀論的競選聊天機器人。⁶,⁷

生成式人工智能的虛假信息可能會對民主構成嚴重風險，通過操縱公衆輿論，破壞制度信任和影響選舉。歐亞集團將生成式人工智能列爲全球第四大政治風險，警告稱虛假信息將被用於「影響選舉活動，煽動分裂，並破壞對民主的信任」。⁸

股東們擔心生成式人工智能給微軟帶來重大的法律，財務和聲譽風險。許多法律專家認爲，通訊廉政法案第230條規定的技術公司責任保護措施可能不適用於人工智能生成的內容。起草該法律的Senator Wyden表示，第230條「與保護公司免受其自身行動和產品後果的條款無關。」⁹ 由於公司生成式人工智能產生的錯誤信息，微軟也面臨着嚴重的誹謗訴訟。¹⁰ 微軟還需要對不斷髮展的AI監管格局做出響應 - 包括歐盟的AI法案、拜登的行政AI命令以及數項立法提案。¹¹

薩蒂亞·納德拉最近表示：「我們的責任...是在技術周圍設置我們需要的所有防護措施，這樣就會有更多安全的內容被產生...我認爲我們可以管理的遠遠超過我們認爲的。」¹²

1	https://www.cnbc.com/2023/03/20/openai-ceo-sam-altman-says-hes-a-little-bit-scared-of-ai.html

2	https://www.cnbc.com/2023/04/08/microsofts-complex-bet-on-openai-brings-potential-and-uncertainty.html

3	https://www.washingtonpost.com/technology/2023/04/13/microsoft-bing-ai-chatbot-error/

4	https://fortune.com/2024/02/28/microsoft-investigating-harmful-ai-powered-chatbot/

5	https://democracy-reporting.org/en/office/global/publications/follow-up-study-on-electoral-disinformation-by-chatbots

6	https://www.windowscentral.com/microsoft/ai-generated-sexual-images-of-taylor-swift-are-alarming-and-terrible-says-microsoft-ceo-satya-nadella-but-what-can-the-tech-giant-do-about-it; https://www.nbcnews.com/tech/internet/google-bing-deepfake-porn-image-celebrity-rcna130445

7	https://www.wired.com/story/robert-f-kennedy-jr-chatbot-microsoft-openai-disappeared/

8	https://www.eurasiagroup.net/live-post/risk-4-ungoverned-ai

9	https://www.washingtonpost.com/politics/2023/03/17/ai-chatbots-wont-enjoy-techs-legal-shield-section-230-authors-say/

10	https://www.nytimes.com/2023/08/03/business/media/ai-defamation-lies-accuracy.html 一些人，然而，開始對人工智能展開了對抗，微軟拒絕就此事發表評論 20萬億。電子訴訟。

11	https://www.technologyreview.com/2024/01/05/1086203/whats-next-ai-regulation-2024/

12	https://www.windowscentral.com/microsoft/ai-generated-sexual-images-of-taylor-swift-are-alarming-and-terrible-says-microsoft-ceo-satya-nadella-but-what-can-the-tech-giant-do-about-it


84

已解決，股東要求董事會發布一份報告，合理成本內，將公司在年度股東大會後一年內並隨後每年更新的公司運營和財務風險以及公司在通過人工智能便於傳播或生成的虛假信息和誤導性信息而對公司運營和財務以及對公共福祉構成的風險評估，以及公司計劃爲彌補這些傷害採取的措施（如果有的話），以及這些措施的效果。

董事會建議

董事會建議反對該提案的理由是：

公司反對聲明

微軟正在運營一個多方面的計劃來解決與錯誤信息和虛假信息有關的風險，包括與人工智能相關的風險。我們對我們的做法、其效果以及我們觀察到的更廣泛趨勢進行了廣泛報告，目的是（1）告知股東和其他利益相關方我們管理與人工智能相關或其他方面的虛假信息和誤導性信息風險的方法，以及（2）支持政策制定者和其他致力解決這些問題的人士。因此，提案人要求的額外單獨報告是對現有報告的重複，是不必要的。

我們的多方面計劃用來解決錯誤信息和虛假信息的風險。

微軟在識別和努力抵制針對美國、烏克蘭及全球各民主國家的國家支持的網絡影響行動中發揮了領導作用。微軟認爲科技公司有責任幫助全球保護民主進程和機構免受網絡威脅的侵害。我們的「民主倡導倡議」旨在保護開放和安全的民主進程，促進健康的信息生態系統，推進企業的公民責任。我們與政府合作，非政府組織、學術界、政治活動以及行業，旨在保護世界各地的民主進程。（請參閱 microsoft.com/zh-cn/corporate-responsibility/protect-fundamental-rights.)

2022年7月，微軟完成了對Miburo的收購，這是一家專門從事發現和應對外國信息影響的網絡威脅分析和研究公司。這使得微軟能夠擴展其威脅檢測和分析能力，揭示外國行爲者如何利用信息操作與網絡攻擊相結合以實現其目標的方式。自收購以來，微軟創建了Microsoft威脅分析中心（「MTAC」），彙集專注於國家驅動的網絡和影響力行爲的分析人員，以識別、分析和揭露針對世界各地民主制度的網絡化影響運作。MTAC定期發佈關於全球選舉威脅、2024年奧運會以及烏克蘭戰爭的報告。有關MTAC報告的示例，請訪問更多： blogs.microsoft.com/zh-cn/on-the-issues/author/clintwatts/.

在產品層面上，我們認識到生成式人工智能的力量和其可能被濫用的潛力。這促使我們實施了分層方法來解決信息完整性風險。這始於我們對負責任人工智能的基本承諾（詳細信息請參見 microsoft.com/zh-cn/ai/responsible-ai微軟提供了針對特定產品的公開報告，描述了我們如何識別潛在風險，衡量其發生的傾向性，以及制定應對措施（請查看例如aka.ms/responsibleAI-copilotinbing）。

除了我們的負責任人工智能原則，我們還有信息完整性原則，作爲Search、MS Start、LinkedIn、Azure、GitHub、微軟廣告和Xbox在開發或修改產品時的基礎指導。這些原則爲：

•

表達自由：我們將尊重言論自由，維護客戶通過我們的平台、產品和服務創作、發佈和搜索信息的能力。

•

權威內容：我們將優先展示內容以對抗外國網絡影響行動，通過在我們的產品上利用內部和受信賴的第三方數據。

•

去商業化：我們不會故意從外國網絡影響內容或行爲中獲利。


2024年代理聲明		85

基於負責任的人工智能和信息完整性原則的基礎，微軟是第一批承諾加入與2024年選舉中的欺騙性人工智能作鬥爭的科技公約的公司之一。¹簽署科技公約的公司同意了八項核心承諾，以減輕世界各地選舉中欺騙性人工智能的影響。這些核心承諾側重於：

•

通過加強安全架構提高內容真實性。

•

提高檢測和處理深度僞造分發能力。

•

跨科技領域、公民社會、學術界和更廣泛的公衆分享信息和最佳實踐。

微軟已實施了技術，確保我們的生成式人工智能圖像創建服務Microsoft Designer 使用內容來源技術，將內容憑證加密附加到由AI生成的。這些圖像是使用該服務創建的。內容憑證基於由內容真實性和可靠性聯盟（「C2PA」）制定的開放技術規範。它們記錄了識別創建圖像或視頻內容所使用的人工智能系統、圖像或視頻的創建時間，以及可以指示自創建以來是否有過修改的基本事實。我們認爲這些步驟對於維護健康的信息生態系統和減輕錯誤信息和虛假信息的風險至關重要。有關微軟正在做的工作以履行其《技術協定》承諾的更多信息，請訪問 aka.ms/techaccord.

微軟發佈了多份報告，介紹我們應對錯誤信息和虛假信息風險的方法。

2024年，微軟發佈了首份《負責任人工智能透明度報告》（詳見 aka.ms/RAITransparencyReport2024），其中有一部分關注了本提案中提出的許多問題。該報告詳細介紹了微軟採用的產品功能以促進信息完整性，以及微軟如何解決這些功能的一些侷限性。它還詳細介紹了跨行業標準和合作夥伴關係，以及微軟支持的減輕錯誤信息和虛假信息風險的情況。該部分包括對第三方對信息完整性減輕措施的有效性進行定量評估的結果：指出第三方發現，這些圖像生成安全措施最初能夠有效地阻止88%的問題內容，隨着微軟引入了額外的安全措施，這一比例提高到96%。微軟已公開承諾向利益相關者（包括美國政府）每年發佈其《負責任人工智能透明度報告》。在規劃隨時間繼續改進該報告的過程中，我們也考慮投資者、政策制定者、學術界、標準機構等的意見。

除了《負責任人工智能透明度報告》中的重點內容，微軟還發布了一系列廣泛的報告，介紹我們應對錯誤信息和虛假信息的努力，例如微軟發佈的《微軟數字防禦報告》，可在 aka.ms/mddr每六個月，我們公開報告我們已經採取的措施，以履行作爲歐洲虛假信息行動準則簽署方的義務。這些報告包括與虛假信息相關的各項措施的詳細定量指標。請看 disinfocode.eu/reports-archive/我們按照《澳大利亞虛假信息和誤導行動準則》提交類似的報告。

考慮到我們已經發布了所有關於誤解和虛假信息的資源，我們認爲這份提案中請求的報告是沒有必要的。

1	https://www.aielectionsaccord.com/


86

人工智能系統的開發和訓練依賴於大量數據，通過互聯網獲得的公共信息可能不足以滿足開發人員對高質量訓練數據的無限渴望。¹ 因此，利益相關者擔心開發者會從不道德或非法的來源獲取信息，例如在線收集的個人信息，² 受版權保護的作品，³ 以及用戶提供的專有商業信息。⁴

支持聲明：微軟公司（「微軟」或「公司」）是人工智能軍備競賽的早期領導者⁵ ⁶ 由於它與 OpenAI 的廣泛合作關係，⁷ 這有助於將公司推向全球市值最高的公司之一。⁸

但是股東應該關注微軟在數據倫理方面的記錄：

•

微軟採用了OpenAI開發的生成式人工智能模型，據稱該模型通過抓取網絡竊取了大量個人信息，包括「私人信息和私人對話、醫療數據、有關兒童的信息——基本上是它可能在互聯網上交換的所有者或用戶——更不用說徵得任何人許可了。」⁹

•

OpenAI最近任命了一位前國家安全局局長爲董事會成員，該局因監視美國公民而受到批評。¹⁰ 此舉加劇了人們對微軟和OpenAI違背其隱私保證的擔憂。

•

微軟提議的人工智能「召回」功能遭到了反對，該功能對Windows用戶看到或做的所有內容進行了屏幕截圖，並將其轉換爲可搜索的數據。用戶認爲該功能嚴重侵犯了隱私，存在網絡安全風險。¹¹ ¹²

•

微軟或OpenAI通過其服務，可能會無意中或故意訪問和使用用戶提供的專有信息，這可能會導致未經授權使用或泄露敏感的業務信息。¹³ ¹⁴

•

微軟和OpenAI已被起訴《紐約時報》，除其他外，它們指控侵犯版權。¹⁵

在微軟的人工智能開發中優先考慮數據道德可能有助於避免有害的信託和監管¹⁶ ¹⁷ 後果。¹⁸ 皮尤研究中心調查的美國人表示，數據隱私和使用是他們對大型科技公司人工智能計劃的主要關注點之一。¹⁹ 優先使用符合道德標準的數據的開發人員將受益於消費者的信任，而不這樣做的開發人員將遭受損失。

微軟在人工智能軍備競賽中的地位及其相關的歷史估值懸而未決。

已解決：股東要求公司以合理的成本編寫一份報告，省略專有或法律特權信息，在年會後的一年內發佈，此後每年更新。該報告評估了在開發和培訓其人工智能產品時實際或潛在的不道德或不當使用外部數據給公司的運營和財務以及公共福利帶來的風險；公司採取了哪些措施來降低這些風險；以及如何衡量其有效性這樣的努力。

1	https://www.wsj.com/tech/ai/ai-training-data-synthetic-openai-anthropic-9230f8d8

https://www.scientificamerican.com/article/your-personal-information-is-probably-being-used-to-train-generative-ai-models/

https://www.axios.com/2024/01/02/copyright-law-violation-artificial-intelligence-courts

https://www.reuters.com/legal/legalindustry/risks-unleashing-generative-ai-company-data-2023-12-22/

https://www.americanbanker.com/news/aws-google-and-microsoft-are-in-an-ai-arms-race-banks-are-watching

https://www.cnbc.com/2023/04/26/google-had-a-kodak-moment-as-microsoft-takes-lead-in-ai-strategist.html

https://www.theverge.com/2024/5/1/24146302/microsoft-openai-investment-google-worries-internal-emails

https://companiesmarketcap.com/

https://www.businessinsider.com/openai-chatgpt-generative-ai-stole-personal-data-lawsuit-children-medical-2023-6

https://fortune.com/2024/06/14/edward-snowden-eviscerates-openai-paul-nakasone-board-directors-decision/

https://time.com/6980911/microsoft-copilot-recall-ai-features-privacy-concerns/

https://www.theverge.com/2024/6/7/24173499/microsoft-windows-recall-response-security-concerns

https://www.legaldive.com/news/azure-openai-service-confidentiality-loophole-legaltech-news-reports/711006/

https://www.bloomberg.com/news/articles/2023-05-02/samsung-bans-chatgpt-and-other-generative-ai-use-by-staff-after-leak

https://www.reuters.com/legal/transactional/ny-times-sues-openai-microsoft-infringing-copyrighted-work-2023-12-27/

https://hbr.org/2023/05/who-is-going-to-regulate-ai

https://www.ftc.gov/policy/advocacy-research/tech-at-ftc/2024/01/ai-companies-uphold-your-privacy- 保密承諾

https://www.cnbc.com/2024/01/05/microsoft-openai-sued-over-copyright-infringement-by-authors.html

https://www.pewresearch.org/short-reads/2023/10/18/key-findings-about-americans-and-data-privacy/


2024 年委託聲明		87

我們認爲，提出製作一份描述微軟人工智能數據採集實踐的公共報告是不必要的。微軟公開表明了其在遵守全球法律的情況下如何獲取數據來訓練生成式人工智能模型，並尊重隱私、安全和內容的多項承諾。微軟通過AI模型特定的 fact sheets，透明度說明（見microsoft.com/en-us/ai/principles-and-approach/#transparency-documents），以及博客文章（見microsoft.com/en-us/microsoft-copilot/blog/2024/08/16/transparency-and-control-in-consumer-data-use/）來傳達其方法。 AI模型 specific fact sheets稱爲模型卡，透明度說明（見微軟.com/en-us/ai/principles-and-approach/#transparency-documents），以及博客文章（見微軟.com/en-us/microsoft-copilot/blog/2024/08/16/transparency-and-control-in-consumer-data-use/). Beginning in 2025, Microsoft will further enhance its reporting on this topic to meet requirements of the European Union Artificial Intelligence Act (「EU AI Act」).

Existing Microsoft Public Communications Describe Our Approach to Sourcing Data and User Information to Build Generative AI Models

Microsoft uses a variety of data sources, including publicly available information, in a manner consistent with global copyright laws. Among the highlights of our approach, we do not source information that is behind a paywall, subject to a login or subscription, includes content that violates our policies, or is from a domain that has signaled a preference to 選擇退出 of training AI models using a tag such as NO ARCHIVE. We’ve shared controls for website owners to make choices about the use of their content, and we respect standards like the robots.txt tag.

As identified in Microsoft model cards and other publicly available documentation, Microsoft sources the following categories of data for training generative AI models responsibly:

•

Publicly available data – We train on select publicly available data, mostly collected from industry-standard machine learning datasets and web crawls, using practices similar to those used by search engines. We exclude sources with paywalls, sources that contain content that violates our policies, and sources that have 選擇退出使用我們發佈的網絡控件取消了培訓。除此之外，我們不會在來自美國貿易代表辦公室（「USTR」）針對侵犯知識產權和盜版的惡名市場名單的域名中進行數據訓練。

•

第一方數據 - 我們根據我們的用戶政策和保護以及向用戶做出明確通知，在選擇的微軟消費者（但不包括企業）服務的數據上進行訓練。例如，必應搜索查詢用於改進人工智能模型，從而返回相關的搜索結果。

•

合成數據 - 有時我們會在合成數據集上進行訓練。我們會讓大型語言模型生成特定請求輸出，然後在審查和篩選結果以確保其質量足以成爲訓練數據集的一部分之前進行訓練。

•

人類反饋 - 我們在培訓過程中包括來自人工智能訓練師、紅隊員和員工的人類反饋。例如，這包括強化質量輸出給用戶的提示，從而提高最終用戶體驗的人類反饋。

我們如何用用戶數據訓練我們的生成式人工智能模型也是其他公開聲明的主題。例如，在2024年8月，我們向消費者傳達更多關於我們如何使用與Copilot的聊天來幫助訓練我們的生成式人工智能模型的信息。請參閱微軟Copilot博客帖子鏈接: microsoft.com/en-us/microsoft-copilot/blog/2024/08/16/transparency-and-control-in-consumer-data-use/。我們向消費者解釋，在使用Copilot時，聊天記錄保持私密，任何可能識別個人的信息在用於幫助訓練我們的生成式人工智能模型之前將被刪除。該公告及相關常見問題解答（參見鏈接: microsoft.com/en-us/microsoft-copilot/learn?ep=0&form=MA13LV&es=31#faq）指出這些變化將逐漸推出在不同市場上，消費者將有選擇性將其Copilot聊天內容從人工智能培訓中排除，隨時通過用戶控制來完成。該公告強調，這種新的聊天記錄做法不適用於商業客戶。微軟堅定地致力於爲商業和公共部門客戶提供一套與他們長期依賴於微軟企業雲產品的隱私承諾相匹配的人工智能解決方案的隱私承諾。


88

從2025年開始，我們對透明度的承諾將擴大到包括髮表關於訓練我們通用人工智能模型所使用內容的詳細摘要。歐盟AI法案的第53條要求所有通用人工智能模型開發者發佈此類報告。該報告將基於即將推出的模板和來自歐盟AI辦公室的指導。此報告的一個聲明目的是提供微軟如何遵守歐盟版權法授予版權持有人的保留權利的證據。歐盟版權法的一個具體條款允許版權所有者排除其作品不受所謂的文本和數據挖掘活動的影響。使用數據來訓練人工智能系統可能被視爲一種文本和數據挖掘形式。即將發佈的這份報告反映了微軟正在採取的另一個步驟，即提供關於如何獲取AI數據的細節，以符合法律規範並促進問責制。

OpenAI是一個獨立的組織，管理其自己的數據採集實踐。

該提案特別關注將微軟的數據採集實踐與OpenAI聯繫起來。我們與各種公司合作，這些公司可以補充我們的人工智能技能和方法，推動行業向前發展，幫助客戶，並通過我們的平台提供最新技術的訪問權限，包括OpenAI。OpenAI在2024年5月7日發表的一篇博文中解釋了自己的數據採集實踐以及目前致力於進一步加強這些實踐的工作 (見 openai.com/index/approach-to-data-and-ai/).


2024年代理聲明		89

執行代理的股東保留撤銷代理權利，在會議期間之前的任何時間撤銷代理。股東可以通過及時通過互聯網、電話或郵件執行和交付另一份日期爲較晚日期的代理，或者在年度股東大會當天或之前向我們的公司秘書遞交簽名聲明來撤銷代理。

代理材料可在互聯網上獲取

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷版郵寄給每位股東。通過這樣做，我們節省成本並減少年度股東大會對環境的影響。2024年10月29日，我們向某些股東發送了代理材料互聯網可獲得通知。該通知包含如何訪問我們的代理材料並通過在線或電話投票的說明。如果您想收到我們代理材料的紙質副本，請按照包含在代理材料互聯網可獲得通知中的說明。如果您之前選擇通過電子方式收到我們的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續通過電子郵件獲得這些材料。

參加年度股東大會

今年的年度股東大會將通過現場網絡直播的虛擬形式舉行。

如果您是截至2024年9月30日（記錄日期）營業結束時的股東，或持有該次會議的有效代理權，您有權參加年度股東大會。要進入年度股東大會，您必須在 virtualshareholdermeeting.com/MSFT24輸入 16位數字在您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表上標籤「控件號」旁邊找到的控件號，或在發送代理聲明的電子郵件中。如果您是一名有益的股東，如果您對獲取您的控件號有疑問，可以聯繫您持有帳戶的銀行、券商或其他機構。

問答環節包括提前提交的問題和年度大會期間實時提交的問題。您可以在年會之前提出問題 https://www.proxyvote.com 在使用您的控件號登錄後。問題可以在年會期間提交 virtualshareholdermeeting.com/MSFT24.

我們鼓勵您在會議開始之前訪問年度股東大會。在線辦理登機手續期間 2024年12月10日的會議將於開始前約30分鐘開始。如果您無法訪問會議，請致電 1-844-986-0822 （免費電話）或 303-562-9302 （國際電話）。我們將有技術人員提供幫助。

我們還將通過微軟團隊廣播使年度股東大會對任何有興趣的人可見，具體鏈接爲微軟.com/investor。如果您通過微軟團隊廣播觀看會議，您可以觀看年度會議，但無法通過微軟團隊投票或提問。

徵集代理委託書

董事會正在徵求隨附此代理聲明的代理委託書。代理委託書可能由微軟的官員、董事和員工徵求，他們不會因此服務而獲得額外報酬。D.F. King & Co., Inc.可能以不超過2萬美元的成本徵集代理委託書。這些徵集可能通過親自、郵件、電話、信使、電子郵件或其他電子傳輸方式進行。微軟將支付以其姓名或提名人名義持有普通股的人員的費用，但不屬於有利持有這些股份的人員，如券商、銀行和其他受託人，以覆蓋向其委託人轉發徵集材料的費用。微軟將支付所有代理徵集成本。


90

我們向共享同一地址的某些股東遞送一份代理聲明和年度報告，以及單獨的代理卡或單獨的互聯網可用性通知，除非我們收到相反的指示。如果您是註冊股東，並希望參與集體持有或收到本年度和/或未來的代理材料的單獨副本，請通過郵件聯繫我們的過戶代理Computershare，郵寄至P.O. Box 43006，Providence，RI，02940-3078；通過電話聯繫 800-285-7772, 選項1；或通過電子郵件聯繫 web.queries@computershare.com如果您是有益股東，您可以聯繫持有帳戶的經紀人或銀行。

董事會選舉

年會期間將選出十二名董事，任期將持續直至下次年會選舉產生各自的繼任者並取得資格。如果由於任何原因，年會上沒有選出董事，那麼董事會可以根據公司章程的規定，在特別股東大會上選舉一套董事。隨附的代理將投票支持第一部分中提名的候選人 - 治理和我們的董事會作爲董事，除非股東在代理表上另有表示。今年的所有提名人都是現任董事。董事會預計每位提名人都將可供選舉，但如果其中任何一位在選舉時無法出任，代理將投票支持董事會指定的另一位候選人。未獲得投票表決多數票的提名人將不會當選。除下一段解釋的情況外，由於未獲多數票投票而未當選的現任董事將繼續擔任暫時董事，直至以下的最早日期：（a）選舉檢查員判斷對該董事的投票結果的日期後90天，（b）董事會任命填補該董事所佔職務的個人，或（c）該董事辭職的日期。

董事會可以填補任何由董事的非選舉造成的空缺無需選舉根據我們的章程規定，董事會可以填補董事的空缺，或填補掛職董事的職位。治理和提名委員會將迅速考慮是否填補未獲得多數票的候選人的職位，並向董事會提出填補職位的建議。

董事會將根據治理和提名委員會的建議行動，並在股東投票認證後的90天內公開披露其決定。

有關此流程的詳細信息在我們的章程中有規定，可在我們的網站上獲取 aka.ms/policiesandguidelines。

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未說明如何進行投票的聲明委託書將投票「贊成」每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名爲用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司秘書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

股東有權投票；法定人數

截至2024年9月30日收盤時的股東將有權在年度股東大會上進行投票，投票按每持有一股享有一票計算。建議截至該記錄日期的股東在會議前進行投票：(1) 通過互聯網，(2) 電話投票，或 (3) 如果您通過郵件收到代理表決材料，則需簽署、日期並退回隨函附上的代理投票卡或投票說明書。截至2024年9月30日，普通股股本共計7,434,436,393股，由80,345名股東持有。

微軟普通股的流通股份的佔多數權是年度股東大會進行業務交易所需的法定人數。對於任何或所有提案上投票表決「棄權」或者在無競選董事選舉中表決「反對」的股東的股份將計入年會與會股份數目，以判斷是否達到法定人數。

投票要求；棄權和代理投票的影響未投票股份

針對提交給股東投票的每位候選人和提案，批准均需得到被投票股數的多數。所謂多數投票即投票「贊成」某位候選人或提案的股數超過反對該候選人或提案的股數。棄權不計入投票數。未指示的股份不計入投票數，除非涉及我方獨立核數師選定的批准，此時經紀人和保管人有權進行投票。標記爲「棄權」的候選人表決票也不予計算爲投票。


2024年代理聲明		91


	所需投票批准	代理商未投票的影響	Uninstructed 股份

管理建議
選舉12位董事	投票數的大多數	沒有影響。	沒有影響。
批准董事會推薦的具名薪酬執行官薪酬（"工資表決投票"）	投票數的大多數	沒有影響。	沒有影響。
通過對安永華普會計師事務所的選擇作爲我們2025財政年度的獨立核數師	投票數的大多數	沒有影響。	自由表決

股東提案
	投票數的大多數	沒有影響。	沒有影響。
比特幣投資評估	投票數的大多數	沒有影響。	沒有影響。
人權熱點區域數據操作報告	投票數的大多數	沒有影響。	沒有影響。
人工智能和機器學習工具在石油和燃料幣開發生產中的報告	投票數的大多數	沒有影響。	沒有影響。
關於人工智能虛假信息和錯誤信息的報告	投票數的大多數	沒有影響。	沒有影響。
人工智能數據採集問責報告	投票數的大多數	沒有影響。	沒有影響。

選票保密

我們保護個別股東的投票機密。提交給券商、銀行和其他記錄持有者的選票、代理表格和投票說明保持機密。只有代理徵求者、代理計票者和選舉監督員可以訪問選票、代理表格和投票說明。只有在存在代理競選情況、股東授權披露、爲了辯護法律主張或者法律要求時，代理徵求者和代理計票者才會披露選票、代理表格和投票說明中的信息。如果您在代理投票卡或選票上寫下評論，管理層可能從您的評論中了解您的投票情況。

投票結果彙總

我們的獨立選舉監督員Broadridge Financial Services將彙總在會議期間通過代理投票或電子投票投出的票數。我們預計將在我們的網站上發佈最終的票數彙總結果，網址爲 microsoft.com/investor/corporate-governance/votingresults 並在公司提交的一份文件中向證券交易委員會（SEC）報告結果，時間不超過年度股東大會後的四個工作日。 8-K 在年度股東大會後的四個工作日內。

獲取更多代理投票信息的途徑

•

SEC網站提供了關於代理投票過程的各種信息 sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml

•

通過我們的網站聯繫微軟投資者關係部門微軟.com/investor 或通過電話聯繫 425-706-4400

•

您可以在下載我們的年度報告並投票 https://www.proxyvote.com

•

通過您擁有股份的券商或銀行聯繫

在哪裏找到我們的企業治理文件

我們董事會委員會章程副本及其他列在第1部分-治理和我們董事會的文件可以在此處找到 aka.ms/policiesandguidelines。我們將向股東提供任何上述信息，無需付費，只需書面請求至微軟123/9999的MSC，公司秘書辦公室，微軟公司，One Microsoft Way，雷德蒙德，WA 98052-6399.


92


完成的估計成本	規則和要求	期限

股東提案納入下一屆年度股東大會代理材料	SEC規則14a-8	最遲應於2025年7月1日（太平洋時間下午5:30）營業時間結束前提交

代理訪問董事提名	章程第1.14節	2025年6月1日至2025年7月1日營業結束，假設我們不將2025年會議日期更改爲比這份最終的代理聲明首次向股東發佈之日的時間提前30天或延後60天。

關於其他業務或非代理訪問董事提名的通知條款非代理訪問董事提名	章程第1.13節	2025年8月12日至2025年9月11日，假設我們不將2025年會議日期更改爲比我們2024年年度股東大會第一週年紀念日提前30天或延後60天。

提交地點



		電子方式		askboard@microsoft.com

		通過郵件		MSC 123/9999，微軟-t 公司，One Microsoft Way，Redmond，Washington 98052-6399

打算依靠SEC的全面代理規則進行董事提名，必須遵守我們公司章程預先通知規定的股東必須遵守 Rule 14a-19(b)。我們鼓勵希望提出提案或提名的股東尋求獨立顧問。微軟-t 將不考慮任何不及時或未滿足公司章程和SEC要求的提案或提名。我們保留拒絕、指出不合規或採取其他適當行動的權利，以對付不符合這些及其他適用要求的提案。

其他業務。

董事會沒有打算在年會上提出其他任何業務，據董事會所知，除了會議通知中指定的事項外，不會有其他事項在會議上提出。除了計劃議程之外，會議可能考慮一些可能合適出現在會議上的其他業務，包括程序性事項和與會議舉行有關的事項。如果有其他業務被適當地提到會議上，代表投票的人將根據自己的最佳判斷進行投票。

德勤會計師事務所的代表將出席年會，如有需要可以發表講話，並回答適當的問題。

日期：2024年10月24日，華盛頓雷德蒙德。


2024年代理聲明		93


	截至2024年10月24日				截至2023年10月19日

董事總數	12				12
第一部分：性別認同	女性	男性	非公司治理股份二元	未透露披露性別	女性	男性	非公司治理股份二元	沒有披露性別性別

董事們	5	7	0	0	5	7	0	0
第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人	0	1	0	0	0	1	0	0

阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0	0	0	0	0

亞洲人	0	1	0	0	1	1	0	0

西班牙裔或拉丁裔	0	1	0	0	0	1	0	0

夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0	0	0	0	0

白人	5	5	0	0	4	4	0	0

兩個或更多種族或民族	0	1	0	0	0	0	0	0

LGBTQ +	0				0

未透露人口背景	0				0


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微軟員工熱衷於奉獻時間、金錢和技能，以解決我們世界面臨的問題。這是我們文化的一部分，也是我們履行使命的方式 —— 這就是爲什麼我們的員工在2024財年與企業匹配捐贈了 $250.0萬美元，並在過去三個財年內總共配捐了 $747.7萬美元。

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寄往代理服務收發卡址收發卡9163號農谷, 紐約11735在會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的QR代碼使用互聯網傳輸您的投票指示並在東部時間2024年12月9日晚上11:59前電子投遞信息。當您訪問網站時，請準備好您的代理卡，並按照指示獲取您的記錄並創建電子投票指示表。在會議期間-訪問www.virtualshareholdermeeting.com/MSFT24您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。請準備好標有箭頭的區域中打印的信息，並按照指示操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話在東部時間2024年12月9日晚上11:59前傳遞您的投票指示。在您撥打電話時，請準備好您的代理卡，然後按照指示操作。郵寄投票在代理卡上標記，簽名並日期，並將其放入我們提供的預付郵資信封中，或將其退回給投票處理，代理c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。爲了投票，在下方用藍色或黑色墨水標記區塊如下：V58195-P17639-Z88356 保留此部分以備查閱此代理卡僅在簽名和日期後有效。拆下並僅退回此部分微軟-t公司董事會推薦每位提名人投票「贊成」，爲第2號和第3號提案投票「贊成」：1. 董事選舉：（董事會建議每位提名人投票「贊成」）01. 雷德·霍夫曼 02. 休·F·約翰斯頓 03. 瑪麗·L·李斯特 04. 凱瑟琳·麥格雷戈 05. 馬克·A·L·梅森 06. 薩蒂亞·納德拉 07. 桑德拉·E·彼得森 08. 佩妮·S·普利茨克 09. 卡洛斯·A·羅德里格斯 10. 查爾斯·W·夏夫 11. 約翰·W·斯坦頓 12. 艾瑪·N·沃姆斯利反對棄權2. 諮詢投票批准命名的高管薪酬（「通過支付投票」）（董事會建議贊成此提案投票）3. 批准選定德勤會計師事務所爲我們2025會計年度獨立核數師（董事會建議此提案投票「贊成」）董事會推薦針對第4號提案投票「反對」至第9號提案投票「贊成」：4. 武器開發風險報告（董事會建議針對此提案投票「反對」）5. 投資比特幣的評估（董事會建議針對此提案投票「反對」）6. 人權熱點區數據運營報告（董事會建議針對此提案投票「反對」）7. 油氣開發和生產中人工智能和機器學習工具報告（董事會建議針對此提案投票「反對」）8. 人工智能虛假信息和虛假信息報告（董事會建議針對此提案投票「反對」）9. 人工智能數據來源問責報告（董事會建議針對此提案投票「反對」）注意：請與代理書上顯示的姓名或名稱完全一致簽署。股份共同持有時，每個持有人都應簽署。當以執行人、管理員、律師、受託人或監護人身份簽署時，請註明完整的職務名稱。如果簽署人是公司，請由授權人員全面簽署公司全名，並註明完整職務。如果簽署人是合夥企業，請由授權人員以合夥企業名稱簽署。簽名[請在框內簽字]日期簽名（聯合所有者）日期

每年股東大會信息: www.virtualshareholdermeeting.com/MSFT24 日期:2024年12月10日時間:上午8:30太平洋時間關於股東大會代理材料的重要通知: 通知和代理聲明以及年度報告可在www.proxyvote.com上獲取。 V58196-P17639-Z88356 微軟-t公司該代理由董事會代表所徵求本人特此指定 SANDRA E. PETERSON 和 SATYA NADELLA，及每位代表他們的人，代表本人行使投票權，在公司2024年12月10日上午8:30(太平洋時間)舉行的股東年會上投票，以及任何可能的休會。這些股份應根據此處背面列出的提案的意見以及代理在會議上提出的其他事宜酌情投票，或任何可能出現的休會事項的意見，都應符合和描述在年度股東大會通知和代理聲明中。本代理在適當執行時將根據此處的指示投票。如果對任何項目沒有這樣的指示，那麼本代理將根據董事會的建議投票。繼續並在反面簽署


☐		初步代理聲明書

☐		機密，僅供委員會使用 (適用於第14a-6(e)(2)條規定)

☒		決定性代理聲明書

☐		決定性額外材料

☐		根據§240.14a-12條申請材料


在股東大會之前進行投票
		在這裏投票您的股份 https://www.proxyvote.com. 帶上你的互聯網可用通知或代理卡 16位數字需要用於投票的控制號碼。

		撥打免費電話號碼 1-800-690-6903.

		簽署，日期，並退回附上的代理卡或投票指示表。


3年相對TSR排名¹	調整器

20^th 百分位及以下		75.00%

30^th 百分位		87.50%

40^th 至60^th 百分位		100.00%

70^th 百分位		125.00%

80^th 百分位及以上		150.00%


	股票獎勵
具名高管	股份數量獲取期權時取得 (#)		實現價值到期¹ ($)

薩蒂亞·納德拉		132,875		44,011,776

Amy E. Hood		79,820		27,175,356

Judson b. Althoff		52,789		18,034,244

Bradford L. Smith		69,451		23,654,555

Christopher D. Young		58,865		20,638,693


1	治理和我們董事會董事	2	NAMED 執行官員薪酬	3	審計委員會事項	4	提案投票將在會議期間進行投票關於會議	5	相關信息會議會議




2024年12月10日		線上會議網站：
太平洋時間早上8:30		virtualshareholdermeeting.com/MSFT24


具名高管	高管業務中 2024財政年度¹ ($)		總計財政年度盈利 2024年度² ($)		總計期末餘額 2024年6月30日³ ($)

薩蒂亞·納德拉		0		0		0

Amy E. Hood		0		0		0

Judson B. Althoff		0		0		0

Bradford L. Smith		0		0		0

Christopher D. Young		723,690		613,628		5,096,102


截至6月30日的年度	2024		2023

審計費用		$56,280,000		$45,630,000

審計相關費用		18,643,000		10,713,000

稅務費用		6,334,000		5,049,000

所有其他費用		10,000		10,000

總費用		$81,267,000		$61,402,000