圖表5（b）

 

Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP   紐約新一代廣場一號 （主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼） 電話：+ 1.212.859.8000 傳真：+ 1.212.859.4000 www.friedfrank.com

2024年10月24日

寶潔公司

寶潔廣場一號

俄亥俄州辛辛那提，郵編45202

各位先生女士：

我們代表承銷商就表格註冊聲明書進行法律諮詢S-3 （卷宗333-261845） No.333-275071） （「註冊聲明書」）根據1933年修正案《證券法案》就（i）於2029年10月24日到期、面額爲5億美元的4.150%票面金額債券（「4.150%票面金額債券」）和（ii）於2034年10月24日到期、面額爲5億美元的4.550%票面金額債券（「4.550%票面金額債券」以及與4.150%票面金額債券一起稱爲「債券」）奠定了基礎。發行者爲俄亥俄州公司寶潔公司（「公司」）。在您的許可下，我們在此不經獨立調查或驗證而對所有假設和依賴的聲明進行，就此不表明對此類假設或依賴的內容之主題或準確性發表任何意見。

債務證券可根據2009年9月3日簽訂的公司與德意志銀行信託公司 美洲之間的信託契約（稱爲「契約」）以附件（4）（a）的形式提交到註冊聲明。德意志銀行信託公司美洲在此被稱爲「受託人。」

對於本意見，所謂「協議」是指（i）2024年10月21日簽訂的定價協議（稱爲「4.150% 票據定價協議」），由公司和各方所同意的承銷商（統稱「承銷商」）之間關於4.150%票據的協議，（ii）2024年10月21日簽訂的定價協議（稱爲「4.550% 票據定價協議」，連同4.150%票據定價協議合稱「定價協議」），由公司和承銷商關於4.550%票據的協議，以及（iii）2024年10月21日簽訂的承銷協議，由公司和定價協議中引用的承銷商之間的協議。

爲了本意見，我們已經（i）調查了法律問題，（ii）檢查了公司的協議、工具、文件和記錄的原件或經過認證、符合條件、電子或複製件，公共官員的證書和其他文書，以及（iii）從公司的官員和代表等人員那裏收到了爲本意見所認定爲必要或適當的信息。我們檢查了，除其他文件外，以下文件：

（a）協議；

（b）信託契約；和

（c）債務證券。

上述（a）到（c）項所提到的文件統稱爲「文件」.

弗裏德，弗蘭克，賀錦麗，施裏弗和詹博森律師事務所		2024年10月24日 第2頁

 

在所有這些檢查中，我們假定所有自然人具有法定能力，所有簽名均真實，所有原件和經認證文件的真實性，以及我們所提交的作爲一致、電子或複印件的所有副本與原件或經認證文件的一致性。關於本文件中表達的各種事實問題，我們依賴並假定了協議和證書中包含的陳述和保證的準確性，以及公司及其他公職人員、官員或代表的口頭或書面陳述和其他信息。

在本文件表達的意見可能相關的範圍內，我們假定：(i) 文件的各方存在有效且在其各自組織法律下具有良好地位的，並且具有權力和權威(a)簽署和交付其爲一方的文件，(b)履行其在文件中的義務以及(c)完成其中所 contemplateed的交易;(ii) 各個文件已由各方適當授權、簽署和交付，其簽署不違反任何此類方的公司章程、公司章程或任何其他組織文件或此類方的註冊或組建法律，並且各方的文件均構成各方的有效和具有約束力的義務（除本文件對公司的明確提及除外），可按照各自的條款對此類方提起訴訟;(iii) 債務證券已由受託人按照法定認購方式在協議條款規定的支付條件下鑑驗和交付;以及(iv) 所有文件的各方將遵守文件中所有的契約、協議和義務，以及適用於文件的所有法律。

根據上述內容並受制於以下限制、資格和假設，在遵照協議條款由承銷商支付的債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務。

前述意見受以下內容的約束：

（i）關於破產、無力清償、重組、停賦和其他現行或今後實施的影響債權人權利或救濟的法律（或相關司法原則）；

（ii）公平的一般準則（包括但不限於實質性的標準、誠信、公平交易、合理性、公正抗辯和關於公平救濟的限制），無論這些原則是在衡平法院審理還是在法院審理中被考慮；和

（iii）適用任何適用的欺詐轉讓、欺詐轉移、欺詐義務或優先轉移法律或現行或今後實施的影響債權人權利和救濟的任何人財產分配法律。

我們不表明對債務證券或契約書的任何條款的有效性、約束力或可執行性作出意見：

（i）關於賠償、貢獻或免責；

（ii）包含由公司作爲文件中的所有這類文件的一部分提供的任何所謂的棄權、免責、變更、放棄、同意或具有類似效果的其他協議（以上統稱爲「棄權」）至適用法律規定範圍內受限制的程度（包括司法裁決），或若此類棄權應用在權利、要求、責任、辯護或依法（包括司法裁決）存在或發生的事項上，除非此類棄權根據適用法律規定有效，並且不受適用法律規定（包括司法裁決）的限制或無效或無效。

(iii) 與（a）選擇司法管轄地或提交給法院的相關事項（包括但不限於對任何法院的管轄權提出異議的放棄或對任何法院是否不方便的異議的放棄）在考慮該條款的有效性、約束力或可執行性時，需由除紐約州法院外的任何法院來審議；（b）選擇適用的法律，必須在考慮任何該等條款的有效性、約束力或可執行性時，由除紐約州法院或坐落在紐約州的聯邦地區法院外的任何法院來審議，且適用紐約州法律選擇的法律規則；（c）訴訟送達方式；或（d）放棄接受以陪審團審理的任何權利；

Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP		2024年10月24日 第3頁

 

(iv) 規定相關條款僅可以書面形式修改或豁免；

(v) 聲稱賦予任何人或實體加速履行義務的權力，無需通知債務人；

(vi) 關於支付滯納金、利息（或折扣或等值金額）、溢價、"補償" 付款、催收成本或費用的條款，在法院判斷情況下被認定為不合理、處罰或沒收的利率或金額，當其所證實或保證的負債到期或加速後，或在預留情況或其他違約或情況持續期間或預付款時;

(vii) 其旨在建立信託、授權書或其他受託關係。

上述意見受到州或外國證券或藍天法律的影響，我們在此不對其作出任何評論，亦不對金融業監管機構規則和法規，或其他自律機構的規則和法規的適用表達任何意見。

本意見僅限於紐約州現行法律，對於其他法律或其他法律可能對本意見所表達之影響，並未表達意見。本意見僅限於本文所述事項，未暗示或得推斷超越明確陳述之事項。 此函僅於交付時生效，我們不承擔在交付後更新或補充本函之責任。

此意見書僅供內部法律顧問就公司渲染意見以供作為提交至一份Form目前報告之文件附件的關係，為您的利益而提供。 8-K 公司將在提交至證券交易委員會的文件中附上，並將被參照於登記聲明中的Form“8-K”的展示部分。 我們 同意將此意見作為Form的展示部分提交，並同意在登記聲明中的說明書中的“法律意見”和登記聲明中所包含的“票據有效性”下，參照本事務所。 8-K, 在給予此同意時，我們謹此聲明，我們並未承認自己屬於證券法第7條所規定需要同意的人。