2024年10月23日

NXG 高升^® 中游-腦機能源基金

600 N. Pearl Street, Suite 1205

德克薩斯州達拉斯75201

回覆: NXG Cushing^® 中游-能源基金 —
發行可轉讓權購買普通受益託管公共股份

女士們，先生們：

我們已經作爲NXG Cushing的美國特別法律顧問^® 中游-能源基金，根據特拉華州法定信託法（「 DSTA」）創建的一項託管信託（「Trust」），與Trust向受益人普通股（「Common Shares」）持有人發行的權利（「Rights」）發行有關，每股面值爲$0.001的Common Shares的轉讓權利（「Rights」），使持有這些Rights的人在行使Rights時有權購買多達1,004,176股Common Shares（「Shares」）。

此意見是根據《證券法》條款25.2項C部分子段（l）的要求提供，並且與1933年《證券法》和1940年《1940法案》項下的投資公司法》一致。

在提出以下意見時，我們已查閱並依賴以下文件：

(i)

Trust根據1940年法案於2007年5月25日向證券交易委員會（「委員會」）提交的N-8A表格（文件號811-22072）的註冊通知；

(ii)

關於Trust的N-2表格（文件號333-273954和811-22072）的註冊聲明，涉及Rights和Common Shares等內容，於2023年8月11日根據《證券法》和《1940法案》向委員會提交，允許根據《證券法規則和法規》415號規則延遲發行，前註冊聲明修正案編號1和2，後註冊聲明修正案編號1，包括根據《證券法規則和法規》第4300億條視爲註冊聲明一部分的信息，以及委員會發布在其網站上的生效通知，宣佈該註冊聲明於2023年11月13日生效（經修改的該註冊聲明以下簡稱「註冊聲明」）；

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2024年10月23日

第2頁

(iii)

信託基金的招股說明書和附加信息聲明，各自日期爲2023年11月13日，以根據證券法規424(b)條款在2023年11月21日向委員會提出的形式。

(iv)

信託基金的招股說明書補充，日期爲2024年10月23日，涉及權利和股份的發行，以根據證券法規424(b)條款在2024年10月23日向委員會提出的形式。

(v)

一份由信託秘書布拉德·米德（Brad Mead）在今日日期簽署的證書副本（「秘書證書」）；

(vi)

信託基金的信託證書副本（「信託證書」），由特拉華州秘書狀（證書）認證日期爲2024年10月22日，並根據秘書證書認證；

(vii)

信託基金董事會（「董事會」）於2011年5月12日簽署的修訂第二份修訂的信託協議和信託聲明的副本，由信託董事會簽署（經2018年2月20日和2023年4月3日的修訂的信託第二份修訂和修訂聲明，經秘書證書認證）；

(viii)

信託基金修訂後的章程，根據秘書證書認證，截至今日日期修訂和生效。

(ix)

關於2023年8月4日和2024年10月10日董事會通過的有關權益和股份登記以及相關事項的若干決議文本副本，已經按照秘書證書進行認證；

(x)

一份關於特許權的證書副本，日期爲當日，由特拉華州國務卿簽發，證實了信託在特拉華州的存續和良好信譽；

(xi)

一份證明權益的認購證書（「認購證書」）副本，已作爲信託8-k表格中的附件提交，附件的提交日期爲當日。

我們還查閱了信託的相關記錄、協議、證書和官員或其他代表的收據副本或經過認證或以其他方式得到我們滿意確認的副本，以及其他我們認爲必要或合適的文檔，作爲下文所陳述意見的基礎。

在我們的審查過程中，我們假定所有簽名的真實性，包括電子簽名，所有自然人的法定能力和勝任能力，提交給我們的一切原件文件的真實性，提交給我們的所有副本文件（包括傳真、電子、認證或複印件）與原件文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。關於我們未獨立確認或驗證的與本文所述意見相關的任何事實，我們已依賴信託和其他人員以及官員，包括在秘書證書中的聲明和陳述。

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2024年10月23日

第3頁

我們對DSTA以外的任何司法管轄區的法律不表達任何意見。

在此使用的「組織文件」指的是以上第(vi)款至(viii)款所列文件。

根據前述並根據此處說明的資格和假設，我們認爲：

1.

根據DSTA，受託人已獲得所有必要的法定信託行動授權。

2.

根據DSTA，權利行使後發行的股票已獲得受託人的所有必要的法定信託行動授權，並且根據認購證書的條款行使權利後，已在受託人的股份登記簿中登記，並在權利持有人根據認購證書支付約定的對價後交付，這些股票將被有效發行，全額支付且不可評估，但除了信託聲明第VIII條第2款中規定的以及對股東回購任何不當分配的資金的義務。

我們假設組織文件構成了DSTA下定義的受託人的唯一治理文件，假設自成立以來，受託人至少存在一個符合DSTA要求的有效承認且存在的受託人。此外，我們假設（i）未對受託人或其董事會或股東採取任何程序，也未發生任何其他事件，包括但不限於任何導致受託人進行清算、解散或清算的行動，（ii）未發生任何影響受託人依據其成立地法律地位的良好的事件，受託人已採取所有必要行動以維持此種良好地位，並且（iii）不存在吊銷或沒收信託證書的理由。

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2024年10月23日

第4頁

我們特此同意將本意見作爲註冊聲明的附件進行申報或引用。我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股說明書中的「法律事項」和構成註冊聲明一部分的附加信息聲明的「一般信息-法律事項」下提及我們的律師事務所。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條或《證券法規則和條例》規定的需要同意的人員範疇。除非另有明確說明，本意見自本日期起生效，我們不承諾通知您所述或假定的事實或適用法律的任何後續變化或任何後續變化。

KTH