EX-1.1 2 fp0090810-1_ex11.htm

NXG Cushing® 中游能源基金

1,004,176 股實益權益
可在行使可轉讓權利時發行
訂閱此類股票

經銷商經理協議

紐約、紐約
2024 年 10 月 23 日

瑞銀投資銀行

11 麥迪遜大道

紐約，紐約 10010

女士們、先生們：

NXG Cushing® Midstream 中的每一個能源基金，特拉華州的法定信託基金（”基金”），以及庫欣資產管理有限責任公司，d/b/a NXG投資管理公司，德克薩斯州的有限合夥企業（”投資經理”），特此確認與瑞銀證券的協議和任命有限責任公司將擔任經銷商經理（”經銷商經理”) 與基金向登記持有人發行的債券有關（”股東記錄日期”）在招股說明書中規定的記錄日期（如定義）營業結束時此處）（”錄製日期”) 允許此類記錄日股東最多認購1,004,176股的可轉讓權利普通股（每股，a”分享，” 總而言之，”股票”) 的實益利息，面值每股0.001美元（”普通股”），基金的（”報價”）。根據條款要約，基金將向每位記錄日股東發放一項可轉讓權利（每項爲”對”，總而言之，這個”權利”）適用於該記錄日股東在記錄日持有的每股普通股。這些權利賦予他們權利持有人可以在招股說明書規定的訂閱期內按該招股說明書中規定的價格進行收購（”訂閱價格”），每行使三項權利可獲得一股（1比3）（持有少於三股的任何記錄日股東除外）截至記錄日，普通股將能夠認購一股完整股票（根據主要認購），其條款和此類招股說明書中規定的條件。不會發行零碎股票。任何記錄日期完全行使所有權利的股東最初發行給該記錄日期的股東（不包括那些因爲代表以下權利而無法行使的權利收購少於一股股份）將有權認購額外股份，但須遵守某些限制和分配（ ”超額訂閱權限”），根據招股說明書中規定的條款和條件。權利是可轉讓的並有望獲准在紐約證券交易所交易（”紐約證券交易所”) 在「SRV Rt.」符號下

該基金已向證券公司申報和交易委員會（”佣金”) N-2 表格的註冊聲明（文件編號 333-273954 和 811-22072），包括相關的招股說明書和其他信息聲明（”基本招股說明書”），在《投資》下經修訂的 1940 年公司法（”《投資公司法》”），經修訂的 1933 年《證券法》（”證券法案”）以及《投資公司法》下委員會的規章制度（”《投資公司法》規則和條例”）以及《證券法》下委員會的規章制度（”《證券法》規則和條例” 以及《投資公司法》規則和條例，”規則和條例”），委員會已宣佈其生效，並已提交了與此類註冊有關的基本招股說明書的補充招股說明書關於簽發權利的表格N-2的聲明（”招股說明書補充文件”）。這個詞”註冊聲明” 指註冊聲明，允許根據《證券法規則》第415條延遲發行以及經修訂的《條例》生效或生效時，包括財務報表和所有證物和所有文件，如果有，以引用方式納入其中，以及《證券法規則》第 4300條視爲包含的任何信息，以及法規。這個詞”招股說明書” 指（除非此處另有規定）(i) 基本招股說明書和 (ii) 招股說明書補充資料。

招股說明書和致信函基金普通股、訂閱證書和其他用於行使權利的表格、小冊子、包裝紙、任何信件的所有者從基金到證券交易商、商業銀行和其他被提名人以及任何報紙公告、新聞稿和其他發行本基金可能使用、批准、準備或授權使用的與本要約相關的材料和信息統稱爲以下簡稱”提供材料.”

陳述和保證.

(a)

本基金和投資經理共同和個別地代表並擔保並同意截至本協議發佈之日的經銷商經理，截至要約開始之日（該日期以下簡稱 ”陳述日期”）以及截至到期日（定義見下文）：

(i)

在《註冊聲明》生效或生效時，註冊聲明已經生效或將包含根據證券要求必須在其中陳述的所有聲明，並且已經或將要遵守證券的要求法案、《投資公司法》和《細則和條例》，沒有或將不會包含對重大事實的不真實陳述或省略了爲使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的或必要的重大事實。來自註冊聲明在招股說明書中規定的要約到期日之前生效或生效的時間，因爲可以按照招股說明書的規定予以延長（”到期日期”），發行材料將不包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或必須陳述的任何重要事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性；提供的, 但是，本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明中的陳述或遺漏或根據向基金提供的交易商經理信息並根據其相關信息製作的發行材料，或由交易商經理代表基金以書面形式代表基金的投資經理，明確用於註冊聲明或發行材料。

(ii)

基金（A）已正式成立，作爲法定信託具有合法存在，信譽良好根據特拉華州的法律，（B）擁有擁有、租賃和運營其財產並開展業務的權力和權限如註冊聲明和招股說明書中所述，（C）擁有、擁有或已經獲得並目前維護所有必要的許可證、許可證、同意、命令、批准和其他授權（統稱爲”執照和許可證”），無論是國外還是國內，都是按照招股說明書中設想的開展業務所必需的，（D）已提交了所有必要的申報根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則的要求，並且 (E) 已獲得正式許可並有資格開展業務，以及在其擁有或租賃不動產或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好， (C)、(D) 和 (E) 除外，此類失誤不會對基金的狀況（財務）產生重大不利影響或其他）、業務、管理、財產、淨資產或經營業績（「基金重大不利影響」）。這個基金沒有子公司。

(iii)

該基金根據「投資公司法」在委員會正式註冊爲非多元化基金, 封閉式管理投資公司；尚未發佈暫停或撤銷此類註冊的命令，也沒有就此提起訴訟由委員會發起或據基金或投資經理所知受到威脅；以提交招股說明書爲準根據《細則和條例》第497條，並根據以下規定提交註冊聲明的生效後修正案根據《細則和條例》第462（d）條，如果尚未提交，則基金已根據證券採取了所有必要的行動法案和《投資公司法》，以提出要約並完善權利的發行和股份的發行和出售基金在行使權利時簽署；以及基金經修訂和重述的協議和聲明的第二份條款信任 (”信任聲明”）以及基金經修訂和重述的章程（”章程”) 遵守《投資公司法》和《投資公司法規章和條例》的要求。

(iv)

安永會計師事務所，一家獨立的註冊會計師事務所，負責審計和交付關於註冊聲明中載列或以提及方式納入的基金財務報表的報告，以及招股說明書，是一家符合《投資公司法》、《證券法》和《規則》要求的獨立註冊會計師事務所以及「條例」和「上市公司會計監督委員會的規則」.

(v)

基金的財務報表及其相關附註和附表載有或以引用方式納入註冊聲明和招股說明書中，在所有重大方面都公平地反映了財務狀況根據適用於 a 的美國公認會計原則，截至所示日期或期限內的基金情況一致的基礎；以及招股說明書中在「基金支出摘要」和「財務」標題下提供的信息 Highlights” 在所有重要方面都公平地呈現了其中所述的信息。

(vi)

該基金的授權和未償資本如招股說明書所述（但須遵守在該招股說明書發佈之日之後根據股息再投資計劃（定義見下文）發行任何股票；普通股在本協議簽訂之日之前簽發和未付清的協議已獲得正式授權，並且已有效發行，已全額付清且不可課稅並在所有重要方面均符合招股說明書中標題爲「股票描述——普通股」的描述股份”；根據要約，基金採取所有必要行動正式授權發行這些權利；股票證書（如果有）已到期且形式正確；股份已獲得所有必要行動的正式授權基金的一部分，根據要約條款進行發行和出售，當基金根據條款發行和交付時根據招股說明書中規定的對價支付的要約將有效發行、已全額支付且不可評稅；股份和權利在所有重大方面均符合註冊聲明、招股說明書中對其的描述以及其他發行材料。任何人無權就每項權利的發行享有任何先發制人或其他類似的權利權利和股份。

(vii)

除非招股說明書中另有規定，否則在提供信息的相應日期之後在註冊聲明和招股說明書中，（A）基金沒有直接承擔任何重大負債或義務或有任何重大交易，但正常業務過程或組織發生的事件除外， (B) 基金的普通股或長期債務沒有任何實質性變化，也沒有任何導致基金成立的事件重大不利影響，(C) 沒有就基金的股本申報或支付任何股息或分配（在正常過程中申報和支付的普通或習慣分配除外），以及（D）基金未發生任何長期分配債務。

(viii)

（A）本協議中的每一項協議（”協議”)，(B) 訂閱代理協議基金與Equiniti Trust Company, LLC於2024年10月23日簽訂的日期（”訂閱代理”)，(C) 信息基金與EQ Fund Solutions, LLC於2024年10月22日簽訂的代理協議（”信息代理”）， (D) 截至2007年8月6日基金與投資經理簽訂的投資諮詢協議（”管理協議”），（E）基金與美國銀行（N.A.，（G）過戶代理人之間截至2007年7月19日的託管協議基金與美國Bancorp基金服務有限責任公司簽訂的截至2014年6月13日（經2015年9月2日修訂）的服務協議，（H）截至2007年7月25日基金與美國Bancorp基金服務有限責任公司之間的基金管理服務協議，以及（I）基金與美國Bancorp基金服務有限責任公司於2007年7月25日簽訂的基金會計服務協議（統稱爲「所有」此處將上述內容稱爲”基金協議”) 已由以下機構正式授權、執行和交付基金；每份基金協議和基金的股息再投資計劃（”股息再投資計劃”) 符合《投資公司法》（經修訂的《1940年投資顧問法》）的所有適用條款（”顧問法案”）以及此類法案下的規章制度，但基金和投資經理不作任何陳述至於根據美國銀行的「投資公司法」有資格擔任該基金的託管人; 如果獲得應有的授權, 由其他當事方執行和交付，每項基金協議均構成合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務基金的，但條件是美國破產可能限制基金在該基金下承擔的義務的可執行性，破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他與債權人有關或影響債權人的普遍適用的法律權利（無論是法定權利還是決策權利）和一般公平原則（無論是否考慮可執行性）按衡平法或依法行事），除非本協議或其下的賠償權和繳款權的執行可能受到限制根據聯邦或州證券法或公共政策原則。

(ix)

既不是權利的發行，也不是行使權利時股份的發行和出售，也不是基金執行, 交付, 履行和完成本協議所設想的任何其他交易, 或在適用於基金協議中的權利或股份的範圍內，也適用於預期交易的完成在本協議或註冊聲明中或其條款的履行將 (A) 違反《信任聲明》，基金的章程或類似的組織文件，(B) 與之衝突、導致違反或違反，或構成違約或違約事件，或導致對任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權根據任何協議、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、保險或擔保協議的條款和規定對基金進行的，基金作爲當事方或其可能受其約束或基金任何財產或資產受其約束的租賃或其他文書受約束（任何基金協議明確規定的除外），除非合理預期會有基金重大不利影響或 (C) 導致任何違反任何法院、政府部門的任何命令、法律、規則或規章的行爲，證券交易所或協會或仲裁員，無論是外國的還是國內的，適用於基金或對基金具有管轄權基金或其任何實質性財產，州證券或「藍天」法律除外。

(x)

除註冊聲明中另有規定外，沒有待處理的，或者據基金所知或投資經理，威脅採取影響基金或基金針對的行動、訴訟、索賠、調查、詢問或程序是任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前或其中的一方當事人，其性質符合《證券法》、《投資公司法》或《規章制度》將在註冊聲明中描述。

(xi)

證券沒有要求的特許經營權、合同或其他基金文件註冊聲明或招股說明書中描述的法案、投資公司法或規章制度，或者以引用方式歸檔或合併爲註冊聲明的證物，但未以引用方式進行描述或歸檔或納入按照《證券法》、《投資公司法》或《細則和條例》的要求在其中。

(xii)

不得同意、批准、授權、通知、下令、備案或簽發任何任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、委員會、董事會、機構頒發的許可或許可，或機構或與任何自律組織或其他非政府監管機構、證券交易所或協會合作，無論是外國或國內，基金要求基金完成將由基金進行的交易或業績按基金協議的設想，在每種情況下由基金履行或代表基金履行的所有條款和規定均由基金承擔或註冊聲明，但已獲得諸如 (i) 之類的註冊聲明，或者有關股份的註冊聲明除外根據《證券法》在本協議執行時尚未生效，可能是必需的（並應在啓動前獲得）根據經修訂的1934年《投資公司法》、《證券法》或《證券交易法》（以下簡稱「交易所」）提出的要約法案”），（ii）可能由金融業監管局公司要求（”FINRA”）、紐約證券交易所或以下州證券或「藍天法」，或（iii）無法合理預期未能獲得基金材料不利影響。

(xiii)

基金目前沒有嚴重違反任何書面協議或任何書面協議下的重大違約或基金或投資經理所知其作爲當事方的文書，或其財產受其約束或受影響的文書。

(xiv)

對養恤基金的能力沒有任何實質性限制、限制或規章按照註冊聲明和招股說明書的規定投資其資產，但其中所述的除外《投資公司法》及其規章制度或根據分章獲得受監管投資公司資格所需的規章和條例經修訂的1986年《美國國稅法》的m（”《守則》第 m 小節”).

(xv)

任何人均無權註冊基金的任何證券，因爲提交了委員會的註冊聲明。沒有人擁有所考慮的交易中包含的權利或其他類似權利根據本協議。

(xvi)

普通股已在紐約證券交易所正式上市，在發行之前，權利將是獲准交易，股票將獲得正式批准在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。

(xvii)

基金 (A) 沒有直接或間接採取任何旨在造成或導致的行動, 或已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱任何證券價格的行爲爲促進權利的發行或權利和股份的出售或轉售，（B）自提交申請以來一直沒有這樣做註冊聲明中出售了、競標或購買了普通股，或向任何人支付了任何報酬基金（根據本協議要求行使權利除外）和（C）不會，直到以後者爲準權利到期或分發的完成（在聯交所反操縱規則的定義範圍內）採取行動）股份，出售、出價或購買、支付或同意向任何人支付因邀請他人購買任何股份而向任何人支付任何補償基金的其他證券（根據本協議要求行使權利的行爲除外）；提供的那個與股息再投資計劃有關的任何行動均不被視爲符合本第1（a）（xx）節的條款。

(xviii)

該基金打算指導註冊聲明中描述的要約收益的投資以符合《守則》第 m 分章要求的方式和招股說明書，並打算繼續符合資格作爲《守則》第 m 分章規定的受監管投資公司。

(xix)

該基金已遵守規定，並將指導註冊中描述的要約收益的投資聲明和招股說明書必須繼續遵守投資公司的資產覆蓋要求法案。

(xx)

基金已 (A) 任命了首席合規官，(B) 通過並實施了書面政策以及基金董事會認定爲防止聯邦證券違規行爲而合理設計的程序以《投資公司法》規則和條例（包括政策）第38a-1條要求並符合的方式制定法律以及監督基金每位投資顧問, 管理人和過戶代理人遵守情況的程序.

(xxi)

除發行材料外，未經交易商經理的書面許可，基金不得使用、批准、準備或授權給基金普通股受益所有人的任何信函、用於行使權利的表格、基金給證券交易商、商業銀行和其他被提名人的任何信函或任何報紙公告或其他發行與要約相關的材料和信息；提供的, 但是，任何對送文文件的使用以及由交易商經理、經紀交易商、受託人、代理人或其他金融中介機構獨立編寫的訂閱文件不得導致違反本第 1 (a) (xxi) 節的行爲。

(xxii)

提供材料已遵守並將遵守所有重要方面的適用要求《證券法》、《投資公司法》、《規章制度》以及FINRA的規則和解釋。

(xxiii)

養恤基金維持的內部會計控制制度足以提供合理的保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(B) 交易是記錄的這是必要的，以允許編制符合美國公認會計原則的財務報表並維持資產問責, (C) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許進入資產, 以及 (D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動關於任何差異。

(xxiv)

基金建立並維持了披露控制和程序（該術語的定義見《投資公司法》（細則和條例）第30a-3條旨在確保提供與基金相關的重要信息養恤基金首席執行官和首席財務官爲基金內部其他人所知，以及此類披露控制措施而且程序可以有效履行其設立時的職能; 養恤基金沒有發現任何實質性缺陷在其對財務報告的內部控制中。基金的獨立註冊會計師事務所和審計委員會已告知基金董事會:(A) 內部設計或運作中存在任何重大缺陷對財務報告的控制，這可能會對基金記錄、處理、彙總和報告財務的能力產生不利影響數據；以及 (B) 涉及管理層或參與基金內部財務控制的其他僱員的任何欺詐行爲報告；以及 (C) 已查明養恤基金對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷基金的獨立註冊會計師事務所；以及自最近對此類披露控制措施進行評估之日起和程序, 對財務報告的內部控制或可能影響內部的其他因素沒有變化對財務報告的控制，包括針對任何重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正措施。

(xxv)

基金及其幹事和受託人以其身份遵守適用的規定 2002年「薩班斯-奧克斯利法案」的規定以及根據該法頒佈的所有重要方面的規則和條例.

(xxvi)

沒有人擔任或擔任本基金高級職員、受託人或投資顧問的違規行爲《投資公司法》的規定。除註冊聲明和招股說明書中披露的外，沒有受託人基金是（A）基金的「利害關係人」（定義見《投資公司法》）或（B）「關聯人士」（根據《投資公司法》的定義）交易商經理。就本第 1.a.xxvi 節而言，基金和投資經理有權依賴這些官員和受託人的陳述。

(xxvii)

基金董事會已有效任命了一個審計委員會，其組成情況令人滿意《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.06條和第303A.07 (a) 條以及董事會和/或審計委員會的要求已通過了一項符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07（c）條要求的章程。審計委員會已經審查了在過去的十二個月中，其章程是否充分。

(xxviii)

註冊聲明、招股說明書中包含的任何統計、人口統計或市場相關數據或其他發行材料基於或源自基金和投資經理認爲合理的來源可靠和準確，註冊聲明、招股說明書和其他發行材料中包含的所有此類數據均準確無誤在所有物質方面反映了它所依據或衍生出來的材料。

(xxix)

基金與其任何高級管理人員或受託人、股東之間或彼此之間沒有進行任何交易或關聯公司或任何必須描述的此類高級管理人員或受託人或股東或關聯公司的關聯公司在《註冊聲明》和《招股說明書》中沒有描述。

(xxx)

據基金或投資經理所知，既不是基金，也不是其任何僱員或代理人養恤基金支付了任何款項，或代表基金收取或保留了任何款項，這些款項的付款、收款或資金留存是註冊聲明或招股說明書中必須披露的性質，不予披露。

(xxxi)

該基金已提交所有聯邦、州、地方和外國納稅申報表，這些申報表必須通過以下方式提交本聲明的日期，哪些申報表在所有重要方面都是真實和正確的，或者已及時延期，並且已經支付了所有款項此類申報表上顯示的稅款及其收到的所有攤款，前提是這些稅款是實質性的，已經到期。有沒有待完成的稅務審計或調查，如果作出不利的決定，將對基金產生不利影響，也沒有提出任何提議對基金的額外稅收評估。

(xxxii)

該基金由承保人爲此類損失和風險承保已確認的財務責任，其金額應符合其所涉企業的審慎和慣例；爲基金投保的所有保險單或其業務、資產、僱員、高級職員和受託人，包括基金的受託人和管理人員錯誤和遺漏保險《投資公司法規和條例》第17g-1條要求的保單及其保真債券已完全生效；基金遵守了此類保單和保真債券的條款；養恤基金沒有根據任何此類保單提出索賠，或任何保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行辯護的保真債券；基金沒有申請或申請的任何保險都被拒絕；基金沒有理由相信它無法續保現有的保險承保範圍和保真債券在此類保險和保真債券到期時或獲得類似的承保範圍和保真度來自類似保險公司的按金，可能需要這些按金才能繼續開展業務。

(xxxiii)

該基金擁有或擁有, 或能夠以合理的條件獲得足夠的專利, 專利權, 許可證, 發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息），系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱，”知識產權”) 經營基金經營的業務所必需的，但不合理預期無法擁有或擁有的業務除外對基金造成重大不利影響，且基金尚未收到任何通知或以其他方式發現任何侵權行爲或衝突在任何知識產權或任何可能構成任何知識產權的事實或情況方面聲稱他人的權利財產無效或不足以保護基金的利益，但經確定無效或不足的財產除外不合理地預計不會對基金產生重大不利影響。

(xxxiv)

據基金或投資經理所知，無論是基金還是投資經理都不是任何受託人、高級管理人員、代理人，代表基金行事的投資經理的僱員或代表在代表基金行事時直接或間接地基金的 (A) 將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治有關的非法開支活動；(B) 向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內政黨非法付款或利用公司資金開展的活動；（C）違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款（”FCPA”); 或 (D) 進行任何其他非法付款。

(xxxv)

基金的運作在任何時候都是按照適用的財務規定進行的經修訂的1970年「銀行保密法」的記錄保存和報告要求, 所有司法管轄區的洗錢法規, 其下的細則和條例以及由其發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則任何政府機構（統稱爲”洗錢法”），並且在此之前或之前沒有訴訟、訴訟或訴訟在《洗錢法》方面涉及基金的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員是待處理，或據基金或投資經理所知，受到威脅。

(xxxvi)

據基金或投資經理所知，既不是基金，也不是任何受託人、高級職員、代理人或基金或投資經理的僱員目前受到外國資產辦公室管理的任何美國製裁對美國財政部的控制（”OFAC”）；並且基金不會直接或間接使用以下收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，目的是爲目前受到外國資產管制處管理的美國製裁的任何人的活動提供資金.

(xxxvii)

基金向交易商經理或交易商經理的律師提供的所有信息，其官員和受託人根據FINRA的規定向FINRA提供的信件、文件或其他補充信息行爲準則在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(b)

自當日起，投資經理向交易商經理陳述和擔保並同意交易商經理的看法本文規定，截至陳述日和到期日：

(i)

投資經理已正式組建，並以有限合夥企業的形式有效存在根據德克薩斯州的法律，擁有擁有、租賃和運營其財產、擁有其資產和進行其資產的全部權力和權力註冊聲明和招股說明書中所述的企業擁有、擁有或已經獲得並目前持有所有許可證以及開展業務和使投資經理能夠繼續監督所需的外國或國內許可證註冊聲明和招股說明書中設想的證券投資。投資經理有資格這樣做業務並在其擁有或租賃不動產或開展業務的每個司法管轄區內信譽良好或其他活動需要此類資格，除非未獲得許可或資格不會產生重大不利影響對投資經理擔任基金投資顧問的能力的影響（a”投資經理重大不利效果”）。投資經理已按照註冊表中的說明提交了開展業務所需的所有必要申報根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則發表的聲明和招股說明書，但不涉及投資的除外材料不利影響經理...

(ii)

投資經理已在委員會正式註冊爲顧問下的投資顧問採取行動，《顧問法》或《投資公司法》或此類法案下的規則和條例並未禁止其採取行動根據招股說明書、註冊聲明和管理協議以及任何命令的設想，擔任基金的投資顧問或已發佈暫停或撤銷此類註冊的通知或因此啓動的程序，或據投資方所知經理，受到委員會的威脅。

(iii)

本協議和管理協議均由以下各方正式授權、執行和交付投資經理，並在所有重大方面遵守《投資公司法》的所有適用條款，顧問該法以及這些法令下的規則和條例, 假定其他當事方給予應有的授權, 執行和交付, 投資經理的合法、有效、具有約束力和可執行的義務，但前提是該義務的可執行性如果適用，投資經理的義務可能會受到美國破產、破產、重組、暫停的限制，欺詐性轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律（無論是法定的還是決定性的）以及一般公平原則（不論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性），但以下情況除外聯邦或州證券法或公共原則可能限制本協議下的賠償權和繳款權的執行政策。

(iv)

既不是投資經理對其義務的執行、交付、履行和完成根據本協議或管理協議，或其中或招股說明書中設想的交易的完成或註冊聲明或其條款的履行將 (A) 與有限合夥協議衝突或違反有限合夥協議經修正、補充和更正（”LP 協議”）或投資經理的類似組織文件， (B) 與該行爲發生衝突、導致違約或違反，或構成違約或違約事件，或導致設立或根據有限合夥協議或類似協議對投資經理的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權組織文件、任何契約、抵押貸款、貸款協議、票據、保險或擔保協議的條款和條款，或投資經理作爲當事方或其可能受其約束或受其約束的任何其他租賃、文書或協議投資經理的財產或資產是受制的，除非合理預期會有投資經理的財產或資產重大不利影響或 (C) 導致任何違反任何法院、政府部門的任何命令、法律、規則或規章的行爲，證券交易所或協會或仲裁員，無論是外國還是國內，對投資經理或任何人都有管轄權其財產，國家證券或「藍天」法除外。

(v)

除非註冊聲明中另有規定，否則沒有待處理的，或者據投資所知經理、威脅採取行動、訴訟、索賠、調查、詢問或程序，影響投資經理或投資對象的程序經理是任何法院或政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員面前或其中的一方當事人，其性質必須是必需的根據《證券法》、《投資公司法》或《規章制度》，將在註冊聲明中描述，但不是裏面是這樣描述的。

(vi)

不得同意、批准、授權、通知、下令、備案或簽發任何任何聯邦、州、地方或外國法院或政府或監管機構、委員會、董事會、機構頒發的許可或許可，或由任何自律組織、其他非政府監管機構、證券交易所或協會組成的機構，無論是外國的或國內，投資經理要求投資經理完成由以下機構進行的交易投資經理或投資經理對將由或當日履行的所有重要條款和條款的表現在本協議或管理協議中規定的每種情況下代表其行事，但以下情況除外：(i) 已獲得，或 (iii) 不合理地預計未能獲得投資經理會產生重大不利影響。

(vii)

投資經理（A）未直接或間接採取任何旨在導致或的行動導致價格的穩定或操縱，或者已經構成或可以合理預期構成價格的穩定或操縱爲促進權利的發行或權利和股份的出售或轉售而提供的任何基金擔保，（B）有自提交註冊聲明以來，沒有出售、競標或購買或向任何人支付任何拉客購買的補償的，基金的普通股（根據本協議要求行使權利除外）和（C）不會，直到權利到期或分發完成（在反操縱規則的定義範圍內），以較晚者爲準根據《交易法》），出售、出價或購買、支付或同意向任何人支付招攬他人的任何補償購買本基金的任何其他證券（根據本協議要求行使權利除外）；提供的與股息再投資計劃有關的任何行動均不被視爲符合本第1（b）（vii）節的條款。

(viii)

投資經理已根據第206（4）-7條通過並實施了書面政策和程序根據《顧問法》，爲防止投資經理及其受監管人員違反《顧問法》而合理設計。

(ix)

投資經理擁有或擁有知識產權，或者可以以合理的條件收購知識產權必須按照招股說明書、註冊聲明和管理協議的規定擔任基金的投資顧問，而且投資經理沒有收到任何通知，也沒有以其他方式意識到任何侵犯或與主張權利相沖突的行爲與任何知識產權或任何可能導致任何知識產權無效的事實或情況有關的其他人或不足以保護投資經理的利益，但如果確定無效或不充分的除外不合理地預計不會對投資經理產生重大不利影響。

(x)

投資經理，或據投資經理所知，任何董事、高級職員、代理人或代表投資經理行事的投資經理的員工在代表投資經理行事時沒有直接或間接地投資經理（A）使用任何公司資金進行非法捐款、禮物、招待或其他與之相關的非法開支用於政治活動；(B) 向外國或國內政府官員或僱員或外國或國內人員非法付款來自公司資金的政黨或競選活動；（C）違反了《反海外腐敗法》的任何條款；或（D）支付了任何其他非法款項。

(xi)

投資經理的業務在任何時候都是按照適用的規定進行的反洗錢法，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均不得提起任何訴訟、訴訟或訴訟就洗錢法讓投資經理參與尚待審議, 或者據投資經理所知, 受到威脅。

(xii)

據投資經理所知，既不是投資經理，也不是任何成員、董事，投資經理的高級職員、代理人、員工或關聯公司（定義見《證券法》第405條）目前受其約束受OFAC管理的任何美國製裁；投資經理不會直接或間接地將本次發行的收益直接或間接地用於支付，或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於爲目前受到OFAC管理的美國製裁的任何人的活動提供資金的目的。

(xiii)

投資經理擁有履行其業績所必需的財務資源註冊聲明、招股說明書和管理協議所設想的服務和義務。

(xiv)

管理協議完全有效，基金和投資經理都不是違約行爲，而且沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件由投資經理根據此類文件撰寫。

(xv)

投資經理提供的所有信息，包括但不限於投資經理的描述投資經理，在 (A) 中使用的註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述使此類信息不具誤導性的任何重要事實，並且（B）招股說明書不包含任何不真實的陳述根據以下情況，不陳述提供此類信息所必需的任何重大事實這樣的陳述是作出的，沒有引起誤解。

(xvi)

投資經理已向商品期貨交易委員會和全國期貨公司提交了申請協會根據第4.5節發出的關於有資格獲得免於列入商品池運營商定義的通知經修訂的《商品交易法》中有關該基金的一般條例。

(c)

本協議要求的任何由基金或投資管理人員簽署的證書基金應將經理交付給交易商經理或交易商經理法律顧問的代表和保證或投資經理（視情況而定）向交易商經理詢問所涵蓋的事項。

同意擔任經銷商經理.

(a)

基於此處包含的陳述和保證，並受條款和條件的約束優惠內容：

(i)

基金特此任命交易商經理以徵求行使權利並授權交易商經理應出售交易商經理通過行使本文所述權利從基金購買的股份根據《證券法》、《投資公司法》和《交易法》；基金特此授權交易商經理組建和管理一組銷售經紀交易商（每個，一個”銷售小組成員，” 總而言之，”銷售組”) 以附錄A所附的形式與經銷商經理簽訂銷售集團協議以徵求行權按本文所述出售集團成員從交易商經理處購買的股份的權利和出售；基金特此授權其他招攬經紀交易商（每家，a”拉客交易商，” 總而言之，”招攬交易商”) 他們以附錄b所附的形式與交易商經理簽訂了招攬交易商協議，以徵求此項活動權利的。交易商經理特此同意根據其慣例要求行使權利，但須遵守本協議的條款和條件、註冊聲明、招股說明書中描述的程序，以及（如果適用）此類銷售團體協議或招攬經銷商協議的條款和條件；交易商經理特此同意簽訂並管理銷售小組以徵求行使權利並向交易商經理購買的銷售集團出售股票根據基金的慣例，在遵守條款和條件的前提下，通過行使此處所述權利的方式從基金中提取資金本協議中，註冊聲明、招股說明書以及條款和條件（如適用）中描述的程序銷售集團協議的。

(ii)

基金特此授權交易商經理購買、促進出售和行使權利，包括未行使的權利交付給訂閱代理進行轉售，以及記錄地址不在的記錄日期股東根據此類條款和條件，訂閱代理持有但未收到任何指令的美國招股說明書，並按交易商經理不時設定的發行價格向公衆或出售集團成員出售股票時間。交易商經理或銷售小組成員出售股票的價格不得高於交易商經理或銷售小組成員設定的發行價格不時有經銷商經理。出售權利的收益將匯給記錄日期股東，詳情見下文招股說明書。

(b)

在適用法律允許的範圍內，基金同意提供或安排向其提供交易商經理、清單或這些清單的副本，顯示記錄日期的名稱和地址以及截至持有的普通股數量截至記錄日的股東和交易商經理同意僅將此類信息用於要約，而不是向交易商經理要求的證券經紀人和交易商以外的任何其他人提供信息要求行使權利。

(c)

除了第2（a）節所述的服務外，交易商經理同意向基金提供服務，與要約相關的財務結構和招標服務。除第 3 節規定的費用外，沒有諮詢費本協議以及本協議第 5 節所述的經銷商經理的自付費用報銷，將由基金或本協議任何其他方就財務結構和招標向交易商經理支付經銷商經理根據本第 2 (c) 節提供的服務。

(d)

基金和交易商經理同意交易商經理在這方面是獨立承包商要求行使權利，以及交易商經理在財務架構和招標方面的表現爲基金提供的服務是根據完全由本協議建立的獨立合同關係提供的依據，在任何情況下，雙方均無意讓交易商經理作爲基金及其管理層的信託人行事或承擔責任，股東、債權人或任何其他人士，包括出售集團成員和招攬交易商，與任何活動有關經銷商經理可能在或之後根據本協議承諾或已經承諾進一步開展工作此處的日期。經銷商經理、銷售小組成員和招攬交易商在此明確聲明不承擔任何信託或類似的義務不論是就本協議所設想的交易或任何導致此類交易的事項向基金提供, 基金特此確認其對此的理解和同意.基金、交易商經理、銷售小組成員和拉客交易商同意，他們每個人都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，並且交易商經理、銷售集團成員或招攬交易商就此類交易向基金表達的任何意見或觀點，包括但不限於對基金股票認購價格或市場的任何意見或觀點，不構成對基金的意見或建議。基金特此在法律允許的最大範圍內免除和釋放任何基金可能就任何違規行爲或涉嫌向交易商經理、銷售集團成員和招攬交易商提出的索賠違反與本協議所設想的交易或任何事項有關的對基金的任何信託義務或類似義務促成此類交易；提供的本新聞稿不應保護或意圖保護經銷商經理，銷售經理集團成員和招攬交易商承擔因故意不當行爲而本應承擔的任何責任，在履行職責時出現惡意或重大過失，或由於他們魯莽地無視其義務和職責根據本協議。

(e)

在提供本協議所設想的服務時，經銷商經理將不受任何約束對於任何招攬經紀人的任何作爲或不作爲，對基金、投資經理或其任何關聯公司承擔的責任或經銷商（以這種身份行事的經銷商經理除外）或任何其他人，而經銷商經理不會對履行本協議義務的行爲或不作爲負責，但任何損失、索賠、損害賠償、責任和最終經司法認定主要由惡意、故意不當行爲或重大過失引起的費用或者魯莽地無視交易商經理或魯莽地無視交易商經理的義務和職責根據本協議。

經銷商經理費用。全額支付所提供的財務結構和招標服務基金同意向交易商經理支付一筆費用，由交易商經理根據本協議提供（”經銷商經理費”) 等於根據行使權利和超額認購而發行的股票總認購價格的3.75％特權，其中一部分的經銷商經理費可以重新分配給經銷商經理的關聯公司，其價值可能與本協議中規定的銷售費用或招攬費。經銷商經理全額支付了招標費用同意重新允許收取銷售費用（”銷售費用”) 向銷售團體成員的金額等於訂閱價格的 2.00% 根據 (a) 行使權利和超額認購特權發行的每股股票（如果此類出售）團體成員是在訂閱表上指定的，或者（b）根據以下規定從經銷商經理處購買的商品進行轉售銷售集團協議。關於賣出集團成員根據交易商經理處購買的股票銷售團體協議，此類費用可能不時與每股認購價格的2.00％相差異。全額支付招標費用爲了做出努力，交易商經理同意重新允許收取拉客費（”拉客費”) 到拉客交易商等於根據行使權利和超額認購而發行的每股股票認購價的0.50％如果在訂閱表上指定了此類招攬交易商，則可享受特權，但根據普通股的數量收取最高費用該招標交易商在記錄日期通過存託信託公司（「DTC」）持有的股份。經銷商經理同意視情況向相應部分指定的經紀交易商支付銷售費或招攬費持有人在行使權利和超額訂閱權時使用的表格，以及如果沒有指定經紀交易商或經紀交易商否則無權根據銷售集團協議或招攬經銷商協議的條款獲得補償，則交易商經理應保留根據行使權利和超額認購而發行的股票的銷售費或招攬費特權。基金將以當天將資金電匯到一個或多個帳戶的形式向交易商經理付款由經銷商經理確定。此類款項將在到期日之後基金髮行股票的每個日期支付。付款經銷商經理將直接向該銷售小組成員或招攬交易商發送給該銷售小組成員或招攬交易商交易商通過電匯到該經紀交易商所識別的帳戶。此類款項應在下一個工作日或之前支付基金在到期日之後發行股票的當天。

其他協議.

(a)

基金與交易商經理的承諾如下：

(i)

基金將盡最大努力使《註冊聲明》生效並予以維持它在《證券法》下的有效性，並將立即告知交易商經理註冊聲明的發佈時間其任何修正案 (包括任何生效後的修正案) 即生效.

(ii)

基金將立即（A）通知交易商經理並以書面形式確認通知註冊聲明及其任何修正案（包括任何生效後的修正案）的效力，(B) 收據的效力委員會提出的任何意見，(C) 委員會提出的任何修訂註冊聲明的要求或任何對招股說明書的修訂或補充，或獲取更多信息，（D）委員會發布的任何停止令暫停註冊聲明的效力或爲此目的啓動任何程序以及 (E) 收據關於在任何司法管轄區暫停股份或發行或出售權資格的任何書面通知。基金將盡一切努力阻止發佈下文 (D) 小節所述的任何停止令，如果有，則阻止此類停止下達命令是爲了儘早解除該命令。

(iii)

該基金將通知交易商經理，說明其打算對註冊進行任何修改聲明（包括任何生效後的修正案）或招股說明書的任何修正或補充（包括任何經修訂的招股說明書）基金提議由交易商經理在要約中使用該招股說明書，這與委員會存檔的招股說明書不同註冊聲明生效時，無論是否需要根據第 497 (c) 條提交此類修訂後的招股說明書，（e）或（h）（《證券法》規則和條例），無論是根據《投資公司法》、《證券法》還是其他規定，並將在提議之前的合理時間內向交易商經理提供任何此類修正或補充的副本歸檔或使用（視情況而定），並且不會提交交易商經理或交易商律師對之進行的任何此類修正或補充經理應合理地反對。

(iv)

基金將在可行的情況下儘快免費向交易商經理交付份數的份數 (其中一項是手動執行的) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合理修訂請求，每種情況都附上證據。

(v)

基金將在以下期間不時向交易商經理免費提供資金根據《證券法》，招股說明書必須交付，招股說明書（經修訂或補充）的副本數量必不可少根據《證券法》或《證券法規和條例》規定的目的，交易商經理可能會要求這樣做。

(vi)

如果發生任何事件，律師合理地認爲有必要這樣做交易商經理，修改或補充註冊聲明或招股說明書（或其他發行材料），以使招股說明書（或此類其他發行材料）不包含不真實的重大事實陳述，也未提及所需的重大事實根據現有情況，應在其中陳述或有必要使其中陳述不具誤導性當它交付給記錄日股東時，基金將立即通過準備和提交招股說明書來修改或補充招股說明書與委員會一起（並向交易商經理提供合理數量的註冊修正案副本）招股說明書的聲明或修正案或對招股說明書的補充或補充（形式和實質內容相當令人滿意）向交易商經理提供法律顧問），費用由基金承擔，後者將修改或補充註冊聲明或招股說明書（或以其他方式將修改或補充此類其他發行材料），使招股說明書（或其他此類發行材料）不會包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實根據招股說明書（或此類其他發行材料）時存在的情況，在其中發表聲明已交付給記錄日期的股東，不會產生誤導性。

(vii)

該基金將與交易商經理及其法律顧問合作，努力提高權利資格以及根據美國這些州和其他司法管轄區的適用證券法進行發行和出售的股票因爲經銷商經理可以指定和維持在優惠期間有效的此類資格。基金將提交這樣的文件根據上述權利和股份認定條件的每個司法管轄區的法律可能要求的聲明和報告提供的。

(viii)

基金將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表（無需審計）（形式符合《證券法細則和條例》第158條的規定），涵蓋十二個月的期限不遲於基金組織半年度財政期的第一天開始, 次日「生效」註冊聲明的日期（定義見上述規則 158）。

(ix)

在本協議簽訂之日起的180天內，未經事先同意，基金不會交易商經理，要約或出售本基金的任何股權或股權相關證券或證券，或簽訂任何出售協議可轉換爲此類證券，但以股息或分配再投資方式發行的權利和股份以及普通股除外。

(x)

該基金將促使權利獲准進行交易，股票獲得正式授權上市由紐約證券交易所分別在權利和股份發行之前發行。

(xi)

根據《守則》第m分章，該基金將保持其作爲受監管投資公司的資格。

(xii)

基金將以繼續遵守本次要約的方式使用本次要約的淨收益《收益用途》和《投資公司法》規定的招股說明書的要求。

(xiii)

基金將建議或促使訂閱代理人（A）向交易商經理提供建議，並且僅在以下情況下特別註明了每位明確要求的銷售小組成員，在該期間的日常和之後立即提出要求終止，要約，關於所有行使權利的記錄日期股東的姓名和地址，權利總數每位記錄日股東在前一天行使，表示經核實的權利總數正確的行使表格、被拒絕行使和正在處理的表格，以及經銷商經理和每個銷售小組成員的數字根據訂閱證書行使的權利，表明經銷商經理或銷售小組成員（視情況而定）經紀交易商就此類活動以及交易商經理可能合理要求的其他信息提供信息；並將予以通知經銷商經理和每位銷售小組成員，不遲於下一個工作日紐約時間下午 5:00 到期日、行使的權利總數及與之相關的股份總數、經核實的權利總數正確的行使表格、被拒絕行使和正在處理的表格，以及經銷商經理和每個銷售小組成員的數字根據訂閱證書行使的權利，表明經銷商經理或銷售小組成員（視情況而定）經紀交易商就此類活動以及交易商經理可能合理要求的其他信息提供信息；(B) 提議將從記錄日期股東（包括銷售集團成員的客戶）那裏獲得的任何轉售權利專門出售給或通過經銷商經理，經銷商經理可以選擇以主體身份購買此類權利或充當其轉售的代理人，前提是如果交易商經理拒絕購買訂閱代理從記錄日股東那裏獲得的轉售權利，訂閱代理人將嘗試在公開市場上出售此類權利；以及（C）向交易商經理發行股票在到期日之前行使權利，價格等於普通股上次報告的銷售價格的92.5％，以較高者爲準在進行此類行使之日在紐約證券交易所或該行使之日上次報告的資產淨值的89％，此類股票將不遲於發行在認購收到此類股票的全額付款之日的下一個工作日營業結束之日之前代理人。

(b)

基金和投資經理都不會直接或間接採取任何旨在以下目的的行動造成或導致穩定或操縱，或已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱爲促進權利的發行或權利或股份的出售或轉售，本基金的任何證券的價格爲何；提供的任何與股息再投資計劃有關的行動均不被視爲符合本第4.b節的定義。

(c)

除非適用法律要求，否則在任何發行材料中提及經銷商經理或由基金或投資經理編寫、批准或授權的與要約有關的任何其他文件或通信必須事先獲得經銷商經理的批准，前提是如果適用的話，則必須提及經銷商經理法律，基金和投資經理同意在使用之前的合理時間內通知交易商經理，但基金和儘管如此，投資經理仍被允許使用此類參考資料。

費用的支付.

(a)

基金將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，以及與要約相關的費用，包括但不限於（i）與打印和提交註冊表有關的費用最初提交的報表及其每項修正案，(ii) 與準備、簽發和交付有關的費用與權利相關的股票和認購憑證（如果有），(iii) 的費用和支出基金的律師（包括當地律師的費用和支出）和會計師，（iv）與資格有關的費用根據本協議第 4 (a) (vii) 節的規定，證券法規定的權利和股份，包括申請費，(v) 與印刷或其他製作以及向經銷商經理交付註冊副本有關的費用最初提交的聲明及其每項修正案以及招股說明書及其任何修正案或補充的聲明，(vi) 向FINRA申報時產生的費用和開支，包括交易商經理向FINRA支付的費用和支出有關法律顧問，(vii) 與權利和股份上市相關的費用和開支紐約證券交易所，（viii）與印刷或其他製作、郵寄和交付費用相關的費用發行材料，(ix) 與訂閱代理和信息代理相關的費用和開支，以及 (x) 所有其他費用和開支（不包括優惠的公告，如果有）《華爾街日報》) 因連接而產生與優惠有關或與該優惠有關。無論本協議是否設想進行交易，基金都同意支付上述費用完美無缺了。

(b)

除了根據本協議可能向交易商經理支付的任何費用外，基金還同意根據不時提出的要求，向經銷商經理報銷其在以下情況下產生的部分合理的自付費用與其根據本協議開展的活動有關，包括 (i) 其法律顧問的合理費用和支出（不包括第 5 (a) (iv) 條規定的費用和開支（應由基金直接支付）和（ii）產生的合理費用（如果有）由交易商經理、銷售集團成員、招攬交易商和其他經紀商、交易商和金融機構就以下事項撰寫他們按慣例向客戶郵寄和處理與優惠相關的材料，金額不超過10,000美元，視情況而定爲此提交文件，金額不超過15萬美元。

(c)

如果經銷商經理根據第 6 節的規定終止本協議，或第9（a）節，基金同意向交易商經理償還與之有關的所有合理的自付費用在適當陳述後，包括交易商經理的合理費用和法律顧問支出有關文件，金額不超過15萬美元。如果下述所設想的交易未完成, 基金同意支付第5 (a) 和 (b) 節中規定的所有費用和開支，如果此類交易，基金本應支付這些費用和開支已經完美了。

經銷商經理的義務條件。經銷商經理在本協議下的義務（包括任何支付交易商經理行使權利後可發行的股票的義務）須視交易商經理的準確性而定本文件所載的基金和投資經理對基金業績的各自陳述和保證；以及投資經理履行其在本協議下的各自義務，並遵守以下其他條件：

(a)

註冊聲明應在紐約時間下午 5:30 之前生效，記錄日期，或交易商經理書面批准的較晚時間和日期；招股說明書和任何修正案或其補充文件應按照第 497 (c) 條規定的方式和期限向委員會提交，根據《證券法》，(e)、(h) 或 (j)，視情況而定；不得下令暫停註冊聲明的生效或已發佈任何修正案，未發佈撤銷登記的通知，也不得爲此目的提起任何訴訟已成立或受到威脅，或據基金所知，應考慮投資經理或交易商經理由委員會提供；基金應已滿足委員會關於提供額外信息（將納入註冊聲明、招股說明書或其他）。

(b)

在陳述日和到期日，經銷商經理應收到：

(i)

該意見註明了Skadden、Arps、Slate的陳述日期和到期日（如適用），基金法律顧問Meagher & Flom LLP以本協議附錄C的形式出現，其實質上令法律顧問滿意經銷商經理。

在發表這種意見時, 此類律師可在他們認爲適當的範圍內依靠基金負責官員和公衆的證明來處理事實問題官員們。

該律師還應已經表示，儘管他們自己沒有檢查過或以其他方式驗證的準確性和完整性，也沒有透露並且對註冊聲明或招股說明書中包含的陳述的準確性或完整性不承擔任何責任，在與某些官員審查和討論發行材料和註冊聲明的內容的過程中和/或基金、投資經理和基金的獨立註冊會計師事務所的員工，沒有任何事實表明引起他們的注意，這使他們認爲註冊聲明在生效之日包含不真實的內容對重要事實的陳述或未陳述其中要求陳述或作出此類陳述所必需的任何重大事實其中包含的內容不具有誤導性，也不表明招股說明書截至其日期、陳述日或到期日爲案件可能包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求或必要的重大事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出這樣的陳述，不得誤導（但該律師除外）無需對所包含或合併的財務報表、附表或其他財務數據表示任何陳述或信念在註冊聲明或招股說明書中提及或從中省略）。

(ii)

該意見註明了Skadden、Arps、Slate的陳述日期和到期日（如適用），投資經理的特別顧問Meagher & Flom LLP以本協議附錄D的形式出現，實質上令人滿意向經銷商經理提供法律顧問。

在發表這種意見時, 這些律師在他們認爲適當的範圍內在事實問題上依賴投資負責官員的證書經理和公職人員。

該律師還應：已經表示，儘管他們自己沒有檢查過或以其他方式驗證的準確性和完整性，也沒有透露並且對註冊聲明或招股說明書中包含的陳述的準確性或完整性不承擔任何責任，在與某些官員審查和討論發行材料和註冊聲明的內容的過程中和/或基金、投資經理和基金的獨立註冊會計師事務所的員工，沒有任何事實表明引起他們的注意，這使他們相信註冊聲明中的陳述僅與投資有關經理在其生效之日包含不真實的重大事實陳述或未陳述任何必要的重大事實應在其中陳述或必須使其中包含的陳述不具誤導性，或者招股說明書中的陳述是僅與投資經理有關，截至其日期，以及陳述日或到期日（視情況而定）對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實根據作出這些陳述的情況，其中沒有誤導性（但該律師無需發表任何陳述）或對登記中載列或以提及方式納入的財務報表、附表或其他財務數據的信念聲明或招股說明書或其中省略）。

(c)

交易商經理應已收到交易商經理法律顧問Dechert LLP的此類意見或就要約、註冊聲明、招股說明書提出陳述日期和到期日的意見以及交易商經理可能合理要求的其他相關事項，基金應向此類律師提供此類文件這是他們合理要求的，目的是使他們能夠轉交此類事項。

(d)

基金應向交易商經理提供代表交易商簽署的基金證書由基金總裁或其他高級官員在陳述日和到期日注資，大意是此類證書的簽署人仔細閱讀了註冊聲明、招股說明書、招股說明書的任何補充文件以及本協議之類的：

(i)

基金在本協議中的陳述和擔保自該協議之日起均爲真實和正確的陳述日期或到期日（視情況而定），其效力與陳述日期或到期日相同日期（視情況而定），養恤基金遵守了所有協議，滿足了所有應履行的條件或在陳述日或到期日當天或之前得到滿足，視情況而定（在未經書面同意的情況下）經銷商經理）；

(ii)

尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有撤銷已發放登記證，委員會或其他任何機構沒有爲此目的提起或威脅提起任何訴訟監管機構，無論是外國還是國內；

(iii)

自最新資產負債表發佈之日起納入或以引用方式納入在招股說明書中，沒有重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的進展基金的狀況（財務或其他）、業務、管理、財產、淨資產或經營業績（不包括波動）在正常業務過程中的投資活動產生的基金淨資產價值中），除非另有規定或設想的除外在招股說明書中；以及

(iv)

基金已履行本協議要求其履行的所有相應義務此類陳述日期（在經銷商經理未以書面形式放棄的範圍內）。

(e)

投資經理應向交易商經理提供投資經理的證書，由校長或其他高級管理人員代表投資經理簽署，註明陳述日期和到期日，大意是此類證書的簽署人仔細閱讀了註冊聲明、招股說明書和任何補充文件招股說明書和本協議以及：

(i)

投資經理在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的以及自陳述日或到期日起（視情況而定），其效力與在陳述日作出的陳述相同或到期日（視情況而定），並且投資經理遵守了所有協議並滿足了所有條件視情況而定，應在陳述日或到期日當天或之前履行或滿足（視情況而定）未經經銷商經理書面放棄）；

(ii)

任何命令都不會對投資經理履行其義務的能力產生不利影響本協議或管理協議（視情況而定）已經簽發，任何此類目的的訴訟尚待審理，或受到委員會或任何其他監管機構的威脅，無論是外國還是國內；

(iii)

(iv)

投資經理已履行了本協議要求的所有相應協議在該陳述日期之前履行（在經銷商經理未以書面形式放棄的範圍內）。

(f)

安永會計師事務所應向交易商經理提供日期爲陳述日期的信函以及到期日期，其形式和實質內容均令經銷商經理滿意，實際上是：

(i)

就基金而言，它是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其含義是《證券法》和適用的證券法規則和條例，以及委員會通過的規則和條例；以及上市公司會計監督委員會；

(ii)

它認爲, 經其審查並以提及方式納入或納入的已審計財務報表在註冊聲明中，在所有重要方面均遵守證券適用的會計要求關於N-2表格註冊聲明的法案和《投資公司法》以及相應的規則和條例；

(iii)

它執行了特定的程序，但不構成公認的審計審計準則，包括閱讀養恤基金未經審計的最新財務信息，閱讀會議記錄以及基金負責財務和會計事項的官員的詢問, 以及根據這些詢問提出的詢問和程序，它沒有注意到任何使它相信在陳述日之前的指定日期或到期日（視情況而定），普通股發生任何變化，淨資產減少或長期資產增加養恤基金的債務與最近資產負債表中所列數額的比較在註冊聲明中，除非註冊聲明披露已經發生或可能發生，或者它們應說明任何具體情況變化、增加或減少；以及

(iv)

除了上文第 (iii) 款提及的程序外，它還比較了某些美元金額 (或從這些美元數額中得出的百分比) 以及其他有關基金業務的財務信息註冊聲明，該聲明先前已由經銷商經理指定，應在該信函中具體說明，以及已發現這些項目與基金的會計和財務記錄一致.

(g)

在註冊聲明中提供信息的相應日期之後，以及招股說明書（不包括陳述日之後的修正案或補充文件），（i）不應有任何變化，第 6 (f) 節中提及的一封或多封信函中規定的增加或減少，(ii) 無重大不利變化或任何發展涉及狀況（財務或其他方面）、業務、管理、財產、淨資產的潛在重大不利變化，或基金的運作結果應已經發生或爲人所知；(iii) 不得進行對基金有重大和不利影響的交易應由基金訂立。

(h)

在陳述日之前，基金應向交易商經理提供此類進一步的信息，經銷商經理可能合理要求的證書和文件。

(i)

如果本第 6 節中規定的任何條件在規定時未得到滿足在本協議中，或者上述或本協議其他地方提及的任何意見和證明不能合理地令人滿意就交易商經理及其法律顧問而言，本協議以及經銷商經理在本協議下承擔的所有義務在形式和實質內容上可能是經銷商經理在到期日之前或到期日之前的任何時間取消。取消通知應通知基金書面或電話以書面形式確認。

賠償和繳款.

(a)

本基金和投資經理共同或單獨同意賠償、辯護和持有使交易商經理、每位銷售小組成員和每位招攬交易商及其各自的合夥人、董事、高級職員無害，員工、代理人和關聯公司以及控制經銷商經理、銷售小組成員和/或內部招攬交易商的任何人士《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義，以及所有證券法的繼承人和受讓人上述人員免受任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括合理的調查費用）交易商經理、賣出集團成員、招攬交易商或任何此類人員在證券項下可能共同或單獨承擔的責任法案、《交易法》、《投資公司法》、《顧問法》、普通法或其他法律，就損失、損害、費用、責任等而言或索賠源於或基於註冊中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述聲明（或經基金生效後的任何修訂修訂後的註冊聲明）或招股說明書（以下簡稱「條款」） ”招股說明書” 爲了將本第7節視爲包括任何初步招股說明書的目的，本次發行材料、招股說明書和招股說明書（經基金修訂或補充），或源於或基於任何遺漏或據稱沒有陳述註冊聲明或招股說明書中必須陳述或必須陳述的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述不具有誤導性，除非有任何此類陳述損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏了交易商經理以書面形式提供或代表經銷商經理以書面形式提供的信息中包含並與之相符的重大事實向基金或投資經理，明確用於交易商經理、銷售集團成員或招攬交易商在該註冊聲明或此類招股說明書中。

如果有任何訴訟、訴訟或訴訟（一起，一個”正在進行中”) 是針對交易商經理、銷售小組成員、招攬交易商或任何此類人員提起的交易商可以就此向基金或投資經理尋求賠償經理、銷售小組成員、招攬交易商或此類人員應立即以書面形式通知基金和投資經理提起此類訴訟的機構，基金應承擔該訴訟的辯護，包括合理地聘請律師使該受賠方滿意並支付所有合理的費用和開支；提供的, 但是，那是失敗就此通知基金，投資經理不得免除基金或投資經理的任何責任可能必須向交易商經理、銷售小組成員、招攬交易商或任何此類人員或其他人提出，除非此類遺漏導致此類遺漏即賠償方沒收實質性權利或抗辯權。交易商經理、銷售小組成員、拉客交易商或此類人員有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由經銷商經理、銷售小組成員、招攬交易商或此類人員承擔費用，除非僱用此類律師應獲得基金或投資經理（視情況而定）與辯護有關的書面授權根據情況，該訴訟或基金或投資經理不得在合理的時間內，受聘律師負責爲該訴訟進行辯護或此類受賠的一方或多方應合理得出結論 (根據律師的建議), 律師或他們可能有與衝突不同, 補充或處於衝突中的辯護與基金或投資經理可用的資金一起（在這種情況下，基金或投資經理無權）代表受賠方或多方對此類訴訟進行辯護，但基金或投資經理可以聘用爲其提供諮詢並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由基金或投資承擔經理（視情況而定），在任何情況下，合理的費用和開支應由基金或投資經理承擔並按在代表受賠方在同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中發生的費用支付誰是該訴訟的當事方（前提是基金或投資經理不承擔超過在任何一項訴訟或一系列相關訴訟中有一名單獨的律師）。既不是基金也不是投資經理應對未經其書面同意而進行的任何程序的任何和解負責，但如果訴訟以書面形式和解經基金或投資經理同意，則基金或投資經理（視情況而定）同意賠償並持有使交易商經理、銷售小組成員、招攬交易商和任何此類人員免受以下任何損失或責任的侵害這種和解的原因。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠方均應要求賠償當事方應按照本段第二句的規定向受賠方償還律師的費用和開支，然後賠償方同意，如果出現以下情況，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何程序的任何和解承擔責任在該賠償方收到上述請求後的 60 個工作日內達成和解，(ii) 在和解之日之前，賠償方不應根據此類要求向受賠方償還款項並且 (iii) 該受補償方應至少提前30天通知賠償方，表明其意圖解決。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決問題達成任何和解或威脅任何受賠一方是或可能成爲當事方的訴訟程序，本可以尋求賠償該受補償方在本協議下的責任，除非此類和解包括無條件免除該受補償方的所有責任對於屬於此類訴訟事由且不包括承認過失、罪責或不作爲的索賠，由該受賠方或其代表，除非該受賠方書面同意承認過錯和罪責或未能採取行動。

(b)

交易商經理同意賠償、捍衛基金和投資經理並使其免受損害，及其受託人、董事和高級職員，以及第15條所指的任何控制基金或投資經理的人《證券法》或《交易法》第20條，以及上述所有人的繼承人和受讓人基金或投資經理向交易商經理提供的上述賠償範圍以及對任何損失、損害、開支的補償，基金、投資經理或任何人共同或單獨承擔的責任或索賠（包括合理的調查費用）該人可能根據《證券法》、《交易法》、《投資公司法》、《顧問法》、普通法或其他法律承擔責任，只要此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述交易商經理或代表交易商向基金提供的書面信息中包含並與之相符的重大事實或投資經理，在註冊聲明（或註冊表）中明確提及交易商經理經基金對其生效後的修正案或招股說明書中的聲明，或因任何遺漏而產生或基於任何遺漏的聲明或據稱沒有陳述與此類註冊聲明中要求陳述的信息相關的重要事實或此類招股說明書，或使此類信息不具誤導性（就招股說明書而言，視情況而定）所必需的它們是在這個基礎上製造的）。

如果對基金提起任何訴訟，投資經理或任何可以根據前述規定向交易商經理尋求賠償的人段落，基金、投資經理或此類人員應立即以書面形式將此類情況通知該機構的交易商經理訴訟程序，交易商經理應爲該訴訟進行辯護，包括聘請合理令人滿意的律師向該受賠方支付所有合理的費用和開支；提供的, 但是，那就是不這樣通知的交易商經理不得免除交易商經理對基金或任何此類人員可能承擔的任何責任或其他情況, 除非這種疏漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護.該基金，投資經理或此類人員有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由基金、投資經理或相關人員（視情況而定）承擔費用，除非聘用此類法律顧問應獲得交易商經理的書面授權，以就該訴訟進行辯護，或者該交易商經理應根據情況，沒有在合理的時間內聘請律師負責該訴訟的辯護或者此類受賠的一方或多方應（根據律師的建議）合理地得出結論，認爲可能有辯護手段與莊家經理（在這種情況下，莊家）可用的版本不同或補充或衝突的個人經理無權代表受賠一方或多方對此類訴訟進行辯護，但交易商應代表交易商經理可以聘請律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應以下列費用爲費用經銷商經理），在任何情況下，合理的費用和開支應由經銷商經理承擔並在發生時支付在代表作爲當事方的受賠方在同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中這樣的程序。未經書面同意，經銷商經理對任何此類程序的任何和解不承擔任何責任經銷商經理的責任，但如果經經銷商經理書面同意達成和解，則交易商經理同意賠償並使其免受損害基金、投資經理和任何此類人員因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管如此如果受賠方在任何時候要求賠償方償還受賠方，則上述判決對於本款第二句所考慮的律師費用和開支，則賠償方同意如果 (i) 達成和解，則應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責 (ii) 該賠償方在收到上述請求後超過 60 個工作日，(ii) 該賠償方應在和解之日之前沒有根據此類要求向受賠方償還款項，以及 (iii) 此類賠償方當事方應至少提前30天將其和解意向通知賠償方。任何賠償方均不得未經受賠償方事先書面同意，就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解任何受補償方是或本來可以是哪一方，該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非這種和解包括無條件免除該受賠方對所涉索賠的所有責任此類程序，不包括由該受賠方或代表該受賠方承認過失、罪責或不作爲的行爲除非該受賠方書面同意承認過失、罪責或不作爲的行爲。

(c)

如果受賠方無法獲得本第 7 節中規定的賠償關於本第 7 節中提及的任何損失、損害賠償、費用、負債或索賠的 (a) 和 (b) 小節，則每個適用的賠償方應繳納已付或應付的款項，以代替補償該受補償方由於此類損失、損害賠償、費用、負債或索賠 (i) 按適當的比例由受賠方承擔一方面反映基金或投資經理以及銷售集團交易商經理獲得的相對收益另一方面，會員或招攬交易商不參與股票的發行，或（ii）（如果第（i）條規定的分配適用法律不允許採用上述比例，不僅要反映中提及的相對福利上述第 (i) 條，但也包括基金或投資經理的相對過失，以及交易商經理的相對過失其他與導致此類損失、損害、費用、負債或索賠的陳述或遺漏有關，以及以及與該優惠有關的任何其他相關的公平考慮。基金或投資獲得的相對收益一方面是經理，另一方面是經銷商經理、銷售小組成員或招攬交易商，應被視爲加入相應比例與從要約中獲得的總收益（扣除交易商經理費，但扣除費用之前）的比例相同基金或投資經理以及交易商經理收到的交易商經理費總額佔公開發行總額股票的價格。一方面，基金或投資經理的相對過失，以及銷售集團交易商經理的相對過失另一方面，應參照不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的陳述與基金或投資提供的信息有關經理或經銷商經理以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或預防的機會這樣的陳述或遺漏。一方因損失、損害賠償、費用、負債和索賠而支付或應付的金額本小節中提及的應視爲包括該方合理產生的與之相關的任何法律或其他費用或開支進行調查、準備爲任何訴訟進行辯護或辯護。

(d)

基金、投資經理和交易商經理一致認爲，這將是不公正和公平的如果根據本第7節的繳款是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的不考慮上文 (c) 分節提及的公平考慮。儘管有本第 7 節的規定，交易商經理或任何銷售小組成員或招攬交易商均無需繳納任何超過以下金額的款項它收到的費用。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e)

儘管本第 7 節有任何其他規定，任何一方都無權獲得賠償或根據本經銷商經理協議對因該人而產生的任何損失、索賠、責任、費用或損害進行捐款在履行本協議規定的職責時故意不當行爲、惡意或重大過失，或由於該人的魯莽行事無視該人的義務和職責。本協議當事各方承認，上述規定應不得解釋爲向任何此類當事方強加本協議下的任何責任，除非本協議中明確規定的義務（即明白，交易商經理、銷售小組成員和招攬交易商對基金或投資不承擔任何義務經理負責進行任何盡職調查）。

(f)

本第 7 節中包含的賠償和捐款協議以及契約、擔保無論如何，本協議中包含的基金和投資經理的陳述均應保持完全的效力和效力交易商經理、銷售小組成員、招攬交易商及其各自合作伙伴或其代表進行的任何調查，董事或高級管理人員或控制交易商經理的任何個人（包括該人的每位合夥人、高級管理人員或董事）、銷售《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的集團成員或招攬交易商，或由或代表基金或投資經理、其董事或高級管理人員或任何控制基金或投資的人士所爲《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的經理，應在任何終止後繼續有效本協議或權利的發行和交付。基金、投資經理和交易商經理立即同意互相通知對方任何對其提起的訴訟的開始，如果是基金或投資經理，則通知對方其高級管理人員或董事與權利的發行有關或與註冊聲明或招股說明書有關的情況。

(g)

基金和投資經理承認，「分配計劃」標題下的聲明招股說明書中構成交易商經理以書面形式向基金或投資經理明確提供的唯一信息用於此類文檔，並且經銷商經理確認此類陳述在所有重要方面都是正確的。

在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議。相應的協議, 陳述, 基金或其高級職員、投資經理和交易商經理的保證、賠償和其他陳述在本協議中或根據本協議簽訂的協議應在到期日後繼續有效，無論進行何種調查，都將保持完全的效力和效力由交易商經理或基金或投資經理或其任何高級職員、董事或控股人或其代表制定在本協議第7節中提及，並將在根據要約交付和支付股份後繼續有效。的規定本協議第 5 和第 7 節在本協議終止或取消後繼續有效。

協議終止.

(a)

經銷商經理在本協議下的義務可由絕對酌情決定終止如果 (A) 自那時起，交易商經理在到期日紐約時間下午 5:00 之前向基金髮出通知本協議的執行或註冊聲明中提供信息的相應較早日期招股說明書，情況發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展（財務或其他方面）、業務、管理、財產、淨資產或經營業績，交易商將包括在交易商中經理的判斷，認爲按照註冊中規定的條款和方式進行要約是不切實際或不可取的聲明和招股說明書，或 (B) 自本協議執行之時起，應發生：(i) 暫停或實質性暫停限制紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國運通或納斯達克股票市場的證券交易；(ii) 暫停或實質性限制交易基金普通股或紐約證券交易所的權利；（iii）全面暫停商業銀行活動由聯邦或紐約州當局宣佈或商業銀行或證券結算或清算出現重大中斷美國的服務；(iv) 美國或國際金融或證券市場的重大不利變化金融市場；(v) 涉及美國的恐怖主義行爲或重大爆發或敵對行動升級，或聲明美國在國家緊急狀態或戰爭中造成的；或（vi）任何其他災難或危機或金融、政治、經濟的任何變化，如果第 (v) 或 (vi) 條中規定的任何此類事件對交易商的影響，則美國的貨幣、銀行或社會狀況經理的判斷使得按照以下條款和方式進行要約是不切實際或不可取的註冊聲明和招股說明書。

(b)

如果根據本節終止本協議，則此類終止不承擔任何責任除非第 5 節另有規定，否則任何一方與任何其他方的關係，經銷商經理沒有任何購買義務行使權利後的任何股份。

10.

通告。本協議下的所有通信均爲書面形式，僅在收到時生效，並且，如果發送給交易商經理，將郵寄、送達或電報並確認到位於紐約麥迪遜大道11號的瑞銀投資銀行，紐約 10010，收件人：Josh Kim，如果寄給基金或投資經理，則交付或寄出後在各方面都足夠了致基金或庫欣資產管理有限責任公司的投資經理，德克薩斯州達拉斯市北珍珠街600號，1205套房，75201，收件人：布拉德蜂蜜酒。

11.

繼任者和受讓人。本協議將使雙方受益並對雙方具有約束力本協議及其各自的繼任人和受讓人，並將爲高管、董事和控股人的利益投保在本協議第 7 節中提及，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12.

適用法律。本協議將受以下法律管轄，並根據以下法律進行解釋紐約州。

13.

向司法機關提交。除下述情況外，沒有索賠 (a”索賠”) 與本協議條款或本協議所設想的交易有關的任何交易均可在任何情況下啓動、起訴或繼續位於紐約市和縣的紐約州法院或美國地方法院以外的法院對於紐約南區，哪些法院對此類事項的裁決擁有管轄權，以及每個基金投資經理同意此類法院和個人服務機構對此的管轄權。每個基金和投資經理特此同意在任何法院行使屬人管轄權、服務和審理地點，任何因或以下原因引起的任何索賠與本協議有關的任何方式均由任何第三方對交易商經理或任何受賠方提出。每位經銷商經理、基金（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）以及投資經理（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）豁免在任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行爲還是其他原因）中，以任何方式接受陪審團審判的權利不屬於本協議或與本協議有關的。本基金和投資經理均同意對任何此類訴訟作出最終判決或向任何此類法院提出的反訴應是決定性的，對基金或投資經理具有約束力，視情況而定，並可通過訴訟在基金或投資經理所在或可能受其管轄的司法管轄區內的任何其他法院強制執行根據這樣的判斷。

14.

對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都應是被視爲原件，但所有這些文件共同構成同一份文書。

[簽名頁面關注]

如果前述內容相符在您理解我們的協議的前提下，請在下面爲此目的提供的空白處註明，因此，這封信將構成基金、投資經理和交易商經理之間具有約束力的協議。

	確實是你的，

	NXG Cushing® 中游能源基金

	作者：	/s/布萊克·尼爾森
		姓名：布萊克·尼爾森
		職務：首席財務官

	庫欣資產管理有限責任公司

	作者：Swank Capital, LLC，其普通合夥人

	作者：	/s/布萊克·尼爾森
		姓名：布萊克·尼爾森
		職務：首席財務官

特此確認上述協議
並自上述首次撰寫之日起接受.

瑞銀證券有限責任公司

作者：	/s/SAAWAN Pathange
	姓名：Saawan Pathange
	職位：董事總經理

作者：	/s/ari Derman
	姓名：阿里·德曼
	職位：副董事

[經銷商經理協議簽名頁]

附錄 A

NXG Cushing® 中游能源基金

1,004,176 股實益權益
可在行使可轉讓權利時發行
訂閱此類股票

銷售團體協議

紐約、紐約
2024 年 10 月 23 日

瑞銀投資銀行，

11 麥迪遜大道

紐約，紐約 10010

女士們、先生們：

我們知道 NXG Cushing® 特拉華州法定信託基金中游能源基金（”基金”），提議向登記持有人發行（”記錄日期：股東”）截至記錄日期營業結束之日（”錄製日期”）在基金中列出招股說明書（定義見2024年10月23日的經銷商經理協議（「經銷商經理協議」），其中基金、投資經理和作爲交易商經理的瑞銀證券有限責任公司（”經銷商經理”) 可轉讓權利賦予此類記錄日股東最多認購1,004,176股普通股的權利（每股爲”分享”，總而言之，這個”股票”) 的實益權益，面值每股0.001美元（”普通股”），的該基金（”報價”）。根據要約條款，基金將向每位記錄日股東發行一份可轉讓股票右（每個，一個”對，” 總而言之，”權利”) 對於該記錄持有的每股普通股在記錄日期與股東約會.此類權利使其持有人有權在招股說明書規定的訂閱期內收購（這個”訂閱期”），按該招股說明書中規定的價格計算（”訂閱價格”），每行使三股權利可獲得一股（1比3）（持有少於三股普通股的任何記錄日股東除外）截至記錄日，將能夠根據條款和條件認購一股完整股份（根據主要認購）在此類招股說明書中列出。不會發行零碎股票。任何記錄日期最初完全行使所有權利的股東向該記錄日期的股東發行（不包括那些因爲代表收購權而無法行使的權利超過一股）將有權認購額外股份，但須視分配情況而定（”超額訂閱權限”) 根據此類招股說明書中規定的條款和條件。權利是可轉讓的，預計將獲准在上進行交易紐約證券交易所，股票代碼爲「SRV Rt.」

我們進一步了解，基金已任命瑞銀證券有限責任公司擔任與本次要約有關的交易商經理，並已授權交易商經理組建和管理一組經紀交易商（每組都有一個”銷售小組成員，” 總而言之，”出售小組”）要求行使權利並出售交易商經理通過行使從基金購買的股票權利的。

我們特此表達我們的興趣以銷售小組成員的身份參與此次優惠。

我們特此與您達成以下協議：

我們已經收到並審查了與本次要約相關的招股說明書，據我們了解，還有其他副本招股說明書（或招股說明書，如果適用，隨後可能得到補充或修改）和任何其他招標材料與要約相關的基金授權 (”提供材料”) 將以合理數量供應給我們應我們向你提出的要求。我們同意，除了招股說明書（經補充或）外，我們不會使用任何招標材料修改（如適用）和此類發行材料，我們同意不向任何股東作出任何口頭或書面陳述或未包含在招股說明書中的基金潛在股東，除非事先獲得以下機構的書面授權該基金。

在 2024 年 10 月 23 日開始至下午 5:00 結束的訂閱期內，不時地，紐約市時間，到期日（術語”到期日期” 表示 2024 年 11 月 14 日，除非且直到基金應自行決定延長本次要約的開放期限，在這種情況下，「到期日」一詞就本要約而言，將是指基金延期的要約到期的最遲時間和日期），我們可能會徵集行使與要約相關的權利。我們將有權按中描述的金額和時間收取費用本銷售集團協議的第 4 節，涉及通過行使權利購買的股份，以及哪個是北卡羅來納州計算機共享信託公司和計算機共享公司（”訂閱代理”) 已收到，不遲於紐約時間下午 5:00，在到期日，(i) 一份正確填寫和執行的訂閱證書將我們確定爲在行使此類權利方面發揮了重要作用的經紀交易商，並全額支付了此類股份，或 (ii) a 保證在到期後的第一個工作日營業結束前向訂閱代理提供擔保交付通知註明正確填寫並正式簽發的認購證書（以同樣的身份確認我們的身份），並全額支付此類股票的款項。我們明白對於通過行使我們自己的帳戶或爲自己的帳戶行使權利而購買的股票，我們將不會獲得這些費用我們任何關聯公司的帳戶。我們也理解並同意，我們無權收取與招標相關的任何費用行使除本《銷售組協議》條款之外的權利，尤其是我們無權行使的權利根據基金的《招攬交易商協議》收取任何費用。我們同意根據以下規定徵求權利的行使經修訂的1933年證券法，經修訂的1934年證券交易法（”《交易法》，”）投資經修訂的1940年公司法，以及每項此類法案下的規章制度，任何州或司法管轄區的任何適用的證券法如果此類請求是合法提出的，則任何自律組織或註冊機構的適用規則和條例國家證券交易所和慣例，並受基金與之間訂閱代理協議條款的約束訂閱代理以及基金在表格N-2上的註冊聲明（文件編號：333-273954）中描述的程序和 811-22072），允許根據經修訂的《證券法細則和條例》第415條延遲發行（ ”註冊聲明”）。爲避免疑問，在不限制前述規定的前提下，我們承認並同意瑞銀證券有限責任公司對除瑞銀證券有限責任公司及其關聯購買者以外的任何人的合規行爲不承擔任何責任（「關聯購買者」），該術語的定義見聯交所第m條例（「M條例」）第100條根據第m條例採取行動，包括對所有出價、購買或企圖誘使任何人出價或購買的行爲，包括任何徵集、權利或股份

在訂閱期內，我們可能會不時表示有興趣購買股票經銷商經理。我們了解，交易商經理打算不時發行交易商獲得或將要獲得的股份經理通過對錶示有興趣的銷售集團成員行使權利，價格將由以下公式確定經銷商經理（”發行價格”）。我們同意，對於我們從公司購買的任何此類股票交易商經理，向我們出售此類股票是不可撤銷的，我們將按發行價向公衆發行我們從經銷商經理那裏購買它們。我們可能會在下次成功發行之後發行未按該發行價格出售的股票發售價格按經銷商經理設定的最新發售價格設定。經銷商經理同意，如果任何銷售人員要求集團成員，根據適用法律，經銷商經理將在紐約時間下午 4:00 之前設定新的發行價格，在任何工作日。我們同意在本銷售小組終止之前，根據要求不時向經銷商經理提供建議關於我們從交易商經理處購買的剩餘未售股票數量的協議，並由交易商經理購買要求，如果交易商經理的股票，我們將按收購價將任何未售出的股票轉售給交易商經理意見需要此類股票才能兌現向其他銷售集團成員的銷售額。根據本協議購買的任何股票交易商經理應通過存託信託公司的設施定期進行結算（”DTC”).

A-2

我們了解您將在基金之後的第十個工作日或之前向我們匯款在您從基金中收到交易商經理費（定義見交易商經理）後，在到期日之後發行股票協議），費用（”銷售費”) 等於 (i) 發行的每股股票的每股認購價的 2.00% 根據我們指定的每份訂閱證書行使權利或超額訂閱特權，經訂閱代理向您認證，這是我們根據第 2 和 (ii) 節的規定進行招標的結果交易商經理根據第 3 節向我們出售的股份減去根據以下規定轉售給交易商經理的任何股份第 3 節據我們了解，交易商經理根據第3條向我們出售的每股股票減去任何股份根據第 3 節轉售給經銷商經理，此類費用可能不時變化，每人訂閱價格的 2.00% 分享。您向我們支付銷售費的唯一義務是向我們匯出欠我們的款項和實際收到的款項由你從基金中獲得。除上述情況外，根據本《銷售組協議》，您沒有責任向我們支付任何款項。我們還了解到，基金和投資經理已同意根據交易商中規定的條款向我們提供賠償經理協議。

我們同意，作爲經銷商經理，您完全有權採取看似可取的行動就與本優惠有關的所有事宜向您提供協助。您有權代表我們批准對本協議的任何修正或補充註冊聲明或招股說明書。

我們表示我們是信譽良好的金融業監管局公司成員。（”FINRA”）並在出售股票時，同意遵守FINRA的所有適用規則，包括但不限於， FINRA 規則 2040、5130 和 5141。據我們了解，您或基金尚未採取任何行動來允許招標在需要爲此目的採取行動的任何司法管轄區（美國除外）出售權利或出售股份。我們同意，未經您的事先批准，我們不會在發行時或其他基礎上購買、出售、交易或以舊換新或股票或爲我們自己的帳戶或客戶帳戶收購或出售股票的任何其他期權，除非中另有規定本協議第 2 和第 3 節，除此之外，我們可以根據未經請求的訂單購買或出售經紀交易中的權利或股份不是由於我們與爭取行使權利有關的活動所致，這些活動由以下機構執行我們在正常的經紀業務過程中。我們將準確記錄所有收件人的姓名和地址我們提供註冊聲明、招股說明書、任何初步招股說明書（或其任何修正或補充）的副本或任何發行材料，當附有註冊聲明的任何後續修正案和任何後續招股說明書時，我們將根據您的要求，立即將其副本轉發給這些人。

A-3

本銷售小組協議中包含的任何內容均不構成銷售小組成員的合作伙伴交易商經理或彼此之間，或在這些各方之間建立任何關聯，或者將使交易商經理或基金對任何銷售小組成員的義務負責。經銷商經理不承擔向任何銷售支付任何款項的責任除本《銷售組協議》第 4 節中另有規定以外的集團成員，且不承擔以下任何其他責任：任何銷售集團成員，不暗示任何形式的義務。我們同意賠償基金、投資並使其免受損害經理、您和每位銷售小組成員，以及控制您的每一個人（如果有）以及該銷售小組內的任何此類銷售小組成員《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義，以防因任何原因造成的損失或責任我們違反了本銷售組協議的條款。

我們同意支付任何轉讓稅，這些稅可能因任何銷售或轉讓而評估和支付用於我們的帳戶。

與您有關本次要約的所有通信將發送至：瑞銀投資銀行，麥迪遜11號紐約大道，紐約 10010，收件人：Josh Kim。

10.

本銷售集團協議將受紐約州內部法律管轄。

[簽名頁面如下]

A-4

本次銷售的簽名副本團體協議將立即退還給銷售小組成員，地址如下所示。

	確實是你的，

	瑞銀證券有限責任公司

	作者：
		姓名：
		標題：

	作者：
		姓名：
		標題：

請填寫以下信息

印刷公司名稱	地址
聯繫銷售小組成員
授權簽名
姓名和標題	區號和電話號碼
DTC 號碼	傳真號碼
註明日期：

銷售費的支付應匯至以下帳戶：

A-5

展品 B

NXG Cushing® 中游能源基金

1,004,176 股實益權益
可在行使可轉讓權利時發行
訂閱此類股票

徵集經銷商協議

該優惠將於紐約時間下午 5:00 到期，

除非延期，否則爲 2024 年 11 月 14 日

紐約、紐約
2024 年 10 月 23 日

致證券交易商和經紀商：

NXG Cushing® 中游能源基金，特拉華州的法定信託（”基金”），正在向其登記在冊的股東發行（”股東記錄日期”) 截至2024年10月23日營業結束之日（”錄製日期”) 可轉讓權利 (”權利”) 共認購最多1,004,176股普通股（”股票”) 的實益利息，每股面值0.001美元分享（”普通股”），根據基金中規定的條款和條件對基金進行投資招股說明書（”報價”）。每位此類記錄日股東將獲得每持有全額普通股的一項權利在記錄日期.此類權利使其持有人有權在訂閱期內（定義見下文）在訂閱時獲取價格（定義見下文）每行使三項權利（一比三）獲得一股股票（持有任何記錄日期的股東除外）截至記錄日，只有少於三股普通股能夠根據主要認購認購認購一股完整股票），根據此類招股說明書中規定的條款和條件。不會發行零碎股票。任何記錄日期完全行使權的股東最初向該記錄日股東頒發的所有權利（不包括那些因爲代表該股東而無法行使的權利）收購少於一股股份的權利）將有權認購額外股份，但須經分配（”超額訂閱特權”）根據此類招股說明書中規定的條款和條件。權利是可轉讓的，預計會被接受用於在紐約證券交易所交易（”紐約證券交易所”) 在「SRV Rt.」符號下

訂閱價格將是根據等於紐約證券交易所當日上次報告的普通股銷售價格平均值的92.5％的公式確定要約到期日，因此可能會不時延長，前四（4）個交易日中的每一個交易日（「公式」）價格”）。但是，如果公式價格低於收盤時每股普通股淨資產價值（「NAV」）的89％在要約到期之日的交易中，認購價格將爲基金每股普通股資產淨值的89％要約到期之日紐約證券交易所的交易收盤。該基金將按認購價格支付銷售費用。這個訂閱期將從 2024 年 10 月 23 日開始，到期日紐約時間下午 5:00 結束（期限”到期日期” 指2024年11月14日，除非基金自行決定延長該期限優惠是開放的，在這種情況下，與優惠有關的「到期日期」一詞將指最新的時間和日期基金延期的優惠將過期）。

在優惠期間，基金已授權，交易商經理（定義見下文）已同意向任何合格的經紀商或交易商重新支付費用執行招攬交易商協議，要求行使與之相關的權利和超額訂閱特權報價以及誰遵守下述程序 (a”拉客交易商”）。及時交付給 Computershare 後信託公司、N.A. 和該基金的本次要約認購代理Computershare Inc. 支付根據以下規定購買的股票的款項用於行使權利和超額訂閱特權以及本文件中規定的正確填寫和執行的文檔徵集交易商協議，招攬交易商將有權獲得費用（”招攬費”) 等於以此方式購買的每股認購價格的0.50％，但根據此類招標持有的普通股數量收取最高費用通過存託信託公司進行交易商（”DTC”) 在記錄日期；提供的, 但是，那不用付款在實際收到股票的付款之前，任何股票的發行均應到期。合格的經紀人或交易商是是美國註冊國家證券交易所或金融行業監管機構成員的經紀人或交易商 Authority, Inc. (”FINRA”）或任何沒有資格獲得會員資格的外國經紀人或交易商，但沒有進行招標在美國境外，他們依賴經修訂的1934年《證券交易法》第15a-6條（”交易所法案”），免於在美國註冊爲經紀人或交易商，並且同意遵守以下規則 FINRA，包括但不限於 FINRA 第 2040、5130 和 5141 號規則，用於在美國向美國金融監管局進行招標程度就好像它是其成員一樣。

該基金已授權而且交易商經理已同意向下列簽名的招攬交易商以及基金和投資經理支付應付的招攬費已同意按照《交易商經理協議》（”經銷商經理協議”，日期爲2024年10月23日，由基金、投資經理和瑞銀證券有限責任公司擔任交易商經理（”經銷商經理”）。招標交易商的招標和其他活動只能根據適用的規則和條例進行美國證券交易委員會，並且僅限於進行此類招標和其他活動的州和其他司法管轄區可以依照其法律合法進行.在任何州或其他州，都不會爲招標支付賠償基金的律師或交易商經理的律師認爲，在該司法管轄區內，此類補償可能無法合法支付。對於通過行使權利和超額認購而購買的股票，不得向任何招攬交易商支付招攬費爲自己的帳戶或代理交易商的任何關聯公司帳戶提供特權。沒有招攬交易商或任何其他人是經基金或交易商經理授權就該要約提供任何信息或作出任何陳述，但不是基金通過交易商經理提供的招股說明書和其他授權招標材料中包含的內容。禁止拉客交易商有權在任何有關或交易中充當基金的代理人或交易商經理。此外，此處未包含任何內容應構成招攬交易商與經銷商經理或彼此的合作伙伴，或經銷商經理或經銷商經理的代理人的代理人注資，或在這些方之間建立任何關聯，或者應使交易商經理或基金對任何人的義務承擔責任招攬交易商。經銷商經理不承擔向任何招攬交易商支付任何款項的責任，並應遵守對任何拉客交易商不承擔任何其他責任，也不得暗示任何形式的義務。

爲了找一個拉客交易商要獲得招攬費，訂閱代理必須在紐約下午 5:00 之前從該招攬交易商處收到城市時間，即到期日，(i) 一份正確填寫並正式簽發的股票認購證書根據行使權利和超額認購特權購買並全額支付此類股票或 (ii) 通知保證交付，保證在到期後的第一個工作日營業結束前交付給訂閱代理 (A) 正確填寫並正式簽署的有關根據行使而購買的股票的認購證書的日期權利和超額訂閱特權以及（B）此類股份的全額付款。招攬費僅在收到後支付由訂閱代理人簽署一份正確填寫並正式簽署的招標交易商協議和一份訂閱證書，該訂閱證書指定本文適用部分中的招標交易商。如果是保證交貨通知，則僅支付招攬費根據此類保證交貨通知的交付生效後。招標費將由基金支付（通過訂閱代理人）通過電匯向招攬交易商的以下第十家公司指定的帳戶基金在到期日之後發行股票的第二天。

B-2

關於表格的所有問題，本招標交易商協議的有效性和資格（包括收到時間）將由基金自行決定，該決定應是最終的和具有約束力的.除非豁免，否則與招攬交易商協議有關的任何違規行爲或其交付必須在基金確定的時間內予以糾正。沒有基金，交易商經理，訂閱代理，要約的信息代理人或任何其他人都有責任就以下方面的任何缺陷或違規行爲發出通知任何招攬經銷商協議，或因未發出此類通知而承擔任何責任。

對招攬費的接受下列簽名的招標交易商從基金中提取的應構成該招標交易商向基金作出的陳述，即：(i) 它已收到並審查了招股說明書；（ii）在根據行使權利和超額認購要求購買股票時特權，它遵守了經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求（”交易所法案”）、其下的適用規則和條例、任何州或司法管轄區的任何適用的證券法進行了招標，以及任何自律組織或註冊國家證券的適用規則和條例交易所；（iii）在根據行使權利和超額認購特權要求購買股票時，它除招股說明書和任何其他授權招標材料外，未公佈、分發或使用任何招標材料由基金通過交易商經理提供，沒有向任何持有人或潛在客戶就基金作出任何書面陳述除此類材料中包含的股份或權利或基金先前以書面形式授權的股份或權利的持有人或適用法律另行允許；(iv) 它並未聲稱在任何方面充當基金代理人或交易商經理或與要約有關的交易；(v) 據其所知，本招標交易商協議中包含的信息是真實和完整；（vi）它不隸屬於基金；（vii）它不會接受基金根據以下規定支付的招攬費關於招標交易商根據行使權利和超額認購而購買的股票的本協議條款對自己的帳戶或任何關聯公司的帳戶享有特權；(viii) 它不會直接或間接匯款Soliciting的任何部分基金根據本協議條款向根據要約購買的股份的任何受益所有人支付的費用；以及（ix）已同意招攬費的金額以及此處規定的有關接受此類招標的條款和條件費用。爲避免疑問，在不限制前述句子第 (ii) 款的前提下，下列簽名的Soliciting Dealer承認並同意下列簽名的招標交易商對其及其關聯買方遵守第101條承擔全部責任《交易法》第m條例，包括所有出價、購買或企圖誘使任何人出價的條款爲了或購買權利或股份，包括任何徵集，瑞銀證券有限責任公司不負責確保通過退回招攬交易商協議並接受，賣家的招標活動符合第 m 條的規定拉客費，招攬交易商將被視爲同意賠償基金、投資經理和交易商經理防止基金因違約該拉客交易商的規定而可能遭受的損失、索賠、損害賠償和責任此處所作和上文所述的陳述。在作出上述陳述時，提醒招標交易商注意可能的如果他們買入、出售、交易或交易了任何股票，則《交易法》規定的反操縱規則的適用性自要約開始以來的自有帳戶。

優惠到期後，對於此後購買的股票，將不向招攬交易商支付任何招攬費。

不是以其他方式使用大寫的條款此處定義的含義應具有經銷商經理協議中規定的含義，如果其中未定義，則應具有招股說明書中規定的含義。

B-3

本招標經銷商協議將受紐約州法律管轄。

請執行此次徵集以下交易商協議接受此處的條款和條件並確認您是FINRA的成員公司或外國經紀商或者沒有資格獲得會員資格的經銷商，他們沒有在美國境外進行招標，他們依據的是第15a-6條《交易法》將免於在美國註冊，誰符合FINRA的規則，包括但不限於美國金融監管局第2040、5130和5141號規則，根據該要約在美國進行此類招標就像您是其成員一樣，並證明您已根據行使請求購買股份權利和超額訂閱特權，所有權利和超額訂閱特權均如上所述，均符合本條款和條件徵集經銷商協議。請將本招攬交易商協議的兩份已執行副本轉發給：瑞銀投資銀行，麥迪遜11號紐約大道，紐約 10010，收件人：Josh Kim。

[簽名頁面如下]

B-4

本招標書的簽名副本經銷商協議將立即退還給招標交易商，地址如下。

	確實是你的，

	瑞銀證券有限責任公司

	作者：
		姓名：
		標題：

	作者：
		姓名：
		標題：

請填寫以下信息

印刷公司名稱	地址
聯繫招標經銷商
授權簽名
姓名和標題	區號和電話號碼
DTC 號碼	傳真號碼
註明日期：

招標費的支付應匯入以下帳戶：

B-5

附錄 C

基金法律顧問關於以下問題的意見表格該基金

1。基於僅根據我們對特拉華州證書的審查，信託才正式成立，在DSTA下有效存在且信譽良好。

2。基於僅根據我們對德克薩斯州主計長帳戶狀態驗證的審查，信託基金在德克薩斯州進行業務交易的權利完好無損。

3.這個根據DSTA，信託擁有法定信託權力和權力，可以執行和交付交易文件並完善交易文件發行權利，並在根據訂閱證書行使權利並支付行使費用後其中規定的價格，股票的發行和出售。信託擁有DSTA規定的法定信託權力和權限履行每項服務提供商協議規定的所有義務。

4。每個的交易文件已由所有必要的法定信託行動正式授權、執行和交付 DSTA 下的信任。

5。每個《信息代理協議》、《訂閱代理協議》和《諮詢協議》構成有效且具有約束力的義務根據紐約州法律規定的信託條款，可對信託強制執行。

6。每個託管協議、管理協議和基金會計協議構成有效和具有約束力的義務根據特拉華州法律規定的信託條款，可對信託強制執行。

7。都不是信託基金對交易文件的執行和交付，或信託基金完成權利的簽發，根據認購證書行使權利並支付其中規定的行使價後，股票的發行和出售：（i）與組織文件衝突，（ii）構成違反或違約任何預定合約或 (iii) 違反任何預定訂單。信託基金履行其在每項服務下的義務提供商協議 (i) 與組織文件不衝突，(ii) 構成對任何預定協議的違反或違約合同或（iii）違反任何預定訂單。

8。都不是信託基金對交易文件的執行和交付，或信託基金完成權利的簽發，根據認購證書行使權利並支付其中規定的行使價後，股票的發行和出售違反了DSTA或紐約州的任何法律、法規或法規。的表演信託其根據諮詢協議承擔的義務並不違反DSTA或紐約州的任何法律、規則或法規。

9。這個信託不履行《託管協議》、《管理協議》和《基金會計協議》規定的義務違反 DSTA 或特拉華州的任何其他法律、法規或法規。

10。都不是信託基金對交易文件的執行和交付，或信託基金完成權利的簽發，根據認購證書行使權利並支付其中規定的行使價後，股份的發行和出售需要同意、批准、許可或授權，或任何備案、記錄或登記與 DSTA 下的任何政府機構或紐約州或美利堅合衆國的任何法律、法規或法規但已經獲得的同意、批准、許可和授權以及已經提交的文件、記錄和註冊除外製作。針對信託的諮詢協議的可執行性不需要同意、批准、許可或授權根據 DSTA 或任何國家法律、法規或法規，向任何政府機構提交、記錄或登記紐約或美利堅合衆國除外，已獲得的同意、批准、許可和授權以及其他同意、批准、許可和授權已經進行了申報、錄音和登記。

11。這個託管協議、管理協議和基金會計協議對信託的可執行性不要求同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構提交、記錄或登記 DSTA 或特拉華州或美利堅合衆國的任何其他法律、法規或法規，但這些同意、批准、已經獲得的執照和授權，以及已經進行的申報、錄音和登記。

12。都不是信託基金對交易文件的執行和交付，或信託基金完成權利的簽發，根據認購證書行使權利並支付其中規定的行使價後，股票的發行和出售（i）違反了1940年法案或1940年法案（「1940年法案」）下的《一般規則和條例》法規和條例”) 或 (ii) 要求同意、批准、許可或授權，或任何備案、記錄或登記與《1940年法案》或《1940年法案規章和條例》下的任何政府機構，但這些同意、批准、許可除外以及已經獲得的授權和已經進行的申報、記錄和登記；但是，前提是每種情況都如此我們對上述任何條款的反欺詐條款均不發表任何意見。信託履行其義務的情況根據每份服務提供商協議，根據其各自的條款，不違反《1940年法案》或《1940年法案》法規和條例，或（ii）要求同意、批准、許可或授權，或任何備案、記錄或登記與《1940年法案》或《1940年法案規章和條例》下的任何政府機構，但這些同意、批准、許可除外以及已經獲得的授權和已經進行的申報、記錄和登記；但是，前提是每種情況都如此我們對（A）上述任何條款的反欺詐條款或（B）1940年規定的資格不發表任何意見作爲信託託管人的美國銀行、全國協會的法案和1940年法案規則和條例。

C-2

13。這個組織文件的規定不違反《1940年法案》和《1940年法案規章和條例》，也不禁止公司不得按照招股說明書的規定經營和經營投資公司的業務。

14。這個根據DSTA信託採取的所有必要法定信託行動，權利均已獲得正式授權。

15。這個股票已獲得信託根據DSTA採取的所有必要法定信託行動的正式授權，並在發行時授權根據在信託股票記錄簿中登記並交付的認購證書行使權利在全額支付了權利持有人根據認購證應支付的行使價後，股份將有效發行並全額支付且不可納稅，除非信託聲明第VIII條第2節另有規定，以及不受DSTA、組織文件或任何預定合同下產生的任何優先權利或任何類似權利。

16。這個信託有權發行無限數量的普通股，信託的此類授權普通股在所有材料中均符合要求就法律問題而言，僅限於招股說明書中以「股份描述」爲標題的描述。

17. 這個招股說明書中標題爲「股票描述」和「協議中的反收購條款」的聲明以及「信任聲明」，因爲此類聲明旨在概述組織文件的某些條款， 1940 年法案或 DSTA 在所有重要方面公平地總結了此類條款。

C-3

展品 D

意見形式關於投資經理的投資經理法律顧問

1。基於僅根據我們對德克薩斯州證書的審查，該顧問就存在於加拿大央行及其在該州進行業務交易的權利得克薩斯州完好無損。

2。這個顧問擁有中國銀行規定的有限合夥權力和權力，可以執行和交付《交易商經理協議》並履行其在《經銷商經理協議》下的所有義務。顧問擁有中國銀行規定的有限合夥權力和權力履行《諮詢協議》規定的所有義務。

3.這個經銷商經理協議已通過所有必要的有限合夥行動正式授權、執行和交付中國央行下屬的顧問。

4。這個諮詢協議構成顧問的有效和具有約束力的義務，可根據其對顧問強制執行紐約州法律規定的條款。

5。都不是顧問對交易商經理協議的執行和交付，或顧問履行其義務的情況經銷商經理協議 (i) 與組織文件衝突，(ii) 構成對任何協議的違反或違約定期合同，（iii）違反任何定期訂單，或（iv）違反中國銀行或新州的任何法律、法規或法規約克。顧問履行《諮詢協議》規定的義務與《組織文件》並無衝突或 (ii) 違反BOC或紐約州的任何法律、法規或法規。

6。都不是顧問對交易商經理協議的執行和交付，或顧問履行其義務的情況經銷商經理協議要求同意、批准、許可或授權，或向其提交、記錄或註冊 BOC 下的任何政府機構或紐約州或美利堅合衆國的任何法律、法規或法規除外對於那些已經獲得的同意、批准、許可和授權，以及那些已經提交的文件、記錄和登記。諮詢協議對顧問的可執行性不要求同意, 批准, 許可或授權, 或向中國銀行下屬的任何政府機構或該國任何法律、法規或法規的任何備案、記錄或登記紐約或美利堅合衆國除外，已獲得的同意、批准、執照和授權以及其他同意已經進行了申報、錄音和登記。

7。都不是顧問對交易商經理協議的執行和交付，或顧問履行其義務的情況交易商經理協議：（i）違反了1940年《投資顧問法》（「顧問法」）的任何條款或《顧問法》（「顧問法規和條例」）下的一般規則和條例，或（ii）需要同意，根據任何條款對任何政府機構進行批准、許可或授權，或向其進行任何備案、記錄或登記《顧問法》或《顧問法規和條例》，但已經獲得的同意、批准、許可和授權除外已獲得以及已經提交的文件、錄音和登記；但是，前提是我們對每種情況都不發表任何意見關於上述任何一項的反欺詐條款。顧問履行《諮詢意見》規定的義務的情況協議不 (i) 違反《顧問法》或《顧問法》的規則和條例，或 (ii) 要求同意、批准、許可或根據《顧問法》向任何政府機構或顧問的授權，或向其提交、記錄或登記法規和條例，但已經獲得的同意、批准、許可和授權以及那些申報、記錄除外而且已經進行了註冊；但是，前提是在每種情況下，我們都不對反欺詐條款發表任何意見上述任何一項。

8。基於僅在審查了委員會投資顧問的投資顧問公開披露網站上提供的信息後才能進行註冊保管人，根據顧問第203條，顧問已正式在委員會註冊爲投資顧問法案。

D-2