美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前的報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期(最早事件日期) 2024年10月24日 （2024年10月23日）

NXG 高升^® 中游-腦機能源基金

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊者的電話號碼，包括區號 (214) 692-6334

（如自上次報告以來發生變更，列出前名稱或前地址。）

根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425)

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

請在勾選框內註明註冊人是否爲符合1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法規則120億.2條（本章第240.1億.2條）規定的新興成長公司。

[  ] 新興成長型公司

如果是新興成長公司，請通過打勾表示註冊人是否選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條款規定的延長期限來遵守新的或修訂的財務會計標準。[ ]   

在2024年10月23日，NXG Cushing^® 中游-腦機 能源基金（「基金」）與基金、Cushing^® 資產管理有限合夥公司，做爲NXG投資管理以及瑞銀證券有限責任公司就基金向截至2024年10月23日營業結束時的記錄股東（「記錄日期股東」） （「記錄日期」）發行可轉讓權利（每個稱爲「權利」，統稱爲「權利」）的事項簽署了一份經銷商管理協議（「經銷商管理協議」）。記錄日期股東將 根據記錄日期擁有的每一股流通普通股收到一份權利。權利使持有人有權以每持有三份權利購買一份新普通股（1比3）。完全行使其權利的記錄日期股東將有權在一定限制和配額的前提下，訂購任何未行使權利所覆蓋的 額外普通股。任何在記錄日期營業結束時擁有少於三股普通股的記錄日期股東，有權在此次配售中訂購一整股普通股。

根據於2024年10月23日日前的一份招股說明書和於2023年11月13日前的一份隨附說明書，二者均構成基金有效的展示架註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據之前向證券交易委員會（「登記聲明」）提交的N-2表格（文件編號333-273954）而提交的。

上述關於經銷商經理協議的描述並不完整，完整內容請參考作爲本報告附錄1.1提交的經銷商經理協議的全文，並在此引用。

基金與Equiniti Trust Company, LLC（「認購代理協議」）於2024年10月23日簽訂認購代理協議，與EQ Fund Solutions, LLC（「信息代理協議」）於2024年10月22日簽訂信息代理協議，以提供與要約相關的服務。

前述描述僅爲Subscription代理協議和Information代理協議的摘要，並且完全通過參考與此報告一起提交的展示文本10.1中的Subscription代理協議以及通過參考與此報告一起提交的展示文本10.2中的Information代理協議而被確認。

2024年10月23日，基金根據登記聲明開始了要約。Skadden, Arps, Slate, Meagher＆Flom LLP關於要約合法性的意見副本作爲附件5.1萬億。本報告。

基金通過引用隨附的附件納入到註冊聲明中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，報告人已經委託其此項報告在其名下由此項報告的簽署人簽署。