2024年10月23日

NXG 高升^® 中游-脑机能源基金

600 N. Pearl Street, Suite 1205

德克萨斯州达拉斯75201

回复: NXG Cushing^® 中游-能源基金 —
发行可转让权购买普通受益托管公共股份

女士们，先生们：

我们已经作为NXG Cushing的美国特别法律顾问^® 中游-能源基金，根据特拉华州法定信托法（“ DSTA”）创建的一项托管信托（“Trust”），与Trust向受益人普通股（“Common Shares”）持有人发行的权利（“Rights”）发行有关，每股面值为$0.001的Common Shares的转让权利（“Rights”），使持有这些Rights的人在行使Rights时有权购买多达1,004,176股Common Shares（“Shares”）。

此意见是根据《证券法》条款25.2项C部分子段（l）的要求提供，并且与1933年《证券法》和1940年《1940法案》项下的投资公司法》一致。

在提出以下意见时，我们已查阅并依赖以下文件：

(i)

Trust根据1940年法案于2007年5月25日向证券交易委员会（“委员会”）提交的N-8A表格（文件号811-22072）的注册通知；

(ii)

关于Trust的N-2表格（文件号333-273954和811-22072）的注册声明，涉及Rights和Common Shares等内容，于2023年8月11日根据《证券法》和《1940法案》向委员会提交，允许根据《证券法规则和法规》415号规则延迟发行，前注册声明修正案编号1和2，后注册声明修正案编号1，包括根据《证券法规则和法规》第4300亿条视为注册声明一部分的信息，以及委员会发布在其网站上的生效通知，宣布该注册声明于2023年11月13日生效（经修改的该注册声明以下简称“注册声明”）；

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2024年10月23日

第2页

(iii)

信托基金的招股说明书和附加信息声明，各自日期为2023年11月13日，以根据证券法规424(b)条款在2023年11月21日向委员会提出的形式。

(iv)

信托基金的招股说明书补充，日期为2024年10月23日，涉及权利和股份的发行，以根据证券法规424(b)条款在2024年10月23日向委员会提出的形式。

(v)

一份由信托秘书布拉德·米德（Brad Mead）在今日日期签署的证书副本（“秘书证书”）；

(vi)

信托基金的信托证书副本（“信托证书”），由特拉华州秘书狀（证书）认证日期为2024年10月22日，并根据秘书证书认证；

(vii)

信托基金董事会（“董事会”）于2011年5月12日签署的修订第二份修订的信托协议和信托声明的副本，由信托董事会签署（经2018年2月20日和2023年4月3日的修订的信托第二份修订和修订声明，经秘书证书认证）；

(viii)

信托基金修订后的章程，根据秘书证书认证，截至今日日期修订和生效。

(ix)

关于2023年8月4日和2024年10月10日董事会通过的有关权益和股份登记以及相关事项的若干决议文本副本，已经按照秘书证书进行认证；

(x)

一份关于特许权的证书副本，日期为当日，由特拉华州国务卿签发，证实了信托在特拉华州的存续和良好信誉；

(xi)

一份证明权益的认购证书（“认购证书”）副本，已作为信托8-k表格中的附件提交，附件的提交日期为当日。

我们还查阅了信托的相关记录、协议、证书和官员或其他代表的收据副本或经过认证或以其他方式得到我们满意确认的副本，以及其他我们认为必要或合适的文档，作为下文所陈述意见的基础。

在我们的审查过程中，我们假定所有签名的真实性，包括电子签名，所有自然人的法定能力和胜任能力，提交给我们的一切原件文件的真实性，提交给我们的所有副本文件（包括传真、电子、认证或复印件）与原件文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。关于我们未独立确认或验证的与本文所述意见相关的任何事实，我们已依赖信托和其他人员以及官员，包括在秘书证书中的声明和陈述。

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2024年10月23日

第3页

我们对DSTA以外的任何司法管辖区的法律不表达任何意见。

在此使用的“组织文件”指的是以上第(vi)款至(viii)款所列文件。

根据前述并根据此处说明的资格和假设，我们认为：

1.

根据DSTA，受托人已获得所有必要的法定信托行动授权。

2.

根据DSTA，权利行使后发行的股票已获得受托人的所有必要的法定信托行动授权，并且根据认购证书的条款行使权利后，已在受托人的股份登记簿中登记，并在权利持有人根据认购证书支付约定的对价后交付，这些股票将被有效发行，全额支付且不可评估，但除了信托声明第VIII条第2款中规定的以及对股东回购任何不当分配的资金的义务。

我们假设组织文件构成了DSTA下定义的受托人的唯一治理文件，假设自成立以来，受托人至少存在一个符合DSTA要求的有效承认且存在的受托人。此外，我们假设（i）未对受托人或其董事会或股东采取任何程序，也未发生任何其他事件，包括但不限于任何导致受托人进行清算、解散或清算的行动，（ii）未发生任何影响受托人依据其成立地法律地位的良好的事件，受托人已采取所有必要行动以维持此种良好地位，并且（iii）不存在吊销或没收信托证书的理由。

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2024年10月23日

第4页

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件进行申报或引用。我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”和构成注册声明一部分的附加信息声明的“一般信息-法律事项”下提及我们的律师事务所。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《证券法规则和条例》规定的需要同意的人员范畴。除非另有明确说明，本意见自本日期起生效，我们不承诺通知您所述或假定的事实或适用法律的任何后续变化或任何后续变化。

KTH