EX-1.1 2 fp0090810-1_ex11.htm

NXG Cushing® 中游能源基金

1,004,176 股实益权益
可在行使可转让权利时发行
订阅此类股票

经销商经理协议

纽约、纽约
2024 年 10 月 23 日

瑞银投资银行

11 麦迪逊大道

纽约，纽约 10010

女士们、先生们：

NXG Cushing® Midstream 中的每一个能源基金，特拉华州的法定信托基金（”基金”），以及库欣资产管理有限责任公司，d/b/a NXG投资管理公司，德克萨斯州的有限合伙企业（”投资经理”），特此确认与瑞银证券的协议和任命有限责任公司将担任经销商经理（”经销商经理”) 与基金向登记持有人发行的债券有关（”股东记录日期”）在招股说明书中规定的记录日期（如定义）营业结束时此处）（”录制日期”) 允许此类记录日股东最多认购1,004,176股的可转让权利普通股（每股，a”分享，” 总而言之，”股票”) 的实益利息，面值每股0.001美元（”普通股”），基金的（”报价”）。根据条款要约，基金将向每位记录日股东发放一项可转让权利（每项为”对”，总而言之，这个”权利”）适用于该记录日股东在记录日持有的每股普通股。这些权利赋予他们权利持有人可以在招股说明书规定的订阅期内按该招股说明书中规定的价格进行收购（”订阅价格”），每行使三项权利可获得一股（1比3）（持有少于三股的任何记录日股东除外）截至记录日，普通股将能够认购一股完整股票（根据主要认购），其条款和此类招股说明书中规定的条件。不会发行零碎股票。任何记录日期完全行使所有权利的股东最初发行给该记录日期的股东（不包括那些因为代表以下权利而无法行使的权利收购少于一股股份）将有权认购额外股份，但须遵守某些限制和分配（ ”超额订阅权限”），根据招股说明书中规定的条款和条件。权利是可转让的并有望获准在纽约证券交易所交易（”纽约证券交易所”) 在 “SRV Rt.” 符号下

该基金已向证券公司申报和交易委员会（”佣金”) N-2 表格的注册声明（文件编号 333-273954 和 811-22072），包括相关的招股说明书和其他信息声明（”基本招股说明书”），在《投资》下经修订的 1940 年公司法（”《投资公司法》”），经修订的 1933 年《证券法》（”证券法案”）以及《投资公司法》下委员会的规章制度（”《投资公司法》规则和条例”）以及《证券法》下委员会的规章制度（”《证券法》规则和条例” 以及《投资公司法》规则和条例，”规则和条例”），委员会已宣布其生效，并已提交了与此类注册有关的基本招股说明书的补充招股说明书关于签发权利的表格N-2的声明（”招股说明书补充文件”）。这个词”注册声明” 指注册声明，允许根据《证券法规则》第415条延迟发行以及经修订的《条例》生效或生效时，包括财务报表和所有证物和所有文件，如果有，以引用方式纳入其中，以及《证券法规则》第 4300条视为包含的任何信息，以及法规。这个词”招股说明书” 指（除非此处另有规定）(i) 基本招股说明书和 (ii) 招股说明书补充资料。

招股说明书和致信函基金普通股、订阅证书和其他用于行使权利的表格、小册子、包装纸、任何信件的所有者从基金到证券交易商、商业银行和其他被提名人以及任何报纸公告、新闻稿和其他发行本基金可能使用、批准、准备或授权使用的与本要约相关的材料和信息统称为以下简称”提供材料.”

陈述和保证.

(a)

本基金和投资经理共同和个别地代表并担保并同意截至本协议发布之日的经销商经理，截至要约开始之日（该日期以下简称 ”陈述日期”）以及截至到期日（定义见下文）：

(i)

在《注册声明》生效或生效时，注册声明已经生效或将包含根据证券要求必须在其中陈述的所有声明，并且已经或将要遵守证券的要求法案、《投资公司法》和《细则和条例》，没有或将不会包含对重大事实的不真实陈述或省略了为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的或必要的重大事实。来自注册声明在招股说明书中规定的要约到期日之前生效或生效的时间，因为可以按照招股说明书的规定予以延长（”到期日期”），发行材料将不包含对重要事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或必须陈述的任何重要事实从发表情况来看，其中的陈述没有误导性；提供的, 但是，本小节中的陈述和保证不适用于注册声明中的陈述或遗漏或根据向基金提供的交易商经理信息并根据其相关信息制作的发行材料，或由交易商经理代表基金以书面形式代表基金的投资经理，明确用于注册声明或发行材料。

(ii)

基金（A）已正式成立，作为法定信托具有合法存在，信誉良好根据特拉华州的法律，（B）拥有拥有、租赁和运营其财产并开展业务的权力和权限如注册声明和招股说明书中所述，（C）拥有、拥有或已经获得并目前维护所有必要的许可证、许可证、同意、命令、批准和其他授权（统称为”执照和许可证”），无论是国外还是国内，都是按照招股说明书中设想的开展业务所必需的，（D）已提交了所有必要的申报根据任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则的要求，并且 (E) 已获得正式许可并有资格开展业务，以及在其拥有或租赁不动产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好， (C)、(D) 和 (E) 除外，此类失误不会对基金的状况（财务）产生重大不利影响或其他）、业务、管理、财产、净资产或经营业绩（“基金重大不利影响”）。这个基金没有子公司。

(iii)

该基金根据 “投资公司法” 在委员会正式注册为非多元化基金, 封闭式管理投资公司；尚未发布暂停或撤销此类注册的命令，也没有就此提起诉讼由委员会发起或据基金或投资经理所知受到威胁；以提交招股说明书为准根据《细则和条例》第497条，并根据以下规定提交注册声明的生效后修正案根据《细则和条例》第462（d）条，如果尚未提交，则基金已根据证券采取了所有必要的行动法案和《投资公司法》，以提出要约并完善权利的发行和股份的发行和出售基金在行使权利时签署；以及基金经修订和重述的协议和声明的第二份条款信任 (”信任声明”）以及基金经修订和重述的章程（”章程”) 遵守《投资公司法》和《投资公司法规章和条例》的要求。

(iv)

安永会计师事务所，一家独立的注册会计师事务所，负责审计和交付关于注册声明中载列或以提及方式纳入的基金财务报表的报告，以及招股说明书，是一家符合《投资公司法》、《证券法》和《规则》要求的独立注册会计师事务所以及 “条例” 和 “上市公司会计监督委员会的规则”.

(v)

基金的财务报表及其相关附注和附表载有或以引用方式纳入注册声明和招股说明书中，在所有重大方面都公平地反映了财务状况根据适用于 a 的美国公认会计原则，截至所示日期或期限内的基金情况一致的基础；以及招股说明书中在 “基金支出摘要” 和 “财务” 标题下提供的信息 Highlights” 在所有重要方面都公平地呈现了其中所述的信息。

(vi)

该基金的授权和未偿资本如招股说明书所述（但须遵守在该招股说明书发布之日之后根据股息再投资计划（定义见下文）发行任何股票；普通股在本协议签订之日之前签发和未付清的协议已获得正式授权，并且已有效发行，已全额付清且不可课税并在所有重要方面均符合招股说明书中标题为 “股票描述——普通股” 的描述股份”；根据要约，基金采取所有必要行动正式授权发行这些权利；股票证书（如果有）已到期且形式正确；股份已获得所有必要行动的正式授权基金的一部分，根据要约条款进行发行和出售，当基金根据条款发行和交付时根据招股说明书中规定的对价支付的要约将有效发行、已全额支付且不可评税；股份和权利在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书中对其的描述以及其他发行材料。任何人无权就每项权利的发行享有任何先发制人或其他类似的权利权利和股份。

(vii)

除非招股说明书中另有规定，否则在提供信息的相应日期之后在注册声明和招股说明书中，（A）基金没有直接承担任何重大负债或义务或有任何重大交易，但正常业务过程或组织发生的事件除外， (B) 基金的普通股或长期债务没有任何实质性变化，也没有任何导致基金成立的事件重大不利影响，(C) 没有就基金的股本申报或支付任何股息或分配（在正常过程中申报和支付的普通或习惯分配除外），以及（D）基金未发生任何长期分配债务。

(viii)

（A）本协议中的每一项协议（”协议”)，(B) 订阅代理协议基金与Equiniti Trust Company, LLC于2024年10月23日签订的日期（”订阅代理”)，(C) 信息基金与EQ Fund Solutions, LLC于2024年10月22日签订的代理协议（”信息代理”）， (D) 截至2007年8月6日基金与投资经理签订的投资咨询协议（”管理协议”），（E）基金与美国银行（N.A.，（G）过户代理人之间截至2007年7月19日的托管协议基金与美国Bancorp基金服务有限责任公司签订的截至2014年6月13日（经2015年9月2日修订）的服务协议，（H）截至2007年7月25日基金与美国Bancorp基金服务有限责任公司之间的基金管理服务协议，以及（I）基金与美国Bancorp基金服务有限责任公司于2007年7月25日签订的基金会计服务协议（统称为 “所有” 此处将上述内容称为”基金协议”) 已由以下机构正式授权、执行和交付基金；每份基金协议和基金的股息再投资计划（”股息再投资计划”) 符合《投资公司法》（经修订的《1940年投资顾问法》）的所有适用条款（”顾问法案”）以及此类法案下的规章制度，但基金和投资经理不作任何陈述至于根据美国银行的 “投资公司法” 有资格担任该基金的托管人; 如果获得应有的授权, 由其他当事方执行和交付，每项基金协议均构成合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务基金的，但条件是美国破产可能限制基金在该基金下承担的义务的可执行性，破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他与债权人有关或影响债权人的普遍适用的法律权利（无论是法定权利还是决策权利）和一般公平原则（无论是否考虑可执行性）按衡平法或依法行事），除非本协议或其下的赔偿权和缴款权的执行可能受到限制根据联邦或州证券法或公共政策原则。

(ix)

既不是权利的发行，也不是行使权利时股份的发行和出售，也不是基金执行, 交付, 履行和完成本协议所设想的任何其他交易, 或在适用于基金协议中的权利或股份的范围内，也适用于预期交易的完成在本协议或注册声明中或其条款的履行将 (A) 违反《信任声明》，基金的章程或类似的组织文件，(B) 与之冲突、导致违反或违反，或构成违约或违约事件，或导致对任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权根据任何协议、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款和规定对基金进行的，基金作为当事方或其可能受其约束或基金任何财产或资产受其约束的租赁或其他文书受约束（任何基金协议明确规定的除外），除非合理预期会有基金重大不利影响或 (C) 导致任何违反任何法院、政府部门的任何命令、法律、规则或规章的行为，证券交易所或协会或仲裁员，无论是外国的还是国内的，适用于基金或对基金具有管辖权基金或其任何实质性财产，州证券或 “蓝天” 法律除外。

(x)

除注册声明中另有规定外，没有待处理的，或者据基金所知或投资经理，威胁采取影响基金或基金针对的行动、诉讼、索赔、调查、询问或程序是任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前或其中的一方当事人，其性质符合《证券法》、《投资公司法》或《规章制度》将在注册声明中描述。

(xi)

证券没有要求的特许经营权、合同或其他基金文件注册声明或招股说明书中描述的法案、投资公司法或规章制度，或者以引用方式归档或合并为注册声明的证物，但未以引用方式进行描述或归档或纳入按照《证券法》、《投资公司法》或《细则和条例》的要求在其中。

(xii)

不得同意、批准、授权、通知、下令、备案或签发任何任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、委员会、董事会、机构颁发的许可或许可，或机构或与任何自律组织或其他非政府监管机构、证券交易所或协会合作，无论是外国或国内，基金要求基金完成将由基金进行的交易或业绩按基金协议的设想，在每种情况下由基金履行或代表基金履行的所有条款和规定均由基金承担或注册声明，但已获得诸如 (i) 之类的注册声明，或者有关股份的注册声明除外根据《证券法》在本协议执行时尚未生效，可能是必需的（并应在启动前获得）根据经修订的1934年《投资公司法》、《证券法》或《证券交易法》（以下简称 “交易所”）提出的要约法案”），（ii）可能由金融业监管局公司要求（”FINRA”）、纽约证券交易所或以下州证券或 “蓝天法”，或（iii）无法合理预期未能获得基金材料不利影响。

(xiii)

基金目前没有严重违反任何书面协议或任何书面协议下的重大违约或基金或投资经理所知其作为当事方的文书，或其财产受其约束或受影响的文书。

(xiv)

对养恤基金的能力没有任何实质性限制、限制或规章按照注册声明和招股说明书的规定投资其资产，但其中所述的除外《投资公司法》及其规章制度或根据分章获得受监管投资公司资格所需的规章和条例经修订的1986年《美国国税法》的m（”《守则》第 m 小节”).

(xv)

任何人均无权注册基金的任何证券，因为提交了委员会的注册声明。没有人拥有所考虑的交易中包含的权利或其他类似权利根据本协议。

(xvi)

普通股已在纽约证券交易所正式上市，在发行之前，权利将是获准交易，股票将获得正式批准在纽约证券交易所上市，但须视发行的正式通知而定。

(xvii)

基金 (A) 没有直接或间接采取任何旨在造成或导致的行动, 或已经构成或可以合理预期构成稳定或操纵任何证券价格的行为为促进权利的发行或权利和股份的出售或转售，（B）自提交申请以来一直没有这样做注册声明中出售了、竞标或购买了普通股，或向任何人支付了任何报酬基金（根据本协议要求行使权利除外）和（C）不会，直到以后者为准权利到期或分发的完成（在联交所反操纵规则的定义范围内）采取行动）股份，出售、出价或购买、支付或同意向任何人支付因邀请他人购买任何股份而向任何人支付任何补偿基金的其他证券（根据本协议要求行使权利的行为除外）；提供的那个与股息再投资计划有关的任何行动均不被视为符合本第1（a）（xx）节的条款。

(xviii)

该基金打算指导注册声明中描述的要约收益的投资以符合《守则》第 m 分章要求的方式和招股说明书，并打算继续符合资格作为《守则》第 m 分章规定的受监管投资公司。

(xix)

该基金已遵守规定，并将指导注册中描述的要约收益的投资声明和招股说明书必须继续遵守投资公司的资产覆盖要求法案。

(xx)

基金已 (A) 任命了首席合规官，(B) 通过并实施了书面政策以及基金董事会认定为防止联邦证券违规行为而合理设计的程序以《投资公司法》规则和条例（包括政策）第38a-1条要求并符合的方式制定法律以及监督基金每位投资顾问, 管理人和过户代理人遵守情况的程序.

(xxi)

除发行材料外，未经交易商经理的书面许可，基金不得使用、批准、准备或授权给基金普通股受益所有人的任何信函、用于行使权利的表格、基金给证券交易商、商业银行和其他被提名人的任何信函或任何报纸公告或其他发行与要约相关的材料和信息；提供的, 但是，任何对送文文件的使用以及由交易商经理、经纪交易商、受托人、代理人或其他金融中介机构独立编写的订阅文件不得导致违反本第 1 (a) (xxi) 节的行为。

(xxii)

提供材料已遵守并将遵守所有重要方面的适用要求《证券法》、《投资公司法》、《规章制度》以及FINRA的规则和解释。

(xxiii)

养恤基金维持的内部会计控制制度足以提供合理的保证 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(B) 交易是记录的这是必要的，以允许编制符合美国公认会计原则的财务报表并维持资产问责, (C) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许进入资产, 以及 (D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并采取适当行动关于任何差异。

(xxiv)

基金建立并维持了披露控制和程序（该术语的定义见《投资公司法》（细则和条例）第30a-3条旨在确保提供与基金相关的重要信息养恤基金首席执行官和首席财务官为基金内部其他人所知，以及此类披露控制措施而且程序可以有效履行其设立时的职能; 养恤基金没有发现任何实质性缺陷在其对财务报告的内部控制中。基金的独立注册会计师事务所和审计委员会已告知基金董事会:(A) 内部设计或运作中存在任何重大缺陷对财务报告的控制，这可能会对基金记录、处理、汇总和报告财务的能力产生不利影响数据；以及 (B) 涉及管理层或参与基金内部财务控制的其他雇员的任何欺诈行为报告；以及 (C) 已查明养恤基金对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷基金的独立注册会计师事务所；以及自最近对此类披露控制措施进行评估之日起和程序, 对财务报告的内部控制或可能影响内部的其他因素没有变化对财务报告的控制，包括针对任何重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正措施。

(xxv)

基金及其干事和受托人以其身份遵守适用的规定 2002年 “萨班斯-奥克斯利法案” 的规定以及根据该法颁布的所有重要方面的规则和条例.

(xxvi)

没有人担任或担任本基金高级职员、受托人或投资顾问的违规行为《投资公司法》的规定。除注册声明和招股说明书中披露的外，没有受托人基金是（A）基金的 “利害关系人”（定义见《投资公司法》）或（B）“关联人士” （根据《投资公司法》的定义）交易商经理。就本第 1.a.xxvi 节而言，基金和投资经理有权依赖这些官员和受托人的陈述。

(xxvii)

基金董事会已有效任命了一个审计委员会，其组成情况令人满意《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.06条和第303A.07 (a) 条以及董事会和/或审计委员会的要求已通过了一项符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07（c）条要求的章程。审计委员会已经审查了在过去的十二个月中，其章程是否充分。

(xxviii)

注册声明、招股说明书中包含的任何统计、人口统计或市场相关数据或其他发行材料基于或源自基金和投资经理认为合理的来源可靠和准确，注册声明、招股说明书和其他发行材料中包含的所有此类数据均准确无误在所有物质方面反映了它所依据或衍生出来的材料。

(xxix)

基金与其任何高级管理人员或受托人、股东之间或彼此之间没有进行任何交易或关联公司或任何必须描述的此类高级管理人员或受托人或股东或关联公司的关联公司在《注册声明》和《招股说明书》中没有描述。

(xxx)

据基金或投资经理所知，既不是基金，也不是其任何雇员或代理人养恤基金支付了任何款项，或代表基金收取或保留了任何款项，这些款项的付款、收款或资金留存是注册声明或招股说明书中必须披露的性质，不予披露。

(xxxi)

该基金已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须通过以下方式提交本声明的日期，哪些申报表在所有重要方面都是真实和正确的，或者已及时延期，并且已经支付了所有款项此类申报表上显示的税款及其收到的所有摊款，前提是这些税款是实质性的，已经到期。有没有待完成的税务审计或调查，如果作出不利的决定，将对基金产生不利影响，也没有提出任何提议对基金的额外税收评估。

(xxxii)

该基金由承保人为此类损失和风险承保已确认的财务责任，其金额应符合其所涉企业的审慎和惯例；为基金投保的所有保险单或其业务、资产、雇员、高级职员和受托人，包括基金的受托人和管理人员错误和遗漏保险《投资公司法规和条例》第17g-1条要求的保单及其保真债券已完全生效；基金遵守了此类保单和保真债券的条款；养恤基金没有根据任何此类保单提出索赔，或任何保险公司拒绝承担责任或根据权利保留条款进行辩护的保真债券；基金没有申请或申请的任何保险都被拒绝；基金没有理由相信它无法续保现有的保险承保范围和保真债券在此类保险和保真债券到期时或获得类似的承保范围和保真度来自类似保险公司的保证金，可能需要这些保证金才能继续开展业务。

(xxxiii)

该基金拥有或拥有, 或能够以合理的条件获得足够的专利, 专利权, 许可证, 发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息），系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权（统称，”知识产权”) 经营基金经营的业务所必需的，但不合理预期无法拥有或拥有的业务除外对基金造成重大不利影响，且基金尚未收到任何通知或以其他方式发现任何侵权行为或冲突在任何知识产权或任何可能构成任何知识产权的事实或情况方面声称他人的权利财产无效或不足以保护基金的利益，但经确定无效或不足的财产除外不合理地预计不会对基金产生重大不利影响。

(xxxiv)

据基金或投资经理所知，无论是基金还是投资经理都不是任何受托人、高级管理人员、代理人，代表基金行事的投资经理的雇员或代表在代表基金行事时直接或间接地基金的 (A) 将任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治有关的非法开支活动；(B) 向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党非法付款或利用公司资金开展的活动；（C）违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款（”FCPA”); 或 (D) 进行任何其他非法付款。

(xxxv)

基金的运作在任何时候都是按照适用的财务规定进行的经修订的1970年 “银行保密法” 的记录保存和报告要求, 所有司法管辖区的洗钱法规, 其下的细则和条例以及由其发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则任何政府机构（统称为”洗钱法”），并且在此之前或之前没有诉讼、诉讼或诉讼在《洗钱法》方面涉及基金的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员是待处理，或据基金或投资经理所知，受到威胁。

(xxxvi)

据基金或投资经理所知，既不是基金，也不是任何受托人、高级职员、代理人或基金或投资经理的雇员目前受到外国资产办公室管理的任何美国制裁对美国财政部的控制（”OFAC”）；并且基金不会直接或间接使用以下收益向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，目的是为目前受到外国资产管制处管理的美国制裁的任何人的活动提供资金.

(xxxvii)

基金向交易商经理或交易商经理的律师提供的所有信息，其官员和受托人根据FINRA的规定向FINRA提供的信件、文件或其他补充信息行为准则在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

(b)

自当日起，投资经理向交易商经理陈述和担保并同意交易商经理的看法本文规定，截至陈述日和到期日：

(i)

投资经理已正式组建，并以有限合伙企业的形式有效存在根据德克萨斯州的法律，拥有拥有、租赁和运营其财产、拥有其资产和进行其资产的全部权力和权力注册声明和招股说明书中所述的企业拥有、拥有或已经获得并目前持有所有许可证以及开展业务和使投资经理能够继续监督所需的外国或国内许可证注册声明和招股说明书中设想的证券投资。投资经理有资格这样做业务并在其拥有或租赁不动产或开展业务的每个司法管辖区内信誉良好或其他活动需要此类资格，除非未获得许可或资格不会产生重大不利影响对投资经理担任基金投资顾问的能力的影响（a”投资经理重大不利效果”）。投资经理已按照注册表中的说明提交了开展业务所需的所有必要申报根据任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则发表的声明和招股说明书，但不涉及投资的除外材料不利影响经理...

(ii)

投资经理已在委员会正式注册为顾问下的投资顾问采取行动，《顾问法》或《投资公司法》或此类法案下的规则和条例并未禁止其采取行动根据招股说明书、注册声明和管理协议以及任何命令的设想，担任基金的投资顾问或已发布暂停或撤销此类注册的通知或因此启动的程序，或据投资方所知经理，受到委员会的威胁。

(iii)

本协议和管理协议均由以下各方正式授权、执行和交付投资经理，并在所有重大方面遵守《投资公司法》的所有适用条款，顾问该法以及这些法令下的规则和条例, 假定其他当事方给予应有的授权, 执行和交付, 投资经理的合法、有效、具有约束力和可执行的义务，但前提是该义务的可执行性如果适用，投资经理的义务可能会受到美国破产、破产、重组、暂停的限制，欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律（无论是法定的还是决定性的）以及一般公平原则（不论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性），但以下情况除外联邦或州证券法或公共原则可能限制本协议下的赔偿权和缴款权的执行政策。

(iv)

既不是投资经理对其义务的执行、交付、履行和完成根据本协议或管理协议，或其中或招股说明书中设想的交易的完成或注册声明或其条款的履行将 (A) 与有限合伙协议冲突或违反有限合伙协议经修正、补充和更正（”LP 协议”）或投资经理的类似组织文件， (B) 与该行为发生冲突、导致违约或违反，或构成违约或违约事件，或导致设立或根据有限合伙协议或类似协议对投资经理的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权组织文件、任何契约、抵押贷款、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款和条款，或投资经理作为当事方或其可能受其约束或受其约束的任何其他租赁、文书或协议投资经理的财产或资产是受制的，除非合理预期会有投资经理的财产或资产重大不利影响或 (C) 导致任何违反任何法院、政府部门的任何命令、法律、规则或规章的行为，证券交易所或协会或仲裁员，无论是外国还是国内，对投资经理或任何人都有管辖权其财产，国家证券或 “蓝天” 法除外。

(v)

除非注册声明中另有规定，否则没有待处理的，或者据投资所知经理、威胁采取行动、诉讼、索赔、调查、询问或程序，影响投资经理或投资对象的程序经理是任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员面前或其中的一方当事人，其性质必须是必需的根据《证券法》、《投资公司法》或《规章制度》，将在注册声明中描述，但不是里面是这样描述的。

(vi)

不得同意、批准、授权、通知、下令、备案或签发任何任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、委员会、董事会、机构颁发的许可或许可，或由任何自律组织、其他非政府监管机构、证券交易所或协会组成的机构，无论是外国的或国内，投资经理要求投资经理完成由以下机构进行的交易投资经理或投资经理对将由或当日履行的所有重要条款和条款的表现在本协议或管理协议中规定的每种情况下代表其行事，但以下情况除外：(i) 已获得，或 (iii) 不合理地预计未能获得投资经理会产生重大不利影响。

(vii)

投资经理（A）未直接或间接采取任何旨在导致或的行动导致价格的稳定或操纵，或者已经构成或可以合理预期构成价格的稳定或操纵为促进权利的发行或权利和股份的出售或转售而提供的任何基金担保，（B）有自提交注册声明以来，没有出售、竞标或购买或向任何人支付任何拉客购买的补偿的，基金的普通股（根据本协议要求行使权利除外）和（C）不会，直到权利到期或分发完成（在反操纵规则的定义范围内），以较晚者为准根据《交易法》），出售、出价或购买、支付或同意向任何人支付招揽他人的任何补偿购买本基金的任何其他证券（根据本协议要求行使权利除外）；提供的与股息再投资计划有关的任何行动均不被视为符合本第1（b）（vii）节的条款。

(viii)

投资经理已根据第206（4）-7条通过并实施了书面政策和程序根据《顾问法》，为防止投资经理及其受监管人员违反《顾问法》而合理设计。

(ix)

投资经理拥有或拥有知识产权，或者可以以合理的条件收购知识产权必须按照招股说明书、注册声明和管理协议的规定担任基金的投资顾问，而且投资经理没有收到任何通知，也没有以其他方式意识到任何侵犯或与主张权利相冲突的行为与任何知识产权或任何可能导致任何知识产权无效的事实或情况有关的其他人或不足以保护投资经理的利益，但如果确定无效或不充分的除外不合理地预计不会对投资经理产生重大不利影响。

(x)

投资经理，或据投资经理所知，任何董事、高级职员、代理人或代表投资经理行事的投资经理的员工在代表投资经理行事时没有直接或间接地投资经理（A）使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、招待或其他与之相关的非法开支用于政治活动；(B) 向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内人员非法付款来自公司资金的政党或竞选活动；（C）违反了《反海外腐败法》的任何条款；或（D）支付了任何其他非法款项。

(xi)

投资经理的业务在任何时候都是按照适用的规定进行的反洗钱法，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均不得提起任何诉讼、诉讼或诉讼就洗钱法让投资经理参与尚待审议, 或者据投资经理所知, 受到威胁。

(xii)

据投资经理所知，既不是投资经理，也不是任何成员、董事，投资经理的高级职员、代理人、员工或关联公司（定义见《证券法》第405条）目前受其约束受OFAC管理的任何美国制裁；投资经理不会直接或间接地将本次发行的收益直接或间接地用于支付，或将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受到OFAC管理的美国制裁的任何人的活动提供资金的目的。

(xiii)

投资经理拥有履行其业绩所必需的财务资源注册声明、招股说明书和管理协议所设想的服务和义务。

(xiv)

管理协议完全有效，基金和投资经理都不是违约行为，而且没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成违约的事件由投资经理根据此类文件撰写。

(xv)

投资经理提供的所有信息，包括但不限于投资经理的描述投资经理，在 (A) 中使用的注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述使此类信息不具误导性的任何重要事实，并且（B）招股说明书不包含任何不真实的陈述根据以下情况，不陈述提供此类信息所必需的任何重大事实这样的陈述是作出的，没有引起误解。

(xvi)

投资经理已向商品期货交易委员会和全国期货公司提交了申请协会根据第4.5节发出的关于有资格获得免于列入商品池运营商定义的通知经修订的《商品交易法》中有关该基金的一般条例。

(c)

本协议要求的任何由基金或投资管理人员签署的证书基金应将经理交付给交易商经理或交易商经理法律顾问的代表和保证或投资经理（视情况而定）向交易商经理询问所涵盖的事项。

同意担任经销商经理.

(a)

基于此处包含的陈述和保证，并受条款和条件的约束优惠内容：

(i)

基金特此任命交易商经理以征求行使权利并授权交易商经理应出售交易商经理通过行使本文所述权利从基金购买的股份根据《证券法》、《投资公司法》和《交易法》；基金特此授权交易商经理组建和管理一组销售经纪交易商（每个，一个”销售小组成员，” 总而言之，”销售组”) 以附录A所附的形式与经销商经理签订销售集团协议以征求行权按本文所述出售集团成员从交易商经理处购买的股份的权利和出售；基金特此授权其他招揽经纪交易商（每家，a”拉客交易商，” 总而言之，”招揽交易商”) 他们以附录b所附的形式与交易商经理签订了招揽交易商协议，以征求此项活动权利的。交易商经理特此同意根据其惯例要求行使权利，但须遵守本协议的条款和条件、注册声明、招股说明书中描述的程序，以及（如果适用）此类销售团体协议或招揽经销商协议的条款和条件；交易商经理特此同意签订并管理销售小组以征求行使权利并向交易商经理购买的销售集团出售股票根据基金的惯例，在遵守条款和条件的前提下，通过行使此处所述权利的方式从基金中提取资金本协议中，注册声明、招股说明书以及条款和条件（如适用）中描述的程序销售集团协议的。

(ii)

基金特此授权交易商经理购买、促进出售和行使权利，包括未行使的权利交付给订阅代理进行转售，以及记录地址不在的记录日期股东根据此类条款和条件，订阅代理持有但未收到任何指令的美国招股说明书，并按交易商经理不时设定的发行价格向公众或出售集团成员出售股票时间。交易商经理或销售小组成员出售股票的价格不得高于交易商经理或销售小组成员设定的发行价格不时有经销商经理。出售权利的收益将汇给记录日期股东，详情见下文招股说明书。

(b)

在适用法律允许的范围内，基金同意提供或安排向其提供交易商经理、清单或这些清单的副本，显示记录日期的名称和地址以及截至持有的普通股数量截至记录日的股东和交易商经理同意仅将此类信息用于要约，而不是向交易商经理要求的证券经纪人和交易商以外的任何其他人提供信息要求行使权利。

(c)

除了第2（a）节所述的服务外，交易商经理同意向基金提供服务，与要约相关的财务结构和招标服务。除第 3 节规定的费用外，没有咨询费本协议以及本协议第 5 节所述的经销商经理的自付费用报销，将由基金或本协议任何其他方就财务结构和招标向交易商经理支付经销商经理根据本第 2 (c) 节提供的服务。

(d)

基金和交易商经理同意交易商经理在这方面是独立承包商要求行使权利，以及交易商经理在财务架构和招标方面的表现为基金提供的服务是根据完全由本协议建立的独立合同关系提供的依据，在任何情况下，双方均无意让交易商经理作为基金及其管理层的信托人行事或承担责任，股东、债权人或任何其他人士，包括出售集团成员和招揽交易商，与任何活动有关经销商经理可能在或之后根据本协议承诺或已经承诺进一步开展工作此处的日期。经销商经理、销售小组成员和招揽交易商在此明确声明不承担任何信托或类似的义务不论是就本协议所设想的交易或任何导致此类交易的事项向基金提供, 基金特此确认其对此的理解和同意.基金、交易商经理、销售小组成员和拉客交易商同意，他们每个人都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，并且交易商经理、销售集团成员或招揽交易商就此类交易向基金表达的任何意见或观点，包括但不限于对基金股票认购价格或市场的任何意见或观点，不构成对基金的意见或建议。基金特此在法律允许的最大范围内免除和释放任何基金可能就任何违规行为或涉嫌向交易商经理、销售集团成员和招揽交易商提出的索赔违反与本协议所设想的交易或任何事项有关的对基金的任何信托义务或类似义务促成此类交易；提供的本新闻稿不应保护或意图保护经销商经理，销售经理集团成员和招揽交易商承担因故意不当行为而本应承担的任何责任，在履行职责时出现恶意或重大过失，或由于他们鲁莽地无视其义务和职责根据本协议。

(e)

在提供本协议所设想的服务时，经销商经理将不受任何约束对于任何招揽经纪人的任何作为或不作为，对基金、投资经理或其任何关联公司承担的责任或经销商（以这种身份行事的经销商经理除外）或任何其他人，而经销商经理不会对履行本协议义务的行为或不作为负责，但任何损失、索赔、损害赔偿、责任和最终经司法认定主要由恶意、故意不当行为或重大过失引起的费用或者鲁莽地无视交易商经理或鲁莽地无视交易商经理的义务和职责根据本协议。

经销商经理费用。全额支付所提供的财务结构和招标服务基金同意向交易商经理支付一笔费用，由交易商经理根据本协议提供（”经销商经理费”) 等于根据行使权利和超额认购而发行的股票总认购价格的3.75％特权，其中一部分的经销商经理费可以重新分配给经销商经理的关联公司，其价值可能与本协议中规定的销售费用或招揽费。经销商经理全额支付了招标费用同意重新允许收取销售费用（”销售费用”) 向销售团体成员的金额等于订阅价格的 2.00% 根据 (a) 行使权利和超额认购特权发行的每股股票（如果此类出售）团体成员是在订阅表上指定的，或者（b）根据以下规定从经销商经理处购买的商品进行转售销售集团协议。关于卖出集团成员根据交易商经理处购买的股票销售团体协议，此类费用可能不时与每股认购价格的2.00％相差异。全额支付招标费用为了做出努力，交易商经理同意重新允许收取拉客费（”拉客费”) 到拉客交易商等于根据行使权利和超额认购而发行的每股股票认购价的0.50％如果在订阅表上指定了此类招揽交易商，则可享受特权，但根据普通股的数量收取最高费用该招标交易商在记录日期通过存托信托公司（“DTC”）持有的股份。经销商经理同意视情况向相应部分指定的经纪交易商支付销售费或招揽费持有人在行使权利和超额订阅权时使用的表格，以及如果没有指定经纪交易商或经纪交易商否则无权根据销售集团协议或招揽经销商协议的条款获得补偿，则交易商经理应保留根据行使权利和超额认购而发行的股票的销售费或招揽费特权。基金将以当天将资金电汇到一个或多个账户的形式向交易商经理付款由经销商经理确定。此类款项将在到期日之后基金发行股票的每个日期支付。付款经销商经理将直接向该销售小组成员或招揽交易商发送给该销售小组成员或招揽交易商交易商通过电汇到该经纪交易商所识别的账户。此类款项应在下一个工作日或之前支付基金在到期日之后发行股票的当天。

其他协议.

(a)

基金与交易商经理的承诺如下：

(i)

基金将尽最大努力使《注册声明》生效并予以维持它在《证券法》下的有效性，并将立即告知交易商经理注册声明的发布时间其任何修正案 (包括任何生效后的修正案) 即生效.

(ii)

基金将立即（A）通知交易商经理并以书面形式确认通知注册声明及其任何修正案（包括任何生效后的修正案）的效力，(B) 收据的效力委员会提出的任何意见，(C) 委员会提出的任何修订注册声明的要求或任何对招股说明书的修订或补充，或获取更多信息，（D）委员会发布的任何停止令暂停注册声明的效力或为此目的启动任何程序以及 (E) 收据关于在任何司法管辖区暂停股份或发行或出售权资格的任何书面通知。基金将尽一切努力阻止发布下文 (D) 小节所述的任何停止令，如果有，则阻止此类停止下达命令是为了尽早解除该命令。

(iii)

该基金将通知交易商经理，说明其打算对注册进行任何修改声明（包括任何生效后的修正案）或招股说明书的任何修正或补充（包括任何经修订的招股说明书）基金提议由交易商经理在要约中使用该招股说明书，这与委员会存档的招股说明书不同注册声明生效时，无论是否需要根据第 497 (c) 条提交此类修订后的招股说明书，（e）或（h）（《证券法》规则和条例），无论是根据《投资公司法》、《证券法》还是其他规定，并将在提议之前的合理时间内向交易商经理提供任何此类修正或补充的副本归档或使用（视情况而定），并且不会提交交易商经理或交易商律师对之进行的任何此类修正或补充经理应合理地反对。

(iv)

基金将在可行的情况下尽快免费向交易商经理交付份数的份数 (其中一项是手动执行的) 最初提交的注册声明及其每项修正案的合理修订请求，每种情况都附上证据。

(v)

基金将在以下期间不时向交易商经理免费提供资金根据《证券法》，招股说明书必须交付，招股说明书（经修订或补充）的副本数量必不可少根据《证券法》或《证券法规和条例》规定的目的，交易商经理可能会要求这样做。

(vi)

如果发生任何事件，律师合理地认为有必要这样做交易商经理，修改或补充注册声明或招股说明书（或其他发行材料），以使招股说明书（或此类其他发行材料）不包含不真实的重大事实陈述，也未提及所需的重大事实根据现有情况，应在其中陈述或有必要使其中陈述不具误导性当它交付给记录日股东时，基金将立即通过准备和提交招股说明书来修改或补充招股说明书与委员会一起（并向交易商经理提供合理数量的注册修正案副本）招股说明书的声明或修正案或对招股说明书的补充或补充（形式和实质内容相当令人满意）向交易商经理提供法律顾问），费用由基金承担，后者将修改或补充注册声明或招股说明书（或以其他方式将修改或补充此类其他发行材料），使招股说明书（或其他此类发行材料）不会包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或必要的重大事实根据招股说明书（或此类其他发行材料）时存在的情况，在其中发表声明已交付给记录日期的股东，不会产生误导性。

(vii)

该基金将与交易商经理及其法律顾问合作，努力提高权利资格以及根据美国这些州和其他司法管辖区的适用证券法进行发行和出售的股票因为经销商经理可以指定和维持在优惠期间有效的此类资格。基金将提交这样的文件根据上述权利和股份认定条件的每个司法管辖区的法律可能要求的声明和报告提供的。

(viii)

基金将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表（无需审计）（形式符合《证券法细则和条例》第158条的规定），涵盖十二个月的期限不迟于基金组织半年度财政期的第一天开始, 次日 “生效” 注册声明的日期（定义见上述规则 158）。

(ix)

在本协议签订之日起的180天内，未经事先同意，基金不会交易商经理，要约或出售本基金的任何股权或股权相关证券或证券，或签订任何出售协议可转换为此类证券，但以股息或分配再投资方式发行的权利和股份以及普通股除外。

(x)

该基金将促使权利获准进行交易，股票获得正式授权上市由纽约证券交易所分别在权利和股份发行之前发行。

(xi)

根据《守则》第m分章，该基金将保持其作为受监管投资公司的资格。

(xii)

基金将以继续遵守本次要约的方式使用本次要约的净收益《收益用途》和《投资公司法》规定的招股说明书的要求。

(xiii)

基金将建议或促使订阅代理人（A）向交易商经理提供建议，并且仅在以下情况下特别注明了每位明确要求的销售小组成员，在该期间的日常和之后立即提出要求终止，要约，关于所有行使权利的记录日期股东的姓名和地址，权利总数每位记录日股东在前一天行使，表示经核实的权利总数正确的行使表格、被拒绝行使和正在处理的表格，以及经销商经理和每个销售小组成员的数字根据订阅证书行使的权利，表明经销商经理或销售小组成员（视情况而定）经纪交易商就此类活动以及交易商经理可能合理要求的其他信息提供信息；并将予以通知经销商经理和每位销售小组成员，不迟于下一个工作日纽约时间下午 5:00 到期日、行使的权利总数及与之相关的股份总数、经核实的权利总数正确的行使表格、被拒绝行使和正在处理的表格，以及经销商经理和每个销售小组成员的数字根据订阅证书行使的权利，表明经销商经理或销售小组成员（视情况而定）经纪交易商就此类活动以及交易商经理可能合理要求的其他信息提供信息；(B) 提议将从记录日期股东（包括销售集团成员的客户）那里获得的任何转售权利专门出售给或通过经销商经理，经销商经理可以选择以主体身份购买此类权利或充当其转售的代理人，前提是如果交易商经理拒绝购买订阅代理从记录日股东那里获得的转售权利，订阅代理人将尝试在公开市场上出售此类权利；以及（C）向交易商经理发行股票在到期日之前行使权利，价格等于普通股上次报告的销售价格的92.5％，以较高者为准在进行此类行使之日在纽约证券交易所或该行使之日上次报告的资产净值的89％，此类股票将不迟于发行在认购收到此类股票的全额付款之日的下一个工作日营业结束之日之前代理人。

(b)

基金和投资经理都不会直接或间接采取任何旨在以下目的的行动造成或导致稳定或操纵，或已经构成或可以合理预期构成稳定或操纵为促进权利的发行或权利或股份的出售或转售，本基金的任何证券的价格为何；提供的任何与股息再投资计划有关的行动均不被视为符合本第4.b节的定义。

(c)

除非适用法律要求，否则在任何发行材料中提及经销商经理或由基金或投资经理编写、批准或授权的与要约有关的任何其他文件或通信必须事先获得经销商经理的批准，前提是如果适用的话，则必须提及经销商经理法律，基金和投资经理同意在使用之前的合理时间内通知交易商经理，但基金和尽管如此，投资经理仍被允许使用此类参考资料。

费用的支付.

(a)

基金将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用，以及与要约相关的费用，包括但不限于（i）与打印和提交注册表有关的费用最初提交的报表及其每项修正案，(ii) 与准备、签发和交付有关的费用与权利相关的股票和认购凭证（如果有），(iii) 的费用和支出基金的律师（包括当地律师的费用和支出）和会计师，（iv）与资格有关的费用根据本协议第 4 (a) (vii) 节的规定，证券法规定的权利和股份，包括申请费，(v) 与印刷或其他制作以及向经销商经理交付注册副本有关的费用最初提交的声明及其每项修正案以及招股说明书及其任何修正案或补充的声明，(vi) 向FINRA申报时产生的费用和开支，包括交易商经理向FINRA支付的费用和支出有关法律顾问，(vii) 与权利和股份上市相关的费用和开支纽约证券交易所，（viii）与印刷或其他制作、邮寄和交付费用相关的费用发行材料，(ix) 与订阅代理和信息代理相关的费用和开支，以及 (x) 所有其他费用和开支（不包括优惠的公告，如果有）《华尔街日报》) 因连接而产生与优惠有关或与该优惠有关。无论本协议是否设想进行交易，基金都同意支付上述费用完美无缺了。

(b)

除了根据本协议可能向交易商经理支付的任何费用外，基金还同意根据不时提出的要求，向经销商经理报销其在以下情况下产生的部分合理的自付费用与其根据本协议开展的活动有关，包括 (i) 其法律顾问的合理费用和支出（不包括第 5 (a) (iv) 条规定的费用和开支（应由基金直接支付）和（ii）产生的合理费用（如果有）由交易商经理、销售集团成员、招揽交易商和其他经纪商、交易商和金融机构就以下事项撰写他们按惯例向客户邮寄和处理与优惠相关的材料，金额不超过10,000美元，视情况而定为此提交文件，金额不超过15万美元。

(c)

如果经销商经理根据第 6 节的规定终止本协议，或第9（a）节，基金同意向交易商经理偿还与之有关的所有合理的自付费用在适当陈述后，包括交易商经理的合理费用和法律顾问支出有关文件，金额不超过15万美元。如果下述所设想的交易未完成, 基金同意支付第5 (a) 和 (b) 节中规定的所有费用和开支，如果此类交易，基金本应支付这些费用和开支已经完美了。

经销商经理的义务条件。经销商经理在本协议下的义务（包括任何支付交易商经理行使权利后可发行的股票的义务）须视交易商经理的准确性而定本文件所载的基金和投资经理对基金业绩的各自陈述和保证；以及投资经理履行其在本协议下的各自义务，并遵守以下其他条件：

(a)

注册声明应在纽约时间下午 5:30 之前生效，记录日期，或交易商经理书面批准的较晚时间和日期；招股说明书和任何修正案或其补充文件应按照第 497 (c) 条规定的方式和期限向委员会提交，根据《证券法》，(e)、(h) 或 (j)，视情况而定；不得下令暂停注册声明的生效或已发布任何修正案，未发布撤销登记的通知，也不得为此目的提起任何诉讼已成立或受到威胁，或据基金所知，应考虑投资经理或交易商经理由委员会提供；基金应已满足委员会关于提供额外信息（将纳入注册声明、招股说明书或其他）。

(b)

在陈述日和到期日，经销商经理应收到：

(i)

该意见注明了Skadden、Arps、Slate的陈述日期和到期日（如适用），基金法律顾问Meagher & Flom LLP以本协议附录C的形式出现，其实质上令法律顾问满意经销商经理。

在发表这种意见时, 此类律师可在他们认为适当的范围内依靠基金负责官员和公众的证明来处理事实问题官员们。

该律师还应已经表示，尽管他们自己没有检查过或以其他方式验证的准确性和完整性，也没有透露并且对注册声明或招股说明书中包含的陈述的准确性或完整性不承担任何责任，在与某些官员审查和讨论发行材料和注册声明的内容的过程中和/或基金、投资经理和基金的独立注册会计师事务所的员工，没有任何事实表明引起他们的注意，这使他们认为注册声明在生效之日包含不真实的内容对重要事实的陈述或未陈述其中要求陈述或作出此类陈述所必需的任何重大事实其中包含的内容不具有误导性，也不表明招股说明书截至其日期、陈述日或到期日为案件可能包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求或必要的重大事实根据作出这些陈述的情况，在其中作出这样的陈述，不得误导（但该律师除外）无需对所包含或合并的财务报表、附表或其他财务数据表示任何陈述或信念在注册声明或招股说明书中提及或从中省略）。

(ii)

该意见注明了Skadden、Arps、Slate的陈述日期和到期日（如适用），投资经理的特别顾问Meagher & Flom LLP以本协议附录D的形式出现，实质上令人满意向经销商经理提供法律顾问。

在发表这种意见时, 这些律师在他们认为适当的范围内在事实问题上依赖投资负责官员的证书经理和公职人员。

该律师还应：已经表示，尽管他们自己没有检查过或以其他方式验证的准确性和完整性，也没有透露并且对注册声明或招股说明书中包含的陈述的准确性或完整性不承担任何责任，在与某些官员审查和讨论发行材料和注册声明的内容的过程中和/或基金、投资经理和基金的独立注册会计师事务所的员工，没有任何事实表明引起他们的注意，这使他们相信注册声明中的陈述仅与投资有关经理在其生效之日包含不真实的重大事实陈述或未陈述任何必要的重大事实应在其中陈述或必须使其中包含的陈述不具误导性，或者招股说明书中的陈述是仅与投资经理有关，截至其日期，以及陈述日或到期日（视情况而定）对重要事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实根据作出这些陈述的情况，其中没有误导性（但该律师无需发表任何陈述）或对登记中载列或以提及方式纳入的财务报表、附表或其他财务数据的信念声明或招股说明书或其中省略）。

(c)

交易商经理应已收到交易商经理法律顾问Dechert LLP的此类意见或就要约、注册声明、招股说明书提出陈述日期和到期日的意见以及交易商经理可能合理要求的其他相关事项，基金应向此类律师提供此类文件这是他们合理要求的，目的是使他们能够转交此类事项。

(d)

基金应向交易商经理提供代表交易商签署的基金证书由基金总裁或其他高级官员在陈述日和到期日注资，大意是此类证书的签署人仔细阅读了注册声明、招股说明书、招股说明书的任何补充文件以及本协议之类的：

(i)

基金在本协议中的陈述和担保自该协议之日起均为真实和正确的陈述日期或到期日（视情况而定），其效力与陈述日期或到期日相同日期（视情况而定），养恤基金遵守了所有协议，满足了所有应履行的条件或在陈述日或到期日当天或之前得到满足，视情况而定（在未经书面同意的情况下）经销商经理）；

(ii)

尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有撤销已发放登记证，委员会或其他任何机构没有为此目的提起或威胁提起任何诉讼监管机构，无论是外国还是国内；

(iii)

自最新资产负债表发布之日起纳入或以引用方式纳入在招股说明书中，没有重大不利变化，也没有任何涉及潜在重大不利变化的进展基金的状况（财务或其他）、业务、管理、财产、净资产或经营业绩（不包括波动）在正常业务过程中的投资活动产生的基金净资产价值中），除非另有规定或设想的除外在招股说明书中；以及

(iv)

基金已履行本协议要求其履行的所有相应义务此类陈述日期（在经销商经理未以书面形式放弃的范围内）。

(e)

投资经理应向交易商经理提供投资经理的证书，由校长或其他高级管理人员代表投资经理签署，注明陈述日期和到期日，大意是此类证书的签署人仔细阅读了注册声明、招股说明书和任何补充文件招股说明书和本协议以及：

(i)

投资经理在本协议中的陈述和担保是真实和正确的以及自陈述日或到期日起（视情况而定），其效力与在陈述日作出的陈述相同或到期日（视情况而定），并且投资经理遵守了所有协议并满足了所有条件视情况而定，应在陈述日或到期日当天或之前履行或满足（视情况而定）未经经销商经理书面放弃）；

(ii)

任何命令都不会对投资经理履行其义务的能力产生不利影响本协议或管理协议（视情况而定）已经签发，任何此类目的的诉讼尚待审理，或受到委员会或任何其他监管机构的威胁，无论是外国还是国内；

(iii)

(iv)

投资经理已履行了本协议要求的所有相应协议在该陈述日期之前履行（在经销商经理未以书面形式放弃的范围内）。

(f)

安永会计师事务所应向交易商经理提供日期为陈述日期的信函以及到期日期，其形式和实质内容均令经销商经理满意，实际上是：

(i)

就基金而言，它是一家独立注册的公共会计师事务所，其含义是《证券法》和适用的证券法规则和条例，以及委员会通过的规则和条例；以及上市公司会计监督委员会；

(ii)

它认为, 经其审查并以提及方式纳入或纳入的已审计财务报表在注册声明中，在所有重要方面均遵守证券适用的会计要求关于N-2表格注册声明的法案和《投资公司法》以及相应的规则和条例；

(iii)

它执行了特定的程序，但不构成公认的审计审计准则，包括阅读养恤基金未经审计的最新财务信息，阅读会议记录以及基金负责财务和会计事项的官员的询问, 以及根据这些询问提出的询问和程序，它没有注意到任何使它相信在陈述日之前的指定日期或到期日（视情况而定），普通股发生任何变化，净资产减少或长期资产增加养恤基金的债务与最近资产负债表中所列数额的比较在注册声明中，除非注册声明披露已经发生或可能发生，或者它们应说明任何具体情况变化、增加或减少；以及

(iv)

除了上文第 (iii) 款提及的程序外，它还比较了某些美元金额 (或从这些美元数额中得出的百分比) 以及其他有关基金业务的财务信息注册声明，该声明先前已由经销商经理指定，应在该信函中具体说明，以及已发现这些项目与基金的会计和财务记录一致.

(g)

在注册声明中提供信息的相应日期之后，以及招股说明书（不包括陈述日之后的修正案或补充文件），（i）不应有任何变化，第 6 (f) 节中提及的一封或多封信函中规定的增加或减少，(ii) 无重大不利变化或任何发展涉及状况（财务或其他方面）、业务、管理、财产、净资产的潜在重大不利变化，或基金的运作结果应已经发生或为人所知；(iii) 不得进行对基金有重大和不利影响的交易应由基金订立。

(h)

在陈述日之前，基金应向交易商经理提供此类进一步的信息，经销商经理可能合理要求的证书和文件。

(i)

如果本第 6 节中规定的任何条件在规定时未得到满足在本协议中，或者上述或本协议其他地方提及的任何意见和证明不能合理地令人满意就交易商经理及其法律顾问而言，本协议以及经销商经理在本协议下承担的所有义务在形式和实质内容上可能是经销商经理在到期日之前或到期日之前的任何时间取消。取消通知应通知基金书面或电话以书面形式确认。

赔偿和缴款.

(a)

本基金和投资经理共同或单独同意赔偿、辩护和持有使交易商经理、每位销售小组成员和每位招揽交易商及其各自的合伙人、董事、高级职员无害，员工、代理人和关联公司以及控制经销商经理、销售小组成员和/或内部招揽交易商的任何人士《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，以及所有证券法的继承人和受让人上述人员免受任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查费用）交易商经理、卖出集团成员、招揽交易商或任何此类人员在证券项下可能共同或单独承担的责任法案、《交易法》、《投资公司法》、《顾问法》、普通法或其他法律，就损失、损害、费用、责任等而言或索赔源于或基于注册中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述声明（或经基金生效后的任何修订修订后的注册声明）或招股说明书（以下简称 “条款”） ”招股说明书” 为了将本第7节视为包括任何初步招股说明书的目的，本次发行材料、招股说明书和招股说明书（经基金修订或补充），或源于或基于任何遗漏或据称没有陈述注册声明或招股说明书中必须陈述或必须陈述的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中所作的陈述不具有误导性，除非有任何此类陈述损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏了交易商经理以书面形式提供或代表经销商经理以书面形式提供的信息中包含并与之相符的重大事实向基金或投资经理，明确用于交易商经理、销售集团成员或招揽交易商在该注册声明或此类招股说明书中。

如果有任何诉讼、诉讼或诉讼（一起，一个”正在进行中”) 是针对交易商经理、销售小组成员、招揽交易商或任何此类人员提起的交易商可以就此向基金或投资经理寻求赔偿经理、销售小组成员、招揽交易商或此类人员应立即以书面形式通知基金和投资经理提起此类诉讼的机构，基金应承担该诉讼的辩护，包括合理地聘请律师使该受赔方满意并支付所有合理的费用和开支；提供的, 但是，那是失败就此通知基金，投资经理不得免除基金或投资经理的任何责任可能必须向交易商经理、销售小组成员、招揽交易商或任何此类人员或其他人提出，除非此类遗漏导致此类遗漏即赔偿方没收实质性权利或抗辩权。交易商经理、销售小组成员、拉客交易商或此类人员有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由经销商经理、销售小组成员、招揽交易商或此类人员承担费用，除非雇用此类律师应获得基金或投资经理（视情况而定）与辩护有关的书面授权根据情况，该诉讼或基金或投资经理不得在合理的时间内，受聘律师负责为该诉讼进行辩护或此类受赔的一方或多方应合理得出结论 (根据律师的建议), 律师或他们可能有与冲突不同, 补充或处于冲突中的辩护与基金或投资经理可用的资金一起（在这种情况下，基金或投资经理无权）代表受赔方或多方对此类诉讼进行辩护，但基金或投资经理可以聘用为其提供咨询并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由基金或投资承担经理（视情况而定），在任何情况下，合理的费用和开支应由基金或投资经理承担并按在代表受赔方在同一司法管辖区的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中发生的费用支付谁是该诉讼的当事方（前提是基金或投资经理不承担超过在任何一项诉讼或一系列相关诉讼中有一名单独的律师）。既不是基金也不是投资经理应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解负责，但如果诉讼以书面形式和解经基金或投资经理同意，则基金或投资经理（视情况而定）同意赔偿并持有使交易商经理、销售小组成员、招揽交易商和任何此类人员免受以下任何损失或责任的侵害这种和解的原因。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔方均应要求赔偿当事方应按照本段第二句的规定向受赔方偿还律师的费用和开支，然后赔偿方同意，如果出现以下情况，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任在该赔偿方收到上述请求后的 60 个工作日内达成和解，(ii) 在和解之日之前，赔偿方不应根据此类要求向受赔方偿还款项并且 (iii) 该受补偿方应至少提前30天通知赔偿方，表明其意图解决。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决问题达成任何和解或威胁任何受赔一方是或可能成为当事方的诉讼程序，本可以寻求赔偿该受补偿方在本协议下的责任，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方的所有责任对于属于此类诉讼事由且不包括承认过失、罪责或不作为的索赔，由该受赔方或其代表，除非该受赔方书面同意承认过错和罪责或未能采取行动。

(b)

交易商经理同意赔偿、捍卫基金和投资经理并使其免受损害，及其受托人、董事和高级职员，以及第15条所指的任何控制基金或投资经理的人《证券法》或《交易法》第20条，以及上述所有人的继承人和受让人基金或投资经理向交易商经理提供的上述赔偿范围以及对任何损失、损害、开支的补偿，基金、投资经理或任何人共同或单独承担的责任或索赔（包括合理的调查费用）该人可能根据《证券法》、《交易法》、《投资公司法》、《顾问法》、普通法或其他法律承担责任，只要此类损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述交易商经理或代表交易商向基金提供的书面信息中包含并与之相符的重大事实或投资经理，在注册声明（或注册表）中明确提及交易商经理经基金对其生效后的修正案或招股说明书中的声明，或因任何遗漏而产生或基于任何遗漏的声明或据称没有陈述与此类注册声明中要求陈述的信息相关的重要事实或此类招股说明书，或使此类信息不具误导性（就招股说明书而言，视情况而定）所必需的它们是在这个基础上制造的）。

如果对基金提起任何诉讼，投资经理或任何可以根据前述规定向交易商经理寻求赔偿的人段落，基金、投资经理或此类人员应立即以书面形式将此类情况通知该机构的交易商经理诉讼程序，交易商经理应为该诉讼进行辩护，包括聘请合理令人满意的律师向该受赔方支付所有合理的费用和开支；提供的, 但是，那就是不这样通知的交易商经理不得免除交易商经理对基金或任何此类人员可能承担的任何责任或其他情况, 除非这种疏漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护.该基金，投资经理或此类人员有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由基金、投资经理或相关人员（视情况而定）承担费用，除非聘用此类法律顾问应获得交易商经理的书面授权，以就该诉讼进行辩护，或者该交易商经理应根据情况，没有在合理的时间内聘请律师负责该诉讼的辩护或者此类受赔的一方或多方应（根据律师的建议）合理地得出结论，认为可能有辩护手段与庄家经理（在这种情况下，庄家）可用的版本不同或补充或冲突的个人经理无权代表受赔一方或多方对此类诉讼进行辩护，但交易商应代表交易商经理可以聘请律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应以下列费用为费用经销商经理），在任何情况下，合理的费用和开支应由经销商经理承担并在发生时支付在代表作为当事方的受赔方在同一司法管辖区的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中这样的程序。未经书面同意，经销商经理对任何此类程序的任何和解不承担任何责任经销商经理的责任，但如果经经销商经理书面同意达成和解，则交易商经理同意赔偿并使其免受损害基金、投资经理和任何此类人员因此类和解而遭受的任何损失或责任。尽管如此如果受赔方在任何时候要求赔偿方偿还受赔方，则上述判决对于本款第二句所考虑的律师费用和开支，则赔偿方同意如果 (i) 达成和解，则应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责 (ii) 该赔偿方在收到上述请求后超过 60 个工作日，(ii) 该赔偿方应在和解之日之前没有根据此类要求向受赔方偿还款项，以及 (iii) 此类赔偿方当事方应至少提前30天将其和解意向通知赔偿方。任何赔偿方均不得未经受赔偿方事先书面同意，就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解任何受补偿方是或本来可以是哪一方，该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非这种和解包括无条件免除该受赔方对所涉索赔的所有责任此类程序，不包括由该受赔方或代表该受赔方承认过失、罪责或不作为的行为除非该受赔方书面同意承认过失、罪责或不作为的行为。

(c)

如果受赔方无法获得本第 7 节中规定的赔偿关于本第 7 节中提及的任何损失、损害赔偿、费用、负债或索赔的 (a) 和 (b) 小节，则每个适用的赔偿方应缴纳已付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方由于此类损失、损害赔偿、费用、负债或索赔 (i) 按适当的比例由受赔方承担一方面反映基金或投资经理以及销售集团交易商经理获得的相对收益另一方面，会员或招揽交易商不参与股票的发行，或（ii）（如果第（i）条规定的分配适用法律不允许采用上述比例，不仅要反映中提及的相对福利上述第 (i) 条，但也包括基金或投资经理的相对过失，以及交易商经理的相对过失其他与导致此类损失、损害、费用、负债或索赔的陈述或遗漏有关，以及以及与该优惠有关的任何其他相关的公平考虑。基金或投资获得的相对收益一方面是经理，另一方面是经销商经理、销售小组成员或招揽交易商，应被视为加入相应比例与从要约中获得的总收益（扣除交易商经理费，但扣除费用之前）的比例相同基金或投资经理以及交易商经理收到的交易商经理费总额占公开发行总额股票的价格。一方面，基金或投资经理的相对过失，以及销售集团交易商经理的相对过失另一方面，应参照不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的陈述与基金或投资提供的信息有关经理或经销商经理以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或预防的机会这样的陈述或遗漏。一方因损失、损害赔偿、费用、负债和索赔而支付或应付的金额本小节中提及的应视为包括该方合理产生的与之相关的任何法律或其他费用或开支进行调查、准备为任何诉讼进行辩护或辩护。

(d)

基金、投资经理和交易商经理一致认为，这将是不公正和公平的如果根据本第7节的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的不考虑上文 (c) 分节提及的公平考虑。尽管有本第 7 节的规定，交易商经理或任何销售小组成员或招揽交易商均无需缴纳任何超过以下金额的款项它收到的费用。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(e)

尽管本第 7 节有任何其他规定，任何一方都无权获得赔偿或根据本经销商经理协议对因该人而产生的任何损失、索赔、责任、费用或损害进行捐款在履行本协议规定的职责时故意不当行为、恶意或重大过失，或由于该人的鲁莽行事无视该人的义务和职责。本协议当事各方承认，上述规定应不得解释为向任何此类当事方强加本协议下的任何责任，除非本协议中明确规定的义务（即明白，交易商经理、销售小组成员和招揽交易商对基金或投资不承担任何义务经理负责进行任何尽职调查）。

(f)

本第 7 节中包含的赔偿和捐款协议以及契约、担保无论如何，本协议中包含的基金和投资经理的陈述均应保持完全的效力和效力交易商经理、销售小组成员、招揽交易商及其各自合作伙伴或其代表进行的任何调查，董事或高级管理人员或控制交易商经理的任何个人（包括该人的每位合伙人、高级管理人员或董事）、销售《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的集团成员或招揽交易商，或由或代表基金或投资经理、其董事或高级管理人员或任何控制基金或投资的人士所为《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的经理，应在任何终止后继续有效本协议或权利的发行和交付。基金、投资经理和交易商经理立即同意互相通知对方任何对其提起的诉讼的开始，如果是基金或投资经理，则通知对方其高级管理人员或董事与权利的发行有关或与注册声明或招股说明书有关的情况。

(g)

基金和投资经理承认，“分配计划” 标题下的声明招股说明书中构成交易商经理以书面形式向基金或投资经理明确提供的唯一信息用于此类文档，并且经销商经理确认此类陈述在所有重要方面都是正确的。

在交付后继续生效的陈述、担保和协议。相应的协议, 陈述, 基金或其高级职员、投资经理和交易商经理的保证、赔偿和其他陈述在本协议中或根据本协议签订的协议应在到期日后继续有效，无论进行何种调查，都将保持完全的效力和效力由交易商经理或基金或投资经理或其任何高级职员、董事或控股人或其代表制定在本协议第7节中提及，并将在根据要约交付和支付股份后继续有效。的规定本协议第 5 和第 7 节在本协议终止或取消后继续有效。

协议终止.

(a)

经销商经理在本协议下的义务可由绝对酌情决定终止如果 (A) 自那时起，交易商经理在到期日纽约时间下午 5:00 之前向基金发出通知本协议的执行或注册声明中提供信息的相应较早日期招股说明书，情况发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展（财务或其他方面）、业务、管理、财产、净资产或经营业绩，交易商将包括在交易商中经理的判断，认为按照注册中规定的条款和方式进行要约是不切实际或不可取的声明和招股说明书，或 (B) 自本协议执行之时起，应发生：(i) 暂停或实质性暂停限制纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国运通或纳斯达克股票市场的证券交易；(ii) 暂停或实质性限制交易基金普通股或纽约证券交易所的权利；（iii）全面暂停商业银行活动由联邦或纽约州当局宣布或商业银行或证券结算或清算出现重大中断美国的服务；(iv) 美国或国际金融或证券市场的重大不利变化金融市场；(v) 涉及美国的恐怖主义行为或重大爆发或敌对行动升级，或声明美国在国家紧急状态或战争中造成的；或（vi）任何其他灾难或危机或金融、政治、经济的任何变化，如果第 (v) 或 (vi) 条中规定的任何此类事件对交易商的影响，则美国的货币、银行或社会状况经理的判断使得按照以下条款和方式进行要约是不切实际或不可取的注册声明和招股说明书。

(b)

如果根据本节终止本协议，则此类终止不承担任何责任除非第 5 节另有规定，否则任何一方与任何其他方的关系，经销商经理没有任何购买义务行使权利后的任何股份。

10.

通告。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并且，如果发送给交易商经理，将邮寄、送达或电报并确认到位于纽约麦迪逊大道11号的瑞银投资银行，纽约 10010，收件人：Josh Kim，如果寄给基金或投资经理，则交付或寄出后在各方面都足够了致基金或库欣资产管理有限责任公司的投资经理，德克萨斯州达拉斯市北珍珠街600号，1205套房，75201，收件人：布拉德蜂蜜酒。

11.

继任者和受让人。本协议将使双方受益并对双方具有约束力本协议及其各自的继任人和受让人，并将为高管、董事和控股人的利益投保在本协议第 7 节中提及，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.

适用法律。本协议将受以下法律管辖，并根据以下法律进行解释纽约州。

13.

向司法机关提交。除下述情况外，没有索赔 (a”索赔”) 与本协议条款或本协议所设想的交易有关的任何交易均可在任何情况下启动、起诉或继续位于纽约市和县的纽约州法院或美国地方法院以外的法院对于纽约南区，哪些法院对此类事项的裁决拥有管辖权，以及每个基金投资经理同意此类法院和个人服务机构对此的管辖权。每个基金和投资经理特此同意在任何法院行使属人管辖权、服务和审理地点，任何因或以下原因引起的任何索赔与本协议有关的任何方式均由任何第三方对交易商经理或任何受赔方提出。每位经销商经理、基金（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）以及投资经理（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）豁免在任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中，以任何方式接受陪审团审判的权利不属于本协议或与本协议有关的。本基金和投资经理均同意对任何此类诉讼作出最终判决或向任何此类法院提出的反诉应是决定性的，对基金或投资经理具有约束力，视情况而定，并可通过诉讼在基金或投资经理所在或可能受其管辖的司法管辖区内的任何其他法院强制执行根据这样的判断。

14.

对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方都应是被视为原件，但所有这些文件共同构成同一份文书。

[签名页面关注]

如果前述内容相符在您理解我们的协议的前提下，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，这封信将构成基金、投资经理和交易商经理之间具有约束力的协议。

	确实是你的，

	NXG Cushing® 中游能源基金

	作者：	/s/布莱克·尼尔森
		姓名：布莱克·尼尔森
		职务：首席财务官

	库欣资产管理有限责任公司

	作者：Swank Capital, LLC，其普通合伙人

	作者：	/s/布莱克·尼尔森
		姓名：布莱克·尼尔森
		职务：首席财务官

特此确认上述协议
并自上述首次撰写之日起接受.

瑞银证券有限责任公司

作者：	/s/SAAWAN Pathange
	姓名：Saawan Pathange
	职位：董事总经理

作者：	/s/ari Derman
	姓名：阿里·德曼
	职位：副董事

[经销商经理协议签名页]

附录 A

NXG Cushing® 中游能源基金

1,004,176 股实益权益
可在行使可转让权利时发行
订阅此类股票

销售团体协议

纽约、纽约
2024 年 10 月 23 日

瑞银投资银行，

11 麦迪逊大道

纽约，纽约 10010

女士们、先生们：

我们知道 NXG Cushing® 特拉华州法定信托基金中游能源基金（”基金”），提议向登记持有人发行（”记录日期：股东”）截至记录日期营业结束之日（”录制日期”）在基金中列出招股说明书（定义见2024年10月23日的经销商经理协议（“经销商经理协议”），其中基金、投资经理和作为交易商经理的瑞银证券有限责任公司（”经销商经理”) 可转让权利赋予此类记录日股东最多认购1,004,176股普通股的权利（每股为”分享”，总而言之，这个”股票”) 的实益权益，面值每股0.001美元（”普通股”），的该基金（”报价”）。根据要约条款，基金将向每位记录日股东发行一份可转让股票右（每个，一个”对，” 总而言之，”权利”) 对于该记录持有的每股普通股在记录日期与股东约会.此类权利使其持有人有权在招股说明书规定的订阅期内收购（这个”订阅期”），按该招股说明书中规定的价格计算（”订阅价格”），每行使三股权利可获得一股（1比3）（持有少于三股普通股的任何记录日股东除外）截至记录日，将能够根据条款和条件认购一股完整股份（根据主要认购）在此类招股说明书中列出。不会发行零碎股票。任何记录日期最初完全行使所有权利的股东向该记录日期的股东发行（不包括那些因为代表收购权而无法行使的权利超过一股）将有权认购额外股份，但须视分配情况而定（”超额订阅权限”) 根据此类招股说明书中规定的条款和条件。权利是可转让的，预计将获准在上进行交易纽约证券交易所，股票代码为 “SRV Rt.”

我们进一步了解，基金已任命瑞银证券有限责任公司担任与本次要约有关的交易商经理，并已授权交易商经理组建和管理一组经纪交易商（每组都有一个”销售小组成员，” 总而言之，”出售小组”）要求行使权利并出售交易商经理通过行使从基金购买的股票权利的。

我们特此表达我们的兴趣以销售小组成员的身份参与此次优惠。

我们特此与您达成以下协议：

我们已经收到并审查了与本次要约相关的招股说明书，据我们了解，还有其他副本招股说明书（或招股说明书，如果适用，随后可能得到补充或修改）和任何其他招标材料与要约相关的基金授权 (”提供材料”) 将以合理数量供应给我们应我们向你提出的要求。我们同意，除了招股说明书（经补充或）外，我们不会使用任何招标材料修改（如适用）和此类发行材料，我们同意不向任何股东作出任何口头或书面陈述或未包含在招股说明书中的基金潜在股东，除非事先获得以下机构的书面授权该基金。

在 2024 年 10 月 23 日开始至下午 5:00 结束的订阅期内，不时地，纽约市时间，到期日（术语”到期日期” 表示 2024 年 11 月 14 日，除非且直到基金应自行决定延长本次要约的开放期限，在这种情况下，“到期日” 一词就本要约而言，将是指基金延期的要约到期的最迟时间和日期），我们可能会征集行使与要约相关的权利。我们将有权按中描述的金额和时间收取费用本销售集团协议的第 4 节，涉及通过行使权利购买的股份，以及哪个是北卡罗来纳州计算机共享信托公司和计算机共享公司（”订阅代理”) 已收到，不迟于纽约时间下午 5:00，在到期日，(i) 一份正确填写和执行的订阅证书将我们确定为在行使此类权利方面发挥了重要作用的经纪交易商，并全额支付了此类股份，或 (ii) a 保证在到期后的第一个工作日营业结束前向订阅代理提供担保交付通知注明正确填写并正式签发的认购证书（以同样的身份确认我们的身份），并全额支付此类股票的款项。我们明白对于通过行使我们自己的账户或为自己的账户行使权利而购买的股票，我们将不会获得这些费用我们任何关联公司的账户。我们也理解并同意，我们无权收取与招标相关的任何费用行使除本《销售组协议》条款之外的权利，尤其是我们无权行使的权利根据基金的《招揽交易商协议》收取任何费用。我们同意根据以下规定征求权利的行使经修订的1933年证券法，经修订的1934年证券交易法（”《交易法》，”）投资经修订的1940年公司法，以及每项此类法案下的规章制度，任何州或司法管辖区的任何适用的证券法如果此类请求是合法提出的，则任何自律组织或注册机构的适用规则和条例国家证券交易所和惯例，并受基金与之间订阅代理协议条款的约束订阅代理以及基金在表格N-2上的注册声明（文件编号：333-273954）中描述的程序和 811-22072），允许根据经修订的《证券法细则和条例》第415条延迟发行（ ”注册声明”）。为避免疑问，在不限制前述规定的前提下，我们承认并同意瑞银证券有限责任公司对除瑞银证券有限责任公司及其关联购买者以外的任何人的合规行为不承担任何责任（“关联购买者”），该术语的定义见联交所第m条例（“M条例”）第100条根据第m条例采取行动，包括对所有出价、购买或企图诱使任何人出价或购买的行为，包括任何征集、权利或股份

在订阅期内，我们可能会不时表示有兴趣购买股票经销商经理。我们了解，交易商经理打算不时发行交易商获得或将要获得的股份经理通过对表示有兴趣的销售集团成员行使权利，价格将由以下公式确定经销商经理（”发行价格”）。我们同意，对于我们从公司购买的任何此类股票交易商经理，向我们出售此类股票是不可撤销的，我们将按发行价向公众发行我们从经销商经理那里购买它们。我们可能会在下次成功发行之后发行未按该发行价格出售的股票发售价格按经销商经理设定的最新发售价格设定。经销商经理同意，如果任何销售人员要求集团成员，根据适用法律，经销商经理将在纽约时间下午 4:00 之前设定新的发行价格，在任何工作日。我们同意在本销售小组终止之前，根据要求不时向经销商经理提供建议关于我们从交易商经理处购买的剩余未售股票数量的协议，并由交易商经理购买要求，如果交易商经理的股票，我们将按收购价将任何未售出的股票转售给交易商经理意见需要此类股票才能兑现向其他销售集团成员的销售额。根据本协议购买的任何股票交易商经理应通过存托信托公司的设施定期进行结算（”DTC”).

A-2

我们了解您将在基金之后的第十个工作日或之前向我们汇款在您从基金中收到交易商经理费（定义见交易商经理）后，在到期日之后发行股票协议），费用（”销售费”) 等于 (i) 发行的每股股票的每股认购价的 2.00% 根据我们指定的每份订阅证书行使权利或超额订阅特权，经订阅代理向您认证，这是我们根据第 2 和 (ii) 节的规定进行招标的结果交易商经理根据第 3 节向我们出售的股份减去根据以下规定转售给交易商经理的任何股份第 3 节据我们了解，交易商经理根据第3条向我们出售的每股股票减去任何股份根据第 3 节转售给经销商经理，此类费用可能不时变化，每人订阅价格的 2.00% 分享。您向我们支付销售费的唯一义务是向我们汇出欠我们的款项和实际收到的款项由你从基金中获得。除上述情况外，根据本《销售组协议》，您没有责任向我们支付任何款项。我们还了解到，基金和投资经理已同意根据交易商中规定的条款向我们提供赔偿经理协议。

我们同意，作为经销商经理，您完全有权采取看似可取的行动就与本优惠有关的所有事宜向您提供协助。您有权代表我们批准对本协议的任何修正或补充注册声明或招股说明书。

我们表示我们是信誉良好的金融业监管局公司成员。（”FINRA”）并在出售股票时，同意遵守FINRA的所有适用规则，包括但不限于， FINRA 规则 2040、5130 和 5141。据我们了解，您或基金尚未采取任何行动来允许招标在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）出售权利或出售股份。我们同意，未经您的事先批准，我们不会在发行时或其他基础上购买、出售、交易或以旧换新或股票或为我们自己的账户或客户账户收购或出售股票的任何其他期权，除非中另有规定本协议第 2 和第 3 节，除此之外，我们可以根据未经请求的订单购买或出售经纪交易中的权利或股份不是由于我们与争取行使权利有关的活动所致，这些活动由以下机构执行我们在正常的经纪业务过程中。我们将准确记录所有收件人的姓名和地址我们提供注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书（或其任何修正或补充）的副本或任何发行材料，当附有注册声明的任何后续修正案和任何后续招股说明书时，我们将根据您的要求，立即将其副本转发给这些人。

A-3

本销售小组协议中包含的任何内容均不构成销售小组成员的合作伙伴交易商经理或彼此之间，或在这些各方之间建立任何关联，或者将使交易商经理或基金对任何销售小组成员的义务负责。经销商经理不承担向任何销售支付任何款项的责任除本《销售组协议》第 4 节中另有规定以外的集团成员，且不承担以下任何其他责任：任何销售集团成员，不暗示任何形式的义务。我们同意赔偿基金、投资并使其免受损害经理、您和每位销售小组成员，以及控制您的每一个人（如果有）以及该销售小组内的任何此类销售小组成员《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，以防因任何原因造成的损失或责任我们违反了本销售组协议的条款。

我们同意支付任何转让税，这些税可能因任何销售或转让而评估和支付用于我们的账户。

与您有关本次要约的所有通信将发送至：瑞银投资银行，麦迪逊11号纽约大道，纽约 10010，收件人：Josh Kim。

10.

本销售集团协议将受纽约州内部法律管辖。

[签名页面如下]

A-4

本次销售的签名副本团体协议将立即退还给销售小组成员，地址如下所示。

	确实是你的，

	瑞银证券有限责任公司

	作者：
		姓名：
		标题：

	作者：
		姓名：
		标题：

请填写以下信息

印刷公司名称	地址
联系销售小组成员
授权签名
姓名和标题	区号和电话号码
DTC 号码	传真号码
注明日期：

销售费的支付应汇至以下账户：

A-5

展品 B

NXG Cushing® 中游能源基金

1,004,176 股实益权益
可在行使可转让权利时发行
订阅此类股票

征集经销商协议

该优惠将于纽约时间下午 5:00 到期，

除非延期，否则为 2024 年 11 月 14 日

纽约、纽约
2024 年 10 月 23 日

致证券交易商和经纪商：

NXG Cushing® 中游能源基金，特拉华州的法定信托（”基金”），正在向其登记在册的股东发行（”股东记录日期”) 截至2024年10月23日营业结束之日（”录制日期”) 可转让权利 (”权利”) 共认购最多1,004,176股普通股（”股票”) 的实益利息，每股面值0.001美元分享（”普通股”），根据基金中规定的条款和条件对基金进行投资招股说明书（”报价”）。每位此类记录日股东将获得每持有全额普通股的一项权利在记录日期.此类权利使其持有人有权在订阅期内（定义见下文）在订阅时获取价格（定义见下文）每行使三项权利（一比三）获得一股股票（持有任何记录日期的股东除外）截至记录日，只有少于三股普通股能够根据主要认购认购认购一股完整股票），根据此类招股说明书中规定的条款和条件。不会发行零碎股票。任何记录日期完全行使权的股东最初向该记录日股东颁发的所有权利（不包括那些因为代表该股东而无法行使的权利）收购少于一股股份的权利）将有权认购额外股份，但须经分配（”超额订阅特权”）根据此类招股说明书中规定的条款和条件。权利是可转让的，预计会被接受用于在纽约证券交易所交易（”纽约证券交易所”) 在 “SRV Rt.” 符号下

订阅价格将是根据等于纽约证券交易所当日上次报告的普通股销售价格平均值的92.5％的公式确定要约到期日，因此可能会不时延长，前四（4）个交易日中的每一个交易日（“公式”）价格”）。但是，如果公式价格低于收盘时每股普通股净资产价值（“NAV”）的89％在要约到期之日的交易中，认购价格将为基金每股普通股资产净值的89％要约到期之日纽约证券交易所的交易收盘。该基金将按认购价格支付销售费用。这个订阅期将从 2024 年 10 月 23 日开始，到期日纽约时间下午 5:00 结束（期限”到期日期” 指2024年11月14日，除非基金自行决定延长该期限优惠是开放的，在这种情况下，与优惠有关的 “到期日期” 一词将指最新的时间和日期基金延期的优惠将过期）。

在优惠期间，基金已授权，交易商经理（定义见下文）已同意向任何合格的经纪商或交易商重新支付费用执行招揽交易商协议，要求行使与之相关的权利和超额订阅特权报价以及谁遵守下述程序 (a”拉客交易商”）。及时交付给 Computershare 后信托公司、N.A. 和该基金的本次要约认购代理Computershare Inc. 支付根据以下规定购买的股票的款项用于行使权利和超额订阅特权以及本文件中规定的正确填写和执行的文档征集交易商协议，招揽交易商将有权获得费用（”招揽费”) 等于以此方式购买的每股认购价格的0.50％，但根据此类招标持有的普通股数量收取最高费用通过存托信托公司进行交易商（”DTC”) 在记录日期；提供的, 但是，那不用付款在实际收到股票的付款之前，任何股票的发行均应到期。合格的经纪人或交易商是是美国注册国家证券交易所或金融行业监管机构成员的经纪人或交易商 Authority, Inc. (”FINRA”）或任何没有资格获得会员资格的外国经纪人或交易商，但没有进行招标在美国境外，他们依赖经修订的1934年《证券交易法》第15a-6条（”交易所法案”），免于在美国注册为经纪人或交易商，并且同意遵守以下规则 FINRA，包括但不限于 FINRA 第 2040、5130 和 5141 号规则，用于在美国向美国金融监管局进行招标程度就好像它是其成员一样。

该基金已授权而且交易商经理已同意向下列签名的招揽交易商以及基金和投资经理支付应付的招揽费已同意按照《交易商经理协议》（”经销商经理协议”，日期为2024年10月23日，由基金、投资经理和瑞银证券有限责任公司担任交易商经理（”经销商经理”）。招标交易商的招标和其他活动只能根据适用的规则和条例进行美国证券交易委员会，并且仅限于进行此类招标和其他活动的州和其他司法管辖区可以依照其法律合法进行.在任何州或其他州，都不会为招标支付赔偿基金的律师或交易商经理的律师认为，在该司法管辖区内，此类补偿可能无法合法支付。对于通过行使权利和超额认购而购买的股票，不得向任何招揽交易商支付招揽费为自己的账户或代理交易商的任何关联公司账户提供特权。没有招揽交易商或任何其他人是经基金或交易商经理授权就该要约提供任何信息或作出任何陈述，但不是基金通过交易商经理提供的招股说明书和其他授权招标材料中包含的内容。禁止拉客交易商有权在任何有关或交易中充当基金的代理人或交易商经理。此外，此处未包含任何内容应构成招揽交易商与经销商经理或彼此的合作伙伴，或经销商经理或经销商经理的代理人的代理人注资，或在这些方之间建立任何关联，或者应使交易商经理或基金对任何人的义务承担责任招揽交易商。经销商经理不承担向任何招揽交易商支付任何款项的责任，并应遵守对任何拉客交易商不承担任何其他责任，也不得暗示任何形式的义务。

为了找一个拉客交易商要获得招揽费，订阅代理必须在纽约下午 5:00 之前从该招揽交易商处收到城市时间，即到期日，(i) 一份正确填写并正式签发的股票认购证书根据行使权利和超额认购特权购买并全额支付此类股票或 (ii) 通知保证交付，保证在到期后的第一个工作日营业结束前交付给订阅代理 (A) 正确填写并正式签署的有关根据行使而购买的股票的认购证书的日期权利和超额订阅特权以及（B）此类股份的全额付款。招揽费仅在收到后支付由订阅代理人签署一份正确填写并正式签署的招标交易商协议和一份订阅证书，该订阅证书指定本文适用部分中的招标交易商。如果是保证交货通知，则仅支付招揽费根据此类保证交货通知的交付生效后。招标费将由基金支付（通过订阅代理人）通过电汇向招揽交易商的以下第十家公司指定的账户基金在到期日之后发行股票的第二天。

B-2

关于表格的所有问题，本招标交易商协议的有效性和资格（包括收到时间）将由基金自行决定，该决定应是最终的和具有约束力的.除非豁免，否则与招揽交易商协议有关的任何违规行为或其交付必须在基金确定的时间内予以纠正。没有基金，交易商经理，订阅代理，要约的信息代理人或任何其他人都有责任就以下方面的任何缺陷或违规行为发出通知任何招揽经销商协议，或因未发出此类通知而承担任何责任。

对招揽费的接受下列签名的招标交易商从基金中提取的应构成该招标交易商向基金作出的陈述，即：(i) 它已收到并审查了招股说明书；（ii）在根据行使权利和超额认购要求购买股票时特权，它遵守了经修订的1934年《证券交易法》的适用要求（”交易所法案”）、其下的适用规则和条例、任何州或司法管辖区的任何适用的证券法进行了招标，以及任何自律组织或注册国家证券的适用规则和条例交易所；（iii）在根据行使权利和超额认购特权要求购买股票时，它除招股说明书和任何其他授权招标材料外，未公布、分发或使用任何招标材料由基金通过交易商经理提供，没有向任何持有人或潜在客户就基金作出任何书面陈述除此类材料中包含的股份或权利或基金先前以书面形式授权的股份或权利的持有人或适用法律另行允许；(iv) 它并未声称在任何方面充当基金代理人或交易商经理或与要约有关的交易；(v) 据其所知，本招标交易商协议中包含的信息是真实和完整；（vi）它不隶属于基金；（vii）它不会接受基金根据以下规定支付的招揽费关于招标交易商根据行使权利和超额认购而购买的股票的本协议条款对自己的账户或任何关联公司的账户享有特权；(viii) 它不会直接或间接汇款Soliciting的任何部分基金根据本协议条款向根据要约购买的股份的任何受益所有人支付的费用；以及（ix）已同意招揽费的金额以及此处规定的有关接受此类招标的条款和条件费用。为避免疑问，在不限制前述句子第 (ii) 款的前提下，下列签名的Soliciting Dealer承认并同意下列签名的招标交易商对其及其关联买方遵守第101条承担全部责任《交易法》第m条例，包括所有出价、购买或企图诱使任何人出价的条款为了或购买权利或股份，包括任何征集，瑞银证券有限责任公司不负责确保通过退回招揽交易商协议并接受，卖家的招标活动符合第 m 条的规定拉客费，招揽交易商将被视为同意赔偿基金、投资经理和交易商经理防止基金因违约该拉客交易商的规定而可能遭受的损失、索赔、损害赔偿和责任此处所作和上文所述的陈述。在作出上述陈述时，提醒招标交易商注意可能的如果他们买入、出售、交易或交易了任何股票，则《交易法》规定的反操纵规则的适用性自要约开始以来的自有账户。

优惠到期后，对于此后购买的股票，将不向招揽交易商支付任何招揽费。

不是以其他方式使用大写的条款此处定义的含义应具有经销商经理协议中规定的含义，如果其中未定义，则应具有招股说明书中规定的含义。

B-3

本招标经销商协议将受纽约州法律管辖。

请执行此次征集以下交易商协议接受此处的条款和条件并确认您是FINRA的成员公司或外国经纪商或者没有资格获得会员资格的经销商，他们没有在美国境外进行招标，他们依据的是第15a-6条《交易法》将免于在美国注册，谁符合FINRA的规则，包括但不限于美国金融监管局第2040、5130和5141号规则，根据该要约在美国进行此类招标就像您是其成员一样，并证明您已根据行使请求购买股份权利和超额订阅特权，所有权利和超额订阅特权均如上所述，均符合本条款和条件征集经销商协议。请将本招揽交易商协议的两份已执行副本转发给：瑞银投资银行，麦迪逊11号纽约大道，纽约 10010，收件人：Josh Kim。

[签名页面如下]

B-4

本招标书的签名副本经销商协议将立即退还给招标交易商，地址如下。

	确实是你的，

	瑞银证券有限责任公司

	作者：
		姓名：
		标题：

	作者：
		姓名：
		标题：

请填写以下信息

印刷公司名称	地址
联系招标经销商
授权签名
姓名和标题	区号和电话号码
DTC 号码	传真号码
注明日期：

招标费的支付应汇入以下账户：

B-5

附录 C

基金法律顾问关于以下问题的意见表格该基金

1。基于仅根据我们对特拉华州证书的审查，信托才正式成立，在DSTA下有效存在且信誉良好。

2。基于仅根据我们对德克萨斯州主计长账户状态验证的审查，信托基金在德克萨斯州进行业务交易的权利完好无损。

3.这个根据DSTA，信托拥有法定信托权力和权力，可以执行和交付交易文件并完善交易文件发行权利，并在根据订阅证书行使权利并支付行使费用后其中规定的价格，股票的发行和出售。信托拥有DSTA规定的法定信托权力和权限履行每项服务提供商协议规定的所有义务。

4。每个的交易文件已由所有必要的法定信托行动正式授权、执行和交付 DSTA 下的信任。

5。每个《信息代理协议》、《订阅代理协议》和《咨询协议》构成有效且具有约束力的义务根据纽约州法律规定的信托条款，可对信托强制执行。

6。每个托管协议、管理协议和基金会计协议构成有效和具有约束力的义务根据特拉华州法律规定的信托条款，可对信托强制执行。

7。都不是信托基金对交易文件的执行和交付，或信托基金完成权利的签发，根据认购证书行使权利并支付其中规定的行使价后，股票的发行和出售：（i）与组织文件冲突，（ii）构成违反或违约任何预定合约或 (iii) 违反任何预定订单。信托基金履行其在每项服务下的义务提供商协议 (i) 与组织文件不冲突，(ii) 构成对任何预定协议的违反或违约合同或（iii）违反任何预定订单。

8。都不是信托基金对交易文件的执行和交付，或信托基金完成权利的签发，根据认购证书行使权利并支付其中规定的行使价后，股票的发行和出售违反了DSTA或纽约州的任何法律、法规或法规。的表演信托其根据咨询协议承担的义务并不违反DSTA或纽约州的任何法律、规则或法规。

9。这个信托不履行《托管协议》、《管理协议》和《基金会计协议》规定的义务违反 DSTA 或特拉华州的任何其他法律、法规或法规。

10。都不是信托基金对交易文件的执行和交付，或信托基金完成权利的签发，根据认购证书行使权利并支付其中规定的行使价后，股份的发行和出售需要同意、批准、许可或授权，或任何备案、记录或登记与 DSTA 下的任何政府机构或纽约州或美利坚合众国的任何法律、法规或法规但已经获得的同意、批准、许可和授权以及已经提交的文件、记录和注册除外制作。针对信托的咨询协议的可执行性不需要同意、批准、许可或授权根据 DSTA 或任何国家法律、法规或法规，向任何政府机构提交、记录或登记纽约或美利坚合众国除外，已获得的同意、批准、许可和授权以及其他同意、批准、许可和授权已经进行了申报、录音和登记。

11。这个托管协议、管理协议和基金会计协议对信托的可执行性不要求同意、批准、许可或授权，或向任何政府机构提交、记录或登记 DSTA 或特拉华州或美利坚合众国的任何其他法律、法规或法规，但这些同意、批准、已经获得的执照和授权，以及已经进行的申报、录音和登记。

12。都不是信托基金对交易文件的执行和交付，或信托基金完成权利的签发，根据认购证书行使权利并支付其中规定的行使价后，股票的发行和出售（i）违反了1940年法案或1940年法案（“1940年法案”）下的《一般规则和条例》法规和条例”) 或 (ii) 要求同意、批准、许可或授权，或任何备案、记录或登记与《1940年法案》或《1940年法案规章和条例》下的任何政府机构，但这些同意、批准、许可除外以及已经获得的授权和已经进行的申报、记录和登记；但是，前提是每种情况都如此我们对上述任何条款的反欺诈条款均不发表任何意见。信托履行其义务的情况根据每份服务提供商协议，根据其各自的条款，不违反《1940年法案》或《1940年法案》法规和条例，或（ii）要求同意、批准、许可或授权，或任何备案、记录或登记与《1940年法案》或《1940年法案规章和条例》下的任何政府机构，但这些同意、批准、许可除外以及已经获得的授权和已经进行的申报、记录和登记；但是，前提是每种情况都如此我们对（A）上述任何条款的反欺诈条款或（B）1940年规定的资格不发表任何意见作为信托托管人的美国银行、全国协会的法案和1940年法案规则和条例。

C-2

13。这个组织文件的规定不违反《1940年法案》和《1940年法案规章和条例》，也不禁止公司不得按照招股说明书的规定经营和经营投资公司的业务。

14。这个根据DSTA信托采取的所有必要法定信托行动，权利均已获得正式授权。

15。这个股票已获得信托根据DSTA采取的所有必要法定信托行动的正式授权，并在发行时授权根据在信托股票记录簿中登记并交付的认购证书行使权利在全额支付了权利持有人根据认购证应支付的行使价后，股份将有效发行并全额支付且不可纳税，除非信托声明第VIII条第2节另有规定，以及不受DSTA、组织文件或任何预定合同下产生的任何优先权利或任何类似权利。

16。这个信托有权发行无限数量的普通股，信托的此类授权普通股在所有材料中均符合要求就法律问题而言，仅限于招股说明书中以 “股份描述” 为标题的描述。

17. 这个招股说明书中标题为 “股票描述” 和 “协议中的反收购条款” 的声明以及 “信任声明”，因为此类声明旨在概述组织文件的某些条款， 1940 年法案或 DSTA 在所有重要方面公平地总结了此类条款。

C-3

展品 D

意见形式关于投资经理的投资经理法律顾问

1。基于仅根据我们对德克萨斯州证书的审查，该顾问就存在于加拿大央行及其在该州进行业务交易的权利得克萨斯州完好无损。

2。这个顾问拥有中国银行规定的有限合伙权力和权力，可以执行和交付《交易商经理协议》并履行其在《经销商经理协议》下的所有义务。顾问拥有中国银行规定的有限合伙权力和权力履行《咨询协议》规定的所有义务。

3.这个经销商经理协议已通过所有必要的有限合伙行动正式授权、执行和交付中国央行下属的顾问。

4。这个咨询协议构成顾问的有效和具有约束力的义务，可根据其对顾问强制执行纽约州法律规定的条款。

5。都不是顾问对交易商经理协议的执行和交付，或顾问履行其义务的情况经销商经理协议 (i) 与组织文件冲突，(ii) 构成对任何协议的违反或违约定期合同，（iii）违反任何定期订单，或（iv）违反中国银行或新州的任何法律、法规或法规约克。顾问履行《咨询协议》规定的义务与《组织文件》并无冲突或 (ii) 违反BOC或纽约州的任何法律、法规或法规。

6。都不是顾问对交易商经理协议的执行和交付，或顾问履行其义务的情况经销商经理协议要求同意、批准、许可或授权，或向其提交、记录或注册 BOC 下的任何政府机构或纽约州或美利坚合众国的任何法律、法规或法规除外对于那些已经获得的同意、批准、许可和授权，以及那些已经提交的文件、记录和登记。咨询协议对顾问的可执行性不要求同意, 批准, 许可或授权, 或向中国银行下属的任何政府机构或该国任何法律、法规或法规的任何备案、记录或登记纽约或美利坚合众国除外，已获得的同意、批准、执照和授权以及其他同意已经进行了申报、录音和登记。

7。都不是顾问对交易商经理协议的执行和交付，或顾问履行其义务的情况交易商经理协议：（i）违反了1940年《投资顾问法》（“顾问法”）的任何条款或《顾问法》（“顾问法规和条例”）下的一般规则和条例，或（ii）需要同意，根据任何条款对任何政府机构进行批准、许可或授权，或向其进行任何备案、记录或登记《顾问法》或《顾问法规和条例》，但已经获得的同意、批准、许可和授权除外已获得以及已经提交的文件、录音和登记；但是，前提是我们对每种情况都不发表任何意见关于上述任何一项的反欺诈条款。顾问履行《咨询意见》规定的义务的情况协议不 (i) 违反《顾问法》或《顾问法》的规则和条例，或 (ii) 要求同意、批准、许可或根据《顾问法》向任何政府机构或顾问的授权，或向其提交、记录或登记法规和条例，但已经获得的同意、批准、许可和授权以及那些申报、记录除外而且已经进行了注册；但是，前提是在每种情况下，我们都不对反欺诈条款发表任何意见上述任何一项。

8。基于仅在审查了委员会投资顾问的投资顾问公开披露网站上提供的信息后才能进行注册保管人，根据顾问第203条，顾问已正式在委员会注册为投资顾问法案。

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