美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

14A日程安排表
(規則14a-101)

根據1934年證券交易法第14(a)條的代理聲明
(修訂編號。)

提交者遞交的徵求材料☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

請勾選適當的框:

海星 醫療控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

注意事項 和代理聲明

2024 股東特別會議

2024年11月26日

10 上午 MST

海星 醫療控股有限公司

3513 Brighton Blvd, 410號

丹佛， 科羅拉多州 80216

2024年11月

致股東：

誠摯邀請您參加2024年SeaStar醫療控股公司股東大會（「特別會議」），時間爲北京時間上午10點，日期爲2024年11月26日週二。 特別會議將以虛擬形式舉行，不會舉行實體會議。

股東特別會議通知以及代理聲明的以下頁面描述了特別會議將提出的事項。有關如何在線參加會議的更多信息，請參閱代理聲明第3頁的「誰可以參加特別會議？」部分。

無論您是否出席特別會議，重要的是您的股份和投票得到代表。因此，我敦促您立即投票。有關如何投票的說明包含在隨函附上的代理卡上。您可以通過電話、互聯網或簽署、日期和退還隨函的代理卡在隨函附上的信封中提交您的投票，在美國境內寄出不需郵費。如果您決定參加虛擬特別會議，即使您之前已提交了您的代理卡，在特別會議上您也可以在線投票。

感謝您的支持。

初步 代理聲明尚待完成-日期爲2024年10月24日

海星 醫療控股有限公司
3513 Brighton Blvd，套房410
丹佛，科羅拉多州80216

股東特別大會通知 於2024年11月26日星期二舉行

海星醫療控股公司（以下簡稱「公司」）的股東特別會議（以下簡稱「特別會議」）將於2024年11月26日星期二上午10點（MSt）舉行。特別會議將通過在線直播的形式進行。您可以通過訪問 https://web.viewproxy.com/icu/2024 在線參加特別會議。您可以在會議上提問和投票。特別會議將出於以下目的舉行：

截至2024年10月24日營業結束時爲止，公司普通股的持有人有資格收到特別會議通知並投票，或參加特別會議的任何連續、延期或休會。特別會議可能會在不通知的情況下不時繼續或休會，只有在特別會議上宣佈。

無論您持有的股份數量如何，都很重要代表您的股份。無論您是否計劃參加特別會議，我們都建議您通過免費電話或互聯網投票您的股份，具體方式請參閱附上的資料。如果您通過郵件收到一份代理選票副本，您可以在隨信的回郵信封上簽名、日期，並郵寄代理選票。及時投票將確保特別會議有足夠的法定人數，並避免我們進一步進行招股。現在提交您的代理並不會阻止您如有需要在特別會議上投票，因爲您的代理是您可以撤回的。

按董事會指示

目錄

初步 代理聲明尚待完成-日期爲2024年10月24日

海星 醫療控股有限公司
3513 Brighton Blvd，套房410
丹佛，科羅拉多州80216

代理聲明

這份代理聲明（「代理聲明」）與董事會（「董事會」）由醫療董事會（「公司」）就將於2024年11月26日星期二（「特別大會」），美國山區時間上午10點舉行的股東特別大會上進行的代理徵集有關。特別會議將通過現場網絡直播的形式虛擬舉行。您可以通過訪問https://web.viewproxy.com/icu/2024在線參加特別會議。您可以通過在線網站在會議之前和會議期間提交您的書面問題和在線投票。

截至2024年10月24日收市時，持有我們普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」）登記記錄的股東，將有權收到特別會議的通知，並在特別會議上和任何繼續、延期或休會後的特別會議上投票。截至記錄日期，普通股股份總計爲4,363,031股，有權在特別會議上投票。每股普通股有權在特別會議上提請股東投票的任何事項上投票一次。

該公司於2024年6月7日完成了25股合1的逆向股票拆分。關於普通股股數、認股權證行權價和債券轉換價的所有信息均以分拆後爲基礎。

公司將於2024年11月左右開始郵寄或向股東提供代理材料的互聯網可用通知，其中包含如何訪問代理材料以及如何投票給股東的指南。在這份代理聲明中，「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是SeaStar醫療控股公司。

提案

在特別會議上，您將被問及：

我們知道，在特別會議上不會提出其他業務。但是，如果特別會議上出現任何其他需要股東投票的事項，公司代理表上所指定的代理持有人將根據最佳判斷投票。

董事會建議書

董事會建議您按照以下所示投票您的股票。如果您返回正確填寫的代理投票卡，或通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將根據您的指示投票。如果沒有其他規定，代理人代表的普通股將被表決，董事會建議您投票：

如果其他事項適當地在股東大會上進行表決，公司選舉聯名代理人將根據其最佳判斷投票您的股份。

關於本代理聲明的信息

爲什麼 您收到了這份代理聲明。 您正在查看或已收到這些代理材料，因爲我們的董事會正在徵求 您的代理，以在特別會議上投票。本代理聲明包括根據證券交易委員會（「SEC」）規定必須向您提供的信息，旨在幫助您投票。

打印版 我們的代理資料。 您已收到或將收到我們的代理材料的印刷本，關於您如何投票的說明包含在材料附帶的代理卡上。

股東通訊。SEC的規定允許我們向由兩個或兩個以上股東共享的一個地址發送一套股東代理資料。這種投遞方法被稱爲「股東通訊」，可以帶來大量成本節省。爲了利用這個機會，我們僅向共享一個地址的多個股東投遞了一套股東代理資料，除非我們在郵寄日期之前收到相關股東相反的指示。我們同意在書面或口頭要求後，立即向任何在共享地址的股東提供要求的代理資料的單獨副本。如果您希望收到單獨的代理資料副本，請聯繫道富銀行股票轉倉信託公司（「轉讓代理」）電話1-800-509-8856，或書面聯繫至道富銀行股票轉倉信託公司，地址：1 State Street 30樓，紐約，NY 10004-1561。

如果您目前是與另一位股東共享地址並希望您的家庭僅收到未來的授權資料副本，請聯繫股票轉倉代理人，電話1-800-509-8856或以書面形式聯繫大陸股票轉讓與信託公司，地址爲紐約州紐約市30層，一州街10004-1561。

2024年股東特別大會問題和答案

誰有權在特別股東大會上投票？

特別股東會的股東登記日期爲2024年10月24日，經我們的董事會批准。只有在這個日期的營業結束時是股東記錄擁有人，或者持有特別股東會的有效代理權才有資格在特別股東會上投票。每一股普通股均有權在特別股東會上對每一事項進行一次表決。在股東登記日期結束營業時，普通股總共有4,363,031股尚未行使且有權在特別股東會進行表決。

持有多少股份才能召開特別會議？

特別會議必須有法定人數出席才能進行任何業務。在特別會議在線或通過代理人出席的公司普通股股東中至少有33 1/3%或1,454,344股持有權並有資格在股權登記日投票，將構成法定人數。

誰可以參加特別會議?

公司決定將特別股東大會 進行線上舉行。您可通過訪問以下網站在線出席和參與特別股東大會: https://web.viewproxy.com/icu/2024。 您將能夠通過在線 網站電子投票並在會議之前和會議期間提交書面問題。

如果您決定在線參加特別會議，我們鼓勵您在開始控件之前訪問會議。在線報到將於MSt上午9:50開始，您應該爲報到程序留出充分的時間。

如果特別會議未到法定人數怎麼辦?

如果特別會議在預定時間沒有達到法定人數，特別會議主席根據我們修訂後的章程（以下簡稱「章程」）有權延期會議，無需股東投票。

如果我收到多個代理材料怎麼辦？

這意味着您的股份可能存放在轉讓代理人和/或銀行或經紀人的多個帳戶中。請投票您所有的股份。爲了確保所有股份都得到投票，請針對每一套代理材料，通過電話、通過互聯網提交您的代理，或者如果您收到印刷版本的代理材料，請簽名、蓋日期並將隨函附送的代理卡放入附送的信封中返還。

如何進行投票？

記錄股東如果您是名義股東，則可以投票：

股東記錄的股東可以全天候使用互聯網和電話投票設施，截止日期爲2024年11月25日晚上11:59 MSt。要參加特別會議的線上活動，包括通過互聯網或電話投票，您需要在您的代理人卡上或附帶您的代理材料的說明上包含的12位控制號。

無論您是否打算參加特別會議，我們都建議您儘快投票，以確保您的代表權和特別會議的法定人數。如果您提前提交代理，仍然可以決定參加特別會議並在會議上投票。

股份的受益所有人 以「街頭名稱」持有 如果您的股份是通過銀行或經紀人以「街頭名稱」持有的，您將收到有關如何投票的指示。您必須按照他們的指示投票，以便您的股份得以表決。股東可能還可以通過互聯網和電話投票來投票，這是針對通過某些銀行和經紀人持有股份的股東。

提交代理之後能更改我的投票嗎？

是的。 如果您是註冊股東，您可以撤銷您的代理並更改您的投票：

您的最新委託書或互聯網或電話投票被計算。除非您在特別會議上親自出席，否則對您的委託不會自動取消，除非您在您的委託被投票前給秘書書面通知撤銷，或在特別會議上網上投票。

如果您的股份以街頭方式持有，您可以按照銀行或經紀人提供給您的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以通過銀行或經紀人在特別會議上在線投票或以其他方式投票。

如果我沒有說明如何投票我的股份，會怎麼樣？

如果您提交代理，但未註明任何投票指示，代理人將按照董事會的建議進行投票。董事會的建議詳見本代理聲明第2頁，以及本代理聲明中對每項提案的說明。

特別會議上會進行其他的業務嗎？

我們知悉在特別會議上不會有其他業務。然而，如果有其他事項在特別會議上合適地提出供股東投票，公司代理人卡上指定的代理人將根據其最佳判斷投票。

特別會議期間將會有問答環節嗎？

作為特別會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，期間我們打算回答在會議期間或之前提交與公司和會議相關的問題，只要時間允許。只有按照上述“誰能參加特別會議？”中概述的程序作為股東訪問特別會議的股東將被允許通過特別會議網頁在特別會議期間提交問題。我們有權拒絕對股東提交的任何問題作出回應。

有關問答環節的額外資訊將在“行為規則”中提供，該規則可在已進入此股東大會的股東專用網頁上找到，方法是按照上述“誰可以參加股東大會？”中概述的步驟。

有多少票是必需的，方能批准所提議的事項，以及棄權票和經紀人的無投票權將如何處置？

「棄權投票」和「棄權表決」分別是什麼？這兩者如何處理？

留座和棄權投票被視為出席並有權投票，以決定法定人數。留座和棄權投票對納斯達克提案、授權股份提案或休會提案的結果沒有影響。

成為「記錄持有人」和以「街名」持有股份之間有什麼區別？

一位紀錄持有者以自己的名義持有股份。以「街名」持有的股份表示以銀行或經紀人的名義代表某人持有的股份。

如果我的股份是以「街名」持有，我有權投票嗎？

如果您持有的股票由銀行或券商持有，則您被視為這些以"街道名義"持有的股份的"實益擁有人"。如果您的股份以街道名義持有，這些代理材料是由您的銀行或券商提供給您的，同時附有一張投票指示卡，如果您收到我們代理材料的印刷本。作為實益擁有人，您有權指示您的銀行或券商如何投票您的股份，而銀行或券商則有責任根據您的指示投票您的股份。

什麼是代理人非投票以及這些是否計入確定法定人數？

一般而言，經紀人持有的股份屬於有利益擁有人的「以商業名義持有」，如果在特定提案中該經紀人未收到有利益擁有人的投票指示，且缺乏自主投票權力來投票，就會發生經紀人不投票的情況。經紀人有權在沒有有利益擁有人指示的情況下就常規事項投票，而對於非常規事項，例如批准發行普通股股份，如果沒有有利益擁有人的指示，則經紀人無權為有利益擁有人持有的股份投票。經紀人不投票在確定是否有法定人數出席的目的上是計入的。

我可以在哪裡找到股東名單？

將完整的此類股東名單開放給任何股東檢視，並於特別會議前十天的期間，以符合會議目的的方式，透過向投資者關係寄送電子郵件至JCAIN@LHAI.COm，陳述請求目的並提供普通股擁有權的證明。這些股東名單也將在特別會議期間或隨附您代理材料的指示中提供。

我可以在特別會議的投票結果在哪裡找到？

我們計劃在特別會議上宣佈初步投票結果，並將最終結果報告在一份關於Form 8-k的當前報告中，該報告我們打算在特別會議結束後向SEC提交。

誰將向股東徵求投票？

我們的董事會正在尋求代理，用於特別股東大會。公司已經聘請Alliance Advisors, LLC（“聯盟”）協助在特別股東大會中徵求代理人。我們已同意向聯盟支付7,000美元的費用，並將報銷聯盟的合理和慣例性費用。與此次徵詢相關的所有成本將由公司直接承擔。我們將報銷銀行、經紀商和其他代管人、提名人和代表普通股受益所有人的受託人的費用，以便向普通股受益所有人轉發徵詢材料並從這些擁有者那裡獲得投票指示。我們的董事和高管也可能透過電話、傳真、郵件、網路或親自徵求代理。他們將不會再為徵求代理支付任何額外費用。

股份 某些實際受益擁有人和管理層的股權擁有

以下表格詳細列出了2024年10月24日對普通股的受益所有權情況：

根據SEC的規定，有益所有權通常是指當事人單獨或共同擁有證券的投票權或投資權，或者在60天內有權獲得這種權力。除下方腳註所示外，公司根據提供給它的信息相信，在下表中列名的個人和實體將對其有益擁有的所有股票擁有單獨的投票和投資權，受適用的社區財產法的管轄。

在未來60天內可行使的認股權證或期權所對應的普通股，僅用於計算受益人的總表決權百分比而視為已發行。

根據上文段落，普通股的持股百分比基於截至2024年10月24日的4,363,031股普通股。

提案 1：關於可轉換票據轉換和認股權行使股份發行的批准

背景 和概述

2023年6月的證券購買協議和股東批准

開啟 2023 年 3 月 15 日，我們與 3i, LP（「買家」）簽訂證券購買協議（「購買協議」）， 根據該公司同意向買方出售並發行最多四次封閉合約，(i) 高級無抵押可換貨 票據（「可換股票據」），以相等的轉換價格轉換為本公司普通股份 至 截至交易前即止交易日止納斯達克收市價的 125% 公告或適用截止日期，本金額高達約 9,800 萬美元，並具有原始發行 折扣 8%，相當於 900 萬元現金融資，以及 (ii) 認股權證（「認股權證」）購買普通股份 股票 等於買方轉換後可發行的普通股份之 25% 有關適用截止日期的附註。可換股票據以 8% 原發行折扣發行，並帶有利息 比率為 7％。可換股債券將於發行後十五 (15) 個月到期。可換股票據全部可贖回 或部分，隨時由本公司決定。有關認股權證可於日期結束前任何時間行使 發行後的五（5）年日，並包含無現金行使條款。

2023年3月15日，公司發行了(i)初始轉換價格為67.50美元的可轉換票據，本金為3,260,869.57美元，和(ii)購買最多13,135股普通股的認股權證，行使價格為每股74.25美元。2023年5月12日，公司完成了第二次結算，並發行了(i)初始轉換價格為67.50美元的可轉換票據，本金為2,173,913.04美元，和(ii)購買最多8,723股普通股的認股權證，行使價格為每股74.25美元。

根據購買協議的條款，在第三和第四次結算中，公司可以自行選擇，向買方發行並賣出（i）額外的可轉換票據，每份面額為2,173,913.04美元，以及（ii）購買普通股股票的認股權，數量相當於該交易日應轉換可轉換票據買方普通股份額的25%。

2023年6月28日，公司舉行了2023年股東年度大會（“2023年年度大會”），在該大會上，股東們批准了按照購買協議條款授出普通股份並遵照納斯達克列名規則5635(d)條款授出轉換票據和認股權證。

首次購買協議修正

2023年8月7日，公司普通股價格自2023年3月15日的每股54.00美元下跌了78%，跌至每股11.69美元，在2023年5月FDA發出“不可採納信函”後，買家為了繼續為公司提供資金而談判修改條款。由於沒有其他融資途徑，公司和買家簽訂了《對購買協議的第一修正案》（“第一SPA修正案”），根據該修正案，購買協議被修改以提供最高200萬美元的額外資金。2023年8月7日，公司根據修改後的購買協議完成了第三次成交，發行了（i）一筆可轉債券，初始轉換價格為5.00美元，金額為543,478.26美元，和（ii）購買最多29,552股普通股的認股權證，行使價格為每股5.00美元。根據公司股東在2023年年度大會上批准的《證券購買協議》，而非按照該協議所列載的轉換價格為前一交易日納斯達克收盤價的125%發行債券，可轉換債券的轉換價格和認股權證的行使價格位於前一交易日，即2023年8月4日的收盤價11.955美元之下。

同時，在2023年8月7日公司已簽署書面協議，根據該協議，公司同意調整在購買協議下發行的所有債券的換股價格為5.00美元，並且發行了190,621筆附加認股權，行使價格為每股5.00美元（“附加認股權”）。 這些附加認股權是在2023年8月7日根據購買協議所規定的29,552張認股權的25％認股權額外發行的。此外，附加認股權包含了新的條款，包括在行使價格下調的情況下按比例調整份額且沒有下限價。

於2023年8月30日、2023年9月26日和2023年11月27日，公司在第一份SPA修訂協議下完成了另外三次交易，發行了（i）534,478.26美元的可轉換票據，每份初始轉換價格為5.00美元，以及（ii）權證，購買最多29,552股普通股，每股行使價為5.00美元。

購買協議的第二修正案

於2023年12月11日，當公司普通股價格收市每股12.60美元時，買方再次要求額外補償以籌措原始購買協議中剩餘的200萬美元。在沒有其他融資可用的情況下，公司和買方達成了對購買協議的第二修正案（“第二SPA修正案”，以及第一SPA修正案一起，稱為“SPA修正案”），並通過發行以下來完成額外交割（i）面額為1,086,956.52美元初始轉換價格為每股14.00美元的可轉換票據，（ii）可購買最多21,109股普通股的認股權，行使價格為每股14.00美元，以及（iii）根據書面協議，額外的認股權，可購買最多21,109股普通股，行使價格為每股14.00美元。票據的轉換價格和認股權的行使價格等於2023年12月8日的市價。

2024年1月12日，公司和買方通過SPA修訂完成了額外的結案，發行了(i)一筆可轉換票據，初始轉換價格為每股14.00美元，金額為271,739.13美元，(ii)購買最多5,278股普通股的認股權證，行使價格為每股14.00美元，(iii)根據書面協議，額外的認股權證，購買最多5,278股普通股，行使價格為每股14.00美元。票據的轉換價格和認股權證的行使價格均高於市價。

於2024年1月24日，公司與購買方根據SPA修正條款完成最終交割，發行(i)一張轉換價格為每股14.00美元的可轉換票據，金額為815,217.39美元，(ii)行使價格為每股14.00美元的購買最多15,832股普通股的認股權證，以及(iii)根據書面協議發行的附加認股權證，以行使價格14.00美元購買最多15,832股普通股。

可轉換票據和認股權贖回協議

儘管公司認為整個融資已獲股東在2023年年度股東大會批准，但對公司進行的後續盡職審查顯示SPA修訂可能帶來納斯達克問題。在了解到股份及認股權證發行可能對納斯達克產生影響後，公司於2024年6月5日要求買方贖回其尚未贖回的$200萬可轉換票據。買方同意以每股$14.00的價格將$130萬可轉換票據轉換為股份，共計92,857股，當普通股價格為$8.85時。公司支付了$700,000以贖回餘下的可轉換票據。

然後，在2024年6月28日，當公司普通股價格收盤為每股7.59美元時，公司與購買者達成了一項認股權贖回協議（“贖回協議”），根據該協議，公司同意以每份3.56美元的價格贖回購買者的126,330份未行使認股權，合計贖回價值為449,734.80美元。根據贖回協議，購買者承認並同意，在購買協議、可轉換票據、認股權和額外認股權下或依據這些文件中，全部承擔、負債及其他義務均已得到充分滿足和解除，公司沒有進一步的義務，持有人也沒有進一步的權利，與購買協議、可轉換票據、認股權或額外認股權有關的除了那些在購買協議終止後明確繼續存在的權利和義務。

什麼 是納斯達克的提案以及為什麼我們正在尋求股東批准

根據納斯達克上市規則5635(d)，在進行交易中，需股東批准公司出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換或行使為普通股的證券）的證券時，除了公開發行外，股東事前必須同意該交易中涉及發行的普通股數量達到已發行普通股20%以上，或已發行普通股的表決權20%以上，價格不得低於以下任一者： (i) 簽署有約束力協議前的收盤價，或 (ii) 交易簽署前五個交易日普通股的平均收盤價。盡管公司已獲得股東批准訂購協議中所涉及的交易，根據與納斯達克的討論，公司了解由於轉換價格的修改、認股權證的行使價格以及額外認股權證的發行，均是由於SPA修正及相關函件協議，以及根據可轉換票據、認股權證和額外認股權證的結果發行了額外普通股，這些可能並未完全被2023年股東大會根據納斯達克上市規則5635(d)的股東批准覆蓋。

根據2023年年度股東大會的最終代理人聲明，我們尋求股東批准購買協議，並預計將根據可轉換票據發行985,055股股份。我們現在要求股東批准發行 Common Stock 股份總數，根據Purchase Agreements、SPA Amendments和信函協議，總共包括（i）1,412,994 股Common Stock 股份，根據受SPD Amendments 修改後的可轉換票據轉換而來，以及（ii）118,207股Common Stock 股份，根據Warrants行使而來，以及（iii）170,625股Common Stock 股份，根據Additional Warrants行使而來。因此，納斯達克已要求公司尋求此類發行的批准，以使公司繼續遵守納斯達克繼續上市要求。

如果納斯達克提案獲得通過，對現有股東的影響

如上所述，公司已發行股份，並無轉換債券或認股權證尚未發行。因此，納斯達克提議的批准將不會改變已發行股份的數量，也不會對現有股東產生稀釋效應，包括現有股東的投票權和經濟權益，我們也不認為這種批准會導致我們的股價下跌或價格波動更大。公司正在尋求就此提議獲得股東批准，以滿足納斯達克的要求並維持我們的普通股在納斯達克上市的地位。如果獲得股東批准，普通股將繼續在納斯達克上市，並且公司的股東將繼續享有納斯達克提供的流動性和成交量的公開市場。

如果納斯達克提案未獲通過，對現有股東的影響

如上所述，公司正在尋求基於納斯達克的提議的批准，以維持我們普通股的上市地位，根據納斯達克的請求。如果股東未通過批准，普通股可能會從納斯達克摘牌。未能維持在納斯達克的上市地位不僅會阻止股東進入具有重要流動性和交易量的公開交易市場，還將實質地影響公司籌集資金來資助我們的業務。如在公司向SEC提交的其他文件中所討論的，公司成功開發我們的產品候選者並實施我們的業務計劃，以及最終為我們的股東創造價值的能力，取決於我們通過發行普通股來籌集資金來支持監管批准過程和商品化我們的產品的能力。如果公司未能在納斯達克上保持上市地位，我們的籌資能力將受到影響，我們可能被迫停止營運。

必須 股東投票

本提案要求贊成票數超過反對票數才能通過此提案的批准。棄權不算是投票，因此對此提案不會產生影響。根據紐約證券交易所的相關規則，經紀人未經擁有人的具體指示，在“非例行”事項（例如本提案）上不得投票所持有的股份。因此，經紀人非投票不會被視為投票，對此提案的結果也不會有影響。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票。 贊成 核准根據SPA修正案發行普通股的股東決議。

提案 2：批准修改我們公司章程，以減少普通股授權股份數量

根據於2023年9月19日以及2024年6月7日的修訂證明書，我們經第三次修訂及重訂章程（合稱為「現行公司章程」）目前授權發行5億股普通股，每股面值為$0.0001。於2024年10月23日，我們董事會批准修訂我們的公司章程，以將我們授權發行的普通股數量減少5千萬股，從5億股減至4.5億股，需經股東批准（「授權股份修正案」）。若在特別會議上獲得股東批准，本公司打算儘快將授權股份修正案提交至特拉華州州務卿，附錄A為相關形式，以下特別會議後盡快進行。若本提案未獲股東批准，我們目前的公司章程將維持不變。

截至2024年10月9日，普通股當前授權股份為5億股，其中4,214,399股已發行並流通。此外，根據我們的股權激勵計劃，還有263,668股可發行，以及39,886股普通股可能在債券、限制性股票單位轉換後發行，總共2359829股普通股可能在行使未實行的期權時發行。

授權股份修訂的目的

公司在2024年6月7日完成了25比1的股票合併。由於這次股票合併，每25股公司已發行及流通的普通股自動合併轉換為一股發行及流通的普通股。然而，這次股票合併並未改變現行公司章程授權股份的數量，總額維持在5億股。

我們深知普通股授權但未發行的大量股份可能產生負面影響。例如，未來普通股或可轉換為普通股的證券的發行可能對我們的每股收益和每股淨值產生負面影響，並且會稀釋現有股東的投票權和所有權。此外，普通股授權但未發行的大量股份在某些情況下可能會阻止或使更難以獲得我們的控制。此外，特定情況下，特拉菲加（Delaware）公司的特許稅費隨其資本股授權股份數增加而增加。因此，擁有較多授權股份會導致更高的特拉菲加州特許稅責任。

鑑於普通股的流通股數減少，並基於董事會對公司近期需要發行額外股份以籌集資金的評估，董事會決定將普通股的授權股份數減少5,000萬股，從5億股減至4.5億股。我們的董事會認為4.5億股的普通股將為我們提供足夠的靈活性，以根據可預見的未來需要隨時發行我們的普通股。此外，對普通股的授權股份進行減少將立即降低我們根據目前流通總股份估計每年約2萬美元的特許營業稅負擔。

授權股改動可能的負面影響

雖然 我們董事會認為4億5千萬股普通股授權股份將足夠應付我們可預見的需求， 但這些預期可能被證明是錯誤的，我們可能比預期更早需要額外的授權股份。在這種情況下， 我們將被迫獲得股東批准以增加我們的普通股授權股份。股東 批准過程可能耗時並受到SEC實施的各種規則的限制，在整個過程中實行等待期， 這可能會阻止我們及時獲得對我們授權股份的增加。此外，我們的股東可能不會批准 任何未來提議以增加我們的授權股份。這兩種結果之一可能迫使我們放棄我們認為 有價值的機會，或防止我們使用股權作為補償或其他公司目的，這可能會限制我們的靈活性和前景， 並損耗我們的現金資源。

授權股份修正案的有效性

如果提議的修正案獲股東批准，我們的普通股授權股份將從5億股減少至4.5億股。該提議的修正案將不會改變我們的普通股股份的面值，也不會影響我們的普通股的流通股份數量，或影響持有我們的普通股股份的股東的權利或特權。如果提議的修正案獲批准，將在提交修改證書到特拉華州州務卿後立即生效，公司預計將在特別股東大會後立即提交。如果公司股東不批准該提議的修改案，普通股授權股份數量將保持不變。

必須 股東投票

此提議要求贊成投票的數量超過反對此提議的投票數量。此提議屬於例行事項，經紀人和其他提名人通常可以自行投票決定例行事項，因此經紀人未投票不會對此提議產生預期。棄權不被視為已投票，因此對此提議不會產生影響。

董事會的建議

董事會一致建議投票通過對公司章程的修正，以減少普通股的授權股份。

提案 3: 特別會議休會

一般事項。

如果通過，休會建議將允許董事會將特別會議休會至以後日期或多個日期以進行進一步拉票。僅在發生對納斯達克建議或授權股份建議的贊成票數不足，或與其相關時，才會向您提出休會建議。

後果 如果休會提案未獲批准

如果休會提案未經您批准，董事會可能無法將特別會議休會至稍後的日期，若相關的Nasdaq提案或核准授權股份提案得票不足或其他情況。

必須 股東投票

此提議要求贊成投票的數量超過反對此提議的投票數量。此提議屬於例行事項，經紀人和其他提名人通常可以自行投票決定例行事項，因此經紀人未投票不會對此提議產生預期。棄權不被視為已投票，因此對此提議不會產生影響。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票贊成休會提案的通過。

股東提議

持股人 如欲在我們2025年股東大會的代理材料中提出建議， 依據《交易所法》第14a-8條，必須將建議書於2025年1月6日或之前以書面形式提交給我們位於科羅拉多丹佛市Brighton Blvd 3513號410套房的辦公室，致函：公司秘書。

持股人打算在2025年股東大會上提交提案，但不包括在我們的代理人聲明中，或提名一位人選擔任董事，必須遵守我們公司章程中訂明的要求。我們的公司章程要求，其中包括，我們公司秘書收到來自記錄持股人的書面通知，表明他們打算在前一年週年股東大會的紀念日前120天最早不超過90天。

此外，為了遵守普遍代理規則，有意拉攏支持董事提名人的股東，需提供符合1934年證券交易所法案第14a-19條規定所需資訊的通知，寄至我們的主辦辦公室，地址為Brighton Blvd 3513號，410套房，科羅拉多州丹佛市80216，註：公司秘書，最遲於2025年3月6日寄出，最早於2025年2月4日寄出。

我們保留權利拒絕、規定不予接受或採取其他適當措施，以處理未遵守這些或其他適用要求的任何提議。

其他 事項

我們的董事會對於特別會議上將提出的任何事項均不知情，其他事項均不打算在特別會議上提出。但是，如果其他事項應在特別會議上提出，預期公司代理卡上列明的委託人將據其自由意志投票。

徵求 代理人投票權

董事會代表我們發出並且促成隨附的代理函，我們董事會特別致股東的特別會議通知書已與此代理聲明書附上，我們將全面承擔代理工作的所有費用。除了郵件外，董事、高層管理人員和其他員工也可以通過個人訪問、電話、電子郵件和傳真請求代理，而他們將不會因此服務而獲得特別報酬。公司已聘請Alliance協助進行專題會議的代理募集工作。公司已同意支付Alliance 7,000美元的費用，並將償還Alliance的合理和習慣性的實際開支。與這次代理有關的所有費用將直接由公司承擔。我們還將要求經紀人、代名人、保管人和其他受託人將代銷資料轉交給經紀人、代名人、保管人和其他受託人持有的股份的受益人。我們將就這些活動支付這些人的合理費用。

在哪裡 你可以找到額外資訊

本公司通過我們的網站seastarmedical.com免費提供我們提交給證券交易委員會的10-k表格及其他報告，以及我們某些公司治理政策，包括董事會審核、報酬和提名以及公司治理委員會的章程，以及我們的商業行為與倫理規範和相關交易審批政策。我們也將根據要求向任何人免費提供上述任何文件的副本。任何此類請求必須以書面方式提交給我們，地址為：SeaStar醫療控股公司，3513 Brighton Blvd Suite 410，丹佛，CO 80216。證券交易委員會的網站www.sec.gov包含我們向其電子提交的報告、代理文件和其他信息。本授權書中提及的任何網站的內容，除非特別註明，否則不構成本授權書的參考。

是否 如果您不計劃在網上參加特別會議，我們鼓勵您通過免費電話號碼或通過電話進行投票 互聯網，如本代理聲明中所述。您也可以在隨附的退貨信封中簽署、日期和郵寄代理卡。及時 投票您的股份將確保在特別會議上有法定人數，並節省我們進一步招募的費用。

附錄 A

第三次修訂證書

對於產品補充資料MLN-EI-1，日期為2022年3月4日

第三次修訂及重訂公司章程

的

海星醫療控股有限公司

SeaStar醫療控股 公司（以下簡稱“公司”），根據特拉華州公司法成立並存在的一家公司（以下簡稱“DGCL”），特此證明：

1. 公司名稱為SeaStar醫療控股公司。

2. 公司的第三份修訂及重訂公司成立證明書，根據2023年9月19日及2024年6月6日的修訂證明書的修訂，特此通過將第IV條第4.1節的第一句全部重述如下：

“授權股份所有板塊的股份總數，每股面值為0.0001美元，公司被授權發行的股份為4億6000萬股，包括：(a) 4億5000萬股普通股（「普通股」）和（b）1000萬股優先股（「優先股”).”

3. 前述修訂已由公司董事會和公司股東適當通過，在2024年11月26日舉行的公司股東特別大會上，根據DGCL第141和242條的規定，獲得了大多數投票通過。

4. 本第三份修訂證書應於 2024 年 ____ 月 ____ 日下午 ____ 時(東部時間)生效。

鑒此，SeaStar醫療控股公司已使得本第三份修訂證照，附印於其合法授權官員於2024年_____日期簽署。