附件10.18
MSC INDUSTRIAL DIRECT CO., INC.
2023綜合激勵計劃
限制性股票單位協議
參與者： %%FIRST_NAME_MIDDLE_NAME_LAST_NAME%-%
授予的RSUs： %%總授予股份,'999,999,999'%-%
授予日期： %%選項日期,'月 日, 年份'%-%
本限制股票單位協議（以下稱「本協議」）由MSC Industrial Direct Co., Inc.（以下稱「公司」）與上述參與者（以下稱「參與者」）於簽名頁所載日期簽訂。公司及參與者在下文中均可分別稱為「一方」及統稱為「雙方」。
鑑於， 雙方希望根據本協議的條款和條件進行本協議，以確立已授予參與者的限制股票單位（RSUs，見下文定義）。
因此，根据本协议中包含的相互承诺，各方同意将上述背景资料纳入本协议，并且各方在其他方面如下达成协议: 鑑於上述前提及本協議中所載的雙方相互約定及協議，以及其他良好且有價值的對價，雙方在此確認其收到和足夠性，雙方特此同意如下：
1.定義. 此處未定義的專有名詞應具有公司2023年綜合激勵計劃（“計劃”）中所賦予的含義。
2.授予獎項. 參與者特此獲授由計劃下發行的限制性股票單位（“RSUs”）的獎勵（“獎勵”），該獎勵證明由公司的董事會薪酬委員會（“委員會”）於授予日（“授予日期”）授予，參與者在此接受該獎勵，並遵循本協議中列出的條款和條件。
3.發放日期. 根據下面的第7、第8、第9、第11和第13條款的規定，RSUs的適用百分比將根據以下時間表在每個“歸屬日期”授予，前提是參與者在授予日期開始到適用的歸屬日期期間的整個過程中仍然是公司的員工或服務提供者（或其附屬公司）：
| 發行日期 | RSUs歸屬的百分比 | ||||
| %%VEST_DATE_PERIOD1,'月 日, 年'%-% | 33 ⅓ % | ||||
| %%VEST_DATE_PERIOD2,'月 日, 年'%-% | 66 ⅔ % | ||||
| %%VEST_DATE_PERIOD3,'月 日, 年'%-% | 100 % | ||||
4.結算；作為股東的權利. 當權益歸屬時，每一RSU應轉換為在結算時接收一（1）股公司A類普通股，面值每股0.001美元（「股份」）的權利。已歸屬RSU的結算應在這些RSU歸屬的日期之後立即進行，並且在任何情況下應在歸屬日期後的六十（60）天內完成，但參與者不得被允許直接或間接指定結算的年份。歸屬時的任何部分股份應用於滿足公司的代扣義務。
在股份因已歸屬的RSU而發行之前，參與者對分配給RSU的股份不享有所有權，並根據第5條的規定，對這些股份不享有作為股東的權利。結算時，公司應使公司的轉讓代理人發出參與者名下的股份證書，或對該發行進行帳簿記錄，然後參與者便對這些股份擁有所有作為股東的權利，包括投票權和接收所有分紅派息及其他分配的權利。公司可在代表股份的證書上加上公司認為適當的標誌，並可對股份向股份的轉讓代理人發出停止轉讓的命令。
5.紅利等值物. 在RSU條款的歸屬之前，任何現金支付的股票分紅將被計入參與者為額外的RSU，仿佛參與者所持有的RSU已轉換為股票。該額外的計入金額，可以是整個和/或部分RSU（帶有三位小數），將根據分紅支付日的股票公允市值來判斷。所有額外的RSU計入參與者將受與獎勵基礎RSU相同的歸屬要求的約束，並根據本協議在RSU歸屬的結算時進行結算。
6.不得轉讓. 本獎勵及RSU不可轉讓，亦不可轉讓、質押或設定其他保證，並且不受執行、扣押或類似程序的約束。任何試圖實施此類處置的行為，或在任何此類程序被徵收時，獎勵將立即變得無效，該RSU將被沒收。
7.因死亡、殘疾或養老終止僱用或提供服務. 如果參與者與公司及其子公司的僱用或服務因死亡、殘疾或養老（下文定義）而終止，RSU將全部歸屬，且此獎勵的任何沒收限制將在該死亡、殘疾或因養老而終止僱用的當天解除。就本協議而言，“殘疾”是指（由委員會全權決定）任何心理或生理疾病，該疾病會使參與者有資格根據
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公司或任何適用於參與者的子公司所維持的任何長期殘疾計劃獲得殘疾，前提是如果需要獎勵能滿足《法典》第409A條款，則“殘疾”還必須是《法典》第409A條款所指的殘疾；“養老”是指在無原因（下文定義）的情況下終止僱用或提供服務，或在年滿六十五（65）歲及以上且服務五（5）年的情況下發生的死亡或殘疾。
8.Other Termination of Employment or Provision of Services. If the Participant’s employment or provision of services (including as a Non-Executive Director) is terminated for any reason other than death, Disability or Retirement, this Award and the RSUs represented by this Award that have not yet vested as of such date shall be forfeited to the Company forthwith and all rights of the Participant under this Award and such unvested RSUs represented by this Award shall immediately terminate. For purposes of this Award, the termination date shall be the last day of employment or provision of services and shall not be extended by any actual or deemed period of notice of termination, whether under statute, common law, contract or otherwise. For purposes of this Award, the Participant’s employment or provision of services shall be deemed to have terminated if the entity for which the Participant is employed or providing services ceases to be a Subsidiary. In addition, the Participant’s employment or service will be deemed to have terminated for Cause, if after the Participant’s employment or service has terminated, facts and circumstances are discovered that would have justified a termination for Cause (and any Shares that may have been issued upon settlement of vested RSUs after the occurrence of the conduct that would have justified a termination for Cause shall be subject to recoupment by the Company, and if such Shares are no longer held by the Participant, then the Participant shall pay to the Company a sum equal to the Fair Market Value of the Shares at the time such Shares were issued). Any determination of Cause shall be made by the Committee, in its sole discretion. For purposes of this Agreement (other than for purposes of determinations made under Article 11 of the Plan), “Cause” shall mean (i) the willful and continued failure by the Participant to substantially perform his or her duties with the Company and its Subsidiaries (other than any such failure resulting from his or her incapacity due to physical or mental illness), (ii) the engaging by the Participant in conduct which is demonstrably and materially injurious to the Company or its Subsidiaries, monetarily or otherwise, (iii) the engaging by the Participant in fraud, breach of fiduciary duty, dishonesty, misappropriation or other actions that cause damage to the property or business of the Company or its Subsidiaries, or (iv) the Participant’s conviction of, or entering a plea of nolo contendere為法律術語，表示不作辯護或不反對傳票。 至，重罪。
9.代扣稅不遲於該參加者首次因獎勵而必須計入其總收入的日期，參加者應安排滿足公司要求的支付方式，關於根據法律規定必須扣繳的任何聯邦、州、地方或外國稅款，並且通過接受此獎勵，參加者已經同意並在此指示公司用在RSU結算時交付的股份滿足公司的最低法定扣繳義務。儘管本協議中有任何相反的規定，若獎勵在不符合根據第3條的情況下成為FICA稅項時，公司應（且無需提供參加者選擇權）根據結算日期的公平市場價值結算足夠數量的RSU，該數量不得超過與此類FICA稅項相關的適用最低法定扣繳稅義務。
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任何聯邦、州或地方的所得稅，這些稅款可能因加速結算RSU而適用，公司應扣繳這些金額以滿足該FICA及任何相關所得稅責任；前提是，任何這樣的加速結算RSU僅在根據財政部條例第1.409A-3(j)(4)(vi)條允許的範圍內進行。
公司在計劃下的義務將以這些支付安排為條件，公司及其子公司在法律允許的範圍內，有權從任何應支付給參加者的款項中扣除任何此類稅款。委員會可以建立其認為適當的程序以用股份結算扣繳義務。 參加者應諮詢其自己的稅務顧問，以獲取有關根據本協議授予和結算RSU的稅務後果的更多信息。
10.參與者死亡. 如果任何限制性股票單位於參與者去世時歸屬，任何在結算時交付的股份應登記於參與者的遺產名下，除非公司在此之前已收到書面的受益人指定，否則將註冊在指定受益人的名下。
11.特殊沒收和償還條款.
(a)如果參與者在為公司或任何子公司提供服務期間，或在停止該服務後，違反了保密、不競爭或不招攬的承諾或協議，根據委員會的單獨裁定，（i）本獎勵和截至該日期尚未歸屬的限制性股票單位將立即被沒收給公司，並且參與者在本獎勵下及該未歸屬的限制性股票單位下的所有權利將立即終止；（ii）如果參與者在參與者首次違反的日期之前的十二（12）個月內，有任何限制性股票單位已經歸屬，則在公司的要求下，參與者應立即交給公司在結算此類限制性股票單位時交付的股份證書數量，或者如果有股份已經被賣出，參與者應立即以現金方式將該等銷售的收益匯給公司。 儘管上述規定，在控制權變更的事件中，公司有權取消獎勵或要求沒收或償還的權利，將終止，並不影響公司根據適用法律可能擁有的任何權利。
(b)參與者在此確認並同意本第11條中所包含的限制是為了公司利益而設，因參與者獲得獎勵而考慮。參與者進一步確認並同意，獲得獎勵是參與者自願行為，公司不願意在不包含此處所列限制的情況下，向參與者提供獎勵。
(c)參與者特此同意從公司或其子公司不定期對參與者所欠款項中扣除，並以此抵消參與者在本協議下對公司的任何欠款。
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(d)該獎勵的沒收和償還條款是額外的，並不替代公司在參與者違反與公司或其子公司之間任何協議中的保密、不競爭或不拉攏約定時可能擁有的其他補救措施。
12.激勵補償追討政策參與者特此進一步同意，參與者應遵守公司所採納的任何追討、追索或其他類似政策，包括公司的執行激勵補償追討政策，並承認和同意該獎勵、所發行的股份和/或在此項下支付或將要支付的款項和/或就任何出售該等股份所收到的款項將根據該政策的條款可能面臨取消、追索、撤銷、退還或其他行動。參與者同意並同意公司對 (i) 可能適用於參與者的任何由公司制定的政策，及 (ii) 任何與補償的取消、追索、撤銷或退還相關的適用法律條款進行的應用、實施和執行，並明確同意公司可為實施該政策或適用法律而採取必要的行動，而不需要參與者進一步的同意或行動。若本協議的條款與該政策衝突，則該政策的條款應優先適用。
13.變更控制權適用於控制權變更的計劃條款將適用於此獎勵，且委員會可根據計劃採取其認為適當的行動。
14.授予的性質在接受此獎勵時，參與者承認並同意：
(a)計劃是公司自願建立的，性質上是酌情的，並且公司可以隨時修改、暫停或終止該計劃；
(b)本次獎項的授予是自願的且偶然的，並不創造未來獲得獎項或替代獎項的任何合同或其他權利，即使在過去曾多次授予獎項；
(c)對於未來獎項的所有決定（如果有）將完全由公司自行決定；
(d)參與者參與計劃是自願的；
(e)參與者參加該計劃不會創造與公司或任何子公司的進一步僱用權利，並且不會干擾公司或任何子公司隨時終止參與者的僱用關係的能力；
(f)本獎項是一項特殊項目，並不構成對公司或任何子公司所提供服務的任何形式的補償，且超出了參與者的僱用或服務合同的範疇（如果有的話）；
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(g)本獎項下的股份未來價值未知且無法確定地預測；
(h)未經授予的RSUs因參與者服務終止（出於任何原因及是否違反當地勞動法律）的殘缺不全，並不會產生任何索賠或對應的補償或損害賠償權利，考慮到本獎項，參與者本來不應有的權利，參與者不可撤回地同意不對公司及/或任何子公司提起任何索賠，放棄參與者有的（如果有的話）提起任何此類索賠的能力，並免除公司及/或任何子公司對任何此類索賠的責任；如果儘管如此，任何此類索賠被有管轄權的法院允許，那麼參與者參與該計劃的舉動即視為不可撤回地同意不再追索此類索賠，並同意簽署所有必要文件以請求駁回或撤回此類索賠；
(i)對於居住在美國以外的參與者：
(A)此獎勵及根據該計劃獲得的任何股份並不打算取代任何養老權益或補償；
(B)此獎勵並不是出於任何目的的正常或預期補償或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、服務結束付款、解雇、獎金、長期服務獎、養老或退休福利或類似付款，並且在任何情況下不應被視為對過去為公司或任何子公司提供服務的補償或與之相關的待遇；
(C)在參與者終止服務的情況下（無論是否違反當地勞動法），參與者根據計劃的權利（如有）將於服務終止之日起終止；並且委員會將擁有專屬的判斷權，以判斷參與者何時不再積極提供服務以符合法這項獎勵的目的。
15.計劃修訂的效力；協議的修訂未經參與者明確書面同意，計劃的任何停止、修改或修訂不得損害參與者在本獎勵下的權利，除非計劃中明確規定。
本協議可以按計劃規定的方式進行修訂，但除非計劃中明確規定，任何此類修訂不得在參與者未同意的情況下損害參與者在本協議下的權利。
16.公司權利不受限制；獎勵的調整. 本授予的獎勵不會以任何方式影響公司調整、重新分類或變更其資本或業務結構的權利或權力，或合併、整合、解散、清算、賣出或轉讓其所有或任何部分的業務或資產。 該獎勵所涉及的股票數量及類型和其他相關條款將由委員會根據計劃第12.2條進行調整。
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17.遵守適用法律. 儘管此處有任何相反的規定，公司不會有義務發行或交付，或促使發行或交付任何股份的證書，除非並直到公司被其法律顧問告知該證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府機構的法規以及任何交易所的要求，即股份的交易所。 在任何情況下，公司不會有義務根據《1933年證券法》（現行或日後修訂）註冊任何證券或採取任何其他行動，以使該證書的發行和交付符合任何此類法律、法規或要求。 公司可能要求，作為發行和交付該證書的條件，並為確保符合此類法律、法規和要求，參與者需作出公司自行判斷認為必要或可取的契約、協議和聲明。
18.協議不是聘用或其他關係的合同. 本協議不是聘用合同，參與者的聘用條件或參與者與公司或其任何子公司的其他關係不會因本協議而受到任何影響，除非本協議中特別規定。 簽署本協議不應被解釋為授予參與者繼續與公司或其任何子公司之間的聘用或其他關係的任何法律權利，亦不應干擾公司或其任何子公司解雇參與者的權利，並不考慮此類處理可能對他或她作為參與者的影響。
19.資料隱私. 作為接受此獎項的控制項，參與者明確且不含糊地同意收集、使用和轉移個人數據，無論是電子形式還是其他形式，如本第19條所述，由公司及其子公司之間進行，僅限於實施、管理和管理參與者在計劃中的參與。參與者理解，公司及其子公司持有有關參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、薪水、國籍、職稱、在公司或任何子公司持有的任何股份或董事職位，以及所有獎項或其他授予、取消、行使、已歸屬、未歸屬或未到期的股份的詳細信息（以下稱為「數據」），目的是實施、管理和管理該計劃。參與者進一步理解，公司及其子公司可以在其間轉移數據，以便於實施、管理和管理參與者在該計劃下的參與，並且公司及其子公司可以進一步將數據轉移給協助公司執行、管理和管理該計劃的任何第三方。參與者理解，這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，而且接收者所在的國家可能在數據隱私法律和保護方面與參與者的國家有所不同。參與者理解，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表，請求一份潛在接收者的姓名和地址清單。參與者通過參與該計劃和接受該計劃下的獎項授權這些接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，目的在於實施、管理和管理參與者在該計劃中的參與，包括
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任何必要的數據轉移，包括需向經紀人或其他第三方提供的資料，以便參與者選擇存入任何股份。參與者理解，數據將僅在實施、管理和管理參與計劃所需的時間內保存。參與者理解，如果他或她居住在美國以外，隨時可以查看數據，請求有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行必要的修訂，或者以書面形式拒絕或撤回這裡的同意，無論如何都不會產生任何費用，通過書面聯繫他的當地人力資源代表。此外，參與者理解他或她是在純粹自願的基礎上提供這些同意。如果參與者不同意，或如果參與者之後希望撤回他的同意，則該參與者在公司或其子公司的就業狀況和職位不會受到影響；拒絕或撤回參與者的同意的唯一不利後果是公司將無法授予參與者獎勵或管理或維護這些獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響他或她參加計劃的能力。欲了解拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者理解他或她可以聯繫他的當地人力資源代表。
20.Notices任何根據本協議所需或允許的通知或其他通信應以書面形式進行，並應親自交付或通過掛號、註冊或特快郵件寄送，郵資已付，要求回執，或由知名的隔夜快遞服務運送。任何此類通知在收到指定收件人時即被視為已發出。
21.Governing Law除非受到聯邦法律的排斥，本協議應根據紐約州的法律解釋和執行，而不考慮涉及法律衝突的任何原則，導致應用任何其他司法管轄區的法律。雙方同意，在紐約州蘇福克縣的州和聯邦法院對於基於或起因於本協議的任何行動、訴訟或程序擁有獨占管轄權，雙方在此：(a)服從該等法院的個人管轄權；(b)同意在任何行動、訴訟或程序中進行送達；(c)同意在該論壇中地點適當且方便；(d)放棄任何其他要求（無論是根據法規、法院規則或其他）關於個人管轄權、主題管轄權、地點或送達；(e)放棄有可能的陪審團審判的權利。
22.確認；協議和計劃的解釋. 參與者確認收到計劃的一份副本，並表示參與者熟悉其條款和規定，並特此接受本獎項，受本協議及計劃的所有條款和規定的約束。參與者在此同意接受委員會就本協議或計劃下任何問題作出的所有決定或解釋為具約束力、決定性和最終的。
23.整體協議. 本計劃和本協議構成當事方在本協議主題上的完整協議和理解，並取代當事方之間就本協議特定主題所達成的所有先前的了解和協議，無論是口頭還是書面的。
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若本協議的任何條款與計劃的任何條款不一致或衝突，則計劃應為準。
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我已閱讀、理解並同意遵守本協議、計劃及我與公司進行的最新簽署的副員保密、禁止招攬和禁止競爭協議（“副員協議”）的條款。通過勾選標記為“我同意”的方框，或以其他方式電子表示接受本協議，我在此確認根據本協議授予的RSUs是我進入和遵守副員協議的對價。我在所有方面理解本協議、計劃和副員協議以及授予我的RSUs的條款和條件。
僅供 msc industrial direct有限公司使用
被 msc industrial direct有限公司接受
撰文：Neal Dongre，副總裁、法務總顧問及公司秘書
/s/ Neal Dongre
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