展示10.4
投票 協議和不可撤銷的代理
日期爲2024年10月23日
本投票協議和不可撤銷的代理（以下簡稱“協議”）是由上文所載日期簽署的股東與此處簽署頁所載公司（以下簡稱“持有人”）及Nxu, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”).
鑑於，公司已發行或將發行一份b系列優先股給股東，並作爲交換條件，股東已同意此處所載的契約和代理。
因此，鑑於本協議中包含的相互契約和協議，並且出於良好而有價值的考慮，特此確認收到並認爲足夠，並有意受法律約束，各方特此同意如下：
第1節。 投票條款。
| (a) | 根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。特別行動「」指每項提案、行爲和交易（包括但不限於公司公司章程的修正或重訂，但不包括董事選舉），在或與公司股東特別股東大會上提交以便獲得股東批准（包括任何休會、延期或重新安排），目的是批准公司、Nxu Merger Sub, Inc.、Mxu Merger Sub, LLC和Verde Bioresins, Inc.之間的交易 |
| (b) | 持有人同意，該持有人應投出其所持有的所有投票權，因持有B系列優先股： |
| (i) | 如果A類普通股和B類普通股股東投票贊成此特別行動的選票數超過A類普通股和B類普通股股東反對此特別行動的選票數，則執行此特別行動；並 |
| (ii) | 如果A類普通股和B類普通股持有人投票反對此特別行動的票數超過A類普通股和B類普通股持有人投票支持此特別行動的票數。 |
爲避免疑問，以下內容不構成"贊成"或"反對"的投票：(x)棄權、(y)代理人不投票和(z)未親自或通過代理出席股東大會的股份。
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| (c) | 關於董事選舉，持有人可以自行決定將其持有的B系列優先股所擁有的選票中的100票投出。 |
| (d) | 關於董事選舉以及公司股東提出的所有其他事項的投票平衡，持有公司普通股A類和B類以外特別行動的股東同意，應按照公司所有A類普通股和B類普通股關於這些事項和候選人的投票方式的比例，投出因持有B類優先股而有權享有的所有選票，使得對於任何事項或候選人，由於持有B類優先股而有權享有的選票將反映與A類普通股和B類普通股的投票結果相關的「投贊成票的股份」、「投反對票的股份」、「棄權的股份」、「留置的股份」、「代理商棄權票」和「會議缺席的股份」的投票結果成比例。 |
第二節。 不可撤銷的 代理。 持有人特此不可撤銷地授予並任命公司的每位董事（每位董事可以單獨行使職權）爲持有人的代理人和委託代理人（具有完全的替代權），代表持有人按照本文所規定的方式投票Series b優先股，如果持有人在任何時候未按本文的規定進行投票。持有人特此承認，此處授予的代理與利益相結合，且不可撤銷。
第三節。期限 本協議中規定的投票契約和不可撤銷的委託將在貴公司 B 系列優先股贖回之前生效，即使這些契約和委託的有效期超過三年。
第4節。其他 股份歸持有人所有。 爲避免疑議，本協議的條款僅適用於B類優先股及其附帶的表決權，並不適用於持有人持有的公司的任何其他類別或系列的股份。
第5節。 沒有證書。系列b優先股應爲不記名股。
第六節。所有權 和轉讓。 持有人未經董事會（行使其唯一酌情權）事先批准，不得直接或間接將B系列優先股轉讓給任何其他個人或實體。任何違反本段規定的轉讓行爲應視爲無效且不具任何效力。
第7節。管轄法律。 本協議應受特拉華州法律管轄，無論其他適用的法律或法律原則如何管轄。
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第8節。 可分性。 本協議的條款是可分割的，因此本協議的任何條款無效或不可執行，均不影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性。
第9節。 論壇。不可撤銷的持有人同意根據本協議產生的、與本協議有關的或與本協議有關的任何爭議的特拉華州特權法庭的個人司法權，並在此放棄就任何此類爭議進行陪審團審判的任何權利。持有人同意將法律文書或其他文件郵寄到公司記錄中持有人地址。
第10節。修改. 本協議的修訂只能在持有人和公司書面批准後進行。
[以下是簽名頁面]
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鑑證之，各方已經導致本協議自上述第一日期生效。
| NXU, INC.，在此作證明。 |
| 通過： | /s/ 安妮 普拉特 |
| 姓名: Annie Pratt | ||
| 職稱： 總裁 |
股東： |
| 馬克·漢切特，一個個人 |
| /s/ Mark Hanchett |
[Series B優先股投票協議簽署頁]